金盘科技:北京市金杜（深圳）律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于海南金盘智能科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的法律意见书
致：海南金盘智能科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有
效的《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于2023年11月6日召开的2023年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1．经公司2022年年度股东大会审议通过的《公司章程》；
2．公司第二届董事会第四十三次会议决议；
3．公司于 2023 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南金盘智能科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-080，以下简称《股东大会通知》）；
4．公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5．出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
16．上证所信息网络有限公司提供给公司的本次股东大会网络投票情况的统
计结果；
7．公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8．其他与本次股东大会相关的会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日（含）以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他主体用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集2023年10月19日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年11月6日召开
2023年第二次临时股东大会。
22023年10月20日，公司以公告的形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《股东大会通知》。
（二）本次股东大会的召开程序本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。
本次股东大会的现场会议于2023年11月6日14点30分在海南省海口市
南海大道168-39号公司会议室召开，会议由董事长李志远先生主持。
本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人（机构）股东的营业执照、法定代表人/执行事务合伙人身份证、授权委托书及被
授权人身份证等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份256945325股，占公司有表决权股份总数的60.1717%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共14名，代表有表决权股份3873647股，占公司有表决权股份总数的0.9071%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共17名，代表有表决权股份
25795861股，占公司有表决权股份总数的6.0409%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共20人，代表有表决权股份
260818972股，占公司有表决权股份总数的61.0788%。
3除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会会议的人员还
包括公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统投票平台或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
41.1选举李志远先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意260246815股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7806%；其中，中小投资者表决情况为，同意25223704股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
97.7819%。
根据表决结果，李志远先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
1.2 选举 KAIYU SONG（宋开宇）为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意260246815股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7806%；其中，中小投资者表决情况为，同意25223704股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
97.7819%。
根据表决结果，KAIYU SONG（宋开宇）当选为公司第三届董事会非独立董事。
1.3选举靖宇梁先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意260246815股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7806%；其中，中小投资者表决情况为，同意25223704股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
97.7819%。
根据表决结果，靖宇梁先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
2.《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
2.1选举高赐威先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意260246955股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7806%；其中，中小投资者表决情况为，同意25223844股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
97.7825%。
根据表决结果，高赐威先生当选为公司第三届董事会独立董事。
52.2选举李四海先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意260246955股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7806%；其中，中小投资者表决情况为，同意25223844股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
97.7825%。
根据表决结果，李四海先生当选为公司第三届董事会独立董事。
3.《关于监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
3.1选举田梅女士为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意260246955股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7806%。
根据表决结果，田梅女士当选为公司第三届监事会非职工代表监事。
3.2选举姜丽娜女士为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意260246955股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7806%。
根据表决结果，姜丽娜女士当选为第三届监事会非职工代表监事。
4.《关于公司第三届董事会独立董事候选人津贴方案的议案》
同意260718156股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9613%；反对61614股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0236%；弃权39202股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0151%。
其中，中小投资者表决情况为，同意25695045股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.6091%；反对61614股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.2388%；
弃权39202股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.1521%。
5.《关于修订〈公司章程〉的议案》
6同意260818972股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
6.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意259638172股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5472%；反对1141598股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4376%；弃权39202股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0152%。
7.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
同意259638172股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5472%；反对1141598股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4376%；弃权39202股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0152%。
8.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
同意259638172股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5472%；反对1141598股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4376%；弃权39202股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0152%。
9.《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
同意259638172股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5472%；反对1141598股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4376%；弃权39202股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0152%。
10.《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
同意259638172股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5472%；反对1141598股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4376%；弃权39202股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0152%。
711.《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
同意259638172股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5472%；反对1141598股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4376%；弃权39202股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0152%。
12.《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
同意259638172股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5472%；反对1141598股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4376%；弃权39202股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0152%。
13.《关于修订〈防止控股股东及其关联方资金占用制度〉的议案》
同意259638172股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5472%；反对1141598股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4376%；弃权39202股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0152%。
14.《关于修订〈控股子公司、分公司管理制度〉的议案》
同意259638172股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5472%；反对1141598股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4376%；弃权39202股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0152%。
15.《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》
同意259638172股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5472%；反对1141598股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4376%；弃权39202股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0152%。
16.《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
同意259638172股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5472%；反对1141598股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4376%；弃权39202股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0152%。
817.《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
同意259638172股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5472%；反对1141598股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.4376%；弃权39202股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0152%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
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