赢时胜_申请人及保荐机构回复意见（2023年三季度财务数据更新稿）-信息豁免披露版本

关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
（2023年三季度财务数据更新稿）
保荐机构（主承销商）（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
二○二三年十一月深圳证券交易所：
根据贵所出具的《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020062号）（以下简称“审核问询函”）要求，东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东吴证券”）会同深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”、“公司”或“发行人”）及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、
广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题进行了逐条核查，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（2023年上半年度财务数据更新稿）》中的相同。
二、本问询回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）审核问询函所列问题宋体审核问询函问题的回复楷体（加粗）对审核问询函回复的补充、修订
三、本审核问询函回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在
微小差异，系为四舍五入所致。
1-1-1目录
问题一...................................................3
问题二..................................................18
问题三..................................................77
其他事项................................................136
1-1-2问题一
申报文件显示，本次发行股票事项由发行人董事会和股东大会于2022年11月审议通过。发行人本次拟发行的股票数量不超过1亿股，
占发行前总股本的13.31%。本次发行前，发行人实际控制人唐球和鄢建红合计持有公司13090.74万股股份，占比17.42%，本次发行后将稀释至15.38%。2023年2月14日，深圳市中级人民法院就唐球与李东、深圳市赢时胜信息技术股份有限公司、深圳市亚美联电子技术有限公司确认合同效力纠纷案件作出（2022）粤03民再75号《民事判决书》，维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初
28212号民事判决，即：确认李东与唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司
4%股份的口头协议有效。
请发行人补充说明：（1）发行人本次发行涉及的审议程序、信息
披露等是否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效；
（2）结合本次发行对实际控制人控制股份的稀释、本次发行方案、唐
球与李东股权纠纷案的判决结果及最新进展，说明发行人控制权是否稳定，是否存在变更风险，发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施及其可行性与有效性；（3）发行人及相关当事人是否就唐球与李东
股权纠纷案件履行信息披露义务，相关信息披露是否合法合规，发行人实际控制人所持有的股份是否清晰、稳定，是否存在股份代持或其他纠纷，相关行为是否合法合规，是否对本次发行构成障碍及理由。
请发行人补充披露（2）（3）涉及的相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
1-1-3一、发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是否符合最新规定的相关要求，发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整，发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效
（一）发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等是否符合最新规定的相关要求
1、发行人已按照当时有效的法律、法规及规范性文件的规定审议通过本次
发行相关事宜并披露
2022年11月8日，发行人召开第五届董事会第五次会议，就本次发行相关事
宜进行了审议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，会议同时审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。同日，发行人独立董事对公司符合向特定对象发行股票条件、公司向特定对象发行股票方案等相关事宜发表了同意的独立意见，并同意将相关议案提交发行人股东大会审议。
2022年11月8日，发行人召开第五届监事会第五次会议，就本次发行相关事
宜进行了审议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
2022年11月9日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《第五届董事会第五次会议决议公告》《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《第五届监事会第五次会议决议公告》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》
《2022年度向特定对象发行股票预案》《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《关
1-1-4于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》《未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《关于召开
2022年第三次临时股东大会的通知》。
2022年11月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等本次向特定对象发行相关议案。上述议案均经出席会议的有表决权股东及股东代理人所持表决权2/3以上通过。
2022年11月25日，发行人在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了
《2022年第三次临时股东大会决议公告》，公告了上述股东大会决议内容。
综上，上述审议程序及信息披露符合当时有效的《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人已按照最新实施的法律、法规及规范性文件的规定审议通过本次
发行相关事宜并披露
2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，
自公布之日起施行，发行人按照最新实施的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称：注册管理办法）等相关规定，对2022年度向特定对象发行股票预案等内容进行了修订并审议通过了相关议案，具体如下：
2023年5月8日，发行人召开第五届董事会第八次会议，就本次发行相关事宜
进行了审议，审议通过《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于20221-1-5年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。同日，发行人独立董事对公司符合向特定对象发行股票条件、公司向特定对象发行股票方案等相关事宜发表了同意的独立意见，并同意将相关议案提交发行人股东大会审议。
2023年5月8日，发行人召开第五届监事会第八次会议，就本次发行相关事宜
进行了审议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于
2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
2023年5月8日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《第五届董事会第八次会议决议公告》《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》《第五届监事会第八次会议决议公告》《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》《关于2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）披露的提示性公告》《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
2023年5月19日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等本次向特定对象发行相关议案。
上述议案均经出席会议的有表决权股东及股东代理人所持表决权2/3以上通过。
1-1-62023年5月19日，发行人在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了
《2022年度股东大会决议公告》，公告了上述股东大会决议内容。
综上，上述审议程序及信息披露符合现行有效的《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，发行人本次发行涉及的审议程序、信息披露等符合最新规定的相关要求。
（二）发行人董事会和股东大会所审议的事项是否完整
发行人召开的第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议就本次证
券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告等其他事项进行了审议并作出决议，董事会审议的事项完整，符合《注册管理办
法》第十六条、十七条的规定。发行人召开的2022年第三次临时股东大会及2022年度股东大会就本次发行作出的决议内容包括：发行股票的种类和面值、发行方
式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行
数量、认购方式、限售期、上市地点、本次发行前滚存未分配利润的安排、决议
的有效期、募集资金数量及投向、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等，股东大会审议的事项完整，符合《注册管理办法》第十八条的规定。
综上，发行人董事会、股东大会所审议的事项完整，符合《注册管理办法》规定。
（三）发行人本次申请及相关申请文件是否合规有效
综上所述，发行人已按照最新实施的《注册管理办法》等相关规定，对2022年度向特定对象发行股票预案等内容进行了修订并审议通过了相关议案，发行人已按照中国证监会最新实施的相关规定修订《募集说明书》等申请文件，符合《注册管理办法》等相关规定，合规有效。
二、结合本次发行对实际控制人控制股份的稀释、本次发行方案、唐球与
李东股权纠纷案的判决结果及最新进展，说明发行人控制权是否稳定，是否存在变更风险，发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施及其可行性与有效性
1-1-7（一）本次发行对实际控制人控制股份的稀释、本次发行方案对发行人控制
权的影响
本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红女士合计持有发行人130907419股股票，合计持股比例为17.43%，按照本次向特定对象发行股票数量的上限
10000万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为851165080股，唐球先生、鄢建红女士合计持股比例为15.38%。
为保证发行人实际控制人控制权的稳定性，本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而保证发行人控制权不会发生变化。因此本次发行完成后实际控制人唐球先生、鄢建红女士的持股比例虽有所下降，但不会影响其控制地位。
（二）唐球与李东股权纠纷案的判决结果及最新进展
1、唐球与李东股权纠纷案的判决结果
李东因与唐球确认合同效力纠纷，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，广东省深圳市福田区人民法院依法追加深圳市赢时胜信息技术股份有限公司、深
圳市亚美联电子技术有限公司为第三人参加本案诉讼，李东提出诉讼请求：请求确认2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时被告唐球代原告李
东持有该公司10%的股权（出资额5万元）的约定合法有效；本案诉讼费由被告唐球承担。2018年10月8日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2017）粤0304民初28212号《民事判决书》，判决如下：一、确认原告李东与被告唐球达成的
关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，原告李东委托被告唐球持有该公司4%股份的口头协议有效；二、驳回原告李东的其余诉讼请求。
李东与唐球均不服广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212
号《民事判决书》，向广东省深圳市中级人民法院提起上诉。
广东省深圳市中级人民法院认为：即便李东所称其与唐球存在股权代持情形属实，因违反了公司上市系列监管规定，违反了证券市场的公共秩序，损害了证券市场的公共利益，协议也应当认定为无效。广东省深圳市中级人民法院于2020年4月17日作出（2019）粤03民终781号《民事判决书》，判决如下：一、撤
1-1-8销广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号民事判决；二、驳回上诉人李东的诉讼请求。
李东不服广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民终781号《民事判决书》，向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院于2022年2月18日作出（2020）粤民申11866号《民事裁定书》，裁定指令广东省深圳市中级人民法院再审本案。
2023年2月14日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤03民再75
号《民事判决书》，认为：本案中，李东、唐球之间存在代持赢时胜公司股权的事实，该事实成立于2001年，当时赢时胜公司为有限责任公司，李东与唐球之间代持赢时胜公司股权的约定，是双方真实意思表示，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，且不违反《合同法》第五十二条的规定，应属合法有效。至于2014年3月，赢时胜公司由有限责任公司变更为股份有限公司，代持协议的效力与履行问题，不属本案审查范围。二审对于赢时胜公司上市交易后代持协议效力的认定超出李东的诉请范围，本院予以纠正。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，本院予以维持。判决如下：一、撤销本院（2019）粤03民终781号民事判决；
二、维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号民事判决。
2、唐球与李东股权纠纷案的最新进展
2023年4月3日，唐球因与李东确认合同效力纠纷不服深圳市中级人民法
院（2022）粤03民再75号《民事判决书》，向广东省深圳市人民检察院申请监督，申请深圳市人民检察院提请广东省人民检察院向广东省高级人民法院就深圳市中级人民法院（2022）粤03民再75号民事判决提出再审抗诉：撤销深圳市中
级人民法院（2022）粤03民再75号民事判决，维持深圳市中级人民法院（2019）粤03民终781号民事判决，驳回李东的全部诉讼请求，广东省深圳市人民检察院于2023年4月3日作出深检控民监受（2023）132号《受理通知书》。2023年7月20日广东省深圳市人民检察院作出深检民监[2023]140号《不支持监督申请决定书》。
1-1-92023年4月10日，唐球向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令“深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号判决确认李东与唐球达成的
关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份”的口头协议，在赢时胜公司改制上市并变为“上市公司”时失去效力。2023年7月6日，深圳市福田区人民法院予以登记立案。该诉讼已于2023年11月1日开庭审理，尚待法院判决。
综上，根据广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤03民再75号《民事判决书》、广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号《民事判决书》，判决结果为确认李东与唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效，不涉及法院执行操作。唐球已向深圳市福田区人民法院请求确认（2017）粤
0304民初28212号判决认定的口头代持协议在发行人上市后失去效力，尚待法院的判决结果。
3、模拟测算唐球与李东股权纠纷案对唐球持有发行人股份的影响
（1）目前法院判决结果仅确认赢时胜有限设立时，该委托持股口头协议有效
目前依据广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号民事判决，唐球与李东达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效。依据该判决结果仅确定赢时胜有限设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份有效，并不涉及法院执行操作。
（2）模拟测算该被委托持有的4%股份对唐球持有发行人股份的影响
假设自深圳市赢时胜电子技术有限公司设立至本回复出具之日，该4%股份经过发行人增加注册资本、股份制改造、首次公开发行股票、资本公积转增股本以及非公开发行股票之后，模拟测算其对应的股份数量变动情况如下（以下仅作为假设情况下的模拟测算结果，不代表该测算股份数有效，更不代表该测算股份被委托持有成立）：
模拟测算工商变更登记注册资本
序号股份（股权）变动事项设立时的4%股权对应股权时间（万元）（股份）数量（万股）
1-1-10模拟测算
工商变更登记注册资本
序号股份（股权）变动事项设立时的4%股权对应股权时间（万元）（股份）数量（万股）
12001-09设立502
22004-08增资至500万元5002
32009-12增资至531.9149万元531.91492
股份制改造：以2009年12月31日
42010-03的净资产55407464.99元为基准，按330012.4080
1:0.5956的比例折为3300万股
2010年资本公积转增股本：原股本为
3310万股，由资本公积转增注册资
52010-10450016.8689
本11900000.00元，股本增加至4500万股
2014年资本公积转增股本：每10股
62014-111107033.7378
转增10股
2016年4月非公开发行股票完成后，
72016-06发行人总股本由110700000股增加14736.666633.7378
至147366666股
2016年资本公积转增股本：每10股
82016-0629473.333267.4755
转增10股
2017年资本公积转增股本：每10股
92017-1174253.333168.6888
转增15股
经过上述模拟测算，截至本回复出具之日，深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时的4%股权对应发行人截至目前的股份数量为168.6888万股，占发行人总股本的比例为0.2246%，对唐球持有发行人股份的影响小。
另外，根据唐球先生的《个人信用报告》及说明，其信用状况良好，不存在到期未清偿的大额债务，不存在强制执行记录、行政处罚记录等，未被列入失信被执行人名单，除持有发行人股份外，唐球先生还持有房产、银行存款等资产，若唐球先生因与李东的股权纠纷导致其承担补偿、赔偿等民事责任，唐球先生有较充足的偿付能力，不会影响唐球先生持有发行人的股份。
综上所述，按照本次向特定对象发行股票数量的上限10000万股测算，本次发行结束后，发行人的总股本为851165080股，唐球先生、鄢建红女士合计持有发行人130907419股股票，合计持股比例为15.38%。假设2014年发行人上市后，李东委托唐球持有发行人股份仍有效，经过模拟测算，该4%股权对应的发行人本次发行结束后的股份数量为168.6888万股。即使考虑上述事项的影响，本次发行结束后，唐球先生、鄢建红女士合计持股比例仍有15.18%，仍处于控制地位，唐球先生对发行人的控制权稳定。
（三）发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施及其可行性与有效性
1-1-11为保证发行人实际控制人控制权的稳定性，本次向特定对象发行将视市场情
况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而保证发行人控制权不会发生变化。
截至2023年9月30日，发行人的前十大股东及持股情况如下：
序号姓名/名称持股数量（股）股份比例
1唐球10229013113.62%
2恒生电子股份有限公司355208004.73%
3鄢建红286172883.81%
4周云杉173792002.31%
5黄熠1073.61501.43%
6鄢建兵936.97501.25%
上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉8号私募
772842150.97%
证券投资基金
上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉5号私募
871836000.96%
证券投资基金
上海通怡投资管理有限公司——通怡芙蓉11号私募
966368000.88%
证券投资基金
10张寿清510.00000.68%
合计23011.793430.64%
注：唐球与鄢建红为夫妻关系；鄢建红与鄢建兵为姐弟关系
截至2023年9月30日，除控股股东、实际控制人唐球先生、鄢建红女士外，其他持有发行人5%以上股份的股东为恒生电子股份有限公司及其一致行动人上
海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉8号私募证券投资基金、上海通怡投资管理
有限公司－通怡芙蓉5号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡
芙蓉11号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡芙蓉2号私募
证券投资基金，合计持有发行人59867988股股票，占发行人股本总额的7.97%。
控股股东、实际控制人唐球先生、鄢建红女士与除恒生电子外的其他前十大
股东持股比例相差较大，发行人股权结构相对分散。同时，若其他股东认购本次发行的股份，通过控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，可以分散其他股东的认购数量。
综上所述，发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定，该措施可行有效。由于除实际控制人外其他股东持股比例较低，故以上措施可以
1-1-12有效保证公司实际控制人控制权的稳定性，本次发行不会导致发行人控制权变更。
同时根据判决结果唐球与李东股权纠纷仅确定赢时胜有限设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效，并不涉及法院执行操作，并且经假设模拟测算后，对唐球持有发行人股份影响小，不会影响唐球对赢时胜的控制权。
三、发行人及相关当事人是否就唐球与李东股权纠纷案件履行信息披露义务，相关信息披露是否合法合规，发行人实际控制人所持有的股份是否清晰、稳定，是否存在股份代持或其他纠纷，相关行为是否合法合规，是否对本次发行构成障碍及理由
（一）发行人及相关当事人是否就唐球与李东股权纠纷案件履行信息披露义务，相关信息披露是否合法合规根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.6.4条第（六）项，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者
拟发生较大变化的，应当及时披露。
根据广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤03民再75号《民事判决书》、
广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号《民事判决书》，判决结果为确认李东与唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技
术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份的口头协议有效，该判决结果仅确认赢时胜有限设立时，李东委托唐球持股4%有效，并不涉及法院执行操作，同时经过模拟测算，该4%股份经过发行人增加注册资本、股份制改造、首次公开发行股票、资本公积转增股本以及非公开发行股票之后，其对应发行人目前的股份数量为168.6888万股，占发行人总股本的比例为0.2246%，该争议股份对唐球持有发行人股份的影响小。因此发行人及相关当事人未对唐球与李东股权纠纷案件进行披露，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。
（二）发行人实际控制人所持有的股份是否清晰、稳定，是否存在股份代持
或其他纠纷，相关行为是否合法合规，是否对本次发行构成障碍及理由
1、唐球与李东股权纠纷案
根据广东省深圳市中级人民法院于2020年4月17日作出的（2019）粤03
民终781号《民事判决书》，法院认为即便李东所称其与唐球存在股权代持情形
1-1-13属实，因违反了公司上市系列监管规定，违反了证券市场的公共秩序，损害了证
券市场的公共利益，协议也应当认定为无效。
2023年2月14日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤03民再75
号《民事判决书》，法院认为：至于2014年3月，赢时胜公司由有限责任公司变更为股份有限公司，代持协议的效力与履行问题，不属本案审查范围，于是判决：一、撤销本院（2019）粤03民终781号民事判决；二、维持广东省深圳市
福田区人民法院（2017）粤0304民初28212号民事判决。该判决仅确认2001年
9月深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，李东委托唐球持有该公司4%股份
的口头协议有效，并未判决截至目前李东委托唐球持有发行人股份有效。
即使假定2014年发行人上市后，李东委托唐球持有发行人股份仍有效，经过模拟测算，赢时胜有限设立时该4%股份经过发行人增加注册资本、股份制改造、首次公开发行股票、资本公积转增股本以及非公开发行股票之后，其对应发行人目前的股份数量为168.6888万股，占发行人总股本的比例为0.2246%，该争议股份对唐球持有发行人股份的影响小，唐球对发行人的控制权稳定。
2、唐球部分股份被司法冻结黄进佳与唐球、李某股权转让（指黄进佳本人持有的外部合伙企业财产份额转让）纠纷，于2023年7月20日向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，提出以下诉讼请求：请求判令两被告唐球、李某共同配合原告黄进佳办理股权转让
手续并支付股权转让款人民币1500万元；请求判令两被告唐球、李某向原告黄
进佳支付资金占用利息；请求判令两被告唐球、李某承担本案诉讼费用。
广东省深圳市福田区人民法院于2023年8月3日立案，案号为（2023）粤
0304民初43158号。2023年8月30日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2023）
粤0304执保9181号《查封、冻结、扣押财产通知书》，根据原告申请，广东省深圳市福田区人民法院依法冻结唐球名下持有的赢时胜股票共1904709股，保全期限为2023年8月22日至2026年8月21日。唐球已收到传票，该案将于
2023年11月29日开庭审理。
唐球名下持有的赢时胜股票被冻结1904709股，占唐球所持公司股份比例
1.86%，占公司总股份比例为0.25%，该冻结股份仅为法院作出的保全措施，黄
1-1-14进佳与唐球之间就该冻结股票不存在所有权归属纠纷，且被冻结股票占公司总股份比例较低。同时，根据唐球先生的《个人信用报告》及说明，其信用状况良好，不存在到期未清偿的大额债务，唐球先生除持有发行人股份，拥有发行人分红收入外，还持有房产、银行存款等资产，若唐球先生因上述诉讼导致其承担补偿、赔偿等民事责任，唐球先生有较充足的偿付能力，不会影响唐球先生持有发行人的股份。因此，该诉讼不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司的日常生产经营构成重大影响。
截至本回复出具日，除上述情况外，发行人实际控制人持有发行人的股份不存在其他纠纷情况。
综上所述，除上述诉讼所涉及的股权纠纷及部分股份被司法冻结情况外，发行人实际控制人持有的股份不存在其他纠纷情况。上述诉讼所涉及的股权纠纷，经模拟测算对实际控制人持有发行人股份的影响小；黄进佳与唐球之间就冻结股
票不存在所有权归属纠纷，且被冻结股票占公司总股份比例较低，实际控制人的控制权稳定，未对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
四、发行人补充披露
针对（2）（3）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“九、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：”中补充披露如下：
（六）发行人实际控制人所持股份比例降低的风险
本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红女士合计持有公司130907419股股票，合计持股比例为17.43%，按照本次向特定对象发行股票数量的上限10000万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为851165080股，唐球先生、鄢建红女士合计持股比例为15.38%，公司实际控制人持有发行人的股份比例有所下降，在本次发行时发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定。本次发行后实际控制人持股比例下降，未来若有投资者从二级市场或是其他
1-1-15方式大量购进公司股票进行收购，发行人则存在实际控制权发生变更风险。
（七）发行人实际控制人股权纠纷风险
李东因与实际控制人唐球确认合同效力纠纷，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求确认2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时被告唐球代原告李东持有该公司10%的股权（出资额5万元）的约定合法有效。
2018年10月8日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2017）粤0304民初28212
号《民事判决书》，确认原告李东与被告唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，原告李东委托被告唐球持有该公司4%股份的口头协议有效。2023年2月14日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤03民再75号《民事判决书》，维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤
0304民初28212号民事判决。目前唐球先生已提起诉讼，请求判令李东委托唐
球持有该公司4%股份的口头协议在赢时胜公司改制上市并变为“上市公司”时
失去效力，该诉讼已开庭审理，尚待法院判决。因此李东与唐球存在股权纠纷的风险。
同时在募集说明书之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“四、其他不利影响因素”中进行了风险披露。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会
议、2022年第三次临时股东大会的会议资料及相关公告文件，了解关于本次发行的相关审议程序、信息披露内容、本次发行方案及发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施；
2、获取并查阅了发行人第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会
议、2022年度股东大会的会议资料及相关公告文件，了解关于本次发行的相关审议程序、信息披露内容、本次发行方案及发行人、实际控制人维持控制权稳定的措施；
1-1-163、获取并查阅了唐球先生与李东、第三人深圳市赢时胜信息技术股份有限
公司、深圳市亚美联电子技术有限公司确认合同效力纠纷案件材料，包括民事起诉状、（2017）粤0304民初28212号《民事判决书》、（2019）粤03民终781
号《民事判决书》、（2020）粤民申11866号《民事裁定书》、（2022）粤03
民再75号《民事判决书》《民事再审抗诉申请书》、深检控民监受（2023）132
号《受理通知书》、深检民监[2023]140号《不支持监督申请决定书》等，了解及分析诉讼情况；
4、获取并查阅了黄进佳与唐球先生诉讼材料，包括（2023粤0304民初43158号《应诉通知书》、（2023）粤0304执保9181号《查封、冻结、扣押财产通知书》、唐球先生出具的《关于部份股份被冻结告知函》《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》等，了解及分析股份被冻结情况；
5、查阅发行人历次股本变更情况，模拟测算唐球与李东股权纠纷案对唐球
持有发行人股份的影响；
6、获取并查阅了中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日为2023年9月30日），结合本次发行方案，测算发行前后实际控制人持股的变化情况；
7、查阅了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的关于实控人股份相关
信息披露规定，分析诉讼事项是否需要信息披露；
8、获取并查阅了唐球的《个人信用报告》及说明，并通过查询中国执行信
息公开网、信用中国等网站的方式核查实际控制人唐球的财务状况和清偿能力及
实际控制人唐球、鄢建红是否存在其他股权纠纷情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人本次发行涉及的审议程序及信息披露，符合现行有效的《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人董
事会、股东大会所审议的事项完整，符合《注册管理办法》的相关规定；发行人已按照最新实施的《注册管理办法》等相关规定，对2022年度向特定对象发行股票预案等内容进行了修订并审议通过了相关议案，发行人已按照中国证监会最新
1-1-17实施的相关规定修订《募集说明书》等申请文件，符合《注册管理办法》等相关规定，合规有效。
2、本次发行对实际控制人控制股份的稀释及唐球与李东股权纠纷案不会导
致发行人控制权变更。发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定。由于除实际控制人外其他股东持股比例较低，故以上措施可以有效保证公司实际控制人控制权的稳定性。
3、发行人及相关当事人未对唐球与李东股权纠纷案件进行披露，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定；实际控制人除与李东诉讼所涉及的
股权纠纷及部分股份被司法冻结情况外，持有的股份不存在其他纠纷；发行人实际控制人涉及的股权诉讼纠纷，经模拟测算对实际控制人持股影响小；黄进佳与唐球之间就冻结股票不存在所有权归属纠纷，且被冻结股票占公司总股份比例较低，实际控制人控制权稳定，未对发行人的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
问题二
申报文件显示，报告期内发行人扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润波动较大，分别为2111.11万元、-2776.15万元、
5288.38万元和422.64万元；发行人综合毛利率持续下滑，分别为
73.02%、71.62%、66.01%和54.15%；应收账款余额持续上升，分别
为73117.73万元、69266.12万元、78353.19万元和99227.90万元，占各期末流动资产的比例分别为49.00%、51.07%、56.97%和
74.55%，且最近一期应收账款增长率显著大于营业收入增长率；报告
期各期末的存货余额大幅增加；经营活动现金流量净额持续下降，分别为12458.69万元、14088.04万元、10613.30万元和-23571.47万元。公司2022年1-9月的营业成本同比增幅达到84.27%，公司解释为加强招聘资源投入增加人员，由此带来薪酬福利成本的大幅增长
1-1-18所致。
2019年、2020年发行人合并范围内控股子公司存在经营类金融
业务的情况，并于2020年9月全面停止该类业务。截至最近一期末，发行人长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产账面
价值分别为54789.62万元、1397.30万元和45169.14万元。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内行业环境、公司经营情况、
各项业务的收入和成本明细构成及变动比例、员工数量及薪酬变化情
况、其他营业利润构成项目的变动情况，量化说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，发行人2022年1-9月主要业务地区人员以居家办公为主且营业收入增长小于预期，但却大量招聘人员的原因及合理性；（2）截至目前，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响，公司针对业绩下滑采取的应对措施及其有效性；（3）结合报告期内主要产品结构变化、销售价格变动、成本构成及变化、
同行业可比公司情况等，说明毛利率持续下滑的原因及合理性；（4）报告期内，公司应收账款占流动资产的比例、应收账款周转率、账龄分布与同行业可比公司的差异情况及合理性，报告期内应收账款持续上升、应收账款增长率大于营业收入增长率的原因及合理性，公司信用政策是否发生变化；（5）列示各期前五名欠款方的名称、各期销售
金额及占比，说明是否与前五大客户匹配，并结合期后回款、主要客户履约能力及同行业可比公司等情况，说明预期信用损失计提是否充
分；（6）结合各期存货构成明细项目及其库龄、期后销售结转、存货
周转率等情况，说明公司存货余额大幅增加的原因及合理性；（7）结合公司经营活动现金流中各项目的变动及同行业可比公司情况，说明公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降以及与净利润存在
1-1-19较大差异的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，发行人已采取
或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施及有效性；（8）说明股权
投资涉及的相关公司的主营业务和主要产品，发行人及其子公司对相关公司的历次出资时间、认缴和实缴出资金额、目前持股比例、未来
出资计划，结合与发行人主营业务的协同关系及通过上述投资获得的新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明发行人对相关股权投资不认定为财务性投资的原因及合理性，说明发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（9）截至目前发行人类金融业务涉及的债权款项的回
收情况、对类金融业务的处置方案及实施情况，是否符合公司出具的相关承诺及监管要求，是否仍变相从事类金融业务。
请发行人补充披露（6）（7）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）
（6）（7）并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内行业环境、公司经营情况、各项业务的收入和成本明细
构成及变动比例、员工数量及薪酬变化情况、其他营业利润构成项目的变动情况，量化说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，发行人2022年1-9月主要业务地区人员以居家办公为主且营业收入增长小于预期，但却大量招聘人员的原因及合理性
（一）报告期内行业环境、公司经营情况、各项业务的收入和成本明细构成
及变动比例、员工数量及薪酬变化情况、其他营业利润构成项目的变动情况
1、行业环境情况
发行人是致力于为金融机构及其高端客户的资产管理业务和托管业务提供
整体信息化建设解决方案的应用软件及增值服务提供商，属于软件和信息技术服务业。公司产品主要运用于银行、证券、保险、资产管理、全国社保基金等金融
1-1-20机构。公司所属行业市场需求持续增长，发展前景广阔。
（1）软件行业发展状况
软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑。软件业属于国家大力鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，软件产品和服务的广泛应用为证券、基金、银行、信托、期货等金融机构业务的开展提供基础性保障，对提升金融信息化建设水平、防控金融风险等具有重要意义。根据工业和信息化部公布的数据，2015年至2022年我国软件产业分别完成业务收入42848亿元、48232亿元、55103亿元、61909
亿元、72072亿元、81586亿元、95502亿元、108126亿元。
（2）信创产业规模持续增长
在政策支持和技术发展的双重驱动下，我国信创产业规模持续增长，根据
2022年6月海比研究院数据显示，预计2025年将突破2万亿，近5年复合增长
率达到35.7%。2021年，以金融为代表的行业信创开启，我国金融信创在操作系统、中间件、数据库、办公软件、网络安全、终端外设等多个环节均有实践落地
的产品或解决方案。据天风证券预测，2025年我国金融信创市场规模将达到3106亿元，信创占比约为51%，2021年-2025年复合增长率约为107%。
（3）IT 建设大趋势下银行成为信创需求主力军近年来，数字化转型已成为银行突破获客短板、深耕存量价值、提升服务效率和强化风险管控的重要手段，国内银行持续加大了在金融科技领域的投入力度。
根据国际数据公司（International Data Corporation）（以下简称：IDC）统计，2022年中国银行业 IT 解决方案市场规模达到 648.8 亿元，比 2021 年增长 10.1%，IDC预测2027年市场规模将达到1429.15亿元人民币。
随着银行 IT 建设浪潮来袭，再加上国家提倡关键领域自主可控，越来越多的银行在采购中将信创产品作为首选，以国有大行、头部股份制银行为首纷纷启动核心系统升级改造。中小银行也跟随大型银行，加入数字化转型的大军，银行业成为信创需求的主力军。
（4）受益注册制、并板等政策红利，证券公司信创建设加速
1-1-21在金融机构中，证券行业由于涉及大量交易数据和业务模块，证券公司参与
IT 建设的积极程度与监管政策、资本市场变化关联度较高。近年来，我国资本市场动态连连，资管新规、科创板设立、深交所主板与中小板的合并、北交所成功开市、全面注册制实施等。政策红利的持续释放，我国证券公司信息化建设加速。根据中国证券业协会数据，2021 年，我国证券业 IT 投入 303.55 亿元，同比增长26.52%。
（5）保险业信息建设起步较晚，多重因素带来信创发展契机近年来，在多项保险监管政策、保险业务转型的创新需求等多项因素的共同推动下，保险机构的科技投入力度和科技服务需求依然持续增长。根据 IDC 统计，2022 年，中国保险业 IT 解决方案市场规模达到 107.6 亿元人民币，与 2021年相比增长 6.3%。根据赛迪研究院发布的《2021 年中国保险行业 IT 解决方案市场份额分析报告》显示，预计到 2026 年，中国保险行业 IT 解决方案市场规模将达239.45亿元，2022年到2026年的年均复合增长率为15.8%。
（6）大资管业务迎来数智化升级和信创应用的重要机遇
伴随着中国资本市场的持续改革，资管新规、理财子公司管理办法、科创板设立、北交所开市、全面注册制等一系列政策的出台，我国大资管行业的新格局逐步成型。以公募基金、私募基金和保险资管为代表的细分子行业稳健成长，成为拉动大资管行业规模增长的主力军。据麦肯锡数据显示，截至2022年末，中国资产管理行业规模逾人民币130万亿元，预计2030年将突破280万亿元。伴随着人工智能、云计算、大数据等数字科技在资管行业加速应用，我国资产管理机构持续加大金融科技方面的投入，积极运用数字化、智能化提升资管竞争力，加快数字化转型升级进程。
（7）市场的竞争状况
国内金融信息化行业目前处于成长期向成熟期的过渡阶段，市场集中度不高，不存在具备绝对竞争优势的龙头企业。随着行业不断发育成熟和客户需求的逐渐理性化，金融信息化市场的竞争方式已经由初期的价格竞争过渡到技术、品牌、服务、业务经验及产品的全方位竞争。金融业客户在挑选其 IT 服务商时，品牌知名度、是否拥有成熟的案例经验、已有产品的适用性、服务的响应效率和质量
1-1-22等要素越来越成为重要的考察标准，因此长期来看，业内具有较高品牌知名度、完整产品线和丰富案例经验的行业领导企业将能够更大程度上满足客户的需求，赢得竞争优势。
2、公司经营情况
（1）发行人主要业务经营情况
发行人是国内重要的金融行业系统解决方案供应商，资产托管和资产管理是公司的传统核心业务产品服务领域，主要为金融机构的中后台信息化系统提供系统产品和服务解决方案，持续保持较高的市场占有率。发行人作为中国托管机构、基金、券商、保险资管、银行理财子公司等细分行业系统产品和技术服务重要的
系统性服务厂商，近年公司在中台创新、信息技术应用创新改造、用户企业架构转型等数字化转型创新服务中持续取得专业产品落地和业务成果，将在后续成为公司发展的新动力。
报告期内，公司保持及巩固资产管理业务产品线在市场中的高占有率地位以及核心经营指标，并持续稳定和优化核心能力以提供更加精确的专业服务。截止
2022年底，公司资管核算产品线已服务超过150家资管公司用户；资产托管业
务作为公司重要业务组成部分，得益于公司在资产托管业务板块的持续、高水平投入，以及应对市场需求变化的快速响应能力，资产托管业务产品在国有商业银行及股份制商业银行一直保持90%以上的市场占有率。
在产品能力创新方面，持续夯实和优化以自动化估值为代表的“赢稳”和“赢时”系列解决方案，面向机构运营效率提高和运营质量提升的要求，进一步提升产品的自动化程度，扩大行业广泛落地应用，大大提升了运营效率和质量。
截至2022年底，自动化估值已助力50多家客户实现估值流程自动化。资产托管业务部门从业务生命周期的每个环节入手，从风险控制、效率提升、服务增值等核心目标出发，不断提高用户的内部运营效率，提高运营风险管控能力，降低运营成本。2022年，资产托管业务板块的业务场景更加丰富，新增落地了包括营运一体化平台、穿透监管解决方案、指令中心等解决方案等多项创新技术实现全
流程业务监控，提高和完善一体化管理解决方案，已在头部国有商业银行实现落地。
1-1-23在信息技术应用创新升级方面，2022年，公司成立资管行业信息技术应用
创新改造专项小组，将新一代核算系统新建设与信息技术应用创新改造统筹规划和考虑，建设满足信息技术应用创选型多样化要求的基础类软件设施、通用核算引擎、方案化估值核算模型的估值核算产品族，与头部用户建立共识机制，预计在2023年逐步落地上线。资产托管业务部门自2021年开始，结合银行架构升级和合作模式的特征，为用户提供贴身的专项产品迁移与升级服务，既满足银行统一的架构升级要求，又满足国家信息技术应用创新战略要求。
（2）发行人核心竞争力情况
公司作为国家规划布局内重点企业、国家高新技术企业、深圳市重点软件企业，自成立以来一直致力于金融行业信息化系统的研究、开发、销售和服务。随着金融行业业务、金融政策、金融科技的不断变化发展，公司持续进行产品创新、技术创新和服务创新，已向银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、财务管理公司、资产管理公司、全国社保基金等400多家金融机构提供了专业的信息化系统建设综合解决方案。公司长期服务于国内的金融资产管理和资产托管细分市场及周边相关生态系统的延伸，拥有丰富的行业实际应用经验和众多的成功案例，公司在该领域的长期深耕细作和积累，树立了在行业内的领先地位和品牌优势，与众多金融机构形成了长期、稳定、健康和良好的合作关系。
人才是软件企业最重要的资源，是软件企业的第一生产力，是软件企业核心竞争力的主要体现。人才的积累为公司持续发展提供了有力的人才保障，公司将持续高度重视人才队伍建设，根据公司业务需要不断扩充公司人才队伍并进行优胜劣汰，满足企业未来发展需要。公司在多年的业务发展和经营实践中形成了稳定的核心管理团队和优秀的业务、技术研发团队。
公司始终高度重视研发投入，不断改进产品质量和升级优化产品功能、不断推出新的产品和服务，以满足客户不断变化的需求。公司一直保持对核心业务主线资产托管和资产管理系统业务高度聚焦的研发投入，使传统核心业务系统产品线形成了一套高效、快速的成熟交付实施体系，并保持一贯的产品优势，不断拓展产品业务边界。同时，公司一直持续关注前沿技术发展，力求公司产品创新能够紧跟行业技术发展趋势，公司持续投入大数据、云计算、人工智能等新技术的应用研发，云原生微服务架构演进，为金融科技的发展提供技术支撑，使公司各
1-1-24产品线更适应金融机构数字化转型和金融信息技术应用创新的要求。2020年至
2023年1-9月，公司研发投入分别为32585.44万元、44863.03万元、42549.43
万元、36573.99万元。
（3）发行人业务发展情况
2020年至2023年1-9月，公司营业收入主要来自于定制软件开发和销售、技术服务费收入两大类，两者合计占营业收入的比重分别为93.21%、99.60%、
99.74%和98.90%；随着客户信息化建设需求的增加，公司销售业务量呈逐年增长趋势。2020年至2022年，公司营业收入分别为83777.05万元、102989.08万元和137270.10万元，呈现出逐年增长趋势。
3、各项业务收入和成本明细构成及变动比例
（1）各项业务收入构成及变动
报告期内发行人各项业务收入构成及变动比例情况如下：
单位：万元、%
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
产品名称金额比例同比金额比例同比金额比例同比金额比例
主营业务收入108005.1798.9020.73136912.3299.7433.48102571.7799.6031.3778081.0493.21
其中：定制软
56826.9752.044.1081227.2159.171.2080265.0677.9439.7957417.4068.54
件开发和销售
技术服务51178.2046.8746.7755685.1140.57149.6322306.7121.667.9520663.6424.67
其他收入1196.081.10312.21357.770.26-14.27417.310.41-87.895696.026.8
其中：商品销
售及类金融业---------1002250.472.69
务收入[注]其他业务
1196.081.10312.21357.770.26-14.27417.310.41-87.893445.554.11
收入
合计109201.2410021.67137270.1010033.29102989.0810022.9383777.05100
注：类金融业务包括供应链业务及保理业务，2021年起已无商品销售及类金融业务。
报告期内，公司营业收入主要来自于定制软件开发和销售、技术服务费收入两大类，两者合计占营业收入的比重分别为93.21%、99.60%、99.74%和98.90%；
随着客户信息化建设需求的增加，公司销售业务量呈逐年增长趋势。2020年至
2022年，公司营业收入分别为83777.05万元、102989.08万元和137270.10万元，呈现出逐年增长趋势。
2021年较2020年主营业务收入同比上升主要系金融行业信息化市场规模的
1-1-25增长带动了公司主营业务的增长，同时2021年加大对大中台创新业务的建设，
进一步带动了公司定制软件开发和销售收入的增长。2021年较2020年定制软件开发和销售收入占比提升主要系定制软件开发和销售收入增幅大于技术服务收入增幅所致。
2022年定制软件开发和销售收入同比增幅较低，主要原因是公司主要业务
地区上海、北京、深圳、天津等多地由于人员主要以居家办公为主，导致公司商务洽谈签署、项目及产品实施、验收交付及研发效率等均进展缓慢，使得定制软件开发和销售收入的增幅较小。
2023年1-9月定制软件开发和销售收入同比相对增长较低，主要原因是2023年一季度受大环境影响，公司及客户员工有效工作时间减少，导致公司商务洽谈签署、项目及产品实施、验收交付及研发效率等均受较大影响，使得定制软件开发和销售收入同比下降。
2022年及2023年1-9月技术服务收入同比增幅较大，主要系发行人入围了
国有大型银行技术外包业务供应商资源池后，提供产品开发服务形成技术服务收入大幅增长所致。2022年及2023年1-9月该大型银行技术服务收入分别为26822.51万元、29238.32万元，占技术服务收入的比例分别为48.17%、57.13%，
占营业收入的比例分别为19.54%、26.77%。2022年及2023年1-9月技术服务收入占比提升主要系技术服务收入增幅大于定制软件开发和销售收入增幅所致。
报告期内，发行人营业收入增长主要来自于定制软件开发与销售业务及技术服务收入，具体增长原因如下：
*政策支持及技术进步推动金融机构加大数字化投入，信息技术应用创新落地加速等，公司所处行业前景持续向好近年来，随着大数据、云计算、人工智能等新兴技术的逐步成熟，科技和金融结合的更加紧密，金融科技在传统金融机构转型发展中的作用日益凸显。我国金融企业正在掀起一股数字化转型的浪潮。各家金融机构都在加强体验创新、科技创新、生态创新和组织创新的商业模式，以此对传统的模式进行数字化改造。
金融信息技术应用创新方面，在政策支持和技术发展的双重驱动下，伴随着金融机构数字化转型的快速推进，金融信息技术应用创新完成了试点和规模化落
1-1-26地，金融信息技术应用创新在2021年步入元年。继银行、证券、交易所及监管
机构信息技术应用创新建设投入，资管、信托、支付等金融机构也纷纷加入了信息技术应用创新建设。
资产管理和资产托管规模的扩大正向促使金融机构 IT 系统建设投入增加、
金融改革、绿色金融的落地、金融信创迅猛发展及金融机构数字化转型等释放出
大量金融机构信息系统建设刚性需求及投入预算增长。在数字化转型大势下，软件开发和信息技术作为推动数字化转型的必要支撑和推手，软件产业将不断发展壮大，公司所处行业前景持续向好。
金融行业信息化市场规模的增长有效地带动了发行人定制软件开发与销售业务的增长。
*良好的品牌优势和持续对产品研发投入和产品创新，满足客户的市场需求，是发行人收入增长的内因
发行人作为国内资管和托管系统解决方案的科技服务商，公司自成立以来一直紧随金融行业的发展，专注于金融行业信息系统的研究、开发、销售和服务。
随着金融行业的多元化发展和用户需求的不断变化，公司不断进行产品创新和服务创新，已向银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司、财务公司、私募基金管理公司、全国社会保障理事会、证券交易所、上海清算所等
400多家金融机构提供了专业的信息化系统建设综合解决方案。发行人长期服务
于国内的金融资产管理和资产托管细分市场，拥有丰富的行业实际应用经验和众多的成功案例，发行人在该领域的长期深耕细作和积累，树立了在行业内的领先地位和品牌优势。
公司作为业内较为领先的软件产品与技术服务厂商，秉持“一切为了客户”的服务宗旨，积极构建以“技术引领、领域创新”为核心的创新业务解决方案，持续稳定和优化产品核心能力，不断为行业用户提供更优质、更高效的产品和服务，并确立了在资产管理和托管行业基础金融设施领域的重要核心产品和技术服务领域的市场优势地位。
公司持续研发投入，扎实推进大数据、云计算、人工智能、微服务等新技术的研发和应用落地，在不断提升和夯实传统资产管理和托管产品及服务市场优势
1-1-27的同时，也已将业务场景进一步延伸至场外交易、非标资产、TA 资金清算、资
管智能运营、托管智能服务等，助力各类金融机构进一步完善和提高运营管理的技术服务稳定性和运行效率。
因此，良好的品牌优势和持续对产品研发投入和产品创新，满足客户的市场需求，为发行人带来了收入增长。
（2）员工数量及薪酬情况、各项业务成本及变动
*员工数量情况
报告期各期末，发行人在册员工人数及变化情况如下：
项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日人数（人）5775589140883207
其中：销售人员66626252研发人员2346240625132188技术服务人员320232651359890财务人员9101010人力行政15214814467
2021年末较2020年末人员增加，主要是研发人员及技术服务人员增加，主
要原因一是随着金融行业信息化市场规模的增长，有效地带动了发行人业务规模增加，导致人员增加；二是2021年公司贯彻和落实金融科技企架转型，加大对数据驱动赋能的“大中台运营服务能力体系建设”和“大中台数据能力建设”，大中台业务为近些年创新业务，发行人需根据客户需求进行定制化开发，逐步完善该类系统功能，最终形成产品化软件，导致研发人员及技术服务人员数量相应增加。
2022年末较2021年末人员大幅增加，主要原因：一是随着业务规模扩大，
公司人数相应随之增加，同时由于2022年受大环境影响，员工工作效率降低，公司通过增加人员的方式来保证对客户的交付要求。二是发行人在2021年12月入围了大型银行技术外包业务供应商资源池后为开展该项业务，发行人从2022年5月起陆续引进技术服务团队，截至2022年底开展该大型银行业务人员为
1463人。
1-1-282023年9月末较2022年末人员有所减少主要原因为公司根据业务发展需要
适时进行组织架构的优化，推进组织能力建设，加强人员管理，提高各个事业部的综合能力以促进人效提升，合理控制人员规模。
*员工薪酬变化情况
报告期内，公司员工薪酬情况如下：
单位：万元、人、万元/人
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
员工薪酬103004.52113111.3383592.6753232.37
平均人数[注]5833499036482919年度人均薪酬23.5522.6722.9218.24
注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2；2023年度人均薪酬是按年化薪酬测算
报告期内，发行人人员数量增加，员工薪酬也随之增长。由于软件行业的快速发展以及金融科技行业需求旺盛带来金融科技人才竞争异常激烈，良好的职工薪酬、激励、福利等成了引进人才及留住人才的关键因素，也由此带来公司薪酬福利成本的增长。为满足金融软件主营业务销售订单及市场需求不断增加的需要，公司加强招聘资源投入，增加人员，2021年度和2022年度公司人数较上年同期持续增长。针对行业人才流动性较高及核心经营指标完成情况，公司根据员工工作能力表现等采取提高薪酬等措施保持现有人才结构以保证正常业务交付能力。
*同行业员工及薪酬变化情况
报告期内，同行业公司员工及薪酬变化情况如下：
A、同行业公司员工数量变化情况
单位：人项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
恒生电子-13347133109739
银之杰-8958531031
金证股份-862288888401
平均值-762176846390赢时胜5775589140883207
注：同行业公司2023年三季度报告未披露人数。
同行业公司平均人数2021年末较2020年末实现了增长，与发行人趋势一致。
1-1-29同行业公司平均人数2022年末较2021年末略有下降，与发行人趋势不一致，主
要原因是发行人在入围了大型银行技术外包业务供应商资源池后为开展该项业务，从2022年5月起陆续引进了技术服务团队。
B、同行业公司薪酬变化情况
单位：万元、万元/人
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
恒生电子薪酬-413858.62365761.60247964.39
其中人均薪酬-31.0531.7429.01
银之杰薪酬-14940.4216013.3414653.72
其中人均薪酬-17.0917.0014.91
金证股份薪酬-183086.61161314.00122159.19
其中人均薪酬--20.9118.6615.48
薪酬平均值-203961.88181029.65128259.10
其中人均薪酬平均值-23.0222.4719.80
赢时胜薪酬103004.52113111.3383592.6753232.37
其中人均薪酬23.5522.6722.9218.24
注：同行业公司2023年三季度报告未披露职工人数及人均薪酬；人均薪酬=薪酬发生额/平均人数；
平均人数=（期初人数+期末人数）/2。赢时胜2023年度人均薪酬是按年化薪酬测算
2020年度至2022年度同行业公司薪酬平均值逐年上升，与发行人薪酬增长趋势基本一致。
2020年度至2022年度发行人人均薪酬与同行业人均薪酬平均值不存在较大差异，处于合理的区间范围。
*发行人员工增加与业务规模的匹配性
报告期内，发行人营业收入及员工情况如下：
单位：万元、人、万元/人
2023年1-9月/20232022年度/2022年2021年度/2021年2020年度/2020
项目年9月30日12月31日12月31日年12月31日
营业收入109201.24137270.10102989.0883777.05员工人数5775589140883207
平均人数[注]5833499036482919
人均创收24.9627.5128.2428.70
注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2赢时胜2023年度人均创收是按年化创收测算。
随着业务规模的扩大，2021年末较2020年末增长881人，2021年人均创收
1-1-30较2020年基本一致，故2021年员工增加与业务规模相匹配。
2022年末较2021年末人员增长了1803人，主要是发行人在入围大型银行
技术外包业务供应商资源池后，为开展该项业务，引进了技术服务团队。该技术服务团队引入为公司对该大型银行开展专业、及时的产品技术服务提供了人员保障。2022年较2021年营业收入增长了33.29%，同时根据测算2022年全年人均
创收（27.51万元/人）略低于较2021年未大量引入人员之前的2021年人均创收
（28.24万元/人）。
2023年1-9月根据业务发展需要适时进行组织架构的优化，推进组织能力建设，同时加强人员管理，提高各个事业部的综合能力以促进人效提升，合理控制人员规模，较2022年末减少了116人。发行人主营业务收入和净利润存在较为明显的季节性特征，下半年营业收入占当年收入总额的比例高于上半年，同时通常情况下四季度营业收入高于前三个季度各个季度的营业收入，因此2023年1-9月人均创收相对较低。
综上，发行人业务规模持续增长，人员数量相应增加，员工薪酬也随之增长具有合理性。2022年引入大量人员主要是为了业务发展而增加人员投入，虽然
2022年人均创收略低于引入之前的2021年度人均创收，但为了在入围大型银行
技术外包业务供应商资源池后，实现专业和及时交付，以及为后续深度的业务合作、提升公司经营业绩奠定基础，在客户利益、股东利益、公司利益、员工社会效益多方面实现均衡发展，因此发行人员工及薪酬增长与业务规模相匹配。
*各项业务成本及变动
报告期内各项业务成本明细构成及变动比例情况如下：
单位：万元、%
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
产品名称成本金额比例同比金额比例同比金额比例同比金额比例
主营业务成本57909.1099.6841.2765396.8599.6887.9034803.6199.4371.1220338.6785.55
人工14485.2024.933.1621603.1232.9313.6219013.4254.32100.629477.2839.86
其中：定制
软件开发其他263.370.45-78.462912.414.4480.851610.414.6145.82655.132.76和销售
小计14748.5725.39-3.3824515.5337.3718.8720623.8358.92103.5410132.4042.62
技术服务人工42062.5072.466.5939859.7060.75193.0913599.7038.8534.9510077.3242.39
1-1-312023年1-9月2022年度2021年度2020年度
产品名称成本金额比例同比金额比例同比金额比例同比金额比例
其他1098.031.89129.11021.621.5676.12580.081.66349.81128.960.54
小计43160.5374.2967.7540881.3262.31188.3114179.7840.5138.9310206.2742.93
其他产品成本187.950.3218.71211.110.325.25200.580.57-93.993434.9614.45
其中：商品采购成本
---------10097.010.41及类金融业务成本
其他业务成本187.950.3218.71211.110.325.25200.580.57-93.993337.9514.04
合计58097.0510041.1865607.9610087.4335004.1910047.2423773.64100
公司营业成本主要由定制软件开发和销售、技术服务费成本构成，成本构成中主要为人工成本。
2021年定制软件开发和销售业务人工成本同比增长幅度较大，主要原因是
由于金融行业信息化市场规模的增长，为满足金融软件销售订单及市场需求不断增加的需要；同时为了贯彻和落实金融科技企架转型，加大大中台创新业务的建设的需要，公司人员投入有所增加；同时针对行业人才流动性较高及核心经营指标完成情况，公司根据员工工作能力表现等采取提高薪酬等措施保持现有人才结构以保证正常业务交付能力。2022年定制软件开发和销售业务人工成本同比有所增长，主要是由于受大环境影响，员工工作效率降低，公司通过增加人员的方式来保证对客户的交付能力。
2021年技术服务人工成本同比增长幅度较大，主要原因是为满足客户对技
术服务需求增加的需要，公司加强人员投入，同时针对行业人才流动性较高及核心经营指标完成情况，公司根据员工工作能力表现等采取提高薪酬等措施保持现有人才结构以保证正常业务交付能力。
2022年及2023年1-9月技术服务人工成本同比增长幅度较大，主要原因是
入围了大型银行技术外包业务供应商资源池，为开展该项业务，引进了技术服务团队。发行人入围大型银行技术外包业务供应商资源池后，由于该大型银行对人员要求较高，该业务招聘的人员平均薪酬高于原有技术服务人员的平均薪酬，导致开展该业务的人工成本增长较大。发行人入围该大型银行技术外包业务资源池后，一是有利于对该大型银行拓展发行人毛利率相对较高的软件类产品，该大型银行及其理财子公司已采购发行人软件类产品，同时发行人已在积极参与该大型
1-1-32银行软件业务的招标活动；二是该入围事项有利于提升发行人品牌知名度，有助
于拓展其他大型银行业务，目前发行人已入围另一家大型银行开发测试外协服务项目资源池。
公司营业成本占比变动与公司收入构成占比变动相匹配。
（3）主营业务收入与主营业务成本增幅对比分析
公司主营业务收入与主营业务成本增幅情况如下：
单位：万元、%
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额增幅金额增幅金额增幅金额
主营业务收入108005.1620.73136912.3233.48102571.7727.6980331.51
其中：定制软件
56826.974.1081227.211.2080265.0639.7957417.40
开发和销售
技术服务51178.2046.7755685.11149.6322306.717.9520663.64
主营业务成本57909.1041.2765396.8587.9034803.6170.3120435.69
其中：定制软件
14485.203.1621603.1213.6219013.42100.629477.28
业务人工成本技术服务
42062.5066.5939859.70193.0913599.7034.9510077.32
人工成本
报告期内，公司主营业务成本主要为人工成本，主营业务成本的增长主要来自于人工成本的增长。
2021年定制软件开发和销售人工成本增幅大于收入增幅，主要原因一是公
司根据员工工作能力表现等采取提高薪酬等措施保持现有人才结构以保证正常
业务交付能力；二是2021年公司加大了对大中台创新业务的建设，该类业务为近些年创新业务，发行人需根据客户需求进行定制化开发，逐步完善该类系统功能，最终形成产品化软件，大中台创新业务较已产品化的软件需要投入更多的人员进行开发。2021年技术服务业务人工成本增幅大于收入增幅，主要原因是公司根据员工工作能力表现等采取提高薪酬等措施保持现有人才结构以保证正常业务交付能力。
2022年定制软件开发和销售业务人工成本增幅大于收入增幅，主要是由于
受大环境影响，员工工作效率降低，公司通过增加人员的方式来保证对客户的交付能力，导致人工成本增幅大于收入增幅。
2023年1-9月定制软件开发和销售业务人工成本增幅与营业收入的增幅相
1-1-33匹配。
2022年及2023年1-9月技术服务业务人工成本增幅大于收入增幅，主要是
公司入围大型银行资源池后，引进了技术服务团队导致人工成本大幅上升，而该大型银行业务毛利率相对较低（2022年为19.51%、2023年1-9月为14.26%），导致人工成本增幅大于营业收入的增长。
各业务收入及成本增幅的具体分析请见本审核问询回复之“问题二”之
“一、”之“（一）”之“3、”之“（1）各项业务收入构成及变动”及“（2）员工数量及薪酬情况、各项业务成本及变动”回复内容。
4、其他营业利润构成项目变动情况
报告期内，发行人其他营业利润构成项目变动情况如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
其他营业利润合计-260.37-1902.5423130.94-17213.50
其中主要项目如下：----
其他收益2793.294209.234079.932754.13投资收益（损失以“－”号
71.13-1327.91128.734053.57
填列）公允价值变动收益（损失
1.99-368.1222699.16-757.85以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”-3126.78-1782.85-1084.04-23288.43号填列）资产减值损失（损失以“-”--2628.45-2692.315.99号填列）
（1）其他收益
报告期内，其他收益主要是增值税返还及政府补助。
（2）投资收益
2020年初发行人持有北京慧闻科技（集团）有限公司（以下简称：“北京慧闻”）20%股权，2020年6月北京慧闻与尚通（北京）科技发展有限公司（已更名为宁波尚闻科技（集团）有限公司，以下简称：“尚闻科技”）进行重组，发行人以其持有北京慧闻20%股权向尚闻科技增资，享有尚闻科技增资后的10%股权，并派驻董事，重组后北京慧闻成为尚闻科技的全资子公司。2020年11月，发行人董事退出尚闻科技董事会对尚闻科技失去重大影响。2020年12月，投资
1-1-34者增资入股尚闻科技，发行人持有尚闻科技股权被动稀释至9.085%。
因此，2020年投资收益较大主要系发行人持有尚闻科技股权被动稀释且对尚闻科技失去重大影响，将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，产生公允价值重新计算产生投资收益3631.38万元所致。
（3）公允价值变动损益
2021年公允价值变动收益较大，主要系公司持有北京东方金信科技股份有
限公司（以下简称：“东方金信”）13.41%的股份，因东方金信引进投资者增资入股，估值上升，从而公司产生较大的公允价值变动收益22648.14万元。
（4）信用减值损失
报告期内信用减值损失为坏账损失，2020年坏账损失为23288.43万元，主要系公司应收保理客户江苏鸿轩生态农业有限公司（以下简称：“江苏鸿轩”）
12512.45万元、鸿轩实业(上海)有限公司（以下简称：“鸿轩实业”）1800.00万
元回款存在重大不确定性，公司出于谨慎性考虑，按个别认定法对上述款项全额进行单项计提坏账准备14312.45万元；同时由于供应链代采购业务客户鹤壁市
永达食品有限公司（以下简称：“永达食品”）、鹤壁市永达养殖有限公司（以下简称：“永达养殖”）和滑县永达饲料有限公司（以下简称：“永达饲料”）回款存
在重大不确定性，公司出于谨慎性考虑，按个别认定法对上述款项全额进行单项计提坏账准备7140.33万元。2021年度、2022年度及2023年1-9月主要为应收款按账龄组合法计提的坏账准备。
（5）资产减值损失
报告期内公司资产减值损失主要是长期股权投资减值损失。对东吴（苏州）金融科技有限公司（以下简称：“东吴金科”）截至2021年12月31日的股权价
值进行评估，由于2021年经营业绩下滑，东吴金科预计未来经营净现金流量下降，采用收益法进行评估后，东吴金科估值下降。根据评估结果，计提减值准备
931.81万元。截至2021年12月31日，由于怀光智能科技（武汉）有限公司（以下简称：“怀光智能”）经营亏损，财务资金枯竭，已停止运营，仅保留成立以来的研究成果和专利，后续暂时无继续经营计划，公司对持有的怀光智能长期股权投资全额计提减值准备594.67万元（该公司已于2023年9月注销）。截至2021
1-1-35年12月31日，上海怀若智能科技有限公司（以下简称：“怀若智能”）由于经营亏损，财务资金枯竭，怀若智能的经营活动全部停止且无法持续经营，公司根据怀若智能不可持续经营的现状（已于2023年2月注销），对怀若智能长期股权投资全额计提减值准备1165.82万元。
2022年，公司对持有的东吴金科股权价值进行评估，由于2022年经营业绩
较2021年继续下滑，东吴金科预计未来经营净现金流量继续下降，采用收益法进行评估后，东吴金科估值进一步下降。根据评估结果，计提减值准备2628.45万元。
（二）量化说明最近一年及一期业绩下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
1、发行人2022年与2021年影响业绩的主要科目如下：
单位：万元项目2022年度2021年度变动
营业收入137270.10102989.0834281.02
营业成本65607.9635004.1930603.77
税金及附加1698.961384.63314.33
销售费用3707.723951.04-243.32
管理费用17292.8315490.011802.82
研发费用42549.4344863.03-2313.60
财务费用-240.89-1009.28768.39
其他收益4209.234079.93129.30
投资收益-1327.91128.73-1456.64公允价值变动收益（损-368.1222699.16-23067.28失以“－”号填列）
信用减值损失-1782.85-1084.04-698.81
资产减值损失-2628.45-2692.3163.86
营业利润4751.5626436.41-21684.85
归母净利润6149.9726279.38-20129.41
扣非归母净利润6113.805288.38825.42
2022年归母净利润较2021年下降20129.41万元，主要系2021年公司持有
东方金信13.41%的股份，因东方金信引进投资者增资入股，估值上升，从而公司产生较大的公允价值变动收益22648.14万元所致。剔除非经常性损益的影响，
1-1-362022年扣非归母净利润同比增长15.61%，主要来自于营业收入的增长。
2、发行人2023年1-9月与2022年1-9月影响业绩的主要科目变动如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年1-9月变动
营业收入109201.2489749.4019451.84
营业成本58097.0541151.4916945.56
税金及附加1444.781146.11298.67
销售费用2621.942459.98161.96
管理费用11434.7213868.61-2433.89
研发费用36573.9931234.055339.94
财务费用-148.76-249.70100.94
其他收益2793.292800.23-6.94
投资收益71.13-1405.691476.81
信用减值损失-3126.78-2607.28-519.50
营业利润-1082.84-1128.6445.80
归母净利润875.20618.57256.62
扣非归母净利润-479.86422.64-902.50
发行人2023年1-9月归母净利润、扣非归母净利润分别为875.20万元和
-479.86万元，较上年同期分别增加256.62万元和减少902.50万元，分别同比增长41.49%和下降213.54%，发行人2023年1-9月营业收入增幅为21.67%，发行人最近一期归母净利润同比增长，扣非归母净利润出现下滑。
发行人2023年1-3月归母净利润、扣非归母净利润分别为-9038.68万元和
-9809.18万元，较上年同期分别减少5358.42万元和6041.85万元。发行人2023年4-9月归母净利润、扣非归母净利润分别为9913.88万元和9329.32万元，较上年同期分别增加5615.04万元和5139.35万元2023年二季度、三季度均实现盈利。
因此，发行人2023年1-9月扣非归母净利润同比下滑及亏损主要原因系2023年1-3月业绩亏损较大所致。
2023年1-3月较2022年1-3月营业收入增长了4726.65万元，而营业成本
却增加了9572.61万元，营业收入增长幅度小于营业成本增长幅度是导致2023
1-1-37年1-3月业绩下滑的主要原因，具体原因如下：
（1）营业成本大幅增长
2023年1-3月营业成本较上年同期大幅增长，公司2023年1-3月的营业成
本达到19059.33万元（其中人工成本为18521.26万元），较上年同期9486.72万元（其中人工成本9348.99万元）增加9572.61万元，增幅达到100.91%。2023年1-3月较2022年1-3月营业成本大幅增长主要系人员增加所致。由于软件行业的快速发展以及金融科技行业需求旺盛带来金融科技人才竞争异常激烈，人才是各公司的核心竞争力。为保持公司的核心优势，为满足市场需求不断增加的需要，发行人增加人员投入，其次发行人在入围了大型银行技术外包业务供应商资源池后，为开展该项业务需要，从2022年5月起陆续引进了技术服务团队，人员增加较多。2023年3月底较2022年3月底新增了1863人。
（2）营业收入增长较低
2023年1-3月营业收入为27147.89万元，较上年同期增加4726.65万元，
增幅为21.08%。营业收入增长较低的主要原因如下：
一是由于金融机构的软件系统及技术服务采购一季度为淡季，报告期内发行人分季度收入情况如下：
单位：万元
项目第一季度第二季度第三季度第四季度
2020年度12017.5025406.3824144.4622208.72
2021年度19678.8824872.1624722.7133715.33
2022年度22421.2427825.4939502.6747520.70
2023年度27147.8940838.7141214.64-
发行人主营业务收入和净利润存在较为明显的季节性特征，下半年营业收入占当年收入总额的比例高于上半年，通常上半年的发行人营业收入增幅低于下半年。
二是2023年一季度由于受大环境影响，公司及客户员工有效工作时间减少，导致公司商务洽谈签署、项目及产品实施、验收交付及研发效率等均受较大影响，使得定制软件开发和销售收入同比下降，导致定制软件开发和销售收入较2022年一季度同比下降6365.09万元。
1-1-38三是发行人入围的大型银行技术外包业务2023年一季度由于有效工作天数
较少（2023年一季度为54天，2022年四季度为67天），导致技术服务业务收入增长不及预期。
综上，发行人最近一期归母净利润同比增长，扣非归母净利润同比下滑。2023年一季度发行人营业成本由于人员增加大幅增长，而受收入分布存在季节性特征、定制软件开发和销售收入下降及技术服务业务增长不及预期等综合影响，营业收入增长较低。因此，由于2023年一季度营业收入增幅远低于营业成本增幅，发行人2023年一季度业绩下滑较大导致2023年1-9月扣非归母净利润同比下滑及亏损。
3、同行业可比公司情况
最近一年及一期公司与同行业公司营业收入和归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润变动对比情况如下：
单位：万元项目公司名称2022年度2021年度变动额变动比例
恒生电子650238.71549657.86100580.8518.30%
金证股份647790.17664562.86-16772.68-2.52%
营业收入银之杰111622.22118813.76-7191.54-6.05%
平均值469883.70444344.8325538.885.75%
赢时胜137270.10102989.0834281.0233.29%
恒生电子114441.9294656.9719784.9520.90%
归属于上市金证股份21564.0919332.112231.9811.55%公司股东的
扣除非经常银之杰-13252.99-29201.1615948.1754.61%性损益后的
净利润平均值40917.6728262.6412655.0344.78%
赢时胜6113.805288.38825.4215.61%
续：
项目公司名称2023年1-9月2022年1-9月变动额变动比例
恒生电子436760.61373708.8663051.7516.87%
金证股份404780.65436627.58-31846.93-7.29%营业收入
银之杰76182.7477810.93-1628.20-2.09%
平均值305908.00296049.139858.873.33%
1-1-39项目公司名称2023年1-9月2022年1-9月变动额变动比例
赢时胜109201.2489749.4019451.8421.67%
恒生电子53761.3033032.2820729.0262.75%归属于上
市公司股金证股份-4068.258990.10-13058.36-145.25%东的扣除
银之杰-5947.75-7237.501289.7617.82%非经常性
损益后的平均值14581.7711594.962986.8125.76%净利润
赢时胜-479.86422.64-902.50-213.54%
由上表可知，2022年较2021年，发行人营业收入与恒生电子均保持增长趋势；金证股份2022年营业收入较2021年有所下降主要系其非金融科技业务下滑所致，金证股份2022年金融行业业务收入为232504.32万元，较上年增长7.25%；
银之杰2022年营业收入较2021年有所下滑主要系其电子商务业务下滑所致，银之杰2022年金融信息化业务实现营业收入15787.48万元，较上年增长33.03%。
因此，发行人2022年营业收入增长与同行业可比公司相似业务均保持增长趋势，符合行业特征。
2023年1-9月，发行人和同行业公司恒生电子营业收入均保持增长趋势。
2022年及2023年1-9月发行人的收入增长幅度高于行业平均值，主要原因
是公司拓展了大型银行客户并完成了该大型银行所需产品开发服务，分别产生
26822.51万元及29238.32万元技术服务收入，使得公司营业收入同比增加较多。
2022年较2021年发行人归母扣非净利润增长15.61%，来自于营业收入的增长，在金证股份与恒生电子归母扣非净利润增长率区间内，且与同行业公司平均值趋势一致。
2023年1-9月，发行人营业收入增长趋势与同行业公司平均值一致；发行
人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与同行业公司金证股份
均出现了下滑，趋势一致，金证股份出现下滑主要原因系销售拓展导致销售费用增加，加大研发投入导致研发费用增加。恒生电子归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润出现增长主要系其营业收入增长的同时，其毛利率保持相对稳定；银之杰归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润出
现增长主要系毛利率增长所致。由于发行人与恒生电子、银之杰业务收入结构
1-1-40存在差异，因此发行人最近一期扣非归母净利润与恒生电子、银之杰趋势不一致具有合理性。
综上所述，发行人所属行业市场需求持续增长，发展前景广阔；报告期内，随着客户信息化建设需求的增加，发行人销售业务量呈逐年增长趋势，人员数量相应增加，员工薪酬也随之增长具有合理性，且与业务规模相匹配；最近一年及一期发行人营业收入与同行业公司平均值均保持增长趋势，最近一期扣非归母净利润出现下滑及亏损主要原因系2023年一季度发行人营业成本由于人员增加大幅增长，而受收入分布存在季节性特征、定制软件开发和销售收入下降及技术服务业务增长不及预期等综合影响，营业收入增长较低。因此，由于2023年一季度营业收入增幅远低于营业成本增幅，发行人2023年一季度业绩下滑较大导致2023年1-9月扣非归母净利润同比下滑及亏损。最近一期发行人扣非归母净利润出现下滑及亏损具有合理性。
（三）发行人2022年1-9月主要业务地区人员以居家办公为主且营业收入增
长小于预期，但却大量招聘人员的原因及合理性报告期内发行人营业收入持续增长，为了适应业务发展，发行人进行大量人员招聘，营业收入及人员增长具体情况如下：
单位：万元、人、万元/人
项目2022年度2022年1-9月2021年度
营业总收入137270.1089749.40102989.08项目2022年12月31日2022年9月30日2021年12月31日人数589156804088平均人数499048843648
人均创收27.5118.3828.24
注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2
2022年上半年公司主要业务地区上海、北京、深圳、天津等多地由于人员
主要以居家办公为主，导致公司商务洽谈签署、项目及产品实施、验收交付及研发效率等均进展缓慢，使得公司2022年前两季度营业收入的增幅小于预期。但下半年随着人员有序恢复流动，公司下半年营业收入增长率提升，使2022年全年营业收入增长率基本达到预期水平。
2022年末较2021年末人员增长了1803人，主要是发行人在入围了大型银
1-1-41行技术外包业务供应商资源池后，为开展该项业务，从2022年5月起陆续引进了技术服务团队。该技术服务团队引入为公司对该大型银行开展专业、及时的产品技术服务提供了人员保障。
同时，根据测算2022年全年人均创收（27.51万元/人）略低于较2021年未大量引入人员之前的2021年人均创收（28.24万元/人）。
综上所述，发行人业务规模持续增长，2022年引入大量人员主要是为了业务发展而增加人员投入，虽然2022年人均创收略低于引入之前的2021年度人均创收，但为了在入围大型银行技术外包业务供应商资源池后实现专业和及时交付，以及为后续深度的业务合作、提升公司经营业绩奠定基础，在客户利益、股东利益、公司利益、员工社会效益多方面实现均衡发展，因此2022年大量招聘人员具有合理性。
二、截至目前，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对以后年
度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响，公司针对业绩下滑采取的应对措施及其有效性
（一）截至目前，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响
发行人2023年1-9月归母净利润、扣非归母净利润较上年同期分别为增长
41.49%和下降213.54%，发行人最近一期归母净利润同比增长，扣非归母净利润出现下滑。发行人2023年1-9月扣非归母净利润同比下滑及亏损主要原因系
2023年1-3月业绩亏损较大所致。影响2023年一季度经营业绩下滑的主要因素正在逐步消除。
1、在手订单充足
由于金融机构的软件系统及技术服务采购一季度为淡季，进入二季度以后，金融机构采购将会逐步增加；2021年12月入围的大型银行技术开发服务业务也将进一步提升。截至2023年9月末，发行人在手订单达42972.44万元（含税），订单充足，为营业收入增长及业绩改善提供保障。同时2023年5月发行人又入围一家大型银行开发测试外协服务项目资源池，后续技术开发服务业务规模预计将进一步提升。随着在手订单收入的实现以及后续新签订单的实现，预计营业收
1-1-42入增长幅度及业绩改善将得到提升。发行人2023年4-9月归母净利润、扣非归
母净利润分别为9913.88万元和9329.32万元，较上年同期分别增加5615.04万元和5139.35万元2023年二季度、三季度均实现盈利。
因此，2023年一季度营业收入增长受收入分布存在季节性特征、定制软件开发和销售收入下降及技术服务业务增长不及预期等影响因素正在逐步消除。
2、软件产业将不断发展壮大，公司所处行业前景持续向好
从行业需求来看，国家重视 IT 产业发展，从资金、项目上给予政策支持，也从知识产权、生态构建等方面营造良好的产业发展环境。我国软件和信息技术服务业（以下简称软件业）运行态势持续向好，软件业务收入连续保持两位数增长，利润总额增势明显。2023年1-9月，我国软件业务收入87610亿元，同比增长13.5%。2023年1-9月，软件业利润总额10090亿元，同比增长18.30%（来源：工业和信息化部）。在数字化转型大势下，软件开发和信息技术作为推动数字化转型的必要支撑和推手，软件产业将不断发展壮大，公司所处行业前景持续向好。
综上，公司所处行业前景持续向好公司截至2023年9月末在手订单充足，且公司新入围一家大型银行技术外包业务资源池，预计技术服务收入将提升，随着在手订单收入的实现以及后续新签订单的实现，2023年一季度经营业绩下滑的不利因素将正在逐步消除，2023年4-9月营业收入增长及经营业绩已改善；
不会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响。
（二）公司针对业绩下滑采取的应对措施及其有效性
1、持续发展公司主业，增强公司竞争力
公司紧抓行业机遇，聚焦为金融机构的资产管理和资产托管业务提供信息化系统解决方案的应用软件及增值服务，并不断进行金融科技智能化应用的探索和实践，运用云计算、大数据、人工智能、微服务等先进技术赋能金融机构，帮助客户实现金融数字化转型升级，提高自身核心竞争力和市场份额，业务规模持续扩大。2020年至2022年，公司营业收入从83777.05万元增长至137270.10万元，年均复合增长率达28.00%。公司将继续以资产托管和资产管理两条产品线为主线，进行产品整合和创新，持续加大研发投入推出全新的资产托管和资产管
1-1-43理信息系统解决方案，加强前中台建设，及其市场化应用和产业化发展以满足
不同金融企业业务经营及创新业务开展的需要，持续保持在行业中的领先地位和竞争优势，巩固在行业中的品牌地位，高质量经营规模的增长是公司经营业绩提升的核心因素。
2、加强人员管理
公司将根据业务发展需要适时进行组织架构的优化，继续推进组织能力建设，通过人员培养及赋能、数字化管理工具平台等方式提高各个事业部的综合能力以促进人效提升；通过外部适度引进技术高精类人才和业务精英扩充人才队伍；通
过开展合适的内部变革，优化公司的绩效考核、薪酬制度等激励体系，改善公司整体组织活力；逐步完善运营流程建设以提高产品开发、项目管理、客户服务等
重要核心能力，以此来达到合理控制人员规模，进而合理控制人员成本的增长。
综上所述，公司持续发展公司主业，增强公司竞争力措施可行有效，截至
2023年9月末在手订单充足，随着在手订单收入的实现以及后续新签订单的实现，预计营业收入增长及业绩改善幅度将得到提升。公司将加强人员管理，提升人员效率，合理控制人员成本增长对改善业绩可行有效。
2023年一季度经营业绩下滑的不利因素将逐步消除，公司所处的行业市场
需求、公司行业地位、产品核心竞争力未出现重大不利变化，同时公司将加强人员管理，提升人员效率，合理控制人员成本增长，发行人2023年4-9月经营业绩已较上年同期增长，因此公司2023年一季度业绩下滑不会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响。
三、结合报告期内主要产品结构变化、销售价格变动、成本构成及变化、
同行业可比公司情况等，说明毛利率持续下滑的原因及合理性公司毛利率持续下滑的主要原因系公司人工成本的增幅大于营业收入的增
幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率有所下滑，同时毛利率相对较低的技术服务收入占比上升。
公司2021年和2023年1-9月综合毛利率下滑与同行业可比公司变动趋势基本一致，公司2022年综合毛利率与同行业可比公司变动趋势不一致，主要系业务收入结构变动有所不同，公司高毛利率的软件开发业务收入占比降低所致。报
1-1-44告期内，公司毛利率持续下滑具有合理性。
（一）主要产品结构变化情况
公司营业收入主要来自于主营业务。报告期内，公司营业收入的产品构成情况如下：
单位：万元、%
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
产品名称金额比例金额比例金额比例金额比例定制软件开发
56826.9752.0481227.2159.1780265.0677.9457417.4068.54
和销售
技术服务收入51178.2046.8755685.1140.5722306.7121.6620663.6424.67
其他收入1196.081.10357.770.26417.310.415696.026.80
其中：商品销
售及类金融业------2250.472.69
务收入[注]其他业务
1196.081.10357.770.26417.310.413445.554.11
收入
合计109201.24100.00137270.10100102989.0810083777.05100
注：类金融业务包括供应链业务及保理业务，2021年起已无商品销售及类金融业务。
报告期内，公司主要产品分为定制软件开发和销售、技术服务费收入两大类，
2021年较2020年定制软件开发和销售收入占比提升主要系金融行业信息化市场
规模的增长带动公司定制软件开发和销售收入增幅大于技术服务收入增幅所致。
2020年公司存在开展供应链业务及保理业务，该业务已在2020年9月彻底停止，
2021年起已无该类业务的收入。
2022年及2023年1-9月定制软件开发和销售收入占比降低，技术服务收入
占比提升，主要系发行人在入围了大型银行技术外包业务供应商资源池后，提供产品开发服务形成技术服务收入大幅增长所致，使得公司技术服务收入同比增加较多。
（二）销售价格变动情况
报告期内，公司主要产品的销售价格统计如下：
产品项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
合同金额（万元）72317.5495182.8594084.9161519.83定制软
件开发项目数量（个）306393405258和销售价格（万元/个）236.33242.20232.31238.45
1-1-45产品项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
合同金额（万元）34530.0336152.8829476.0826440.59技术
项目数量（个）207224.00184.00172.00服务价格（万元/个）166.81161.40160.20153.72
注：由于公司主要业务集中在母公司，上述价格根据母公司报告期内产生收入的合同金额大于50万元的项目进行统计
公司综合考虑项目具体内容和开发难度、市场竞争情况、服务周期、项目战
略意义等因素，通过招投标或与客户谈判的方式确定销售价格。报告期内，公司产品、市场竞争情况以及客户结构未发生重大变化，公司遵循市场化原则定价，因此公司销售价格总体相对稳定。
（三）成本构成及变化
报告期内，公司主营业务成本构成如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比人
56547.6997.65%61462.8293.98%32613.1193.71%19554.5995.69%
工其
1361.412.35%3934.036.02%2190.506.29%881.104.31%
他合
57909.10100.00%65396.85100.00%34803.61100.00%20435.69100.00%
计
报告期内，公司成本中的员工数量和平均薪酬如下：
2023-9-30/2023年2022-12-31/20222021-12-31/20212020-12-31/2020
项目
1-9月年度年度年度
人工成本（万元）56547.6961462.8232613.1119554.59
实施及运维人员（人）3747380620031521平均实施及运维人员
3776290517621337人数（人）实施及运维人员平均
19.9721.1618.5114.63薪酬（万元/人）
注：平均实施及运维人员人数=（期初+期末）/2；2023年1-9月实施及运维人员平均薪酬年化处理。
公司主营业务成本主要为人工成本。公司员工人数的持续上升以及薪酬的增长导致公司主营业务成本大幅增长。公司主营业务成本增长的主要原因请详见本审核问询回复之“问题二”之“一、”之“（一）”之“3、”之“（2）”之“*各项业务成本及变动”之回复内容。
（四）公司毛利率变动情况
1-1-46报告期内，发行人主营业务收入结构占比及毛利率变动情况如下：
单位：%
2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
产品名称收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率定制软件开发
52.6274.0559.3369.8278.2574.3171.4882.35
和销售
技术服务收入47.3815.6740.6726.5821.7536.4325.7250.61
主营业务100.0046.38100.0052.23100.0066.07100.0074.56
其中：商品销售
及类金融业务------2.6995.69
收入[注]
注：2020年主营业务收入中包括商品销售及类金融业务。2021年起已无该类业务。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为74.56%、66.07%、52.23%和46.38%，总体呈下降趋势。2021年较2020年公司主营业务毛利率下滑的主要原因系公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务
业务毛利率均有所下滑。2022年及2023年1-9月主营业务毛利率下滑主要系公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅的同时毛利率相对较低的技术服务收入占比上升。
报告期内，各业务对毛利率变动的贡献因素分析如下：
1、2021年度较2020年度毛利率变动分析
主营业务毛利率变动因素产品名称业务毛利率因素业务结构因素毛利率贡献变动
定制软件开发和销售-6.30%5.58%-0.72%
技术服务收入-3.08%-2.01%-5.09%
商品销售收入0.00%0.02%0.02%
供应链业务收入0.00%-0.18%-0.18%
保理业务收入0.00%-2.52%-2.52%
主营业务-9.38%0.89%-8.49%
注1：业务毛利率因素=（本年毛利率-上年毛利率）×本年销售收入占比
注2：业务结构因素=（本年销售收入占比-上年销售收入占比）×上年毛利率
2021年主营业务毛利率为66.07%，较2020年下降8.49%，主要系公司人工
成本的增幅大于营业收入的增幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率均有所下滑所致。
2、2022年度较2021年度毛利率变动分析
1-1-47主营业务毛利率变动因素
产品名称业务毛利率因素业务结构因素毛利率贡献变动
定制软件开发和销售-2.66%-14.06%-16.72%
技术服务收入-4.01%6.89%2.89%
主营业务-6.67%-7.17%-13.83%
注1：业务毛利率因素=（本年毛利率-上年毛利率）×本年销售收入占比
注2：业务结构因素=（本年销售收入占比-上年销售收入占比）×上年毛利率
2022年主营业务毛利率为52.23%，较2021年下降13.83%，主要系公司人
工成本的增幅大于营业收入的增幅，导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率均有所下滑；同时高毛利率的定制软件开发和销售业务收入占比下降综合所致。
3、2023年1-9月较2022年度毛利率变动分析
主营业务毛利率变动因素产品名称业务毛利率因素业务结构因素毛利率贡献变动
定制软件开发和销售2.22%-4.69%-2.46%
技术服务收入-5.17%1.78%-3.39%
主营业务-2.95%-2.90%-5.85%
注1：业务毛利率因素=（本年毛利率-上年毛利率）×本年销售收入占比
注2：业务结构因素=（本年销售收入占比-上年销售收入占比）×上年毛利率
2023年1-9月主营业务毛利率为46.38%，较2022年下降5.85%，主要系公
司人工成本的增幅大于营业收入的增幅，导致技术服务业务毛利率有所下滑；同时高毛利率的定制软件开发和销售业务收入占比下降综合所致。
（五）毛利率同行业比较分析
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司对比分析如下：
单位：%
公司名称2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
恒生电子71.8973.5672.9977.09
银之杰25.1824.3120.3525.37
金证股份20.2422.2719.6523.53
平均值39.1040.0537.6642.00
赢时胜46.8052.2166.0171.62
注：数据根据上市公司定期报告整理
1-1-48由上表可知，公司综合毛利率总体处于行业区间范围内，不同公司之间毛利
率差异较大主要系各公司之间业务构成以及产品侧重点存在差异所致。公司综合毛利率总体较高，主要系公司专注于金融行业的软件开发业务，且在资产管理和资产托管两个细分市场领域具有较强的竞争优势。
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年2020年
公司名称软件收软件收软件收软件收入软件收入软件收入软件收入软件收入入占比入占比入占比占比
恒生电子280372.3599.19%636189.1897.84%540819.5398.39%409279.6198.09%
银之杰4065.097.75%8840.937.92%7724.196.50%8149.485.86%
金证股份61547.4722.57%152084.4823.48%148739.3022.38%149486.6226.49%
赢时胜34088.1250.14%81227.2159.17%80265.0677.94%57417.4068.54%
注：数据根据上市公司定期报告整理，软件收入占比=软件收入/营业收入。由于同行业可比公司三季报未披露营业收入的构成，故报告期最近一期选择2023年1-6月的数据进行比较。
恒生电子的综合毛利率高于公司主要系业务产品化程度更高，业务收入主要来自于软件开发业务。
银之杰金融行业的软件开发业务收入规模较小，其收入主要来自于短彩信通讯服务和电子商务业务，其综合毛利率主要受短彩信通讯服务和电子商务业务毛利率的影响。
金证股份的软件收入规模大于公司但综合毛利率低于公司，主要系金证股份的硬件销售业务规模更高，其硬件销售的毛利率仅有2-4%左右，硬件销售业务拉低了综合毛利率。
公司2021年和2023年1-9月综合毛利率下滑与同行业公司变动趋势基本一致，公司2022年综合毛利率与同行业公司变动趋势不一致，主要系业务收入结构变动有所不同，公司高毛利率的软件开发业务收入占比降低所致。
综上，公司综合毛利率总体处于行业区间范围内，不同公司之间毛利率差异较大主要系各公司之间业务构成以及产品侧重点存在差异所致。
综上所述，公司毛利率持续下滑的主要原因系公司人工成本的增幅大于营业收入的增幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率有所下滑，同时高毛利率的定制软件开发和销售业务收入占比下降综合所致。公司2021年和
2023年1-9月综合毛利率下滑与同行业可比公司变动趋势基本一致，公司2022
1-1-49年综合毛利率与同行业可比公司变动趋势不一致，主要系业务收入结构变动有所不同，公司高毛利率的软件开发业务收入占比降低所致。报告期内，公司毛利率持续下滑具有合理性。
四、报告期内，公司应收账款占流动资产的比例、应收账款周转率、账龄
分布与同行业可比公司的差异情况及合理性，报告期内应收账款持续上升、应收账款增长率大于营业收入增长率的原因及合理性，公司信用政策是否发生变化
（一）公司应收账款占流动资产的比例、应收账款周转率、账龄分布与同行业可比公司的差异情况及合理性
1、应收账款占流动资产的比例与同行业可比公司的差异情况及合理性
报告期内，公司应收账款占流动资产的比例与同行业可比公司的对比情况如下：
项目2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31
恒生电子23.72%15.50%15.15%10.35%
银之杰34.67%36.88%24.91%28.34%
金证股份18.93%19.03%16.12%14.28%
平均值25.77%23.80%18.73%17.66%
赢时胜76.83%62.57%56.97%51.07%
公司是一家主要从事金融软件开发业务的公司，而同行业可比公司银之杰因电子商务业务、金证股份因非金融科技业务均需保留一定的存货，而公司存货金额较小；公司客户群体中银行类客户占据较高比例，而恒生电子和金证股份银行类客户占比低于公司，因银行内部付款审批流程较长，导致了公司应收账款回款周期相对较长，应收账款金额相对较大。因此，公司应收账款占流动资产的比例高于同行业可比公司主要原因为公司业务结构差异和应收账款回款周期相对较长所致，具有合理性。
报告期内，公司应收账款占流动资产的比例总体呈上升趋势主要原因系公司报告期内除限制性股权激励外未发生股权融资，公司筹资活动现金流入较少，但公司根据自身情况和公司章程的规定，每年进行现金分红，2020年、2021年、
2022年和2023年1-9月现金分红支出分别为7420.92万元、7520.77万元、
1-1-507515.57万元和7511.65万元，报告期累计现金分红29968.91万元。
2、应收账款周转率与同行业可比公司的差异情况及合理性
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
恒生电子4.416.176.707.36
银之杰2.673.103.113.11
金证股份5.457.099.389.51
平均值4.185.456.406.66
赢时胜1.101.291.081.00
注1：赢时胜2023年1-6月公司应收账款周转率已年化处理。由于同行业可比公司三季报未披露应收账款余额，故报告期最近一期选择2023年1-6月的数据进行比较。
因各公司之间的业务结构、主要客户群体存在差异，各公司应收账款周转率存在一定的差异。公司应收账款周转率低于同行业可比公司主要原因如下：
（1）业务结构差异。银之杰将近50%的业务收入来自短信通讯业务，客户主
要为电商、互联网企业，按当月用量按月直接与客户进行对账收取服务费，约
32%的业务收入来自电子商务业务，该业务客户先付款再发货，该两类业务的收
款特性整体提高了银之杰的应收账款周转率。金证股份约57%的收入来自于非金融科技的设备分销业务，设备分销业务的毛利率为2%-4%左右，该分销特性要求其加速回款，故其应收账款周转率较高。
（2）主要客户群体差异。公司与恒生电子、银之杰和金证股份的软件开发业
务均围绕银行、证券公司、基金公司、资管公司等金融机构开展，但主要客户群体存在差异，具体对比如下：
项目主要客户群体
恒生电子2020年末应收账款余额中银行占比26.46%、证券占比21.35%、基金占比8.69%、其他占比43.50%银之杰主要客户群体为银行根据金证股份2022年披露的年报，软件业务第一大客户群体为证券公司（2022年证券经纪软件金证股份收入6.60亿元、银行软件收入5.09亿元、资管软件2.32亿元，占软件收入的比例分别为43.38%、
33.46%、15.32%，证券软件收入为其第一大收入），未披露应收账款的客户构成情况
赢时胜主要客户群体中银行业务应收账款占比超过50%注1：恒生电子的资料来自《关于上海交易所对公司2020年年度报告相关信息披露的监管工作函的回复的公告》
注2：银之杰、金证股份资料根据年报整理
1-1-51公司和银之杰的客户群体主要为银行，银行内部付款审批流程较长，回款周期较长，故公司、银之杰的应收账款周转率低于恒生电子和金证股份。
（3）报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收账款余额均为15182.52万元，主要来自于类金融业务（保理业务），该业务已于2020年9月彻底停止。
2020年类金融业务收入金额较小，2021年、2022年和2023年1-9月已无类金
融业务收入，而上述单项计提坏账准备的应收账款余额在报告期各期末均存在，该应收账款余额和收入金额的不匹配拉低了公司报告期各期应收账款周转率。
综上，公司应收周转率低于同行业可比公司主要受业务结构、主要客户群体差异以及自身类金融业务产生的应收账款余额等所致，具有合理性。
3、账龄分布与同行业可比公司的差异情况及合理性
报告期内，公司应收账款账龄分布与同行业可比公司对比如下：
2023-6-30
账龄恒生电子银之杰金证股份平均值赢时胜
1年以内65.26%70.47%95.28%77.00%76.28%
1至2年15.01%12.47%2.44%9.98%16.11%
2至3年8.29%7.66%0.34%5.43%5.92%
3年以上11.44%9.40%1.94%7.59%1.69%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
2022-12-31
账龄恒生电子银之杰金证股份平均值赢时胜
1年以内62.13%67.48%95.72%75.11%78.46%
1至2年17.77%13.70%2.37%11.28%16.58%
2至3年7.19%8.98%0.56%5.57%3.01%
3年以上12.91%9.85%1.35%8.04%1.95%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
2021-12-31
账龄恒生电子银之杰金证股份平均值赢时胜
1年以内66.56%63.16%96.37%75.37%83.36%
1至2年15.65%18.90%1.32%11.95%13.25%
2至3年5.20%10.50%0.76%5.48%1.88%
3年以上12.60%7.44%1.55%7.20%1.51%
1-1-52合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
2020-12-31
账龄恒生电子银之杰金证股份平均值赢时胜
1年以内65.71%66.92%89.51%74.05%84.52%
1至2年12.05%20.00%4.27%12.11%11.91%
2至3年4.08%6.15%3.19%4.47%2.38%
3年以上18.16%6.93%3.03%9.37%1.18%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
注：由于赢时胜单项计提坏账准备的应收账款余额主要来自类金融业务，由于该业务已于2020年停止，为更准确反映公司账龄情况，本处的账龄结构按组合计提坏账准备的应收账款计算。由于同行业可比公司三季报未披露应收账款余额及账龄情况，故报告期最近一期选择2023年1-6月的数据进行比较。
由上表可知，公司应收账款账龄分布与同行业可比公司不存在较大差异。
（二）报告期内应收账款持续上升、应收账款增长率大于营业收入增长率的原因及合理性
报告期内，公司应收账款余额与营业收入的变动情况如下：
单位：万元
2020-12-31
2023-9-30/2023年1-9月2022-12-31/2022年度2021-12-31/2021年度
/2020年度项目金额增长率金额增长率金额增长率金额
应收账款余额135256.5619.43%113248.6113.30%99952.1711.16%89915.51不含单项计提
坏账准备的应120074.0422.44%98066.0915.69%84769.6413.43%74732.98收账款余额
营业收入109201.2421.67%137270.1033.29%102989.0822.93%83777.05
注：2023年1-9月营业收入增长率对比的是上年同期（即2022年1-9月）
报告期各期末，公司应收账款余额分别为89915.51万元、99952.17万元、
113248.61万元和135256.56万元，2021年末和2022年末的增长率分别为11.16%
和13.30%；不含单项计提坏账准备的应收账款余额分别为74732.98万元、
84769.64万元、98066.09万元和120074.04万元，2021年末和2022年末的增
长率分别为13.43%和15.69%；上述应收账款余额增长率均低于同期营业收入的增长率。2020年末至2022年末，不含单项计提坏账准备的应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为89.20%、82.31%和71.44%，总体来看，公司最近三年末应收账款余额占营业收入的比例总体呈下降趋势。发行人2023年9月末的应收账款增长率与公司营业收入的增长率相匹配。
1-1-53公司应收账款余额持续上升主要系营业收入增加以及客户付款审批流程较长所致。报告期各期末，公司不含单项计提坏账准备的应收账款余额构成如下：
单位：万元、%
2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
银行60297.8950.2246510.9847.4337229.0643.9233586.9644.94银行金融科
8817.217.348184.118.354535.075.355183.736.94
技公司
基金公司19814.5016.5018411.1518.7721418.6425.2719420.3725.99
资管公司11569.289.649566.479.768128.799.595945.657.96
证券公司7059.015.885684.815.805449.316.435874.987.86
理财公司3801.773.172742.492.802803.423.31974.551.30
保险公司1733.521.441478.481.51898.681.061097.651.47
信托公司1192.010.99734.610.75638.630.7589.590.12
其他5788.874.824752.984.853668.034.332559.503.42
合计120074.04100.0098066.09100.0084769.64100.0074732.98100.00
由上表可知，公司应收账款余额的增长主要来自于银行、银行金融科技公司、资管公司和理财公司，其中银行科技公司主要为银行成立的金融科技子公司或专门为银行提供服务的金融科技公司，理财公司主要为银行成立的理财子公司。
公司应收账款余额增长主要来自于银行业务领域的增长，因银行信用程度高，但款项的支付需要经过预算、申请、审核和支付等程序，回款周期较长，因此报告期应收账款余额随着营业收入的增长而持续增长具有合理性。
（三）公司信用政策是否发生变化
因公司客户主要为银行、基金公司、资管公司、证券公司等金融机构，信用程度高，因此公司签订的合同中，也较难确定统一的信用政策，一般在签订合同时约定具体的结算方式，而项目结算方式则根据合同性质存在一定差异，定制化技术开发合同未约定固定的结算周期，合同中一般约定按开发节点分期付款；按工作量结算的技术开发、技术服务合同通常约定按季度结算。
报告期内，公司信用政策未发生变化。
五、列示各期前五名欠款方的名称、各期销售金额及占比，说明是否与前
五大客户匹配，并结合期后回款、主要客户履约能力及同行业可比公司等情况，
1-1-54说明预期信用损失计提是否充分
（一）各期前五名欠款方的名称、各期销售金额及占比，说明是否与前五大客户匹配
报告期内，公司各期前五名欠款方的名称、各期销售金额及占比情况如下：
单位：万元、%期末应收账款销售是否当期前时间序号名称余额占比销售额余额占比五大客户江苏鸿轩生态农业有限
112512.459.25--否
公司
2第二名8345.366.1729443.7926.96是
3第三名8125.406.014290.873.93是
2023年1-9月
4第四名6429.354.752694.382.47是
5第五名4980.113.68833.390.76否
合计40392.6729.8637262.4334.12-江苏鸿轩生态农业有限
112512.4511.05-0.00否
公司
2第二名5470.854.8326866.8719.57是
3第三名5054.414.464089.412.98是
2022年度
4第四名4131.243.652496.761.82否
5第五名4053.843.583242.882.36是
合计31222.7827.5736695.9226.73-江苏鸿轩生态农业有限
112512.4512.52-0.00否
公司
2第二名5223.985.233006.282.92是
3第三名2691.852.693597.543.49是
2021年度
4第四名2538.822.544144.434.02是
5第五名2246.082.25721.560.70否
合计25213.1825.2311469.8111.14-江苏鸿轩生态农业有限
112512.4513.921793.02[注]2.14否
公司
2第二名4783.595.324486.935.36是
3第三名3750.814.172152.332.57是
2020年度
4第四名3052.153.393448.154.12是
5第五名2971.493.302832.593.38是
合计27070.4930.1114713.0217.56
注：2020年度发行人应收江苏鸿轩生态农业有限公司保理款12512.45万元，当年产生保理收入1793.02万元。
由上表可知，报告期前五大应收账款与公司前五大客户基本匹配。报告期内，1-1-55公司对江苏鸿轩生态农业有限公司的应收账款主要系公司从事保理业务所形成，
该业务已于2020年9月彻底停止，故与当期主要客户不匹配。2023年9月30日，前五大应收账款中的第五名客户系公司2022年的第3大客户。2022年12月31日，前五大应收账款中的第四名客户系2022年的第9大客户和2021年的
第3大客户。2021年12月31日，前五大应收账款中的第五名客户系公司2020
年第4大客户。
（二）结合期后回款、主要客户履约能力及同行业可比公司等情况，说明预期信用损失计提是否充分
1、期后回款、主要客户履约能力
报告期内，公司主要应收账款期后回款情况如下：
单位：万元序应收账款期后回款时间名称坏账计提计提比例
号余额（注）
1江苏鸿轩生态农业有限公司12512.4512512.45100.00%-
2第二名8345.36417.275.00%3288.44
3第三名8125.40501.626.17%-
2023-9-30
4第四名6429.35808.5112.58%29.55
5第五名4980.11401.648.06%-
合计40392.6714641.49-3317.99
1江苏鸿轩生态农业有限公司12512.4512512.45100.00%-
2第二名5470.85273.545.00%5470.85
3第三名5054.41288.705.71%983.51
2022-12-31
4第四名4131.24325.297.87%769.00
5第五名4053.84227.085.60%634.16
合计31222.7813627.07-7857.52
1江苏鸿轩生态农业有限公司12512.4512512.45100.00%-
2第二名5223.98366.327.01%3977.60
3第三名2691.85134.595.00%2318.64
2021-12-31
4第四名2538.82126.945.00%2538.82
5第五名2246.08186.378.30%2246.08
合计25213.1813326.67-11081.14
2020-12-311江苏鸿轩生态农业有限公司12512.4512512.45100.00%-
1-1-56序应收账款期后回款
时间名称坏账计提计提比例
号余额（注）
2第二名4783.59242.635.07%4783.59
3第三名3750.81252.236.72%3750.81
4第四名3052.15152.615.00%3052.15
5第五名2971.49148.575.00%2971.49
合计27070.4913308.49-14558.04
注：截至2023年10月27日的期后回款。
由上表可知，公司应收账款主要客户为国内知名银行，这些客户信用等级高，回款较好，具有良好的履约能力，公司预期信用损失按照账龄组合计提坏账准备，公司对江苏鸿轩生态农业有限公司的应收账款已全额计提坏账准备，计提充分。
2、同行业公司对比情况
发行人采用预期信用损失模型计量应收账款损失准备。发行人对应收账款计提坏账准备的方式包括按信用风险特征组合计提坏账准备和单项计提坏账准备。
公司按信用风险特征组合计提的预期信用损失率与同行业比较情况如下：
公司名称项目1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
恒生电子2020-12-31至2022-12-315%10%30%100%100%100%
2022-12-315.90%18.64%54.08%81.28%93.20%100%
银之杰2021-12-315.36%15.31%44.71%71.91%99.90%100%
2020-12-31未披露未披露未披露未披露未披露未披露
2022-12-310.89%8.58%16.23%29.84%79.25%100%
金证股份2021-12-310.84%9.00%15.82%26.62%86.69%100%
2020-12-310.99%8.71%15.30%66.05%79.24%100%
赢时胜2020-12-31至2022-12-315%10%30%100%100%100%
与同行业公司相比，公司预期信用损失计提谨慎。
综上，公司预期信用损失计提充分。
六、结合各期存货构成明细项目及其库龄、期后销售结转、存货周转率等情况，说明公司存货余额大幅增加的原因及合理性报告期内，公司存货构成明细项目及其库龄、期后销售结转情况如下：
单位：万元
项目2023-9-302022-12-31
1-1-57金额库龄期后结转金额库龄期后结转
库存商品------
合同履约成本11021.811年以内-6145.601年以内6145.60
发出商品---206.241年以内206.24
合计11021.81--6351.846351.84
2021-12-312020-12-31
项目金额库龄期后结转金额库龄期后结转
库存商品0.641年以内0.64---
合同履约成本3226.791年以内3226.79939.721年以内939.72
发出商品------
合计3227.433227.43939.72939.72
注：期后结转金额为截至2023年10月27日的金额
报告期内，公司存货主要是执行新收入准则后确认的合同履约成本，库龄均在一年以内，期后结转良好。
公司存货余额大幅增加的原因主要来自于合同履约成本，公司合同履约成本系公司为了履行合同而发生的成本，该成本与预期取得的合同直接相关，主要为人工成本，随着业务规模的扩大，公司合同履约成本也相应增加。
报告期内，公司存货周转率与同行业公司比较情况如下：
项目2023-9-302022-12-312021-12-312020-12-31
恒生电子2.473.413.635.07
银之杰7.237.127.429.44
金证股份3.193.924.254.18
平均值4.294.825.106.23
赢时胜8.9213.7016.8049.79
注：最近一期末存货周转率已年化处理。
报告期内，公司存货周转率分别为49.79、16.80、13.70和8.92，高于同行业可比公司主要原因系公司主要从事软件开发和技术服务业务，存货主要为合同履约成本，其中库存商品和发出商品金额极小，而同行业公司因业务结构差异，除合同履约成本外，还存在较高的库存商品和发出商品。报告期内，公司存货周转率变动趋势与同行业保持一致，公司存货余额逐年增长符合行业特点。
综上，公司存货余额增加主要系随着业务规模的扩大，合同履约成本增加所
1-1-58致，具有合理性。
七、结合公司经营活动现金流中各项目的变动及同行业可比公司情况，说明公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降以及与净利润存在较大差异
的原因及合理性，是否存在持续下滑的风险，发行人已采取或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施及有效性
（一）结合公司经营活动现金流中各项目的变动及同行业可比公司情况，说明公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降以及与净利润存在较大差异的原因及合理性
1、公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下降的原因
报告期内，公司经营活动现金流中各项目的变动情况如下：
单位：万元
2023年1-9月2022年2021年2020年
项目金额金额变动额金额变动额金额
销售商品、提供劳务
94296.46134152.3132246.36101905.9535848.6466057.31
收到的现金
收到的税费返还2527.423326.44-468.073794.511959.911834.60收到其他与经营活
1833.791784.16-2918.334702.49-10043.5814746.07
动有关的现金经营活动现金流入
98657.67139262.9128859.96110402.9527764.9782637.98
小计
购买商品、接受劳务
2706.444179.182040.632138.55-229.292367.84
支付的现金支付给职工以及为
102835.33112264.7633444.3278820.4426262.6652557.78
职工支付的现金
支付的各项税费8342.1311025.791754.159271.643717.845553.80支付其他与经营活
5651.6710726.391167.369559.031488.518070.52
动有关的现金经营活动现金流出
119535.57138196.1338406.4899789.6531239.7168549.94
小计经营活动产生的现
-20877.891066.79-9546.5110613.30-3474.7414088.04金流量净额
公司2021年经营活动现金流量净额较2020年减少3474.74万元，主要系
2021年收到其他与经营活动有关的现金减少较多所致。公司2020年9月彻底停
止了类金融业务，以前年度投放的金额于2020年收回12495.97万元，而2021年不存在类金融业务的现金流入和流出，导致2021年收到其他与经营活动有关的现金较2020年大幅减少。
公司2022年经营活动现金流量净额较2021年减少9546.51万元，主要系支
1-1-59付给职工以及为职工支付的现金增长较多带来的收付款不匹配所致。为满足公司
业务的发展，公司需招聘和储备大量的技术人员，公司2022年末员工人数达到
5891人，较2021年末增加1803人，增幅高达44.10%，公司2022年支付给职
工以及为职工支付的现金为112264.76万元，较2021年增加42.43%，公司薪酬支出为刚性支出。2022年整体经济大环境造成的项目沟通管理难度加大、实施交付效率降低、项目上人力资源管理冗余加重等，导致营业收入增长幅度小于营业成本，且销售收款受下游客户的影响相对滞后，使得2022年经营活动现金流量净额较2021年下降较多。
公司2023年1-9月经营活动现金流量净额为负，主要系公司回款高峰期为四季度，而人工薪酬较为均匀发放所致，符合行业特征。
综上，公司经营活动现金流量净额持续下滑主要受类金融业务（已于2020年9月彻底停止）、支付给职工以及为职工支付的现金增长较多带来的收付款不
匹配以及季节性因素等影响，具有合理性。
2、公司经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性
报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量净额如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
净利润5.684831.3024321.08-4347.27
加：资产减值准备-2628.452692.31-5.99
信用损失准备3126.781782.851084.0423288.43
固定资产折旧、油气资产折
2663.283479.453732.314159.81
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧762.321052.68473.48-
无形资产摊销130.47130.5498.4768.22
长期待摊费用摊销157.23237.18100.2768.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益-827.394.440.53-19.09以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以
1.007.87-0.01“－”号填列）公允价值变动损失（收益以-1.99368.12-22699.16757.85“－”号填列）财务费用（收益以“－”号
180.91195.5947.23264.25
填列）投资损失（收益以“－”号-71.131327.91-128.73-4053.57
填列）
1-1-60项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度递延所得税资产减少（增加-1091.72-845.16-805.2792.13以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少--6.252269.9295.91以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”-4669.96-3124.42-2287.70-865.17号填列）经营性应收项目的减少（增-21903.01-14060.23-10191.48-9860.87加以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减
110.491562.787125.363375.67少以“－”号填列）
其他549.141493.704780.651069.19
经营活动现金流量净额-20877.891066.7910613.3014088.04
2020年经营活动现金流量净额为14088.04万元，较净利润高18435.31万元，主要原因系公司2020年停止类金融业务，并对不能回收的类金融款项单项计提坏账准备，使得2020年信用减值损失大幅增加，而信用减值损失不影响现金流量。
2021年经营活动现金流量净额为10613.30万元，较净利润低13707.78万元，主要原因系2021年公司持有的东方金信的公允价值变动使得公允价值变动损益大幅增加，公允价值变动损益不影响现金流量。
2022年经营活动现金流量净额为1066.79万元，较净利润低3764.52万元，
主要原因系经营性应收项目增加，公司客户包括银行、基金公司、证券公司、资管公司、保险公司、信托公司等金融机构，其中银行为公司的主要客户群体，其采购付款实行预算管理制度，款项的支付需要经过预算、申请、审核和支付等程序，回款周期较长，公司业务规模增长和回款周期较长导致了应收账款余额增加。
2023年1-9月经营活动现金流量净额为-20877.89万元，较净利润低
20883.57万元，主要系季节性因素导致的经营性应收项目增加，符合行业特征。
综上，报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异具有合理性。
3、与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异情况与同行业可比公司对比如下：
单位：万元公司名
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度合计称
1-1-61公司名
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度合计称经营活动现金流
-77950.80113819.2895678.93139790.23271337.64净额恒生电
子净利润62714.09111981.98149012.87136315.24460024.18
差异-140664.891837.30-53333.943474.99-188686.54经营活动现金流
2832.542625.251843.4514466.3521767.59
净额
银之杰净利润-5425.45-12444.03-27623.863550.06-41943.28
差异8257.9915069.2829467.3110916.2963710.87经营活动现金流
-53029.3423021.96-16402.5723085.84-23324.11净额金证股
份净利润1263.8926396.0028189.0634775.7390624.68
差异-54293.23-3374.04-44591.63-11689.89-113948.79经营活动现金流
-42715.8646488.8327039.9459114.1489927.05净额
平均值净利润19517.5141977.9849859.3658213.68169568.53
差异-62233.374510.85-22819.42900.46-79641.48经营活动现金流
-20877.891066.7910613.3014088.044890.24净额
赢时胜净利润5.684831.3024321.08-4347.2724810.79
差异-20883.57-3764.52-13707.7818435.31-19920.56
由上表可知，同行业可比公司报告期合计经营活动现金流量净额总体小于净利润，公司报告期内经营活动现金流量净额与净利润的差异情况符合行业状况，
2023年1-9月经营活动现金流量净额为负符合行业特征。
（二）经营活动现金流量净额持续下滑风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14088.04万元、
10613.30万元、1066.79万元及-20877.89万元，报告期内经营活动产生的现
金流量净额持续下滑。公司日常业务拓展及项目推进均需要一定资金，公司经营活动产生的现金流量净额持续下滑或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，将对公司经营活动产生不利影响。若未来公司业务开展和应收账款回款未达预期，公司存在经营活动现金流量净额持续下滑的风险。
（三）发行人已采取或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施及有效性
发行人已采取或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施如下：
1、持续发展公司主业，增强公司竞争力
1-1-62公司紧抓行业机遇，聚焦为金融机构的资产管理和资产托管业务提供信息化
系统解决方案的应用软件及增值服务，并不断进行金融科技智能化应用的探索和实践，运用云计算、大数据、人工智能、微服务等先进技术赋能金融机构，帮助客户实现金融数字化转型升级，提高自身核心竞争力和市场份额，业务规模持续扩大。2020年至2022年，公司营业收入从83777.05万元增长至137270.10万元，年均复合增长率达28.00%。公司将继续以资产托管和资产管理两条产品线为主线，进行产品整合和创新，持续加大研发投入推出全新的资产托管和资产管理信息系统解决方案，加强前中台建设，及其市场化应用和产业化发展以满足不同金融企业业务经营及创新业务开展的需要，持续保持在行业中的领先地位和竞争优势，巩固在行业中的品牌地位，高质量经营规模的增长为公司经营性现金流入提供源泉。
2、提高公司的项目管理能力
公司将根据业务发展需要适时进行组织架构的优化，继续推进组织能力建设，通过人员培养及赋能、数字化管理工具平台等方式提高各个事业部的综合能力以促进人效提升；通过外部适度引进技术高精类人才和业务精英扩充人才队伍；通
过开展合适的内部变革，优化公司的绩效考核、薪酬制度等激励体系，改善公司整体组织活力；逐步完善运营流程建设以提高产品开发、项目管理、客户服务等重要核心能力。
3、进一步加强应收账款管理
公司制定了销售与收款管理制度、预算管理制度等内控制度，通过制定回款计划和回款激励机制来促进应收账款回款，对到期的应收款项及时催收客户依约付款，对于逾期较长的应收款项，通过增加与客户的沟通频率加大催收力度，公司后续将进一步维护好客户关系，加强应收账款的回款力度。
八、说明股权投资涉及的相关公司的主营业务和主要产品，发行人及其子
公司对相关公司的历次出资时间、认缴和实缴出资金额、目前持股比例、未来
出资计划，结合与发行人主营业务的协同关系及通过上述投资获得的新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，逐一说明发行人对相关股权投资不认定为财务性投资的原因及合理性，说明发行人自本次发行相关董事会决议日前六个
1-1-63月起至今，已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
（一）发行人及其子公司股权投资涉及的相关公司情况发行人及子公司对外投资涉及的相关公司中河南永达美基食品股份有限公司（以下简称：“美基食品”）、江苏鸿轩生态农业有限公司界定为财务性投资，该投资总额为1542.57万元。截至2023年9月30日，已全额计提减值损失，账面价值为0万元，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为0%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
1、可能涉及财务性投资的相关会计科目
截至2023年9月30日，发行人可能涉及财务性投资相关会计科目的具体情况如下：
单位：万元、%序财务性投资财务性投资金额占最近科目账面价值款项性质号金额一期归母净资产比例
1货币资金18401.50银行存款00
为购买低风险且收益波
2交易性金融资产79.5600
动小的银行理财产品
主要为保证金、押金及政
3其他应收款1950.2000
府补助等
4其他流动资产2.48未抵扣增值税进项税额00
投资东吴金科、北京营安
科技有限公司、怀光智
5长期股权投资52522.83能、深圳市图灵机器人有00
限公司、达烁高科（北京）信息技术有限公司
其他非流动金融投资东方金信、尚闻科
644863.5500
资产技、美基食品、江苏鸿轩投资阳光恒美金融信息其他权益工具投
7192.95技术服务（上海）股份有00
资限公司
8其他非流动资产--00
2、发行人股权投资涉及的相关公司情况
截至报告期末，发行人及子公司对外投资涉及的相关公司的主营业务和主要产品以及发行人及其子公司对相关公司的历次出资时间、认缴和实缴出资金额、
目前持股比例、未来出资计划，以及与发行人主营业务的协同关系及获得的新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况如下表所示：
1-1-642023年9月30
序认缴金额历次出资实缴金额持股出资
公司名称日账面价值主营业务及业务定位协同关系及获得的新的技术、客户或订单号（万元）时间（万元）比例计划（万元）
发行人委托其进行智能信息提取项目开发，建立智该公司主要从事智能能信息处理基础平台等，2020年向其采购198.02上海怀若发行人持
于2023年科技领域内的技术开万元，2021年采购348.36万元，与发行人主营业
1智能科技0[注1]2000.002018年1月2000.00有其40%
2月注销发、技术咨询、技术转务具有协同性。但该公司经营亏损，财务资金枯竭，
有限公司股份
让等业务已停止经营，发行人于2021年12月对该公司股权全额计提减值损失，该公司已于2023年2月注销。
2015年6月2000.00发行人从其子公司东吴在线（上海）金融信息服务
东吴（苏有限公司采购技术服务，包括技术架构和技术开发发行人持暂时无出该公司主要从事金融
州）金融科2016年8月40000.00方面的咨询、技术人员的培训等，2020年采购
248833.1050000.00有其32%资计划及类软件和信息技术服
技有限公217.60万元，2021年采购141.98万元，2022年采股份处置计划务业务
司2017年6月8000.00购32.75万元，该公司业务与发行人的主营业务具有协同性。
该公司主要从事金融发行人持
北京营安暂时无出信息服务及接受金融发行人从其采购计算机技术人员培训服务，2021年有其
3科技有限1406.131500.002017年8月1500.00资计划及机构委托从事金融信向其采购88.5万元，2023年1-9月向其采购4.25
28.30%股
公司处置计划息技术外包服务等业万元等，其业务与发行人的主营业务具有协同性。
份务
年月450.00该公司从事计算机软件开发、应用软件服务，发行20183怀光智能人投资该公司主要是想与其进行技术融合，是以获发行人持该公司主要从事计算
科技（武于2023年取技术为目的的投资。但该公司因市场行情等多方
40[注2]900.00有其30%机软件开发、应用软件
汉）有限公年9月注销面原因已停止运营，后续暂时无继续经营计划，该20195月450.00股份服务等业务司公司未来持续经营存在重大不确定，发行人已对其持有的该公司长期股权投资全额计提减值准备。
2018年8月342.86
该公司主要为发行人信息化建设项目提供人工智
2019年3月59.06发行人持该公司主要从事人工能技术服务，包括技术开发、技术测试、维护服务
深圳市图暂时无出
有其智能技术解决资产管及技术培训等，2020年向其采购132.08万元，2021
5灵机器人471.671430.482019年7月342.86资计划及
22.89%股理问题，机器人的技术年采购24.91万元，2022年采购511.78万元，2023
有限公司处置计划
2019年9月342.86份开发等业务。年1-9月采购422.64万元与发行人的主营业务具有发展协同性。
2020年2月342.86
1-1-652023年9月30
序认缴金额历次出资实缴金额持股出资
公司名称日账面价值主营业务及业务定位协同关系及获得的新的技术、客户或订单号（万元）时间（万元）比例计划（万元）
年月1000.00该公司主要从事技术咨询、技术转让；软件开发；20199
达烁高科计算机系统服务等，发行人主要从其采购达烁高科发行人持暂时无出该公司主要从事技术（北京）信企业级容器云平台以及达烁高科混合云资源管理
61811.922000.00有其20%资计划及咨询、技术转让、软件
息技术有年月系统等，2021年向其采购58.7万元，2023年1-9202031000.00股份处置计划开发等业务限公司月向其采购4.72万元，该公司业务与发行人主营业务具有协同性。
2016年4月1500.00
发行人委托东方金信负责托管数据平台项目的开北京东方发行人持
2017年3月1500.00暂时无出该公司主要从事数据发及实施工作，并提供系统部分及全部模块上线后金信科技有其
739718.146557.14资计划及处理、技术服务、软件的维护服务，2020年向其采购金额133.48万元，
股份有限
2018年月12.84%股7557.14处置计划开发等业务2021年向其采购5.81万元，该公司业务与发行人
公司权的主营业务具有协同性。
2021年3月3000.00
发行人于2018年1月投资北京慧闻，当时北京慧闻自主研发基于自然语言处理技术为核心的人工
智能引擎，以人工智能引擎为核心，面向在线智能信息化服务需求，研发了线上智能问答机器人等，宁波尚闻并具备独立的硬件研发及生产能力，北京慧闻核心科技（集技术能力的研发与应用，与发行人当时产品的协同团）有限公非货币出资融合与创新，有利于提升发行人当时对金融机构客该公司主要从事物联
司（曾用200万元户金融科技发展的服务能力，符合发行人当时的发网的技术服务和推广、
名：尚通（以持有的发行人持暂时无出展战略，2020年6月北京慧闻与尚通（北京）科技物联网领域的软件开
8（北京）科5145.41北京慧闻科2020年6月200有其8.92%资计划及发展有限公司重组，发行人以其持有的北京慧闻
发、计算机信息系统集
技发展有技（集团）有股权处置计划20%股权向北京尚闻增资，北京尚闻主要从事物联成服务及数据处理等
限公司、北限公司20%网的技术服务和推广、物联网领域的软件开发、计业务京尚闻科股权增资）算机信息系统集成服务以及数据处理等，发行人与技（集团）北京尚闻可以在现有客户服务、新市场开拓等方面有限公司）开展合作，利用双方各自产品的优势，整合双方的客户资源，为客户提供全方位的产品服务，增强客户粘性，从而提升发行人的市场竞争力和盈利能力，因此，该公司业务与发行人的主营业务具有协同性。
1-1-662023年9月30
序认缴金额历次出资实缴金额持股出资
公司名称日账面价值主营业务及业务定位协同关系及获得的新的技术、客户或订单号（万元）时间（万元）比例计划（万元）
发行人于2015年9月投资该公司，当时该公司主要致力于为银行、证券公司、保险公司等金融企业
提供基于互联网与移动互联网的媒介代理、创意设
计、社会化媒体营销等综合互联网金融营销解决方
阳光恒美案，发行人通过参股该公司，快速引入互联网营销金融信息该公司主要从事数据的专业要素，为当时相关业务平台的投入建设提供发行人持暂时无出
技术服务处理以及网络信息科了一定的专业支持，符合发行人当时的发展战略。
9192.952000.002015年9月2000.00有其资计划及（上海）股技领域内的技术开发、发行人当时投资该公司主要是为了获取技术、渠道
5.43%股权处置计划
份有限公技术咨询等业务为目的。该公司目前主要从事数据处理以及网络信司息科技领域内的技术开发、技术咨询等，发行人全力聚焦金融科技主业，推进大数据、云计算、人工智能、微服务等科技技术在行业客户的应用落地，因此，该公司业务与发行人的主营业务具有协同性。
注1：上海怀若智能科技有限公司成立于2017年9月，主要从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机信息系统集成；计算机软件开发等，受该公司产品及市场推广影响，截至2021年12月31日，经营亏损，财务资金枯竭，已停止经营，发行人于2021年12月对该公司股权全额计提减值损失，该公司已于2023年2月注销。
注2：怀光智能科技（武汉）有限公司成立于2018年2月，截至到2021年12月该公司因市场行情等多方面原因经营亏损，财务资金枯竭，已停止运营，目前仅保留成立以来的研究成果和专利，后续暂时无继续经营计划，发行人于2021年12月对该公司股权全额计提减值损失，该公司已于2023年9月注销。
同时，发行人及其子公司最近一期末存在与公司主营业务无关的股权投资，具体情况如下：
2023年9
序认缴金额历次出资实缴金额公司名称月30日持股比例出资计划主营业务及业务定位投资目的号（万元）时间（万元）账面价值河南永达发行人控股子公司上海赢量
该公司主要从事调味料、发行人通过参股该公司是为了加强与美基食品2017年10信息科技有限公司（以下简暂时无出资计
10[注1]912.57912.57咸味食品香精、食用动物该客户的联系，有利于当时开展供应股份有限月称：“上海赢量”）持有美划及处置计划
油脂的生产、销售。链业务。
公司基食品0.99%的股份江苏鸿轩发行人通过参股该公司是为了加强与
2016年11发行人控股子公司上海赢量暂时无出资计该公司主要从事于蛋制
2生态农业0[注2]630630该客户的联系，有利于当时开展供应
月持有江苏鸿轩1.01%的股权划及处置计划品加工和销售。
有限公司链业务及保理业务。
1-1-672023年9
序认缴金额历次出资实缴金额公司名称月30日持股比例出资计划主营业务及业务定位投资目的号（万元）时间（万元）账面价值
-合计1542.57--
注1：因河南永达美基食品股份有限公司经营出现异常，2019年12月，发行人对持有的河南永达美基食品股份有限公司股权计提减值547.54万元；2020年12月，计提365.03万元；截至2020年12月，发行人对持有的河南永达美基食品股份有限公司股权全额计提了减值损失。
注2：2020年9月，发行人披露了《关于子公司客户江苏鸿轩实际控制人失联的提示性公告》，江苏鸿轩生态农业有限公司法定代表人、董事长、总经理、实际控制人徐鸿飞被上海市纪律检查委员会带走协助调查，处于失联中，此次突发事件使江苏鸿轩生态农业有限公司经营状况恶化，发行人于2020年12月对持有的江苏鸿轩生态农业有限公司股权全额计提了减值损失。
发行人结合公司发展情况，对上述参股公司暂时无进一步出资计划及处置计划。
1-1-68（二）发行人对相关股权投资不认定为财务性投资的原因及合理性
发行人及子公司对外投资涉及的相关公司中河南永达美基食品股份有限公
司、江苏鸿轩生态农业有限公司界定为财务性投资，该投资总额为1542.57万元。
截至2023年9月30日，已全额计提减值损失，账面价值为0万元，占公司最近一期合并报表归属于母公司净资产的0%，符合《证券期货法律适用意见第18
号》第一条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
除河南永达美基食品股份有限公司、江苏鸿轩生态农业有限公司以外，发行人及其子公司对外投资涉及的相关公司与发行人主营业务相关，属于围绕产业上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，不认定为财务性投资具有合理性。
（三）公司自本次发行董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施财务性投资及类金融业务情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至截至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
综上所述，截至2023年9月30日，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括但不限于：投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等）。且本次发行相关董事会决议日前六个月起截至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
九、截至目前发行人类金融业务涉及的债权款项的回收情况、对类金融业
务的处置方案及实施情况，是否符合公司出具的相关承诺及监管要求，是否仍变相从事类金融业务。
（一）截至目前发行人类金融业务涉及的债权款项的回收情况
报告期内，发行人在2020年由控股子公司上海赢量及控股孙公司上海蒲园供应链管理有限公司（以下简称：“上海蒲园”）和上海赢保商业保理有限公司（以下简称：“上海赢保”）实施过类金融业务，并于2020年9月彻底停止了类金融业务。
1-1-69公司在开展类金融业务过程中出现部分客户逾期未能偿付的信用风险，发行
人在2020年全额计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元截至2023年9月30日名称业务性质账面余额账龄坏账准备计提比例计提理由江苏鸿轩生态农业有预计后期
类金融业务12512.453年以上12512.45100.00%限公司无法收回
鸿轩实业（上海）有预计后期
类金融业务1800.003年以上1800.00100.00%限公司无法收回滑县永达饲料有限公预计后期
类金融业务12526.773年以上12526.77100.00%司无法收回鹤壁市永达食品有限预计后期
类金融业务3448.503年以上3448.50100.00%公司无法收回鹤壁市永达养殖有限预计后期
类金融业务1875.553年以上1875.55100.00%公司无法收回
合计32163.2732163.27
截至本回复出具日，发行人类金融业务涉及的债权款项32163.27万元，仍未收回。
（二）对类金融业务的处置方案及实施情况，是否符合公司出具的相关承诺
及监管要求，是否仍变相从事类金融业务
1、对类金融业务的处置方案及实施情况
（1）发行人于2020年9月彻底停止类金融业务的投入，做好有关存量客户
的提前沟通和经营状况及时跟踪，并催促客户按时还款。最终，江苏鸿轩生态农业有限公司、鸿轩实业（上海）有限公司、滑县永达饲料有限公司、鹤壁市永达
食品有限公司、鹤壁市永达养殖有限公司等五家客户出现逾期并至今未回款。
（2）发行人对逾期客户采取诉讼等法律手段进行追款，具体诉讼情况如下：
原告被告诉讼请求法院判决执行情况结果请求判令被告返还并支付相关款项合法院判决支未按和解永达食品及签署执行
上海赢量计36530971.78元、担保人承担其连持原告诉讼协议约定其担保人和解协议带担保责任。请求还款请求判令永达饲料向上海蒲园偿还已
代为支付的货款125267724.98元，未按调解永达饲料及并支付因逾期支付款项而产生的滞纳法院出具调
上海蒲园-书约定还
其担保人金、律师费及担保服务费等，判令永解书款达饲料的担保人在其担保责任范围内对上述债务承担相应的担保责任。
请求判令永达养殖向上海蒲园偿还已未按调解
永达养殖及代为支付的货款18775457.69元，并法院出具调上海蒲园-书约定还其担保人支付因逾期支付款项而产生的滞纳解书款
金、律师费及担保服务费等，判令永
1-1-70原告被告诉讼请求法院判决执行情况结果
达养殖的担保人在其担保责任范围内对上述债务承担相应的担保责任。
江苏鸿轩、诉请判令江苏鸿轩向上海赢保支付应
康成投资收账款回购款125124500元，康成投（中国）有资将江苏鸿轩对其享有的应收账款上海赢保限公司（以125124500元支付给上海赢保，徐鸿尚在审理中-未还款下简称：“康飞、居凡、鸿轩实业、鸿轩蛋业、江成投资”）苏小鲜蛋对前述款项承担连带清偿责及其担保人任。
要求鸿轩实业支付未受偿的应收账款
鸿轩实业、回购价款18000000元，要求康成投上海赢保康成投资及资将转让的应收账款支付给上海赢尚在审理中-未还款
其担保人保，徐鸿飞、居凡、江苏鸿轩、鸿轩蛋业承担连带清偿责任。
（3）发行人考虑逾期客户还款存在重大不确定性，对已产生的应收款项已在2020年全额计提坏账准备。
（4）发行人也密切关注逾期客户的经营情况，积极跟进相关债权的追讨工作。但目前逾期客户经营情况差，追回相关款项的可能性低。
2、发行人出具的承诺及履行情况
发行人于2020年9月21日出具就类金融业务的后续计划安排作出不可撤销
且不可变更的承诺，具体情况如下：
序号发行人2020年9月21日出具的承诺履行情况发行人自2020年9月21日以后不存在以自有公司承诺自本承诺函出具之日起不以自有资金或资金或募集资金新增对类金融业务的资金投1募集资金新增对类金融业务的资金投入（包含增入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
投入）。
公司将采取积极行动收回荣达禽业股份有限公司1、公司已在2020年底前收回荣达禽业股份有
供应链业务的代采购款，并力求于2020年底前收限公司供应链业务的全部代采购款；
回；公司将采取积极行动行使债权（包括但不限于2、公司已对鹤壁市永达养殖有限公司、滑县
2诉讼、查封、申请执行、和解等），并力求于2022永达饲料有限公司、鹤壁市永达食品有限公司年底前收回鹤壁市永达养殖有限公司、滑县永达饲提起诉讼，法院已判决或出具调解书。但由于料有限公司、鹤壁市永达食品有限公司债权款项。该三家客户经营情况差，截至目前仍未回款。
1、上海蒲园于2020年12月15日已变更经营
公司于本承诺函出具之日起6个月内变更孙公司范围。经营范围变更后，上海蒲园未再从事供上海蒲园供应链管理有限公司的经营范围。经营范应链代采购业务，亦不存在变相从事供应链代围变更后，上海蒲园不再从事供应链代采购业务，采购业务；
亦不会变相从事供应链代采购业务；上海蒲园仅作2、上海蒲园仅作为债权人，积极跟进相关债
3
为债权人，积极跟进相关债权的追讨工作。自追讨权的追讨工作。
债权完毕之日或截至2022年12月31日起（以较3、鉴于逾期客户尚未还款，为了维护相关债早者为准）6个月内，公司将通过清算注销或股权权利益，上海蒲园仍需作为债权主体进行相关转让的形式剥离供应链代采购业务。债权追讨工作，故暂时未能进行清算注销或股权转让。
公司积极对保理客户进行追款，除江苏鸿轩、公司将采取积极行动收回现存保理客户的保理款
4鸿轩实业以外的保理客户均已在2020年底前项，并力求于2021年底前收回。
收回款项。
5自保理款项全部收回之日或截至2021年12月311、上海赢保已变更经营范围。经营范围变更
1-1-71序号发行人2020年9月21日出具的承诺履行情况日起（以较早者为准）6个月内，公司将通过清算后，上海赢保未再从事保理业务，亦不存在变注销或股权转让的形式剥离保理业务。相从事保理业务。
2、鉴于逾期客户尚未还款，为了维护相关债权利益，上海赢保仍需作为债权主体进行相关债权追讨工作，故暂时未能进行清算注销或股权转让。
综上，发行人于2020年9月彻底停止类金融业务的投入，后续未开展类金融业务；除江苏鸿轩、鸿轩实业、永达饲料、永达食品、永达养殖等五家客户以外，其他类金融客户均已收回款项；相关类金融实施主体已变更经营范围，并且未在2020年9月之后开展类金融业务，上述行为及措施符合发行人于2020年9月21日出具的类金融业务承诺的相关要求。
由于存在类金融业务逾期客户尚未还款的情形，为了维护相关债权利益，相关类金融实施主体仍需作为债权主体进行相关债权追讨工作，故上海赢保未在承诺的期限内进行清算注销或股权转让，已在2020年9月彻底停止类金融业务。
3、监管要求
《监管规则适用指引——发行类第7号》要求如下：
序号《监管规则适用指引——发行类第7号》要求发行人情况
一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
报告期内，2020年发行人从事过牌机构为金融机构外其他从事金融活动的机构均为类金融
1类金融业务，并于当年9月彻底机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业停止类金融业务。
保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的发行人已于2020年9月彻底停止情况。对于虽包括类金融业务但类金融业务收入、利润占比类金融业务，截至目前未开展过均低于30%且符合下列条件后可推进审核工作：类金融业务。
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入发行人已于2020年9月彻底停止
和拟投入类金融业务的金额(包含增资、借款等各种形式的资类金融业务，截至目前未开展过
2金投入)应从本次募集资金总额中扣除。类金融业务。
发行人已承诺自2020年9月起不
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位以自有资金或募集资金新增对类36个月内不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借金融业务的资金投入（包含增资、款等各种形式的资金投入)。借款、担保等各种形式的资金投入）
三、与公司主营业务发展密切相关符合业态所需、行业发展
惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融暂不纳
报告期内，2020年发行人从事过入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理类金融业务，并于当年9月彻底
3以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源以及
停止类金融业务，截至目前未开上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系论证说明展过类金融业务。
该业务是否有利于服务实体经济是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、
模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合发行人最近一年一期未经营类金
4
规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一融业务期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。
1-1-72综上，报告期内，2020年发行人从事过类金融业务，并于当年9月彻底停止类金融业务，截至目前未开展过类金融业务，符合《监管规则适用指引——发
行类第7号》的监管要求，不存在仍变相从事类金融业务的情况。
十、发行人补充披露
针对（6）、（7）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“九、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：”中补充披露如下：
（九）经营活动现金流量净额持续下滑风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14088.04万元、
10613.30万元、1066.79万元及-20877.89万元，报告期内经营活动产生的现
金流量净额持续下滑。公司日常业务拓展及项目推进均需要一定资金，公司经营活动产生的现金流量净额持续下滑或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，将对公司经营活动产生不利影响。若未来公司业务开展和应收账款回款未达预期，公司存在经营活动现金流量净额持续下滑的风险。
（十一）存货快速增长的风险
报告期各期末，发行人的存货净值分别为939.72万元、3227.42万元、6351.84万元和11021.81万元，占流动资产的比例分别为0.69%、2.35%、4.43%和7.79%；
存货随业务规模扩大而快速增长；报告期各期存货周转率为49.79、16.80、13.70
和8.92，存货周转率逐年下降。公司的存货主要由合同履约成本构成，主要为人工成本。未来如果公司存货持续快速增长，存货周转率持续下降，将影响公司资金的周转速度和现金流量，降低资金的使用效率。
同时在募集说明书之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中进行了风险披露。
十一、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1-1-731、针对问题一、三、四、五、六、七，保荐机构及申报会计师执行了如下
核查程序：
（1）获取并查阅了公司行业相关资料、公司定期报告以及访谈公司财务总监，了解行业环境情况以及公司经营情况；
（2）获取并查阅公司审计报告、定期报告、人员情况表，访谈公司财务总监，了解各项业务的收入和成本明细构成及变动比例、员工数量及薪酬变化情况、其
他营业利润构成项目的变动情况、在手订单情况，结合同行业公司情况分析公司最近一年及一期业绩下滑的原因以及进行招聘人员合理性分析；
（3）获取并查阅了报告期内定期报告、主要产品销售价格情况，访谈公司财务总监，了解公司毛利率持续下滑的原因，并执行分析程序，结合报告期内主要产品结构变化、销售价格变动、成本构成及变化、同行业可比公司情况等情况，对公司毛利率持续下滑的原因进行了分析；
（4）访谈公司财务总监，了解报告期内应收账款持续上升的原因和公司的信用政策；
（5）执行分析程序，通过查阅同行业可比公司等公开资料，将应收账款占流
动资产的比例、应收账款周转率、账龄分布与同行业可比公司的差异情况进行了对比分析；
（6）获取并查阅了公司应收账款明细表，将前五名欠款客户与前五大客户是
否匹配进行分析，并结合期后回款、主要客户履约能力及同行业可比公司等情况对预期信用损失计提是否充分进行分析；
（7）访谈公司财务总监，了解公司存货余额大幅增加的原因；执行分析程序，结合各期存货构成明细项目及其库龄、期后销售结转、存货周转率等情况对公司存货余额大幅增加的原因及合理性进行分析；
（8）访谈公司财务总监，了解公司经营活动现金流量净额在报告期内持续下
降以及与净利润存在较大差异的原因，获取公司关于已采取或拟采取的改善经营活动现金流状况的措施及有效性的说明；
（9）结合经营活动现金流量中各项目的变动对经营活动现金流量净额持续下
1-1-74降进行分析，并将经营活动现金流净额与净利润的差异情况与同行业可比公司进行了对比分析。
2、针对问题二、八、九，保荐机构执行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了公司报告期内定期报告，分析统计报告期内各季度收入情况；并获取公司在手订单情况，了解并分析公司订单是否充足及同比变动情况；
获取公司关于针对业绩下滑采取的应对措施及其有效性的说明；
（2）获取并查阅了发行人及子公司对外股权投资公司的基本信息情况，查阅
对前述公司的出资凭证等，了解发行人及子公司对外股权投资公司的业务情况，分析与发行人主营业务的协同性；
（3）获取并查阅了发行人出具的关于财务性投资的承诺函；
（4）访谈发行人财务总监，并获取发行人类金融业务台账、相关类金融业务
资料及相关实施主体银行对账单，了解并分析类金融业务情况；
（5）获取并查阅了发行人关于类金融业务诉讼相关资料。
（二）核查意见
1、经核查，针对问题一、三、四、五、六、七，保荐机构及申报会计师认
为：
（1）发行人2022年业绩下滑主要系2021年公司持有东方金信13.41%的股份，因东方金信引进投资者增资入股，估值上升，从而公司产生较大的公允价值变动收益22648.14万元所致。剔除非经常性损益的影响，2022年扣非归母净利润同比增长15.61%。发行人最近一期归母净利润同比增长，2023年一季度业绩下滑较大导致2023年1-9月扣非归母净利润同比下滑及亏损。2023年一季度业绩下滑主要系营业收入增长受收入分布存在季节性特征、定制软件开发和销售收
入下降及技术服务业务增长不及预期等因素影响，增幅低于营业成本增幅，而为满足市场需求增加的需要，公司加强人员投入，使营业成本较上年同期大幅增长所致，具有合理性。发行人最近一期营业收入增长趋势与同行业公司平均值一致，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与同行业公司金证股份均
出现了下滑，趋势一致；恒生电子、银之杰归属于上市公司股东的扣除非经常
1-1-75性损益后的净利润出现增长，与发行人趋势不一致，主要是因为发行人与恒生
电子、银之杰业务收入结构存在差异，趋势不一致具有合理性。
（2）发行人业务规模持续增长，2022年引入大量人员后，虽然2022年人
均创收略低于引入之前的2021年度人均创收，但为了在入围大型银行技术外包业务供应商资源池后实现专业服务和及时交付，为后续深度的业务合作、提升公司经营业绩奠定基础，2022年大量招聘人员具有合理性。
（3）公司毛利率持续下滑的主要系公司人工成本的增幅大于营业收入的增
幅导致定制软件开发和销售业务和技术服务业务毛利率有所下滑，同时毛利率相对较低的技术服务收入占比上升综合所致。公司2021年和2023年1-9月综合毛利率下滑与同行业可比公司变动趋势基本一致，公司2022年综合毛利率与同行业可比公司变动趋势不一致，主要系业务收入结构变动有所不同，公司高毛利率的软件开发业务收入占比降低所致。报告期内，公司毛利率持续下滑具有合理性。
（4）公司应收账款占流动资产的比例高于同行业可比公司主要原因为公司业
务结构差异和应收账款回款周期相对较长所致，具有合理性。公司应收周转率低于同行业可比公司主要受业务结构、主要客户群体差异以及自身类金融业务产生
的应收账款余额等所致，具有合理性。公司应收账款账龄分布与同行业可比公司不存在较大差异。公司应收账款余额增长主要来自于银行业务领域的增长，报告期应收账款余额随着营业收入的增长而持续增长具有合理性。报告期内，公司信用政策未发生变化。
（5）报告期前五大应收账款与公司前五大客户基本匹配；公司预期信用损失计提充分。
（6）公司存货余额大幅增加的原因主要来自于合同履约成本，随着业务规模的扩大，公司合同履约成本也相应增加，具有合理性。
（7）公司经营活动现金流量净额持续下滑主要受类金融业务、支付给职工以
及为职工支付的现金增长较多带来的收付款不匹配以及季节性因素等影响，具有合理性。公司报告期内经营活动现金流量净额与净利润的差异情况符合行业状况，
2023年上半年经营活动现金流量净额为负符合行业特征。公司经营活动现金流
量净额存在持续下滑的风险，公司已制定了改善经营活动现金流状况的措施。
1-1-762、针对问题二、八、九保荐机构认为：
（1）公司持续发展公司主业，增强公司竞争力措施可行有效；截至2023年
9月末在手订单充足，随着在手订单收入的实现，营业收入增长幅度将得到提升；
同时公司将加强人员管理，提升人员效率，合理控制人员成本增长对改善业绩可行有效；2023年一季度经营业绩下滑的不利因素正在逐步消除，2023年4-9月营业收入增长及经营业绩已改善，不会对以后年度经营业绩及本次募投项目产生重大不利影响。
（2）投资河南永达美基食品股份有限公司、江苏鸿轩生态农业有限公司认
定为财务投资；除此以外，发行人及其子公司对外投资涉及的相关公司与发行人主营业务相关，且具有一定的协同性，不认定为财务性投资具有合理性；发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，无已实施或拟实施的财务性投资行为。
（3）截至本回复出具日，发行人类金融业务涉及的债权款项32163.27万元，仍未收回。由于类金融业务存在逾期客户尚未还款的情形，为了维护相关债权利益，相关类金融实施主体仍需作为债权主体进行相关债权追讨工作，故未在承诺时间内进行清算注销或股权转让，除该情况以外，发行人对类金融业务的处置方案及实施情况符合发行人于2020年9月21日出具的类金融业务承诺的相关要求。
发行人于2020年9月彻底停止类金融业务，不存在仍变相从事类金融业务的情况。
问题三
申请文件显示，发行人本次发行拟募集资金10.09亿元，募投项目为资管 AMS 平台信创项目、托管 ACS 平台信创项目和金融科技中台
创新项目，前述项目均拟在北京市朝阳区达美中心购置办公楼进行，均在深圳市福田区发展和改革局进行备案，场地投入总面积4600平方米，预计购房及装修总投入金额为25346万元，预计新增研发人员共706人。最近一期末，发行人投资性房地产账面价值为6552.20
1-1-77万元，固定资产中房屋及建筑物账面价值为72899.13万元，货币资
金余额为19629.22万元，短期借款和长期借款均为0。
发行人2016年向特定对象发行股票募集资金20.86亿元，募投项目为互联网金融大数据中心项目、互联网金融产品服务平台项目、
互联网金融机构运营服务中心项目和补充流动资金。2019年9月，发行人申请向特定对象发行股票，拟募集资金10.19亿元，募投项目为微服务云计算平台开发项目、数据智能应用服务平台开发项目、智
能运营管理服务平台开发项目和智能投资决策服务平台开发项目，但于2020年11月撤回该次申请。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与2016年、2019年规划
的定向增发募投项目的区别与联系；（2）结合现有业务规模、现有研
发项目及研发人员数量、使用劳务派遣及劳务外包人数、研发人员人
均负责的项目数量、研发人员对应的人均营业收入等情况，说明新增研发人员数量的具体测算依据、必要性和合理性，是否超出公司业务规模和研发所需，是否与同行业公司同类项目的人员规划一致；（3）结合公司业务模式、派遣至客户处办公的人员比例、目前自有及租赁
房产的地址、面积、实际使用情况、现有研发人员人均办公面积、现
有研发员工人数与未来招聘计划、同行业可比公司情况，说明本次募投项目购置办公楼及购置面积的必要性和合理性，是否存在变相投资房地产的情况；（4）2016年定向增发募投项目的各年效益实现情况，结合前述情况及本次发行募投项目各产品的行业发展情况、同行业可
比公司产品情况、发行人行业地位和竞争优势、在手订单及意向性订单等，细化说明本次发行各募投项目预期营业收入、营业成本明细构成的具体测算依据，包括客户数量、单价、人员年均工资等，预期效益测算是否谨慎、合理；（5）结合本次募投项目效益测算过程中各项
1-1-78目达产后销售数量、销售单价、成本构成、预测毛利率情况、同行业
可比公司和发行人同类业务报告期内实现效益情况，说明效益预测是否考虑采购、人力成本上涨风险，相关测算是否合理、谨慎，并就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；（6）结合目前公
司的财务状况、资金缺口、公司货币资金和交易性金融资产的持有情况，说明本次募集资金的必要性及规模合理性；（7）本次发行募投项目备案是否符合《企业投资项目核准和备案管理条例》中“按照属地原则备案”的相关规定。
请发行人补充披露（4）（5）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目的区别与联系
公司是国内重要的金融行业系统解决方案供应商，资产托管和资产管理是公司的核心业务产品服务领域，主要为金融机构的中后台信息化系统提供系统产品和服务解决方案。总体来看，公司历次规划的募投项目都是结合所在行业最新发展趋势和下游市场需求演变情况进行规划设计的，均围绕公司主营业务开展。公司2016年至今所规划的募投项目情况如下：
1-1-79本次募投项目2019年规划的向特定对象发行股票募投项目2016年规划的非公开发行股票的募投项目
项目 微服务云计 数据智能应 智能运营管理 智能投资决策 互联网金融机资管 AMS 平台 托管ACS平台信 金融科技中台 互联网金融大数 互联网金融产品服务算平台开发用服务平台服务平台开发服务平台开发构运营服务中信创项目创项目创新项目据中心项目平台项目项目开发项目项目项目心项目
为互联网用户建立一站式金融服务大平台和最优质的交易、
围绕金融行业开展软件产品和服务的开发与国产适配，建立完善的基础性、前瞻性软件架构以及技术研究、开发和创新建设目标信息、数据以及互动服务，为金融机构提供集中托管清算、满足客户对于自主可控和信息安全的需求体系，为客户提供智能运营的信息化体系建设方案后台运营、研究支持、证券拆借、资金募集等综合专业服务采用微服务架构和信创技术体系拟建设一个大开发面向金融机基于金融风型金融机构云
进行国内各银行将公司在资管、
构客户的资产管险管理数据服务中心平台，符合信创的私有建设符合信创托管运营领域
理平台系统，为智能模型指同深证通进行对外部机构提供向大数据中心提供数云适配性建设及要求的委外资开发面向金的各应用系统开发符合金融
金融机构提供账标体系标战略合作，为金标准化数据产据流，大数据中心精准基于云原生的云产数据管理平融机构客户和产品进行服机构对于投资
户管理、快速交准、大数据、融机构提供云品，根据公司业分析数据后将有效数建设内容化改造，同时通台、风控绩效系的运营级云务化、容器化改管理核心要求易、交易执行、 云计算、人 端 IT系统建设、 务需求提供高附 据反馈服务平台，为服过对于操作与管统、运营管理平计算解决方造，形成一系列智能投资决策合规风险监控、工智能的研运维以及资产加值的信息和数务平台交易、资讯、社
理型系统的适当台、产品生命周案可云化部署的服务平台
数据统计核算、究及相应应管理估值核算、据交、营销业务提供支撑分离，构筑面向期管理平台应用服务并进净值归因分析、用落地的软资金清算、风控未来的系统集群行集市化管理自动化运维等一件开发管理等中后台
体化 IT 信创解决 业务服务方案
以信创架构为核心，将从数据库、中间件、服务器和操作系统等多个层面实现全面的国产化兼容适配，将容采用云原生架构，通过 Kubernetes 容器编排引擎与虚拟化容器技术特点 器、微服务、DevOps、大数据、高性能计算、机器学习 采用面向服务的体系架构（service-oriented architecture，SOA）Docker 技术相结合的方式
等技术整合，封装各业务条线的基础通用技术能力，提供一体化解决方案委外资产数据
估值核算系统、新一代资产托管资管服务软件企业客户标准模
管理平台、风控新一代云计互联网金融投资在线
资金管理系统、系统、托管营运大数据集成系统、托管服务块化大数据产
最终产品/绩效系统、运营算基础平台运营管理相关投资决策服务模块、互联网金融社交
报表平台系统及一体化平台、文平台和大数软件系统、整体品、机构客户大
产品展现管理平台、产品和云计算应应用集市应用集市网络模块、互联网金融运营风险管控系件交换传输平台据应用集市云服务软件系数据服务和金融生命周期管理用服务集市营销模块统和分级托管系统统等大数据定制服务平台
服务对象/
国有商业银行、股份制商业银行、城商行、公募基金、银行理财子公司、证券公司、保险资管、社会基金、私募基金等金融机构和机构投资者 投资者用户（to-C 端）最终客户
1-1-80本次募投项目2019年规划的向特定对象发行股票募投项目2016年规划的非公开发行股票的募投项目
项目 微服务云计 数据智能应 智能运营管理 智能投资决策 互联网金融机资管 AMS 平台 托管ACS平台信 金融科技中台 互联网金融大数 互联网金融产品服务算平台开发用服务平台服务平台开发服务平台开发构运营服务中信创项目创项目创新项目据中心项目平台项目项目开发项目项目项目心项目
运营模式为客户提供整体解决方案、软件销售和运维服务
系统交易服务收入、投通过销售大数据资策略程序销售服务模块化产品以及
盈利模式主要靠向客户销售定制化软件、运维服务以及合作开发的模式获取盈利收入、金融产品销售服为客户提供大数
务收入、营销广告和其据服务获取盈利他定制业务收入
1-1-81（一）本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目拟实现的
主要功能及应用场所景
1、本次募投项目具体产品名称、拟实现的主要功能及应用场景情况如下：
项目产品拟实现的主要功能及应用场景
提供全市场，全业务品种的交易费用清算，资产净值核算，电子对账等功能。包含摊余成本法估值、基金行业实际利率算法、人行实际利率算法、流通受限股票
估值核算系统估值、停牌股票指数法估值、债券投资违约估值核算业务、金融行业增值税核算、
业绩报酬、运营费用计提的核算功能、存款与债权计划等计息业务、投资重分类核算功能。
管理交易、费用、利息等各应收、应付资金以及应收应付资金对应的业务数据。
支持区分场景化自动业务处理，主动检查生成后的应收应付数据与业务数据一致资管资金管理系统性，提供资金的当日应收应付的执行进度信息，让用户实时了解当日资金结算进AMS度。负责管理和控制资金管理系统与结算银行之间的通讯。
平台
用于对接交易系统、估值核算系统、风控系统等上游业务系统，将上游系统数据信创
抽取到贴源层，经过加工、清洗后形成报表系统的标准层、集市层。包括 Excel项目
报表平台系统 和 word 报表生成、取数、填报、批注、校验结果查看、审核、上报、回执管理等功能。报告模板自动创建，自动抽数、取数，包括抽数逻辑配置、抽数执行、数据清洗等功能。
实现了异构数据源中抽取数据进行预处理，然后建立数据仓库、建立模型与视图运营风险管控 进行数据挖掘与分析。数据服务支持多种类型的数据源，包括关系型数据库、Excel、系统 csv 文件、NoSQL 类型的 Hbase 存储文件等。用户可以基于目标数据源，可视化创建数据视图、发布成数据服务供外部系统调用。
对交易数据、市场行情数据、咨询数据等相关数据进行相应的清分处理，读取上传，进行相应费用计算的处理并形成资金流水、证券流水。提供全市场，全业务品种的凭证处理、资产估值等功能。包含摊余成本法估值、基金行业实际利率算赢时胜新一代资
法、人行实际利率算法、流通受限股票估值、停牌股票指数法估值、债券投资违产托管系统
约估值核算业务、金融行业增值税核算、业绩报酬、运营费用计提的核算功能、
存款与债权计划等计息业务、投资重分类核算功能。包括交易所 ETF 联接、资金清算等功能、对基金产品的信息披露、银企直联对接三方支付系统等功能。
将核心业务流程标准化、自动化，减少业务人员重复的工作，降低账务差错风险。
托管营运一体化对于所有账务的执行进度和结果系统提供列表和图标进行集中展示。建立多维度托管
平台的管控指标体系，对业务运作、数据风险、流程风险进行全方位监控，实现流程ACS
运作规范化、标准化，高效率降低用户操作风险。
平台按照配置规则在设置的执行时间范围内定时检查前置机资源目录下文件接收情信创况。包括对交易数据、邮件数据的监控。对各类文件接收监控、前置机运行情况，项目文件交换传输
对文件传输数据交换平台情况进行统计及详情展示，以及各类预警消息提醒。使平台
用配置文件配置前置机运行监控规则。按照配置规则定时检查前置机运行状态，对前置机健康状况进行检查。
对多级产品（境外系列、保险组合、年金受托投资）的子产品进行账户管理，涵盖着系列账户、组合账户、以及投资账户等不同类型。设立多层次的产品组合体赢时胜分级托管系管理，包含着产品系列管理，分行系列管理，也包括不同投资进入后的系列增系统加合并等管理。根据委托人的需要，将产品，分成多个虚拟层级进行管理，或者根据客户的要求，对于多个产品进行合并，处理为一个产品，以便于进行后续的绩效、资金、风险等进行统一的管理。
管理金融业务中工作流转配置，岗位角色对应关系，进行通过、驳回、移交、转办、会签等流程功能的处理。通过提供配置化功能，来调度已实现的服务接口，运营管理基础
或者提供接口给业务服务配合使用调度能力，对调度任务的执行结果进行监控。
金融平台
提供根据不同使用频率数据进行持久化、缓存或仅通道的功能，提供定时拉取上科技游数据进行多数据源合并。对数据调用结果进行监控。
中台
对产品立项、募集、成立、运作、清盘等进行产品全生命周期管理。以及对产品创新产品生命周期
信息披露、文档、产品运营进行管理。
项目
建设面向机构各层级管理人员、风险管理、绩效评价、投资管理、投资运营、组
风控绩效系统合管理、投资经理等各类角色的驾驶舱视图，满足管理人员及投资人员及时掌握投资整体状况、投资业绩表现、投资风险热点、投资风险敏感性等需要，为投资
1-1-82项目产品拟实现的主要功能及应用场景管理保驾护航。实现在目标收益率、负债成本、风险承受能力等约束下最优资产比例优化测算。统计多层级资产、多时间区间、多维度资产分类的收益构成、收益贡献、收益率序列、区间收益率、超额收益分析、风险调整收益测算，实现组合自上而下、自下而上的全面分析。完善各类组合、各类资产多种模型、单期跨期的归因分析，深度剖析投资组合超额收益的来源，分析投资经理的投资管理与风险控制能力，以及业绩持续性的分析。支持市场风险、利率风险、流动性风险、信用风险、操作风险等各类风险的测算。基于大数据人工智能技术，从市场风险舆情、财务指标恶化、交易价格波动等多角度对信用主体的违约风险进行预测，并与用户持仓资产进行关联，提前给出风险预警。
可以通过邮件附件、深圳通、手工方式并且能够接收委外资产的估值表、虚拟净
委外资产数据管值表、穿透报告、交易对账单等数据。对总体流程数据进行各节点监控。对于邮理平台 件附件、深圳通文件以及手工文件通过正则表达式进行数据的分类，并通过 Python脚本进行数据的解析及入库。
2022年度公司和信创相关的在研项目研发主要是在信创适配的前期验证，
包括基础研究、客户需求论证和技术预研，并在此基础上对于一些子模块进行验证和测试。本次募投项目将在此基础上进行系统层面的全面化和集中化适配，以形成全套解决方案。
2、2016年规划的定向增发募投项目具体产品名称、拟实现的主要功能及应
用场景情况如下：
项目产品拟实现的主要功能及应用场景
对私募基金及中小型金融机构提供云交易系统托管运营服务，承担系统运资管服务软件系
互联网金融维、资产管理估值核算、注册登记、资金清算和风控管理等方面职能。针统、托管服务软
机构运营服对私募金融机构提供部分私有云服务，包括客户关系管理平台、量化策略件系统、整体云
务中心项目交易平台、营销平台、风控平台等等。针对证券公司提供资产管理和托管服务软件系统等的云服务。
企业客户标准模对宏微观财经数据、投资者行为数据进行抓取、运算、分析、建模、实现
互联网金融块化大数据产产品化输出。并配套建设数据展示平台，将公司大数据形成过程及结果对大数据中心品、机构客户大外部展示。针对大数据定制化客户进行点对点服务，同时该平台还起到辅项目数据服务和金融助数据中心挖掘收集金融数据的重要职能。针对标准化大数据产品的服务大数据定制服务端口，对机构及客户提供专业化的长期跟踪维护服务。
建成对所有投资人的多元化、多账户综合金融服务的交易系统。实现单一交易平台覆盖包括股权、基金、保险、期货等衍生品在内多个投资品种的
互联网金融投资交易；建成包含金融数据服务、营销服务、交易咨询服务、电子商务为核在线模块心业务的综合性的互联网金融服务运营载体。公司将通过该模块向广大互联网用户提供专业的、海量的咨询信息，并及时发布入驻的投资达人的历史投资成绩。
建立以金融投资为核心主题的社交平台，所有投资人可以在社交平台进行投资交流、策略分享、投资跟随、投资顾问等活动。将依托移动互联网开互联网金融发，联接普通投资者、金融机构、民间投资达人，构建一站式新型资产管产品服务平理平台。金融机构从业人员与民间投资达人通过互联网金融社交平台与普台项目互联网金融社交通投资者互动、实盘资产管理等多种手段帮助中小投资者获得收益。同时，网络模块该平台收集的投资者的投资偏好信息、情绪信息等社交数据将通过专用接
口上传至互联网金融大数据中心，通过数据分析、挖掘、建模，依托大数据、云计算技术，将庞大的用户数据转化为满足公司内部业务部门需要的有价值的数据，为精准化互联网金融营销、专业化投资建议，提供更加优质的支持。
能够社交化、精准化、交互化地为证券公司、银行、保险公司等金融机构互联网金融营销
提供基于互联网的媒介代理、创意设计、社会化媒体营销等综合互联网金模块
融营销解决方案。公司通过该模块的建设，将互联网大数据中心的用户数
1-1-83项目产品拟实现的主要功能及应用场景据导入，能够精准把握客户属性及项目特点，定制最匹配的互联网媒介资源，并通过创意能量和视觉渲染让金融更具数字化与感染力，为客户在互联网行销战略上提供更有效的整合创意规划。
3、2019年规划的定向增发募投项目具体产品名称、拟实现的主要功能及应
用场景情况如下：
项目名称产品拟实现功能及应用场景
新一代云计建立微服务基础设施和底层容器化环境，实现应用服务运行时智能化的自微服务云计算基础平台我治理和运行时的弹性伸缩。
算平台开发云计算应用项目基于微服务架构建立的体系化技术与服务治理的开放式平台服务集市
实现托管业务数据、运营过程数据、服务对象数据、非结构化数据、实时
数据的科学建模和全面整合。帮助业务部门方便访问数据、深入挖掘数据、科学展现数据，降低使用门槛，实现自助式数据服务。实现面向移动端、数据智能应大数据集成
PC 端、即时通讯工具的多类型交互方式，实现信息的即时共享，实现数据用服务平台平台和大数
服务应用及运营服务应用的在线服务签约、在线服务定制、在线数据分析开发项目据应用集市
结果的订阅、在线交互式问题处理。运用结合大数据、AI 人工智能技术手段，对特定经济主体进行系统化连续、动态的监测分析，提早发现和判别相关信用风险并发出相应的风险警示信号。
收集运营过程数据，数字化的展示运营进度，定量分析运营效率和运营成果，基于大数据的行为分析能力，为管理层提供辅助的决策支持。建设具备管理能力的统一管理平台，对客户服务、运营等过程中的合同、产品、账户、交易等相关的运营关键信息的收集和集中化流程化管理，同时构建智能运营管客户、产品、交易、资产、收益等数据内容的知识图谱，实现在不同维度运营管理相
理服务平台上客户数据统计。从业务运营支撑方面着手，对场内外标准证券、非标资关应用集市
开发项目产等交易的资金结算业务，对非交易业务进行资金收付，进行统一分类管理。构建符合买方卖方要求的投资估值核算系统，一方面解决投资的品种、数据处理、投资估值三方面业务模型的解耦和拆分，实现以数据为驱动的批量估值和实时估值，另外一方面解决适合于国人操作系统的财务系统建设问题，实现投资持仓数据的财务维度分析和查询。
实现全视角投资组合管理与监测、任意投资组合管理与分析、风险预算线
管理、底层资产跟踪与分析等。对数据、事件、结论等信息进行自动化处智能投资决理和分析，为金融机构投资者内部的专业投研人员提供投研帮助。实现多投资决策服
策服务平台资产类型管理，全球货币计价与管理环境下的资产配置，为机构投资者全务应用集市开发项目球化投资管理提供强有力的系统支撑。在传统资金管理运营服务及资金支付平台的经验基础上，设计全面贴近业务处理习惯的功能模块，如：账户管理、资金管理、指令管理、现金流预测、报告报表及统一支付平台等。
（二）本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目的区别
1、采用的技术标准和体系架构有一定差异
从技术体系来看，公司2016年规划的定向增发募投项目采用的是面向服务的体系架构（service-oriented architecture，SOA），整合了大数据分析、挖掘、处理和互联网等技术。从整体架构和部署方式来看，SOA 在建立过程中无法脱离物理服务器资源。
2019 年公司规划的募投项目采用云原生架构，通过 Kubernetes 容器编排引
擎与虚拟化容器 Docker 技术相结合的方式脱离了对物理服务器资源的依赖。这
1-1-84种底层生态可弹性伸缩，通过虚拟化动态计算的方式快速、敏捷地调取应用。
本次募投项目以信创架构为核心，将从数据库、中间件、服务器和操作系统等多个层面实现全面的国产化兼容适配，为客户信创项目落地实施提供全面的支撑保障，确保客户在新架构下保持核心业务系统的平稳运行。本次项目将在信创体系下对公司现阶段的技术栈持续升级，将容器、微服务、DevOps、大数据、高性能计算、机器学习等技术整合，封装各业务条线的基础通用技术能力，提供一体化解决方案。
公司作为业内领先的金融科技企业，自成立以来始终紧跟互联网、移动互联网、物联网、5G、云计算、人工智能等信息技术及产业的不断发展，对公司技术标准和体系架构进行升级和调整。
2、应用范围和使用场景不同
公司2016年规划的募投项目是金融大数据基础设施的建设，是面向泛资管行业建立的金融大数据的集成服务。
公司 2019 年规划的募投项目是在金融大数据上引入 AI 人工智能，通过实时运算实现的面向基于大数据基础之上的智能场景应用，是在2016年所规划募投项目上增值业务的体现。
公司本次所规划的募投项目是依托公司组织中台、业务中台、技术中台、数
据中台构建的金融机构数字化转型整体解决方案，在为用户输出信创路线规划、软硬件解决方案的同时，将公司的业务产品应用在用户侧本地化落地，对客户的IT 架构和业务应用在信创体系下进行全面升级。
（三）本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目的联系
1、技术体系和设计理念相通
本次募投项目与2016年、2019年规划的募投项目均系通过整合公司现有技术成果，以及软件信息、互联网、金融科技行业前沿技术发展情况进行的技术架构升级和产品应用开发。
2016年规划的定向增发募投项目将互联网技术和大数据技术进行整合，实
现产品性能的提升和业务场景的拓宽；2019年公司规划的定向增发募投项目以
1-1-85容器、微服务、DevOps 等云原生技术栈为基础、采用“低耦合、高内聚”的微
服务架构，整合封装各业务条线的基础通用技术能力，提供一体化开发及运营效能管理及应用解决方案，有效提高开发效能、软件质量，帮助客户快速业务创新，充分发挥云平台的弹性和分布式优势，实现快速部署、按需伸缩、不停机交付、支持各类流量控制等。
本次募投项目将结合公司现有人工智能、大数据、云计算等的技术积累，进一步丰富和完善公司的技术栈，在信创体系下，结合公司的“大中台运营生态”战略，进一步整合封装各业务条线的基础通用技术能力，将金融领域的信创应用产品从“可用”进一步优化至“好用”、“卓越”，助力下游金融客户的数字化转型和国家的“自主可控”目标的实现。
2、面向客户群体和应用领域相同
公司是国内重要的金融行业系统解决方案供应商，主要为金融机构的中后台信息化系统提供系统产品和服务解决方案。
本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目均为面向下游金融机构用户的数字化转型服务方案。
2016年公司规划的定向增发募投项目主要以互联网+大数据技术作为切入点，其中互联网金融机构运营服务中心项目为公司资管、托管产品线的业务和场景的延伸，为金融机构提供云端 IT 系统建设、运维以及资产管理估值核算、资金清算、风控管理等中后台业务服务。互联网金融产品服务平台项目是通过搭建服务平台向大数据中心提供数据流，为服务平台交易、咨询、社交、营销业务提供支撑。
2019年公司规划的募投项目包括微服务云计算平台开发项目、数据智能应
用服务平台开发项目、智能运营管理服务平台开发项目、智能投资决策服务平台开发项目。四个项目均为面向金融机构客户提供资产管理和资产托管领域技术服务，其中微服务云计算平台为 PaaS 平台，是其他三个应用平台的底层操作系统；
数据智能应用服务平台、智能运营管理服务平台、智能投资决策服务平台是基于
1-1-86底层 1 2PaaS 平台建立的 SaaS 应用系统，具有各自不同的应用场景。
本次募投项目基于下游金融机构客户的信创需求，针对资管 AMS 平台产品服务、托管 ACS 平台产品服务以及数据中台的技术底座平台、技术组件、交易
引擎、工作流引擎、前端应用平台进行信创改造，从技术架构的层面切入，实现平滑的应用切换，兼容适配不同的国产架构的运行环境的同时保障系统运行的安全和稳定。本次各募投项目一方面将对整体技术架构进行改造升级或重构，同时也将在数字化的基础上进行进一步的创新开发，属于发行人现有业务在信创领域的适配和应用。
综上所述，公司2016年规划的募投项目为对资管、托管产品进行业务延伸；
2019年规划的定向增发募投项目是在云原生架构的基础上，面向金融机构客户
提供资产管理和资产托管领域综合性技术服务；本次募投项目通过对资管 AMS
平台、托管 ACS 平台以及数据中台进行信创适配，构建下游金融客户的数智化转型整体解决方案，助力我国金融信创生态体系建设。
二、结合现有业务规模、现有研发项目及研发人员数量、使用劳务派遣及
劳务外包人数、研发人员人均负责的项目数量、研发人员对应的人均营业收入等情况，说明新增研发人员数量的具体测算依据、必要性和合理性，是否超出公司业务规模和研发所需，是否与同行业公司同类项目的人员规划一致
（一）公司现有业务规模、现有研发项目及研发人员数量、使用劳务派遣
及劳务外包人数、研发人员人均负责的项目数量、研发人员对应的人均营业收入等情况
1、公司现有业务规模
公司自成立以来一直紧随金融行业的发展，专注于金融行业信息系统的研究、开发、销售和服务，并与众多优质的金融行业头部客户形成了良好的合作关系。
受益于多项金融监管新政策和金融新产品推出、以及信息技术在金融业创新应用、
数字化转型的全面推进，金融机构 IT 总需求稳步增长。
1 （Platform as a Service）平台即服务，把应用服务的运行和开发环境作为一种服务提供的商业模式，能够
提供企业进行定制化研发的中间件平台。
2 (Software-as-a-Service)软件即服务，是一种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自
己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。
1-1-872020-2022年，公司及同行业公司业务规模情况如下表所示：
单位：万元、人
2022年度/2022年2021年度/2021年2020年度/2020年
公司名称项目
12月31日12月31日12月31日
营业收入650238.71549657.86417264.52恒生电子
营业收入增长率18.30%31.73%7.77%
营业收入647790.17664562.86564321.67金证股份
营业收入增长率-2.52%17.76%15.75%
营业收入111622.22118813.76139046.02银之杰
营业收入增长率-6.05%-14.55%17.74%
平均营业收入增长率5.75%18.95%12.87%
营业收入137270.10102989.0883777.05发行人
营业收入增长率33.29%22.93%27.79%
由上表可知，报告期内公司整体经营规模逐步扩大，2022年公司营业收入增长达到137270.10万元，较上年同期增长33.29%。2020-2022年度，公司营业收入实现年均复合增长率约28.00%。公司营业收入增长率高于同行业平均水平，主要原因详见本审核问询回复之“问题二”之“一、”之“（二）”之“3、同行业可比公司情况”之回复内容。
公司全力聚焦金融科技主业，面对数字时代金融机构进一步推进数字化转型、金融机构“科技引领”的金融科技实践战略、金融行业信创实施等带来科技投入
的高速增长形势，公司积极把握市场机遇，持续加大产品研发创新，与金融机构深入挖掘相关应用场景，推进云计算、大数据、人工智能、微服务等科技技术在行业客户的应用落地。随着公司业务规模的扩大，为满足金融行业信创实施等需求以及为持续巩固和加强公司在市场中的占有率地位，并持续稳定和优化核心能力以提供更加精确的专业服务，公司招聘研发人员具有必要性。
2、公司现有研发项目及研发人员数量、使用劳务派遣及劳务外包人数、研
发人员人均负责的项目数量、研发人员对应的人均营业收入
报告期内公司研发人员人均负责的项目数量、平均研发人员对应的人均营业
收入情况如下：
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
研发项目数量（个）56599386
1-1-88项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
平均研发人员数量（人）2376228623601958研发人员人均负责项目数量
0.020.030.040.04（个/人）定制软件开发和销售收入
56826.9781227.2180265.0657417.40（万元）研发人员人均营业收入（万
31.8935.5334.0129.32元/人）
注1：研发人员人均营业收入=定制软件开发和销售收入/平均研发人员数量。2023年
1-9月研发人员人均营业收入已年化测算。
由上表可知，2020年至2022年研发人员人均营业收入水平逐年稳步提升，公司研发人员人均负责项目数量存在下降的情况。2023年1-9月研发人员人均营业收入相对较低，主要原因为发行人收入存在季节性特征，定制软件开发和销售2023年前三季度收入相对较小，而四季度定制软件开发和销售收入相对较高。2022年度、2023年1-9月，公司在研项目分别为59个、56个，相比2020、
2021年有一定减少，主要系2022年度、2023年1-9月在研项目多为整合模块数
量较多、应用模块及应用场景相对较为复杂、工作量相对较大、开发难度相对较高的项目。以中台建设为例，公司搭建的“大中台运营能力”体系包含了组织中台、业务中台、技术中台、数据中台等多个方面，是以前多个研发项目的集合体，对比而言单个项目相比2020、2021年需要更多的研发人力投入。
报告期内，员工均为公司正式员工，不存在劳务派遣员工及劳务外包用工的情形。
2022年发行人与同行业公司研发人员人均负责项目数量情况对比如下：
单位：个/人公司名称2022年度2021年度2020年度恒生电子未披露未披露未披露金证股份未披露未披露未披露
银之杰0.020.01未披露
发行人0.030.040.04
注：人均负责项目数量，根据同行业公司年度报告披露的研发项目及研发人员整理由上表可知，2021年、2022年发行人研发人员人均负责项目数量高于同行业公司银之杰研发人员人均负责的项目数据。此外，本次募投项目将全面采用国产化技术对整个技术架构和软件生态进行信创适配，关键技术需要重新验证和应用，开发难度相对较大，这进一步加大了公司对于研发人员的需求。
1-1-892020-2022年，发行人与同行业公司研发人员人均营业收入情况如下：
单位：万元/人公司名称2022年度2021年度2020年度
恒生电子97.2791.5677.11
金证股份49.2751.9056.57
银之杰28.8120.3236.93
平均值58.4554.5956.87
发行人35.5334.0129.32
注：上述研发人员人均营业收入是指人均软件业务收入。由于各公司年报披露收入产品划分口径不同，同行业公司以软件收入、软件业务收入以及金融信息化收入口径披露，未将软件销售收入和服务费收入进行单独列示，同时由于各同行业公司软件产品也存在较大差异，因此人均收入测算存在较大差异。
本次募投项目研发人员人均营业收入情况如下：
项目名称研发人员人均营业收入（万元/人）
资管 AMS 平台信创项目 44.32
按 ACS 平台信创项目 38.52
金融科技中台创新项目42.99
平均值41.94
注：募投项目研发人员人均营业收入=项目运营期内软件开发和销售平均收入/项目所需研发人员数量
由上表可知，同行业公司研发人员人均营业收入介于20.32-97.27万元/人的区间内，差异较大，主要系各公司年报披露收入产品口径存在差异，未将软件销售收入和服务费收入进行单独列示以及各公司软件产品也存在较大差异。本次募投各项目研发人员人均营业收入均处于同行业公司研发人员人均营业收入区间内，同时募集项目研发人员人均营业收入平均值（41.94万元/人）与2020年至
2022年同行业平均值（54.59万元/人-58.45万元/人）不存在重大差异，具有谨慎性及合理性。
发行人现有技术储备和研发体系较为建全，本次募投项目是现有业务在信创领域的适配和应用，发行人将充分利用公司现有技术储备和研发体系，提升产品的研发效率，因此各募投项目研发人员人均营业收入高于公司历史研发人员人均营业收入水平具有合理性。
综上所述，随着公司业务规模的持续扩大，现有研发人员已不能满足后续的业务增长需求，本次募投项目新增研发人员具有必要性及合理性。
（二）新增研发人员数量的具体测算依据
1-1-90对于研发项目所需人员的估算，公司主要结合研发项目规模、项目难度、项
目工作量、项目周期等多个因素来确定。公司一般会根据对应项目研发类型、研发项目的组成模块和系统情况、结合软件开发难度等对每个项目的研发工作量进行合理测算。确定项目研发所需工作量后，公司结合现有研发人员情况以及新增人员招聘和培训的安排，对需新增的研发人员数量进行总体测算。
2020-2022年公司历史同类型研发项目工作量情况如下：
单位：标准人月项目类型2022年度2021年度2020年度平均值
资管类项目5745.004840.003889.004824.67
托管类项目5550.003316.002917.003927.67
中台创新项目4040.001258.001359.002219.00
2020年至2022年，公司各类型研发项目工作量逐年提升，主要系随着金融
监管新政策和金融新产品的推出，一方面，公司不断对现有产品进行升级优化，另一方面公司集合业务边界和应用领域拓展情况持续进行新产品研发。随着公司产品可实现功能和应用场景提升，研发工作量亦随之增加，也需持续引入新的研发人员以满足公司研发需求。
本次募投项目系基于公司“全资产、全业务、全数据、全行业”战略目标对
各业务板块核心产品进行全面国产化技术改造，本次募投项目新增研发人员数量具体测算过程如下：
1、资管 AMS 平台信创项目
所需人工量（单位：标准人月）序号软件系统名称程序开发软件测试合计
1估值核算系统7027021404.00
1.1系统基础框架363672.00
1.2数据清算基础业务框架404080.00
1.3估值核算基础业务框架404080.00
1.4系统通用功能服务272754.00
1.5自动化调度服务7070140.00
1.6数据集成导入接口组件272754.00
1.7核算业务处理服务400400800.00
1-1-91所需人工量（单位：标准人月）
序号软件系统名称程序开发软件测试合计
1.8财务管理服务6262124.00
2资金管理系统9908101800.00
2.1基础参数服务202040.00
2.2应收应付服务350200550.00
2.3指令划拨服务5050100.00
2.4支付网关服务300300600.00
2.5数据稽核服务200200400.00
2.6财务管理服务101020.00
2.7统一对外接口服务603090.00
3报表平台系统8007901590.00
3.1工作台管理5050100.00
3.2报表引擎130130260.00
3.3指标引擎210210420.00
3.4校验服务8080160.00
3.5数据质量110110220.00
3.6流程管理110110220.00
3.7 ETL 引擎 110 100 210.00
4运营风险管控系统275223498.00
4.1管控指标信息453883.00
4.2管控指标关联6050110.00
4.3管控指标参数7563138.00
4.4分片调度服务453782.00
4.6数据主题443074.00
4.7标准服务6511.00
合计5292.00
注：标准人月指项目开发过程中熟练研发人员的工作累计时长，熟练研发人员即经过公司上岗前培训后可正式进入研发项目组开展相应研发工作的研发人员。
2020年至2022年公司历史同类型研发项目所需人工量在3889.00标准人月
至5745.00标准人月之间，平均需4824.67标准人月。公司综合历史研发项目以及信创适配开发难度等因素，预计资管 AMS 平台信创项目软件开发及测试阶段预计所需人工量为5292.00标准人月，处于公司历史同类型研发项目所需人工量区间内。本项目建设期为2年，参照公司历史招聘进度和新员工培训安排，按照
1-1-92熟练研发人员标准折算，预计第一年约有40%拟招聘人员完成培训进入研发项目组，新增研发人员人均工作量平均约为34.8个月，预计第二年约有100%拟招聘人员完成培训进入研发项目组，新增研发人员人均工作量平均约为12个月，则每名研发人员建设期内合计平均工作量为16.80个月。按照本项目规划安排，结合项目开发阶段所需投入的工作量和招聘培训计划，本项目需新增名4315研发人员以满足项目需求。
2、托管 ACS 平台信创项目
所需人工量（标准人月）序号软件系统名称程序开发软件测试合计
1赢时胜新一代资产托管系统141013922802.00
1.1技术平台200200400.00
1.2基础参数403272.00
1.3数据清算及读取6060120.00
1.4估值核算335335670.00
1.5政策创新功能130130260.00
1.6 ETF 及衍生工具 33 33 66.00
1.7资金清算350350700.00
1.8指令中心8888176.00
1.9信息披露6858126.00
1.10投资监督8080160.00
1.11外联服务262652.00
2托管营运一体化平台326326652.00
2.1营运中心7070140.00
2.2自动化中心333366.00
2.3内控中心5858116.00
2.4报表中心165165330.00
3文件交换传输平台249203452.00
3.1前置机注册服务282149.00
3.2文件接收监控353570.00
3.3文件规则设置5649105.00
3人均工作量即当年完成培训进入研发项目组比例40%*12月=4.8个月
4拟新增315名研发人员=所需人工量5292.00标准人月/16.80月
1-1-93所需人工量（标准人月）
序号软件系统名称程序开发软件测试合计
3.4监控运行面板504292.00
3.5文件监控历史452873.00
3.6基础设置352863.00
4赢时胜多级托管系统268194462.00
4.1账户管理282856.00
4.2资金管理353570.00
4.3交易监管404080.00
4.4数据接收7035105.00
4.5划款指令生成552883.00
4.6账户余额核对402868.00
合计4368.00
公司历史同类型研发项目所需人工量在2917.00标准人月至5550.00标准人月之间，平均需3927.67标准人月。公司综合历史研发项目以及信创适配开发难度等因素，预计托管 ACS 平台信创项目软件开发及测试阶段预计所需人工量为
4368.00标准人月，处于公司历史同类型研发项目所需人工量区间内。本项目建
设期为2年，参照公司历史招聘计划和新员工培训安排，按照熟练研发人员标准折算，预计第一年约有40%拟招聘人员完成培训进入研发项目组，新增研发人员人均工作量平均约为4.8个月，预计第二年约有100%拟招聘人员完成培训进入研发项目组，新增研发人员人均工作量平均约为12个月，则每名研发人员建设期内平均工作量为16.80个月。按照本项目规划安排，结合项目开发阶段所需投入的工作量和招聘培训计划，本项目需新增5260名研发人员以满足项目需求。
3、金融科技中台创新项目
所需人工量（标准人月）序号软件系统名称程序开发软件测试合计
1运营管理基础平台335167.5502.5
1.1工作台402060
1.2流程引擎8040120
1.3调度引擎402060
5拟新增260名研发人员=所需人工量4368标准人月/16.80月
1-1-94所需人工量（标准人月）
序号软件系统名称程序开发软件测试合计
1.4用户权限管理5527.582.5
1.5数据接口管理4522.567.5
1.6通知中心402060
1.7应用配置管理3517.552.5
2产品生命周期375.2187.6562.8
2.1产品立项管理341751
2.2产品募集管理341751
2.3产品成立管理341751
2.4产品运作管理341751
2.5产品清盘管理341751
2.6产品综合看板402060
2.7信披管理402060
2.8文档管理35.217.652.8
2.9电子档案管理241236
2.10实物档案管理241236
2.11产品运营日历422163
3风险绩效536268804
3.1驾驶舱603090
3.2资产配置603090
3.3组合概览603090
3.4绩效评估603090
3.5绩效归因402060
3.6风险分析402060
3.7利率期限结构管理201030
3.8信用违约预警321648
3.9产品管理201030
3.10流动性分析201030
3.11报表中心321648
3.12指标中心321648
3.13组合管理201030
3.14基准管理201030
3.15资产类划分201030
1-1-95所需人工量（标准人月）
序号软件系统名称程序开发软件测试合计
4委外资产数据管理平台221110.5331.5
4.1文件对接462369
4.2监控模块402060
4.3科目设置402060
4.4数据解析643296
4.5数据校验3115.546.5
合计2200.80
公司历史同类型研发项目所需人工量在1258.00标准人月至4040.00标准人月之间，平均需2219.00标准人月。公司综合历史研发项目以及信创适配开发难度等因素，预计金融科技中台创新项目软件开发及测试阶段预计所需人工量为
2200.80标准人月，处于公司历史同类型研发项目所需人工量区间内。本项目建
设期为2年，参照公司历史招聘计划和新员工培训安排，按照熟练研发人员标准折算，预计第一年约有40%拟招聘人员完成培训进入研发项目组，新增研发人员人均工作量平均约为4.8个月，预计第二年约有100%拟招聘人员完成培训进入研发项目组，新增研发人员人均工作量平均约为12个月，则每名研发人员建设期内平均工作量为16.80个月。按照本项目规划安排，结合新增本项目开发阶段所需投入的工作量和招聘培训计划，本项目需新增6131名研发人员以满足项目需求。
（三）新增研发人员的必要性、合理性及未超出公司业务规模
1、新增研发人员的必要性、合理性
我国高度重视金融机构数字化转型发展，随着新一代信息技术快速演进，我国软件与信息技术服务业进入高速发展阶段。公司作为国内重要的金融行业系统解决方案供应商，2020-2022年度，公司营业收入实现年均复合增长率约28.00%，公司营业收入快速增长，具体情况如下：
单位：万元
2022年度/2022年2021年度/2021年2020年度/2020年
公司名称项目
12月31日12月31日12月31日
发行人营业收入137270.10102989.0883777.05
6拟新增131名研发人员=所需人工量2200.80标准人月/16.80月
1-1-962022年度/2022年2021年度/2021年2020年度/2020年
公司名称项目
12月31日12月31日12月31日
营业收入增长率33.29%22.93%27.79%
公司全力聚焦金融科技主业，面对数字时代金融机构进一步推进数字化转型、金融机构“科技引领”的金融科技实践战略、金融行业信创实施等带来科技投入
的高速增长形势，公司积极把握市场机遇，为持续巩固和加强公司在市场中的占有率地位，公司需要招募更多优秀研发人才抓住市场时机，持续加大产品研发创新，与金融机构深入挖掘相关应用场景，推进云计算、大数据、人工智能、微服务等科技技术在行业客户的应用落地，加快推动公司在产品升级、技术中台、信创改造等创新产品落地速度，持续扩大公司业务规模，提升公司经营业绩，并持续稳定和优化核心能力以提供更加精确的专业服务，公司招聘研发人员具有必要性。
本次募投项目根据研发项目规模、项目难度、项目工作量、项目周期等多个
因素来确定，所测算的工作量均在公司历史同类型研发项目所需人工量区间内，并结合新增人员招聘和培训的安排，对需新增的研发人员数量进行总体测算。同时，本次募投各项目所需研发人员人均营业收入均处于同行业公司研发人员人均营业收入区间内；本次募投项目所需研发人员人均营业收入平均值（41.94万元/人）与2020年至2022年同行业平均值（54.59万元/人-58.45万元/人）不存在重大差异。而且本次募投项目公司将采用全面国产化技术改造，以适配国产软硬件设备，支持国产芯片的服务器、国产操作系统、国产数据库、国产中间件等进行信创适配全栈改造，开发所需工作量较大，现有研发人员难以满足需求，因此需要研发端人员的大量投入。因此，本次募投项目新增研发人员数量具有合理性。
2、新增研发人员与公司业务规模匹配情况
本次募投项目所需研发人员人均营业收入测算情况如下：
项目名称研发人员人均营业收入（万元/人）
资管 AMS 平台信创项目 44.32
按 ACS 平台信创项目 38.52
金融科技中台创新项目42.99
平均值41.94
注：募投项目研发人员人均营业收入=项目运营期内软件开发和销售平均收入/项目所需研发人员数量
2020-2022年，发行人研发人员人均营业收入情况如下：
1-1-97单位：万元/人
公司名称2022年度2021年度2020年度
赢时胜35.5334.0129.32
注：上述研发人员人均营业收入是指人均软件业务收入。
本次募投项目是现有业务在信创领域的适配和应用，本次募投项目将充分利用公司现有技术储备和研发体系，提升产品的研发效率，因此各募投项目研发人员人均营业收入高于公司历史研发人员人均营业收入水平具有合理性。本次募投项目新增研发人员未超出公司业务规模。
3、同行业公司募投项目研发投入情况
由于同行业公司并未披露上文所述项目工作量的测算情况，故选择同行业公司募投项目研发投入情况以及同行业公司募投项目规划的人均研发投入情况进行对比分析发行人本次募投项目新增研发人员情况。
同行业公司募投项目研发投入主要包括研发人员工资、第三方测试费用等，具体情况如下：
单位：万元、人、万元/人公司研发费用项目名称研发投入项目总投资额比例新增研发人员名称人均投入券商资产负债整体解决方案
1438.2414020.3810.26%3639.95
项目券商重资本业务一体化解决
3731.7621189.9117.61%9539.28
方案项目大资管业务一体化解决方案
3751.0032512.9411.96%13328.20
项目
金融云平台项目2829.1230612.079.24%6543.52金证
股份证券信创项目43326.6051091.6284.80%--
开发云原生微服务平台项目6351.666717.1694.56%--
低代码开发平台项目3503.063653.0695.89%--
产业链数字化服务平台项目3201.937905.1440.50%--
银行财管服务一体化项目1630.773550.7645.93%--银行数字化转型解决方案建
银之-----设项目杰
银行智能设备产业化项目-----
平均值45.64%-37.74
资管 AMS 平台信创项目 12348.00 42774.69 28.87% 315 39.20发行
托管 ACS 平台信创项目 9464.00 38502.67 24.58% 260 36.40人
金融科技中台创新项目4585.0019618.0223.37%13135.00
1-1-98公司研发费用
项目名称研发投入项目总投资额比例新增研发人员名称人均投入
平均值25.61%-36.87
注1：恒生电子近年来未规划募投项目。
注2：金证股份“证券信创项目”、“开发云原生微服务平台项目”、“地代码开发平台项目”、“产业链数字化服务平台项目”、“银行财管服务一体化项目”研发投入数据系其在可行性研究报告中披露的技术开发费，包含研发人员工资及第三方测试费用等，并未披露新增研发人员数量。
注3：银之杰“银行数字化转型解决方案建设项目”未拆分披露具体项目研发投入情况及新增研发人员数量。“银行智能设备产业化项目”未涉及研发投入。
发行人本次募投项目规划的人均研发投入为36.87万元略低于同行业公司金
证股份规划的募投项目人均研发投入37.74万元，公司对于本次募投项目研发费用人均投入测算具有合理性。
由于上述同行业公司募投项目的建设方式、建设内容存在不同，且各项目开发的软件产品所包含模块类型、数量以及产品功能存在较大差异，从而不同项目的开发难度和所需开发时长和项目所需研发投入差异较大，研发投入占总投资额比例也存在较大差异。对比来看，公司本次募投项目研发投入平均占比为25.61%，低于同行业募投项目研发投入平均占比（45.64%）。公司对于募投项目所需研发投入的测算较为谨慎。
综上所述，公司本次募投项目拟新增研发人员数量系根据软件开发难度及所需工作量情况进行测算，并考虑了公司现有研发人员和招聘培训计划，具有合理性及必要性，未超出公司业务规模。
三、结合公司业务模式、派遣至客户处办公的人员比例、目前自有及租赁
房产的地址、面积、实际使用情况、现有研发人员人均办公面积、现有研发员
工人数与未来招聘计划、同行业可比公司情况，说明本次募投项目购置办公楼及购置面积的必要性和合理性，是否存在变相投资房地产的情况
（一）公司业务模式公司主要业务包括定制软件产品开发以及技术支持与服务业务。公司定制软件产品的开发以产品制方式进行，可针对不同的产品，在开发核心组件、业务引擎和灵活的可扩展功能模块的基础上，根据用户具体业务种类和管理流程的不同，提供贴身式的定制开发服务。该业务不存在员工派至常驻客户处办公情形。公司的技术支持与服务业务主要包括普通日常服务、现场驻点开发服务以及 ITO、
BPO 外包服务。
1-1-99BPO 外包服务是指企业以长期合同的形式，将自己的部分非核心业务委托
给专业的服务提供商，由其按照服务水平协定的要求进行管理、运营和维护的一种企业运营方式。公司招聘符合客户需求的人员，派至客户处为客户提供所需的管理、运营和维护服务。公司 BPO 业务涉及的行业主要有托管行业、资管行业。
除 BPO 外包服务外，公司其他技术支持与服务业务也存在部分人员派至客户处办公的情形。
（二）公司派遣至客户处办公的人员比例
2022年2021年2020年
派至客户处派至客户处派至客户处总人数比例总人数比例总人数比例办公人数办公人数办公人数
5891327655.61%4088148536.33%3207115936.14%
公司派至客户处办公的人员主要为公司技术服务业务领域人员。2020年至
2022年，发行人技术支持与服务业务规模逐年扩大，派至客户处办公人数也随之逐年提升。
（三）公司目前自有及租赁房产的地址、面积、实际使用情况、现有研发人
员人均办公面积、现有研发员工人数与未来招聘计划、同行业可比公司情况
1、公司目前自有及租赁房产的地址、面积、实际使用情况
截至2023年9月30日，公司及控股子公司自有房产情况如下：
建筑面积其中：研发序号权利人坐落实际用途（平方米）面积深圳市福田区彩田路与笋岗西路东北侧
1赢时胜办公、研发2785.231565.58
深业上城（南区）二期37楼深圳市南山区北环路与深云路交汇处智
2赢时胜出租1297.91-
慧广场 B 栋
3赢时胜北京市朝阳区青年路7号院办公、研发4214.453616.84
4赢时胜上海市浦东新区五星路706弄办公、研发5074.113419.37
5赢时胜成都市高新区天仁路387号出租1310.77-
6赢时胜成都市高新区吉庆三路333号研发2514.902514.90
7 赢时胜 长沙市中山路 589 号开福万达广场 C 区 办公 966.98 -
长沙市开福区芙蓉中路一段109号华创国
8赢时胜办公、研发8062.334031.28
际广场赢时胜
9长沙分长少开福区兴联路29号湘江壹号小区住宅496.42-
公司武汉市东湖新技术开发区光谷金融中心
10赢时胜办公1614.81-
办公塔楼
1-1-100建筑面积其中：研发
序号权利人坐落实际用途（平方米）面积
-合计--28337.9115147.97
2、公司及其子公司租赁房屋使用权情况
截至2023年9月30日，公司及其控股子公司租赁房产情况如下：
租赁面积其中：研发
序号 出租人 承租人 地址 具体用途 2 租赁期限 （m ） 面积深圳市福田区彩田路笋岗西
深圳赛菲尔珠宝赢胜2021/4/1至
1路东北侧深业上城（南区）办公780.75-
首饰有限公司数科2024/3/31二期北京祥龙投资发
北京市朝阳区青年路7号院2023/6/1至
2展有限公司物业赢时胜研发2154.842154.84
达美中心4号楼2025/5/31分公司中国人寿保险股
天津市和平区曲阜道38号中2021/12/15
3份有限公司天津赢时胜研发1931.991931.99
国人寿金融中心至2025/3/14市分公司
北京信诚华远投北京市西城区金融大街35号2021/12/1至
4赢时胜办公1091.1-
资顾问有限公司国际企业大厦2031/11/30
-合计---5958.68-4086.83
3、公司现有研发人员人均办公面积、现有研发员工人数与未来招聘计划
截至2023年9月30日，公司现有研发人员人数及人均办公面积情况如下：
项目数据
现有研发办公面积（㎡）19234.80
现有研发人员总数（人）2346
其中：派出人员503
研发人员人均办公面积（㎡/人）10.44
北京地区研发办公面积（㎡）5771.68
其中：租赁面积（㎡）2154.84
北京地区研发人员总数（人）723
北京地区研发人员人均办公面积（㎡/人）7.98
根据上表，公司现有整体研发人员人均办公面积为10.44平方米/人，公司在北京自有及租赁研发场地5771.68平方米，且其中2154.84平方米为租赁场地。
目前公司在北京地区研发人均办公面积为7.98平方米/人，低于公司整体研发人均办公面积。
为满足公司本次募投项目的顺利实施，公司计划在项目建设期内新增706名研发人员，负责各募投项目拟开发产品的研发及测试等相关研发工作。考虑到北
1-1-101京为发行人业务规模最大的地区，以及北京地区软件和金融科技相关人才的区位优势，本次募投项目新增人员均计划在北京场地办公，如果公司不继续在北京新增场地，届时公司北京地区研发人员人均办公面积将压缩至4.04平方米/人，过低的人均办公面积将一定程度影响人员的办公体验，从而对办公效率和公司认同感带来不利影响，也不利于本项目的实施建设和研发人才的引进。此外，本次拟新增4600㎡办公场地用于本项目的实施，按照上述方案实施后的北京研发人员人均办公面积为7.26平方米/人，低于公司整体研发人均办公面积和北京地区研发人员人均办公面积，新增办公面积谨慎合理。
综上，根据公司现有研发场地尤其是北京地区的业务情况及研发办公场地情况，本次募投项目计划在北京新增研发办公场地用于本项目的实施具有合理性和必要性。
4、同行业公司情况
同行业公司募投项目人均办公面积情况如下：
新增面积新增人员人均办公面积公司时间项目名称（平方米）（人）（平方米/人）银行数字化转型解决方案
5450.6017283.15
2020年非
银之杰项目公开
银行智能设备产业化项目5584.5847711.71券商资产负债整体解决方
600.003616.67
案项目券商重资本业务一体化解
1200.009538.89
2021年非
金证股份决方案项目公开大资管业务一体化解决方
2100.0013358.33
案项目
金融云平台项目580.006516.11
平均值24.14
资管 AMS 平台信创项目 1940.00 315 6.16
赢时胜 本项目 托管 ACS 平台信创项目 1710.00 260 6.58
金融科技中台创新项目950.001317.25
平均值6.66
注1：同行业公司其他未列示项目系未披露新增面积或新增人员情况，无法计算人均办公面积。
注2：本次募投项目新增研发人员均属于常驻公司办公的项目开发人员。
根据上表，发行人本次募投新增研发人员平均办公面积为6.66平方米，同行业公司募投项目新增人员平均办公面积24.14平方米，公司现有研发人员人均
1-1-102办公面积10.44平方米。本次募投新增研发人员平均办公面积低于同行业募投项
目规划水平和公司当前水平，公司本次募投项目新增场地面积较为谨慎。
（四）公司本次募投项目购置办公楼及购置面积的必要性和合理性，是否存在变相投资房地产的情况
本次募投项目拟投入24656.00万元用于购置办公楼，按照本次募投项目规划，购置办公楼将有助于满足公司未来功能空间的需求并提高公司经营管理和工作效率，为吸引优秀人才提供有利条年。本次募投项目购置办公楼均为公司自用，不存在变相投资房地产的情况。
1、公司本次募投项目购置办公楼的必要性
（1）公司现有办公场所已不能满足项目建成后的职能和功能空间需求
鉴于公司在北京现有办公场地面积较小且存在较大面积为租赁，已无法满足新增研发人员的工作需求，通过在北京购置集中的办公场所并建设良好的办公环境，有助于满足公司实施本次募投项目后新增研发人员工作的需求，以及各职能和功能空间的需求并提高公司经营管理和工作效率。
（2）购置自有办公楼有利于增强公司未来业务开展的稳定性公司作为业内较为领先的金融行业系统软件产品与技术服务商，秉持“一切为了客户”的服务宗旨，积极构建以“技术引领、领域创新”为核心的创新业务解决方案，本次募投项目的建成将对公司未来业务的发展起到重要的推动作用，若公司未来长期通过租赁方式运营该项目，存在租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、较频繁变更项目工作场地等风险。公司通过本次募集资金购置自有办公场所，可以为员工提供独立自主和更稳定的办公场所和运营环境，有利于公司未来业务开展的稳定性。
（3）购置办公楼具有更好的经济效益
公司本次募投项目拟购置办公楼预计达产年折旧费用597.04万元。在同等面积下，以公开查询北京市朝阳区达美中心周边区域平均租赁价格测算，公司预计每年产生租赁费用923.45万元，购置房产的年折旧金额低于测算的年租金金额，因此购置办公场所更具有经济效益。
1-1-103（4）购置办公楼作为项目办公和运营场所更有利于提升公司品牌形象和吸
引人才
购置办公楼可形成持续稳定的办公场所，有利于提升公司整体形象，增强员工对公司的归属感和认同感，进一步吸纳、培养、管理相应的业务和技术人才，提升发行人核心竞争力，促进公司的长远发展。同时本次拟购置的场地位于北京，北京基础设施资源充足，国内知名高校云集，IT 及金融科技相关人才充沛，有利于快速组建团队，为本次募投项目产业化提供有力支撑。
综上，本次募投项目购置办公楼具有必要性。
2、公司本次募投项目购置办公楼面积具有合理性
公司本次“资管 AMS 平台信创项目”人均办公面积 6.16 平方米，“托管ACS 平台信创项目”人均办公面积 6.58 平方米，“金融科技中台创新项目”人均办公面积7.25平方米，低于同行业公司募投项目人均办公面积（24.14平方米/人）、公司现有研发人员人均办公面积（10.44平方米/人）及北京地区研发人均
办公面积（7.98平方米/人），具有合理性。
综上所述，本次募投项目购置办公场地主要出于满足项目建成后新增研发人员工作需求，及更好服务客户新增职能和功能空间需求，有利于增强公司未来业务的稳定性和提升公司品牌形象、吸引更多优秀人才，且购置办公楼比租赁具有更好的经济效益，具有必要性及合理性，且不存在变相投资房地产的情况。
四、2016年定向增发募投项目的各年效益实现情况，结合前述情况及本次
发行募投项目各产品的行业发展情况、同行业可比公司产品情况、发行人行业
地位和竞争优势、在手订单及意向性订单等，细化说明本次发行各募投项目预期营业收入、营业成本明细构成的具体测算依据，包括客户数量、单价、人员年均工资等，预期效益测算是否谨慎、合理
（一）2016年定向增发募投项目的各年效益实现情况
单位：万元序号项目名称项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年实际实现
互联网金融2760.651796.021276.771210.61723.85815.09收益
1大数据中心
占预计收
项目-14.99%5.46%4.29%2.74%2.13%益比例
1-1-104序号项目名称项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年
实际实现
互联网金融------收益
2产品服务平
占预计收
台项目------益比例实际实现
互联网金融1090.571000.131168.721247.04747.36858.79收益
3机构运营服
占预计收
务中心项目33.53%11.81%8.65%7.77%3.50%3.58%益比例补充流动实际实现
4不适用不适用不适用不适用不适用不适用
资金收益
合计3851.222796.152445.492457.651471.211673.882016年定向增发募投项目系在国家颁布的《金融业发展和改革“十二五”规划》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》以及《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》等政策推动下开展的创新业务模式。
公司根据当时所处政策、市场环境、下游客户需求及测算当期之历史经营数
据为依据，对项目拟实现效益进行了测算。但在市场环境发生较大变化的背景下，项目在一定程度上受到互联网金融行业市场环境影响及金融强监管政策影响，募投项目在前期测算时的基础数据、政策、市场等宏观环境与募集资金到位后公司
面临的实际情况存在较大差异，导致前次募投项目实现的效益不及预期。同行业公司规划的相似项目如金证股份2017年再融资规划的“互联网金融数据中心项目”“证券业务私有云项目”、“资管业务私有云项目”、“海峡创新”，2015年再融资规划的“基于智慧城市的互联网金融平台项目”以及中科金财2016年再融资规划的“互联网金融云中心”等项目均受市场和政策影响进行了变更或终止。
2017年4月24日公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于的议案》，由于2016年非公开发行期间，股市波动较为强烈，导致本次非公开发行实际募集资金少于拟投入的募集资金总额，存在较大金额的差募；同时由于中国金融市场发展较大变化，受到市场、商业环境等原因的制约，预计该项目的实施难以实现当时市场环境下进行的可行性分析，为了保障募集资金的安全，缓解公司自有资金使用压力，减少自有资金补足募集资金金额，公司决定终止实施募集资金投资项目“互联网金融产品服务平台项目”，并于2017年5月19日经2016年年度股东大会审议通
1-1-105过。
（二）本次发行募投项目各产品的行业发展情况、同行业可比公司产品情况、发行人行业地位和竞争优势、在手订单及意向性订单
1、本次发行募投项目各产品的行业发展情况
本次募集资金投资项目包括“资管 AMS 平台信创项目”、“托管 ACS 平台信创项目”以及“金融科技中台创新项目”，围绕金融领域用户提供国产适配的金融软件和技术服务，主要面向银行、证券、保险、基金等行业，信创产业和金融行业发展情况详见本审核问询回复之“问题二”之“一、”之“（一）”之“1、行业环境情况”之回复内容。
综上所述，在政策支持和技术发展的双重驱动下，我国信创产业规模持续增长，金融领域的信创速度也在加快，国内金融机构持续加大相关投入。据天风证券预测，2025年我国金融信创市场规模将达到3106亿元，信创占比约为51%，
2021年-2025年复合增长率约为107%。未来，我国金融机构还将持续增加金融
科技投入，加快国产基础软硬件、应用系统等转型升级，为本次募投项目的实施提供了广阔的市场空间。
2、同行业可比产品情况
根据金证股份（600446.SH）2022 年年度报告披露信息，金证股份已在 2022年全面推广兼容信创，分布式、低延时的新一代证券综合业务平台 FS2.0；同时
2022年3月金证股份披露的“证券信创项目可行性研究报告”中披露将针对券
商客户对包含综合运营、核心服务、核心交易、基础业务、风险管控、基础技术六方面进行信创适配。
根据恒生电子（600570.SH）2022 年年度报告披露信息，恒生电子信创工作取得阶段性成果，70多款产品完成适配兼容。
3、发行人行业地位和竞争优势
发行人行业地位和竞争优势详见本审核问询回复之“问题二”之“一、”之
“（一）”之“2、公司经营情况”之回复内容。
综上，公司在金融软件和信息技术服务行业拥有较高的行业地位和竞争优势，
1-1-106能够为本次募投项目的效益的实现提供有力保障。
4、发行人在手订单及意向性订单情况
截至2023年9月30日，公司募投项目已获取的在手订单情况具体如下：
单位：万元募投项目第募投项目达项目名在手订单金占第一年收占达产年收产品名称一年收入预产年收入预称额（含税）入预测比例入预测比例测（含税）测（含税）
估值核算系统6447.188814.0073.15%29909.5021.56%
资金管理系统644.1256.51140.04%318.9201.98%资管
AMS 平 报表平台系统 1706.13 226 754.92% 1186.60 143.78%台信创
项目运营风险管控637.2256.51127.82%313.6203.19%系统
小计9434.649153.00103.08%31728.6029.74%赢时胜新一代
5956.306780.0087.85%24222.0024.59%
资产托管系统托管营运一体
3709.741130.00328.30%1912.50193.97%
托管化平台
ACS 平 文件交换传输
台信创425.20226188.14%350.4121.35%平台项目赢时胜多级托
719.05282.5254.53%358.2200.74%
管系统
小计10810.298418.50128.41%26843.1040.27%运营管理基础
1367.821017.00134.50%2419.2056.54%
平台
金融科产品生命周期802.50565142.04%857.1493.63%技中台
风险绩效2409.271695.00142.14%7427.0032.44%创新项目委外资产数据
732.98508.5144.14%1400.3052.34%
管理平台
小计5312.573785.50140.34%12103.6443.89%
合计25557.5021357.00119.67%70675.3436.16%公司客户主要根据采购计划和软件需求通过招投标或商务谈判与公司签订
不同类型的产品或服务合同，客户通常会根据不同软件模块需求的紧迫性进行分期部署规划并在各期分别签订采购合同。截至2023年9月30日，公司募投项目已收到在手订单共25557.50万元（不含未签署合同的意向性订单），占项目第一年收入预测的119.67%，占项目达产年收入预测的36.16%，同时仍有部分意向订单正在积极接洽中。较为充足的在手订单及客户储备为本次募投项目的效益实现提供有效保障。
（三）本次发行各募投项目预期营业收入、营业成本明细构成的具体测算依
1-1-107据，包括客户数量、单价、人员年均工资等，预期效益测算是否谨慎、合理
1、资管 AMS 平台信创项目
（1）项目营业收入估算
资管 AMS 平台信创项目产品售价以公司历史定价为基础根据技术发展和产
品升级情况进行预测，结合客户数量拓展预测，项目达产年（T+48）预计形成销售收入28425万元。具体销售收入测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48一估值核算系统
（一）开发收入
1客户数量13406065
2单价（不含税）600500400330
3收入7800200002400021450
（二）运维收入
1客户数量53113113
2单价（不含税）504540
3收入65026505350
二资金管理系统
（一）开发收入
1客户数量5152530
2单价（不含税）1010108
3收入50150250240
（二）运维收入
1客户数量204545
2单价（不含税）111
3收入52045
三报表平台系统
（一）开发收入
1客户数量10304050
2单价（不含税）20202018
3收入200600800900
（二）运维收入
1-1-108序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
1客户数量408080
2单价（不含税）222
3收入2080160
四运营风险管控系统
（一）开发收入
1客户数量5152030
2单价（不含税）1010108
3收入50150200240
（二）运维收入
1客户数量204040
2单价（不含税）111
3收入52040
合计8100215802802028425
*客户数量预测情况
从资管 AMS 平台信创项目来看，本募投项目预计覆盖客户数量系根据公司现有客户历史采购系统、新增需求系统版块的升级改造需求及计划进行预测。
A、信创改造是公司现有客户的内在需求近年来，随着我国信创相关政策密集出台，我国各金融机构持续通过提高新技术应用和自主可控能力逐步实现信创改造，在此背景下，公司现有客户为公司信创改造产品的潜在客户。公司2019-2022年内产生收入的客户超过400家。
B、公司在资管 AMS 领域拥有丰富的客户储备
公司在资管和托管领域长期深耕细作和积累，树立了在行业内的领先地位和品牌优势，与众多金融机构形成了长期、稳定、健康和良好的合作关系。截至
2022年底公司资管类产品已服务超过150家用户，其中公募基金规模排名前50的机构，系统占有率超过80%，在排名前20的机构中占有率高达95%。公司资管类产品线已服务数十家已开业理财子机构，市场占有率接近50%。因此，现有客户储备为本次募投项目的效益实现提供有效的客户保障。
C、公司目前已获取部分客户的信创改造订单
1-1-109截至 2023 年 9 月 30 日，公司资管 AMS 平台信创项目已获取在手订单对应
客户数量情况如下：
单位：个募投项目第募投项目达在手订单对应其中老客占达产年比项目名称产品名称一年客户数产年客户数客户数量户数量例量预测量预测
估值核算系统3532136553.85%
资金管理系统171653056.67%
资管 AMS
平台信创报表平台系统4135105082.00%项目运营风险管控
7753023.33%
系统
平均----53.96%
本次募投项目拟开发的信创产品系在国家相关政策的指导下，顺应市场变化趋势推出的信创产品。由上表可知，公司目前已获取信创改造订单的客户数量已覆盖本项目第一年客户数量预测情况，且在手订单各产品客户数量占达产年预测客户数量的比例平均值已达53.96%。发行人现有客户储备丰富，客户对信创产品需求将逐步扩大，随着本次募投项目的顺利实施和推进，预计有信创产品需求的客户数量将增长。
综上，本项目充分考虑了现有客户的信创升级改造需求计划，对本项目未来覆盖客户数量进行了合理、谨慎的预测。
*销售单价预测情况
资管 AMS 平台信创项目提供的产品属于定制化软件，需要针对不同客户进行不同程度的开发和配置，因此公司产品定价模式为基于成本核算并结合市场情况报价，与客户协商一致后形成最后的交易价格。
本次资管 AMS 平台信创项目规划各项产品的预测单价系根据项目规划产品拟实现功能及应用场景情况以及公司历史各模块销售价格及公司未来的销售策略确定。本募投项目各产品预测销售价格均低于各产品历史平均价格，销售价格预测具有谨慎性。同时本次募投项目各产品涉及的功能模块是根据市场及客户调研情况确定，预测目标客户平均购买模块数将低于公司历史同类型产品所有模块数，因此本募投项目各产品预测销售单价低于各产品历史平均价格具有合理性。
综上，本募投项目的销售单价系结合公司各产品模块的历史价格、项目拟开
1-1-110发模块情况以及信创适配难度确定，产品的价格预测具备谨慎性和合理性。
（2）项目营业成本估算
项目营业成本主要包括定制软件开发与销售成本和运维成本，由项目实施人员及运维人员工资构成。人员工资参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行业同类型岗位的对外招聘薪酬情况、考虑了未来人力成本上升情况进行测算。
测算情况如下：
年均工资人员工资（万元）
序号部门/岗位（万元/人）
T+12 T+24 T+36 T+48
1实施人员201740464058005800
2运维人员20480188028002800
小计-2220.006520.008600.008600.00
注：实施及运维人员数量系根据历史项目经验以及本次募投项目实施进度确定。
2020年至2022年公司实施及运维人员平均年薪情况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
营业成本—人力成本（万元）39874.8232613.1119554.59
实施及运维平均人员（人）217317621337
实施及运维人员平均年薪（万元/人）18.3518.5114.63
报告期内平均年薪（万元/人）17.16
注1：2022年公司根据国有大型银行外包业务客户需求招聘大量技术人员，满足客户对项目的实施运维人员要求。与公司募投项目运维及实施业务存在差异，因此上表中实施及运营人员平均年薪计算已剔除此部分人员薪资影响。
注2：实施及运营平均人员（人）=（期初人员+期末人员）/2
本项目实施及运维人员工资（20万元/人）高于报告期内公司实施及运维人
员平均年薪（17.16万元/人）且高于最近一年的平均年薪（18.35万元/人），主要参考北京地区软件企业新招聘软件实施及运维人员平均年薪水平（约18万元/人）及未来人力成本上升的情况，出于对营业成本测算谨慎性考虑进行的合理测算。
综上，资管 AMS 平台信创项目的预期效益测算具备谨慎性和合理性。
2、托管 ACS 平台信创项目
（1）项目营业收入估算
1-1-111托管 ACS 平台信创项目产品售价以公司历史定价为基础根据技术发展和产
品升级情况进行预测，结合客户数量拓展预测，项目达产年形成销售收入24275万元。具体销售收入测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48一赢时胜新一代资产托管系统
（一）开发收入
1客户数量2678
2单价（不含税）3000300023501800
3收入6000180001645014400
（二）运维收入
1客户数量81515
2单价（不含税）500500400
3收入100040007500
二托管营运一体化平台
（一）开发收入
1客户数量2578
2单价（不含税）500450300150
3收入1000225021001200
（二）运维收入
1客户数量71414
2单价（不含税）453020
3收入90315525
三文件交换传输平台
（一）开发收入
1客户数量4788
2单价（不含税）50302020
3收入200210160160
（二）运维收入
1客户数量111921
2单价（不含税）855
3收入32120160
四赢时胜多级托管系统
1-1-112序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
（一）开发收入
1客户数量2333
2单价（不含税）125704040
3收入250210120120
（二）运维收入
1客户数量588
2单价（不含税）302020
3收入60150210
合计7450218522341524275
*客户数量预测情况
从托管 ACS 平台信创项目来看，本募投项目预计覆盖客户数量系根据公司现有客户历史采购系统、新增需求系统版块的升级改造需求及计划进行预测。
A、公司在托管 ACS 领域拥有丰富的客户储备
公司现有客户为公司信创改造产品的潜在客户。截至2022年底，公司托管业务已服务37家客户。
公司目前在托管业务研发了全流程的软件系统产品，在行业竞争中具有较大的优势地位，并且根据行业发展的态势，不断优化和升级托管业务综合管理系统，进一步增强公司在资产托管业务中的优势地位。截至2022年底公司托管业务已服务37家客户，其中银行客户32家，市场占有率97%，券商类客户5家，市场占有率17%。因此，现有客户储备为本次募投项目的效益实现提供有效的客户保障。
B、公司目前已获取部分客户的信创改造订单
截至 2023 年 9 月 30 日，公司托管 ACS 平台信创项目已获取在手订单对应客户数量情况如下：
单位：个募投项目第募投项目达在手订单对其中老客户占达产年比项目名称产品名称一年客户数产年客户数应客户数量数量例量预测量预测
托管 ACS 赢时胜新一代
141428175.00%
平台信创资产托管系统
1-1-113募投项目第募投项目达
在手订单对其中老客户占达产年比项目名称产品名称一年客户数产年客户数应客户数量数量例量预测量预测项目托管营运一体
101028125.00%
化平台文件交换传输
554862.50%
平台赢时胜多级托
6623200.00%
管系统
平均----140.63%
由上表可知，公司目前已获取信创改造订单的客户数量已覆盖项目第一年客户数量预测情况，且在手订单各产品客户数量占达产年预测客户数量的比例平均值已达140.63%。发行人现有客户储备丰富，客户对信创产品需求将逐步扩大，随着本次募投项目的顺利实施和推进，预计有信创产品需求的客户数量将增长。
综上，本项目充分考虑了现有客户的信创升级改造的需求计划，对本项目未来覆盖客户数量进行了合理、谨慎的预测。
*销售单价预测情况
托管 ACS 平台信创项目提供的产品属于定制化软件，需要针对不同客户进行不同程度的开发和配置，因此公司产品定价模式为基于成本核算并结合市场情况报价，与客户协商一致后形成最后的交易价格。
根据本次托管 ACS 平台信创项目规划产品拟实现功能及应用场景情况以及
公司历史各模块销售平均价格及公司未来的销售策略，本次托管 ACS 平台信创项目规划的“赢时胜新一代资产托管系统”以及“赢时胜多级托管系统”产品
的预测单价均不高于各产品历史价格且差异不大，具有谨慎性及合理性。
“托管营运一体化平台”产品测算单价高于历史平均价格系公司历史提供
产品仅包含营运中心、自动化中心及报表中心模块的部分功能及场景，本次募投项目在对历史产品进行国产化适配的基础上还增加了内控中心等功能模块，同时扩展了此前功能模块的拟应用场景，因此“托管营运一体化平台”产品预测单价根据增加功能模块的开发难度进行调整，产品价格预测合理谨慎。
“文件交换传输平台”产品系公司根据客户需求开发的创新产品，目前已落地实施的客户均系与其他产品合并采购，未进行单独的价格分拆，本募投项目公司将在现有产品的基础上继续增加功能模块，产品预测单价根据产品开发难度、
1-1-114模块数量及历史客户终端部署数量预测，具有谨慎性及合理性。
综上，本募投项目的销售单价系结合公司各产品模块的历史价格、项目拟开发模块情况以及信创适配难度确定，产品的价格预测具备谨慎性和合理性。
（2）项目营业成本估算
项目营业成本主要包括定制软件开发与销售成本和运维成本，由项目实施人员及运维人员工资构成。人员工资参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行业同类型岗位的对外招聘薪酬情况、考虑了未来人力成本上升情况进行测算。
测算情况如下：
年均工资人员工资（万元）
序号部门/岗位（万元/人）
T+12 T+24 T+36 T+48
1实施人员201500400050005000
2运维人员20600195027002700
注：实施及运维人员数量系根据历史项目经验以及本次募投项目实施进度确定。
本项目实施及运维人员工资（20万元/人）高于报告期内公司实施及运维人
员平均年薪（17.16万元/人）且高于最近一年的平均年薪（18.35万元/人），主要系参考北京地区软件企业新招聘软件实施及运维人员平均年薪水平（约18万元/人）及未来人力成本上升的情况，出于对营业成本测算谨慎性考虑进行的合理测算。
综上，托管 ACS 平台信创项目的预期效益测算具备谨慎性和合理性。
3、金融科技中台创新项目
（1）项目营业收入估算金融科技中台创新项目产品售价以公司历史定价为基础根据技术发展和产
品升级情况进行预测，结合客户数量拓展预测，项目达产年形成销售收入10844万元。具体销售收入测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48一运营管理基础平台
（一）开发收入
1-1-115序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
1客户数量36810
2单价（不含税）300300230170
3收入900180018401700
（二）运维收入
1客户数量61424
2单价（不含税）302520
3收入90270470
二产品生命周期
（一）开发收入
1客户数量2233
2单价（不含税）250250200200
3收入500500600600
（二）运维收入
1客户数量258
2单价（不含税）252323
3收入50100169
三委外资产数据管理平台
（一）开发收入
1客户数量1234
2单价（不含税）450450360250
3收入45090010801000
（二）运维收入
1客户数量235
2单价（不含税）454025
3收入45135255
四风险绩效
（一）开发收入
1客户数量3101212
2单价（不含税）500500450450
3收入1500500054005400
（二）运维收入
1客户数量102222
2单价（不含税）505050
1-1-116序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48
3收入1506501250
合计335085351007510844
*客户数量预测情况
从金融科技中台创新项目来看，本募投项目预计覆盖客户数量系根据公司现有客户历史采购系统、新增需求系统版块的升级改造需求及计划进行预测。
A、公司在金融中台领域拥有丰富的客户储备
公司现有客户均为公司信创改造产品的潜在客户。公司2019-2022年内产生收入的客户超过400家。
公司目前在资产管理和托管业务研发了全流程的软件系统产品，在行业竞争中具有较大的优势地位，并且根据行业发展的态势和信息技术的演变，不断优化和升级资管管理和托管业务综合管理系统，进一步增强公司在资产管理和资产托管业务中的优势地位。公司在向金融机构客户提供资管和托管产品及服务的基础上，以金融科技为抓手，依托公司的业务中台、技术中台、数据中台，持续完善针对金融机构的数字化转型解决方案。以数据中台为例，作为公司战略的重要组成部分，数据应用业务部门在2022年开发和持续优化产品决策分析平台、新一代风控绩效系统、委外资产数据管理平台、主数据管理平台等一系列应用。同时公司2021年推出的“运营管理平台”、“资金管理平台”、“产品生命周期管理平台”、“软件资产管理平台”、“新一代监管报送平台”等产品持续在保险
资管、证券资管、基金、银行理财子公司等不同类别客户领域积累落地案例已超过100家。因此，现有客户储备为本次募投项目的效益实现提供有效的客户保障。
B、公司目前已获取部分客户的信创改造订单
截至2023年9月30日，公司金融科技中台创新项目已获取在手订单应客户数量情况如下：
单位：个募投项目募投项目在手订单对其中老客第一年客达产年客占达产年项目名称产品名称应客户数量户数量户数量预户数量预比例测测
金融科技运营管理基础平台7731070.00%
1-1-117募投项目募投项目
在手订单对其中老客第一年客达产年客占达产年项目名称产品名称应客户数量户数量户数量预户数量预比例测测
中台创新产品生命周期222366.67%项目
风险绩效1413112116.67%
委外资产数据管理平台5534125.00%
平均----94.59%
由上表可知，公司目前已获取信创改造订单的客户数量已覆盖项目第一年客户数量预测情况，且在手订单各产品客户数量占达产年预测客户数量的比例平均值已达94.59%。发行人现有客户储备丰富，客户对信创产品需求将逐步扩大，随着本次募投项目的顺利实施和推进，预计有信创产品需求的客户数量将增长。
综上，本项目充分考虑了现有客户的信创升级改造的需求计划，对本项目未来覆盖客户数量进行了合理、谨慎的预测。
*销售单价预测情况
金融科技中台创新项目提供的产品属于定制化软件，需要针对不同客户进行不同程度的开发和配置，因此公司产品定价模式为基于成本核算并结合市场情况报价，与客户协商一致后形成最后的交易价格。
根据本次金融科技中台创新项目规划产品拟实现功能及应用场景情况以及
公司历史各模块销售平均价格及公司未来的销售策略，本次金融科技中台创新项目规划的“产品生命周期”以及“风控绩效”产品的预测销售价格均低于各产
品历史平均价格，销售价格预测具有谨慎性。同时本次募投项目各产品涉及的功能模块是根据市场及客户调研情况确定，预测目标客户平均购买模块数将低于公司历史同类型产品所有模块数，因此本募投项目各产品预测销售单价低于各产品历史价格具有合理性。
“运营管理基础平台”产品测算销售价格高于历史平均价格系公司历史提
供产品仅包含工作台、用户权限管理、数据接口管理、流程引擎等模块的部分功
能及应用场景，本募投项目在对历史产品进行国产化适配的基础上还增加了调度引擎、通知中心、应用配置管理等功能模块，并对原有模块进行应用场景拓展，因此“运营管理基础平台”产品预测销售价格根据增加功能模块的开发难度进行调整，具有谨慎性及合理性。
1-1-118“委外资产数据管理平台”产品测算销售价格高于历史平均价格系公司历
史提供产品仅包含文件对接、科目设置及数据解析模块的部分功能，本次募投项目在对历史产品进行国产化适配的基础上还增加了监控模块、数据校验等功能模块，因此“委外资产数据管理平台”产品预测销售价格根据增加功能模块的开发难度进行调整，具有谨慎性及合理性。
综上，本募投项目的销售单价系结合公司各产品模块的历史价格、项目拟开发模块情况以及信创适配难度确定，产品的价格预测具备谨慎性和合理性。
（2）项目营业成本估算
项目营业成本主要包括定制软件开发与销售成本和运维成本，由项目实施人员及运维人员工资构成。人员工资参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行业同类型岗位的对外招聘薪酬情况、考虑了未来人力成本上升情况进行测算。
测算情况如下：
单位：万元
年均工资人员工资（万元）
序号部门/岗位（万元/人）
T+12 T+24 T+36 T+48
1实施人员20750200025002500
2运维人员20150550800800
注：实施及运维人员数量系根据历史项目经验以及本次募投项目实施进度确定。
本项目实施及运维人员工资（20万元/人）高于报告期内公司实施及运维人
员平均年薪（17.16万元/人）且高于最近一年的平均年薪（18.35万元/人），主要参考北京地区软件企业新招聘软件实施及运维人员平均年薪水平（约18万元/人）及未来人力成本上升的情况，出于对营业成本测算谨慎性考虑进行的合理测算。
综上，金融科技中台创新项目的预期效益测算具备谨慎性和合理性。
综上所述，公司充分考虑了现有客户的信创升级改造需求计划，公司良好的客户基础及服务能力能够为本项目的产能消化提供有力保障，项目营业成本估算时也对于人力成本上升情况进行了预测，上述3个募投项目的产品的价格预测、客户覆盖量和成本预测具备谨慎性和合理性。
1-1-119（四）预期效益测算的合理性及谨慎性
1、项目毛利率与公司及同行业企业同类业务报告期内毛利率不存在明显差
异
（1）各募投项目毛利率
本次各募投项目达产年毛利率情况如下：
项目名称 达产年（T+48）毛利率
资管 AMS 平台信创项目 69.74%
托管 ACS 平台信创项目 68.28%
金融科技中台创新项目69.57%
平均69.20%
（2）公司历史毛利率项目2020年2021年2022年定制软件开发及销售毛利率82.35%74.31%69.82%
平均75.49%
技术服务毛利率50.61%36.43%26.58%
平均37.87%
综合毛利率测算[注]66.09%
注：根据本次募投项目达产年测算的运维收入占比（25%）及软件业务占比（75%）测算综合毛利率。
虽然本次募投项目所规划的主要产品及其面向领域和客户与公司当前业务
基本一致，但经信创体系改造后其架构和产品性能将进行进一步的适配和调整，部分模块还需进行重构，与现有产品存在一定差异。综合来看，本次募投项目达产年平均毛利率为69.20%，略高于公司最近三年平均毛利率66.09%，主要原因是发行人最近三年技术服务业务毛利率除了毛利率相对较高的运维业务（最近三年运维业务收入占技术服务总收入平均比例为40%，2022年占比为21%），还包括毛利率相对较低的业务流程及技术外包业务，如2022年某大型银行技术外包业务毛利率仅有19.51%；而本次募投项目中涉及的技术服务业务仅包括运维业务，不包括毛利率相对较低的业务流程及技术外包业务。总体来看，本次募投项目毛利率与公司最近三年毛利率不存在较大差异。
（3）同行业上市公司可比项目毛利率
1-1-120以下为同行业上市公司可比项目毛利率情况：
公司名称项目名称毛利率
银行数字化转型解决方案项目50.84%银之杰
银行智能设备产业化项目36.54%
券商资产负债整体解决方案项目87.02%
券商重资本业务一体化解决方案项目85.48%金证股份
大资管业务一体化解决方案76.66%
金融云平台项目38.80%
平均值62.56%
注1：金证股份各募投项目毛利率系其测算期内平均毛利率。
注2：其他未列示同行业公司募投项目系未披露项目毛利率情况。
一般而言，不同募投项目因投产产品类型不同，各项目间毛利率水平差异较大。从上表来看，同行业公司金证股份的“券商资产负债整体解决方案项目”、“券商重资本业务一体化解决方案项目”、“大资管业务一体化解决方案项目”
所面向客户和应用领域与公司本次募投项目业务相似，但软件产品包含的子系统及软件适配情况存在不同，因此毛利率存在一定差异。
本次募投项目与同行业金证股份可比项目具体情况对比如下：
公司项目名称面向客户子系统软件适配
估值核算系统、资金管理
资管 AMS 平台信
系统、报表平台系统及运创项目营风险管控系统
国有商业银行、股份制商
新一代资产托管系统、托适配国产的服务
业银行、城商行、公募基托管 ACS 平台信 管营运一体化平台、文件 器（包括 CPU 芯金、银行理财子公司、证发行人创项目交换传输平台和多级托片）、操作系统、
券公司、保险资管、社会
管系统云平台、数据库以
基金、私募基金等金融机
委外资产数据管理平台、及中间件构和机构投资者
金融科技中台创新一代风控绩效系统、运新项目营管理平台和产品生命周期管理平台
券商资产负债整财务管理、风险管理、报
体解决方案项目表管理、数据集市
券商重资本业务证券公司融资融券系统、股票期权
一体化解决方案 系统、OTC 交易系统、做不包含国产化适金证股份项目市商系统配
投研中心、投资管理、风
大资管业务一体证券公司、信托、银行理控中心、交易中心、运营
化解决方案项目财子公司、基金投顾等中心、监控中心、投资策略
上述同行业公司金证股份的3个项目毛利率水平在76%至88%之间，公司本次募投项目达产年毛利率低于其毛利率水平。
1-1-121综上，本次募投预期效益毛利率水平测算具有谨慎性、合理性。
2、项目净利率与公司历史净利率水平不存在明显差异
（1）各募投项目净利率
本次各募投项目达产年净利率情况如下：
项目名称 达产年（T+48）净利率
资管 AMS 平台信创项目 6.80%
托管 ACS 平台信创项目 5.43%
金融科技中台创新项目5.44%
平均5.89%
（2）公司历史净利率年份综合净利率扣非后净利率
2022年4.48%4.45%
2021年25.52%5.13%
2020年1.66%-3.31%
平均值10.55%2.09%
2019年、2020年公司由于类金融业务出现风险，大额计提坏账准备，剔除
类金融业务坏账、长期股权投资减值等影响后的公司历史扣非净利率情况如下：
年份净利率
2022年6.18%
2021年7.49%
2020年16.03%
平均值9.90%综上，各募投项目达产年平均净利率为5.89%，低于2020年至2022年扣非及扣除类金融业务坏账、长期股权投资减值等影响后平均净利率（9.90%）同时
略低于最近一年扣非及扣除类金融业务坏账、长期股权投资减值等影响后净利率
（6.18%）。因此本次募投项目净利率水平测算具有谨慎性、合理性。
（3）同行业上市公司项目净利率情况
1-1-122公司名称项目名称净利率
银行数字化转型解决方案项目18.48%银之杰
银行智能设备产业化项目11.69%
券商资产负债整体解决方案项目26.34%
券商重资本业务一体化解决方案项目35.45%金证股份
大资管业务一体化解决方案项目23.12%
金融云平台项目18.10%
平均值22.20%
注：根据公开披露信息金证股份项目净利率=项目期年均净利润/年均营业收入*100%
由上表可知，公司本次所规划的募投项目平均净利率低于同行业公司募投项目平均净利率。同行业公司金证股份的“券商资产负债整体解决方案项目”、“券商重资本业务一体化解决方案项目”、“大资管业务一体化解决方案项目”
所面向客户和应用领域与公司本次募投项目业务相似，但软件产品包含的子系统及软件适配情况存在不同，上述3个项目净利率水平在23.12%至35.45%之间，公司本次募投项目达产年净利率低于其净利率水平。主要原因一是公司本次募投项目的产品与金证股份募投项目产品存在差异导致毛利率低于金证股份募投项目毛利率；二是公司本次募投项目预测期间费用率水平高于金证股份上述募投项目期间费用率。综合来看，毛利率和期间费用率的不同导致对应的净利率存在一定差异。
公司本次各募投项目与金证股份项目期间费用率情况如下：
公司名称项目名称期间费用率
资管 AMS 平台信创项目 69.59%
发行人 托管 ACS 平台信创项目 68.11%
金融科技中台创新项目70.76%
券商资产负债整体解决方案项目63.66%
金证股份券商重资本业务一体化解决方案项目51.44%
大资管业务一体化解决方案项目53.57%综上，本次募投项目净利率水平测算具有谨慎性、合理性。
综上所述，公司以历史定价为基础根据技术发展和产品升级情况进行预测营业收入，以参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行业同类型岗位的对外招聘薪酬情况，考虑了未来人力成本上升进行测算营业成本，预期效益测算具有谨
1-1-123慎性及合理性。
五、结合本次募投项目效益测算过程中各项目达产后销售数量、销售单价、
成本构成、预测毛利率情况、同行业可比公司和发行人同类业务报告期内实现
效益情况，说明效益预测是否考虑采购、人力成本上涨风险，相关测算是否合理、谨慎，并就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析
（一）本次募投项目效益测算过程中各项目达产后销售数量、销售单价、成本构成、预测毛利率情况达产年成本构成达产年销达产年销售达产年毛项目名称产品名称售数量单价定制软件开发运维成本
（个）（万元/个）与销售成本利率（万元）（万元）估值核算系统65330资金管理系统308
资管 AMS 平
5800280069.74%
台信创项目报表平台系统5018运营风险管控
308
系统赢时胜新一代
81800
资产托管系统托管营运一体
8150
托管 ACS 平 化平台
5000270068.28%
台信创项目文件交换传输
820
平台赢时胜多级托
340
管系统运营管理基础
10170
平台金融科技中台产品生命周期3200
250080069.57%
创新项目委外资产数据
4250
管理平台风险绩效12450
-平均----69.20%
本次募资项目资管 AMS 平台信创项目、托管 ACS 平台信创项目、金融科技
中台创新项目达产年毛利率测算分别为69.74%、68.28%、69.57%，具有较好的经济效益。
（二）同行业可比公司和发行人同类业务报告期内实现效益情况
报告期内，同行业可比公司和发行人相似业务毛利率情况如下：
1-1-124公司名称业务类型2022年2021年2020年
证券经纪软件业务88.05%83.15%87.05%金证股份
资管机构软件业务73.58%73.41%80.87%
大资管 IT 业务 85.55% 82.16% 86.00%恒生电子
数据风险与平台技术61.32%57.20%68.30%
银之杰金融软件33.23%20.52%47.62%
行业平均68.35%63.29%73.97%
赢时胜定制软件开发及销售69.82%74.31%82.35%
赢时胜平均毛利率75.49%
2020年至2022年公司同行业公司未单独披露信创产品毛利率情况，且披露
的业务类型所包含的产品种类均有所不同，因此各业务毛利率存在较大差异。但综合来看，公司定制软件开发及销售毛利率与同行业公司相似业务平均毛利率不存在重大差异。
（三）说明效益预测是否考虑采购、人力成本上涨风险，相关测算是否合
理、谨慎
本次募投项目营业成本主要包括定制软件开发与销售成本和运维成本，由项目实施人员及运维人员工资构成，项目实施人员及运维人员工资系参考公司历史实施及运维人员薪资情况，并考虑新招聘人工成本及未来人力成本上升情况进行测算。
本项目实施及运维人员人均年薪（20万元）高于报告期内公司实施及运维
人员人均年薪（17.16万元）且高于最近一年的人均年薪（18.35万元）。
一般情况下，新产品在推广实施的前期通常需要投入更多有经验的实施和运维人员，实施和运维成本较高，在产品逐渐成熟、形成相对固定的运营流程后，实施和运维的效率提升，难度也会降低，公司将通过人力资源结构优化，降低实施和运维成本。
综上所述，本次各募投项目的效益测算已考虑人力成本上涨风险，相关效益测算具有合理性及谨慎性。项目运营过程中，公司将采取持续优化产品及项目实施流程、优化人力资源结构、提升经营效率等手段控制人力成本上涨风险。
（四）关键参数变动对效益预测影响的敏感性分析
1-1-1251、客户数量变动对效益测算结果的敏感性分析
（1）资管 AMS 平台信创项目客户数量变动对效益测算结果的敏感性分析
资管 AMS 平台信创项目达产年营业收入为 28425 万元，假设项目客户数量增加 10%、减少 10%和 20%，产品单价及营业成本不变，资管 AMS 平台信创项目客户数量变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：
假设条件增加10%本次测算减少10%减少20%
项目收入（达产年，万元）31268284252558322740毛利（达产年，万元）22668198251698314140毛利率72.50%69.74%66.38%62.18%
（2）托管 ACS 平台信创项目客户数量变动对效益测算结果的敏感性分析
托管 ACS 平台信创项目达产年营业收入为 24275 万元，假设项目客户数量增加 10%、减少 10%和 20%，产品单价及营业成本不变，托管 ACS 平台信创项目客户数量变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：
假设条件增加10%本次测算减少10%减少20%
项目收入（达产年，万元）26703242752184819420毛利（达产年，万元）19003165751414811720毛利率71.16%68.28%64.76%60.35%
（3）金融科技中台创新项目客户数量变动对效益测算结果的敏感性分析
金融科技中台创新项目达产年营业收入为10844万元，假设项目客户数量增加10%、减少10%和20%，产品单价及营业成本不变，金融科技中台创新项目客户数量变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：
假设条件增加10%本次测算减少10%减少20%
项目收入（达产年，万元）119281084497608675毛利（达产年，万元）8628754464605375毛利率72.33%69.57%66.19%61.96%
2、产品单价变动对效益测算结果的敏感性分析
（1）资管 AMS 平台信创项目产品单价变动对效益测算结果的敏感性分析
资管 AMS 平台信创项目达产年营业收入为 28425 万元，假设项目产品单价
1-1-126增加 10%、减少 10%和 20%，客户数量及营业成本不变，资管 AMS 平台信创项
目产品单价变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：
假设条件增加10%本次测算减少10%减少20%
项目收入（达产年，万元）31268284252558322740毛利（达产年，万元）22668198251698314140毛利率72.50%69.74%66.38%62.18%
（2）托管 ACS 平台信创项目产品单价变动对效益测算结果的敏感性分析
托管 ACS 平台信创项目达产年营业收入为 24275 万元，假设项目产品单价增加 10%、减少 10%和 20%，客户数量及营业成本不变，托管 ACS 平台信创项目产品单价变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：
假设条件增加10%本次测算减少10%减少20%
项目收入（达产年，万元）26703242752184819420毛利（达产年，万元）19003165751414811720毛利率71.16%68.28%64.76%60.35%
（3）金融科技中台创新项目产品单价变动对效益测算结果的敏感性分析
金融科技中台创新项目达产年营业收入为10844万元，假设项目产品单价增加10%、减少10%和20%，客户数量及营业成本不变，金融科技中台创新项目产品单价变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：
假设条件增加10%本次测算减少10%减少20%
项目收入（达产年，万元）118221084496728598毛利（达产年，万元）8522754463725298毛利率72.09%69.57%65.88%61.62%
3、成本变动对效益测算结果的敏感性分析
（1）资管 AMS 平台信创项目成本变动对效益测算结果的敏感性分析
资管 AMS 平台信创项目达产年营业成本为 8600 万元，假设项目人力成本上升 10%、20%和下降 10%，客户数量及产品单价不变，资管 AMS 平台信创项目成本变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：
1-1-127假设条件本次测算上升10%上升20%下降10%
项目成本（达产年，万元）86009460103207740毛利（达产年，万元）19825189651810520685毛利率69.74%66.72%63.69%72.77%
（2）托管 ACS 平台信创项目成本变动对效益测算结果的敏感性分析
托管 ACS 平台信创项目达产年营业成本为 7700 万元，假设项目人力成本上升 10%、20%和下降 10%，客户数量及产品单价不变，托管 ACS 平台信创项目成本变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：
假设条件本次测算上升10%上升20%下降10%
项目成本（达产年，万元）7700847092406930毛利（达产年，万元）16575158051503517345毛利率68.28%65.11%61.94%71.45%
（3）金融科技中台创新项目成本变动对效益测算结果的敏感性分析
金融科技中台创新项目达产年营业成本为3300万元，假设项目人力成本上升10%、20%和下降10%，客户数量及产品单价不变，金融科技中台创新项目成本变动对效益测算结果的影响程度如下表所示：
假设条件本次测算上升10%上升20%下降10%
项目成本（达产年，万元）3300363039602970毛利（达产年，万元）7544721468847874毛利率69.57%66.53%63.48%72.61%
通过上述敏感性分析，本次募投项目客户数量、单位价格、人力成本发生一定程度变动时，各项目毛利率存在一定波动，但总体仍保持较好的毛利率水平。
六、结合目前公司的财务状况、资金缺口、公司货币资金和交易性金融资
产的持有情况，说明本次募集资金的必要性及规模合理性
（一）公司未来三年新增营运资金需求测算
公司最近三年的营业收入情况如下：
1-1-128单位：万元
项目2022年2021年2020年营业收入137270.10102989.0883777.05
2020-2022年公司营业收入分别为83777.05万元、102989.08万元和
137270.10万元，最近三年营业收入年均复合增长率为28.00%。综合考虑公司发
展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，从谨慎的角度假设2023年-2025年年均15%的营业收入增长率作为测算依据（仅用于模拟测算营运资金需求，不构成对公司未来经营情况的预测）。对公司未来营运资金缺口进行测算，具体计算公式如下：
营运资金缺口=2025年末营运资金占用金额-2022年末营运资金占用金额，营运资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收票据金额（含应收款项融资）+应收账款金额+预
付账款金额+存货金额
经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+预收账款及合同负债金额
在公司经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下，假设公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的营业收入呈一定比例，即经营性流动资产占销售百分比和经营性流动负债占销售百分比稳定，且未来三年保持不变，公司采用2022年末各指标比重的平均值作为营运资金缺口的测算比重。
根据上述预测营业收入及基本假设，未来三年新增营运资金需求的测算过程如下：
单位：万元
2025年测算数－
项目2022年2023年2024年2025年
2022年实际数
营业收入137270.10157860.61181539.71208770.6671500.56
应收票据及应收账款84075.9096687.29111190.38127868.9343793.03
预付款项682.06784.37902.021037.32355.27
存货4789.635508.086334.297284.432494.80
经营性流动资产合计89547.59102979.73118426.69136190.6946643.10
应付票据及应付账款562.39646.74743.76855.32292.93
预收款项及合同负债829.41953.831096.901261.44432.02
1-1-1292025年测算数－
项目2022年2023年2024年2025年
2022年实际数
经营性流动负债合计1391.801600.571840.662116.75724.95
经营营运资金占用额88155.79101379.16116586.03134073.9445918.15
注：上述测算仅用于模拟测算营运资金需求，不构成对公司未来经营情况的预测。
注：2022年经营性流动资产、经营性流动负债金额=（期初+期末）/2
根据上述测算，公司2023年-2025年新增营运资金缺口为45918.15万元。
公司是国内重要的金融行业系统解决方案供应商，目前正处于快速发展阶段，日常运营资金需求大，且主要为人员工资等刚性支出，为维持公司平稳有序运行，应对经营风险，需维持一定的营运资金储备。同时，公司始终高度重视研发投入，不断改进产品质量和升级优化产品功能、不断推出新的产品和服务，以满足客户不断变化的需求，构筑公司的长期竞争能力，需要充足的营运资金支撑。
（二）公司未来三年分红资金需求预测
公司重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。公司建立了对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司自上市以来每年持续进行现金分红，结合报告期内公司利润分配情况，假设2023年度和2014年度利润分配与2022年度利润分配金额保持一致，则2023年至2025年三年利润分配资金需求测算如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年利润分配[注]7511.657511.657511.65
合计22534.95
注：2022年度权益分派方案股权登记日为：2023年6月13日，除权除息日为：2023年6月14日。
注：2024年和2025年的现金分红支出金额为假设金额，不构成公司利润分配的承诺，届时需根据公司实际经营情况和公司章程约定经公司股东大会审议通过后的利润分配方案为准。
（三）公司未来三年资金缺口及本次募集资金的必要性及规模合理性未来三年公司在不考虑本次向特定对象发行股票资金的情况下的缺金缺口
情况如下：
单位：万元项目2022年2025年一、不考虑2023年及2025年利润分配的情况下--
货币资金43890.74-
交易性金融资产142.57-
1-1-130项目2022年2025年
新增营运资金需求-45918.15
资金缺口（缺口以“-”表示）-1884.84
二、考虑2023年及2025年利润分配的情况下--
2023年至2025年利润分配测算合计-22534.95
资金缺口--24419.79
三、考虑2023年至2025年利润分配，同时考虑2023年至2025年募投项
--目建设支出的情况下
2023年至2025年募投项目建设支出合计100895.38
资金缺口-125315.17
截至2022年12月31日，公司货币资金和交易性金额资产余额合计为
44033.31万元（其中204.87万元为支付的履约保证金，为受限制资金），在不考
虑本次向特定对象发行股票资金的情况下已不能满足公司未来三年业务发展所
需的新增营运资金需求（45918.15万元），存在资金缺口-1884.84万元。考虑了未来三年利润分配的情况下，公司2025年资金缺口测算为-24419.79万元。再考虑本次募投项目建设支出的情况下，公司2025年资金缺口测算为-125315.17万元。
综上所述，公司难以通过自有资金进行本次募投项目建设，因此，本次募集资金具有必要性及规模合理。
七、本次发行募投项目备案是否符合《企业投资项目核准和备案管理条例》
中“按照属地原则备案”的相关规定
（一）本次发行募投项目的建设情况
本次募投项目由赢时胜及全资子公司赢时胜（北京）为共同实施主体。发行人本次拟在北京购置办公楼作为募投项目实施的研发办公场所，同时拟在深圳购置服务器等软硬件设备搭建基础开发测试环境，以满足募投项目所需。
发行人与赢时胜（北京）在本次募投项目建设中的具体业务分工为：发行人
负责在北京购置、装修办公楼，同时在深圳购置设备、负责研发人员以及相关技术投入，后续募投项目建成后主要由赢时胜负责实施运营。募集资金将全部由发行人投入建设募投项目。公司本次募投项目的主要客户为银行、基金公司、证券公司、保险公司等金融机构，北京为发行人业务规模最大的地区，因此在募投项
1-1-131目建成后为充分发挥服务半径优势，快速响应客户需求，为客户提供更为高效的
服务和技术支持，赢时胜（北京）作为北京属地公司，将配合协助发行人运营募投项目，同时协助发行人进行人员管理。
（二）本次发行募投项目备案情况
1、发行人拟在北京购置、装修办公楼无需进行备案
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第二条、《企业投资项目核准和备案管理办法》第二条，企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投资补助或贷款贴息等的项目。
根据《北京市企业投资项目备案管理试行办法》第五条，项目备案机关应按照《北京市政府核准的投资项目目录细则》、国家及本市产业政策、宏观调控政
策、区域经济规划及布局，对项目是否属于备案项目及是否符合本市产业政策进行确认。
根据北京市统计局官方微信于2021年2月24日发布的《年定报|固定资产投资项目入库填报指南》，其中回复不论是个人还是单位购置商品房都不属于固定资产投资范围，同时《固定资产投资项目入库填报指南》指出，固定资产投资，指建造和购置固定资产的经济活动，即固定资产再生产活动。不符合投资统计制度的项目主要包括单纯购置房屋和旧设备项目、土地一级开发、房屋建筑业维修
工程等；以及打捆报送项目、重复报送项目、虚假项目等。
根据全国投资项目在线审批监管平台发布的《固定资产投资管理常见咨询问题答复（一）》，对装修项目是否属于固定资产投资项目的回复为：固定资产投资项目通常是指有一个主体功能，有一个总体设计、经济上独立核算、按照《政府投资条例》《企业投资项目核准和备案管理条例》管理的建设单位（活动）。在项目管理实践中，一般不将单独的装修活动作为固定资产投资项目进行管理。
经咨询北京市朝阳区发展和改革委员会、北京市朝阳区科学技术和信息化局，购买和装修办公楼不需备案。根据上述法律、法规、指导意见，以及经咨询北京市朝阳区主管部门，发行人购置及装修房屋不属于固定资产投资范围，无需办理企业投资项目备案手续。
1-1-1322、发行人购置设备备案情况发行人拟在深圳购置相关设备搭建服务器等软硬件测试环境，已就“资管AMS平台信创项目”、“托管 ACS平台信创项目”、“金融科技中台创新项目”
取得深圳市福田区发展和改革局核发的《深圳市社会投资项目备案证》，备案编号分别为深福田发改备案（2022）0427号、深福田发改备案﹝2022﹞0428号、
深福田发改备案﹝2022﹞0429号，备案证自发证之日起有效期为两年。
综上所述，发行人本资募投项目符合《企业投资项目核准和备案管理条例》中“按照属地原则备案”的相关规定。
八、发行人补充披露涉及的相关风险
针对（4）（5）涉及的相关风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“九、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：”中补充披露如下：
（二）募投项目效益未达预期的风险
公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及测算，相关参数如销售客户数量、销售单价及营业成本等假设是以公司历史数据为基础，根据技术发展和产品升级情况、结合市场需求及公司业务发展趋势，并参考同行业公司相关指标后进行测算。经测算，募投项目达产年将产生营业收入63544万元，平均毛利率为69.20%，平均净利润率为5.89%，虽然本次募投项目具有良好的技术、客户和市场基础，然而项目实施后，若出现人力成本大幅上涨、市场开拓及销售单价未达到预期、市场竞争加剧等不利情况，将可能使本次募投项目面临营业收入、毛利率、利润总额等经营业绩指标下滑，从而使本次募投项目存在无法达到预期收益水平的风险。
（三）募集资金投资项目产能无法消化的风险
公司本次募集资金投资项目包括“资管 AMS 平台信创项目”、“托管 ACS平台信创项目”以及“金融科技中台创新项目”。公司已对本次募集资金投资项目的相关政策、技术可行性和市场前景等进行了充分的分析及论证。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等
1-1-133因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公
司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化。此外，公司本次募集资金投资项目的主要客户为银行、证券公司、保险机构等金融机构，销售数量受限于客户的年度投资计划、投资规模和投资进度，若客户对信创投入等预算降低，投资进度放缓，降低采购数量或采购频率，将可能导致实际销售数量低于预测数量，公司本次募投项目存在产能无法消化的风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，与公司发展战略方向契合。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但若出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、亦或是未来产业政策、市场需求等
因素发生不利变动，都可能对本次募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
同时在募集说明书之“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中进行了风险披露。
九、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、针对问题一、二、三、六，保荐机构执行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了本次及前次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解本
次募投项目的具体建设内容、与前次募投项目的区别与联系等情况；
（2）获取并查阅了发行人报告期内定期报告、人员情况表、研发项目明细表及历史工作量情况；了解发行人员工劳务派遣及劳务外包用工情况；获取本次募投拟招聘人员数量测算的说明；对比同行业公司募投项目研发投入占比情况；分析本次募投新增人数的合理性；
（3）获取并查阅了公司现有办公场所情况、派至客户处办公的人员情况，分
1-1-134析人均办公面积情况，对比同行业公司人均办公面积，分析本次募投人均规划面
积的合理性；
（4）获取并查阅了发行人的定期报告、发行人货币资金及交易性金融资产情
况、资产负债情况、现金流情况，对公司未来营运资金缺口进行测算，分析发行人本次募集资金的必要性及规模的合理性。
2、针对问题四、五，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
（1）获取并查阅了前次募集资金使用情况专项报告、效益明细表及对应合同等，了解2016年规划定向增发募投项目效益实现情况；
（2）获取并查阅了公司行业相关资料、公司定期报告、同行业公司产品情况、发行人行业地位和竞争优势、在手订单等情况，了解行业环境情况以及公司经营情况；
（3）获取并查阅了本次募投项目可行性研究报告、公司定期报告、各产品历
史价格信息、同行业公司和发行人同类业务报告期内实现效益情况，分析本次募投项目收入及成本效益测算，并对关键参数变动进行敏感性分析。
3、针对问题七，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
（1）查阅了《企业投资项目核准和备案管理条例》、北京市统计局官方微信
发布的《年定报|固定资产投资项目入库填报指南》、全国投资项目在线审批监管
平台发布的《固定资产投资管理常见咨询问题答复（一）》《北京市企业投资项目备案管理试行办法》等关于相关固定资产投资备案的内容，分析本次募投项目备案情况；
（2）咨询北京市朝阳区发展和改革委员会、北京市朝阳区科学技术和信息化局关于固定资产投资项目备案的指导意见；
（3）获取并查阅了本次募投项目的备案证。
（二）核查意见
1、经核查，针对问题一、二、三、六，保荐机构认为：
（1）发行人本次募投项目与2016年、2019年规划的定向增发募投项目在技
术体系和设计理念相通、面向客户群体和应用领域相同；在技术标准和体系架构
1-1-135有一定差异、应用范围和使用场景不同。
（2）发行人本次募投项目新增研发人员数量的测算具备必要性和合理性，未超出公司业务规模。
（3）发行人本次募投项目购置办公楼及购置面积具有必要性和合理性，不存在变相投资房地产的情况。
（4）发行人本次募集资金具有必要性，募集资金规模合理。
2、经核查，针对问题四、五，保荐机构及申报会计师认为：
（1）公司以历史定价为基础根据技术发展和产品升级情况进行预测营业收入，以参考公司同岗位的历史平均水平及同地区同行业同类型岗位的对外招聘薪酬情况，考虑了未来人力成本上升进行测算营业成本，预期效益测算具有谨慎性及合理性；
（2）本次各募投项目的效益测算各年虽采用一致的人均薪酬，但已考虑人力
成本上涨风险，相关效益测算具有合理性及谨慎性；
（3）通过敏感性分析，在项目客户数量、单位价格、人力成本发生一定程度变动时，项目毛利率存在波动，但仍保持较好的毛利率水平。
3、针对问题七，保荐机构及发行人律师认为：
本次募投项目关于北京购置办公楼无需履行备案手续，关于在深圳购买设备事项已在深圳完成备案手续，符合按“按照属地原则备案”的相关规定。
其他事项
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险
回复：
公司已在募集说明书扉页重大事项提示之“一、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：”中，已按重要性原则披露对本次发行
1-1-136产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所
需信息的重要程度进行梳理排序。具体披露情况如下：
（一）发行人业绩下滑的风险
发行人2022年度归属于上市公司股东的净利润为6149.97万元，比上年同期下降76.60%，扣除非经常性损益后的净利润为6113.80万元，比上年同期上升15.61%。发行人2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润为875.20万元，比上年同期增长41.49%，扣除非经常性损益后的净利润为-479.86万元，比上年同期下降213.54%。
2022年度发行人归属于上市公司股东净利润下滑主要系2021年度公司对计
入其他非流动金融资产的东方金信的投资公允价值增加而2022年度该公允价值未变动所致。如果后续东方金信估值水平降低，以及公司营业收入增幅未达预期，将对公司的净利润产生不利影响。同时公司还面临政策风险、市场竞争加剧风险、产品与服务销售季节性风险、管理风险、技术风险将贯穿整个经营过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能会继续亏损及同比下滑。
（二）募投项目效益未达预期的风险
公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及测算，相关参数如销售客户数量、销售单价及营业成本等假设是以公司历史数据为基础，根据技术发展和产品升级情况、结合市场需求及公司业务发展趋势，并参考同行业公司相关指标后进行测算。经测算，募投项目达产年将产生营业收入63544万元，平均毛利率为69.20%，平均净利润率为5.89%，虽然本次募投项目具有良好的技术、客户和市场基础，然而项目实施后，若出现人力成本大幅上涨、市场开拓及销售单价未达到预期、市场竞争加剧等不利情况，将可能使本次募投项目面临营业收入、毛利率、利润总额等经营业绩指标下滑，从而使本次募投项目存在无法达到预期收益水平的风险。
（三）募集资金投资项目产能无法消化的风险
1-1-137公司本次募集资金投资项目包括“资管 AMS 平台信创项目”、“托管 ACS平台信创项目”以及“金融科技中台创新项目”。公司已对本次募集资金投资项目的相关政策、技术可行性和市场前景等进行了充分的分析及论证。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等
因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化。此外，公司本次募集资金投资项目的主要客户为银行、证券公司、保险机构等金融机构，销售数量受限于客户的年度投资计划、投资规模和投资进度，若客户对信创投入等预算降低，投资进度放缓，降低采购数量或采购频率，将可能导致实际销售数量低于预测数量，公司本次募投项目存在产能无法消化的风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，与公司发展战略方向契合。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但若出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、亦或是未来产业政策、市场需求等
因素发生不利变动，都可能对本次募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（五）新增固定资产折旧、无形资产摊销及人员投入影响未来经营业绩的风险本次募集资金投资项目存在较多固定资产建设项目以及新增人员投入。本次募投项目每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销及人员投入费用对募投项目建
设前期经营业绩的影响较大，公司存在出现亏损的风险。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将超过对公司增加的折旧摊销及人员费用，但仍存在项目未能达到预期收益水平的可能性，从而导致公司存在因新增折旧摊销及人员费用导致公司盈利能力下滑的风险。
（六）发行人实际控制人所持股份比例降低的风险
1-1-138本次发行前实际控制人唐球先生、鄢建红女士合计持有公司130907419股股票，合计持股比例为17.43%，按照本次向特定对象发行股票数量的上限10000万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为851165080股，唐球先生、鄢建红女士合计持股比例为15.38%，公司实际控制人持有发行人的股份比例有所下降，在本次发行时发行人将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，保证实际控制人控制权的稳定。本次发行后实际控制人持股比例下降，未来若有投资者从二级市场或是其他方式大量购进公司股票进行收购，发行人则存在实际控制权发生变更风险。
（七）发行人实际控制人股权纠纷风险
李东因与实际控制人唐球确认合同效力纠纷，向广东省深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求确认2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时被告唐球代原告李东持有该公司10%的股权（出资额5万元）的约定合法有效。
2018年10月8日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2017）粤0304民初28212
号《民事判决书》，确认原告李东与被告唐球达成的关于在2001年9月3日深圳市赢时胜电子技术有限公司设立时，原告李东委托被告唐球持有该公司4%股份的口头协议有效。2023年2月14日，广东省深圳市中级人民法院作出（2022）粤03民再75号《民事判决书》，维持广东省深圳市福田区人民法院（2017）粤
0304民初28212号民事判决。目前唐球先生已提起诉讼，请求判令李东委托唐
球持有该公司4%股份的口头协议在赢时胜公司改制上市并变为“上市公司”时
失去效力，该诉讼已开庭审理，尚待法院判决。因此李东与唐球存在股权纠纷的风险。
（八）应收账款较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为69266.12万元、78353.19万元、89798.61万元及108672.35万元，占对应时点流动资产的比例分别为51.07%、
56.97%、62.57%及76.83%，占比相对较高。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款数额将进一步增加，假如存在应收账款延期收到或者发生坏账的情况，公司将面临应收账款无法按期收回甚至无法收回的风险，并可能进而影响公司的经营。
1-1-139（九）经营活动现金流量净额持续下滑风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14088.04万元、
10613.30万元、1066.79万元及-20877.89万元，报告期内经营活动产生的现
金流量净额持续下滑。公司日常业务拓展及项目推进均需要一定资金，公司经营活动产生的现金流量净额持续下滑或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，将对公司经营活动产生不利影响。若未来公司业务开展和应收账款回款未达预期，公司存在经营活动现金流量净额持续下滑的风险。
（十）公司非经常性损益对经营业绩波动的风险
报告期内，公司归属于上市公司股东的非经常性损益净额分别为4169.34万元、20991.00万元、36.17万元和1355.06万元，归属于上市公司股东的净利润分别为1393.19万元、26279.38万元、6149.97万元和875.20万元，公司的非经常性损益对经营业绩存在波动影响。
报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助和对外投资取得的投资收益、公允价值变动损益。如果公司获得的政府补助和对外投资取得的投资收益、公允价值变动发生不利变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。
（十一）存货快速增长的风险
报告期各期末，发行人的存货净值分别为939.72万元、3227.42万元、6351.84万元和11021.81万元，占流动资产的比例分别为0.69%、2.35%、4.43%和7.79%；
存货随业务规模扩大而快速增长；报告期各期存货周转率为49.79、16.80、13.70
和8.92，存货周转率逐年下降。公司的存货主要由合同履约成本构成，主要为人工成本。未来如果公司存货持续快速增长，存货周转率持续下降，将影响公司资金的周转速度和现金流量，降低资金的使用效率。
其他与本次发行相关的风险因素详细情况请参见本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本
次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询
1-1-140函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
回复：
（一）发行人说明
1、媒体报道情况
本次向特定对象发行股票申请于2023年4月12日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理日至本问询函回复出具日，发行人及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次向特定对象发行涉及的相关媒体报道情况进行了核查，主要媒体报道及关注事项如下：
时间文章标题主要内容媒体名称《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对
2023/7/6转载了公告内容全景股票象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司关于向特定
2023/5/31转载了公告内容证券时报对象发行股票申请文件财务数据更新的提示性告》《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司关于公司
2023/5/82022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）披露转载了公告内容证券日报网的提示性公告》《赢时胜：2022年度向特定对象发行股票预案（修转载了预案（修订稿）
2023/5/8同花顺财经订稿）》内容《赢时胜：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向
2023/4/13转载了募集说明书全景股票特定对象发行股票募集说明书》《赢时胜:关于向特定对象发行股票申请获得深圳证
2023/4/13转载了相关公告东方财富网券交易所受理的公告》
自公司本次向特定对象发行股票申请获深圳证券交易所受理以来，剔除简讯及发行人相关公告消息，上述媒体主要为转载了发行人披露的相关公告内容，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道；
不存在引发媒体及公众关注的重大事项，因此公司不存在有关本次向特定对象发行股票项目的重大舆情。
2、信息披露情况关于公司本次向特定对象发行股票相关信息主要在《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、审核问询函回复中披露。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关法律法规的规定，保荐机构
1-1-141对公司本次向特定对象发行股票申请受理以来的信息披露情况进行了核查，关于
本次向特定对象发行股票项目的信息披露真实、准确、完整。
（二）中介机构核查程序及发表意见
1、核查程序
（1）检索发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理日以来至本回复出
具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑；
（2）查阅发行人本次发行信息披露文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求，核查发行人本次发行信息披露情况。
（2）核查意见经核查，保荐机构认为：
发行人自本次向特定对象发行申请获深圳证券交易所受理日以来，主流媒体对发行人无重大舆情或媒体质疑；本次向特定对象发行股票信息披露真实、准确、完整；保荐机构将持续关注发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次发行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。
1-1-142（此页无正文，为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）深圳市赢时胜信息技术股份有限公司年月日1-1-143（此页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
张东亮洪志强东吴证券股份有限公司年月日
1-1-144保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读深圳市赢时胜信息技术股份有限公司本次审核问询函回复
的全部内容，了解问询回复涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人、董事长：
范力东吴证券股份有限公司年月日
1-1-145