美锦能源:关于增加公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的公告

证券代码：000723证券简称：美锦能源公告编号：2023-101
债券代码：127061债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
关于增加公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为提高公司经营效率，满足公司及子公司日常经营和业务发展的实际需要，公司预计在2023年度已审议通过的担保额度基础上增加公司及子公司为控股子
公司提供担保额度合计10亿元人民币，担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，具体以实际签署的相关协议为准。本次额度可同公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》及2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于增加公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的议案》中的额度调剂使用。各子公司在预计担保额度内向银行等金融机构申请贷款/授信或开展其他融资业务等。
上述担保事项已经十届六次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项需提交公司股东大会审议批准。本次预计的担保额度有效期自2023年第六次临时股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
二、担保额度预计情况
本次增加对子公司担保额度预计情况如下：
被担保方担保额度本次增加担是否担保方持最近一期截至目前担保占公司最担保方被担保方保额度（万关联股比例资产负债余额（万元）近一期净
元）担保率资产比例山西美锦能源
山西美锦华盛化工新材料有限公司100.00%76.59%100610.4050000.003.32%否股份有限公司
及其全资、控
贵州美锦华宇新能源有限公司64.05%61.75%62392.3850000.003.32%否股子公司合计163002.78100000.006.64%根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，在同时满足以下条件的情况下，公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（4）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
上述担保或调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。
上述控股子公司可根据自身的融资需求，在核定的担保额度范围内，与银行等金融机构洽谈具体的融资条件，并签订相关协议。对于超过核定担保额度发生的融资担保业务，公司将严格按照相关监管规定，另行履行审议程序和信息披露义务。
三、被担保人基本情况
(一）山西美锦华盛化工新材料有限公司（以下简称“华盛化工”）
统一社会信用代码：91141122MA0JW4E92E；
成立日期：2017-12-21；
注册地址：山西省太原市清徐县东于镇水屯营村新307国道东01号美锦能源办公楼403室；
法定代表人：贾建国；
注册资本：80000万元人民币；
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤制品、焦炭、炭黑的生产；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；煤制品、焦炭、炭黑、金属材料（贵稀有金属除外）的销售；房屋租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；
技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股100%。财务指标：截至2022年12月31日，资产合计946375.96万元，负债合计
700374.10万元，流动负债合计604510.59万元，金融机构借款合计119513.92万元，净资产246001.87万元；2022年全年实现营业收入1399742.47万元，利润总额1329.73万元，净利润2279.88万元。上述数据已经审计。
截至2023年9月30日，资产合计982570.01万元，负债合计752549.31万元，流动负债合计695365.00万元，金融机构借款合计100610.40万元，净资产230020.71万元；2023年1-9月实现营业收入912919.47万元，利润总额-20569.24万元，净利润-15903.65万元。上述数据未经审计。
经查询，华盛化工不属于失信被执行人。
（二）贵州美锦华宇新能源有限公司（以下简称“贵州华宇”）
统一社会信用代码：91520203MABT8X6Q8G；
成立日期：2022-07-04；
注册地址：贵州省六盘水市六枝特区新窑镇六盘水路喜循环经济产业园区办公大楼四楼；
法定代表人：梁钢明；
注册资本：78061.9406万元人民币；
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭洗选；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；住房租赁；非居住房地产租赁；危险化学品应急救援服务；煤制活性炭及其他煤炭加工；单位后勤管理服务；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；日用杂品销售；站用加氢及储氢设施销售；金属材料销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；肥料销售；货物进出口；技术进出口；热力生产和供应；高速公
路服务区燃气汽车加气站经营；余热余压余气利用技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤制品制造；煤炭及制品销售；
金属矿石销售；污水处理及其再生利用（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；肥料生产；燃气汽车加气经营；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动））
股权结构：山西美锦能源股份有限公司持股64.0517%，贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）持股35.9483%。
财务指标：截至2022年12月31日，资产合计78911.55万元，负债合计
39689.98万元，流动负债合计28684.15万元，无金融机构借款，净资产
39221.57万元；2022年全年实现营业收入0元，利润总额-694.48万元，净利
润-520.86万元。上述数据已经审计。
截至2023年9月30日，资产合计418497.15万元，负债合计258433.56万元，流动负债合计215434.18万元，金融机构借款合计37619.37万元，净资产
160063.59万元；2023年1-9月实现营业收入290544.79万元，利润总额3816.43万元，净利润2856.12万元。上述数据未经审计。
经查询，贵州华宇不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容本次担保尚未签订担保协议。
五、董事会意见
1、本次预计担保的被担保人均为公司控股子公司，本次预计的担保额度是
为了满足各子公司在其业务发展过程中对资金需求和/或银行等金融机构贷款到
期后的续展要求，符合各自业务发展的实际需要，有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等；同时有助于提高公司的审议和行政效率。
2、本次被担保人均为公司控股子公司，公司拥有本次被担保人的控制权，
能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。
六、独立董事意见公司对子公司担保额度预计事项符合公司整体业务发展的需要和资金的实际需求，有利于优化配置公司与子公司的担保资源，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司控股子公司，其主体资格、资信状况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规和制度对对外担保的规定，公司可充分了解其经营状况并有效控制和防范担保风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。本次担保事项履行的审议程序符合相关法律法规及制度规定，决策程序合法、有效，尚需提请股东大会审议通过。因此，我们一致同意公司本次增加担保额度事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告发布前，公司对子公司和参股公司的担保余额为人民
368199.74万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为25.46%。
本次预计的担保额度全部实现以后，公司累计对外担保余额合计
468199.74万元，占最近一期经审计净资产的32.37%。公司及其控股子公司对
合并报表外单位提供的担保总余额为人民币5457.00万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为0.38%；公司及全资、控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。
八、备查文件
1、公司十届六次董事会会议决议；
2、独立董事关于十届六次董事会会议相关事项的独立意见。
山西美锦能源股份有限公司董事会
2023年11月9日