天晟新材:关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告

证券代码：300169证券简称：天晟新材公告编号：2023-071
常州天晟新材料集团股份有限公司
关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月10日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。具体情况如下：
一、基本情况概述
为改善控股子公司常州昊天新材料科技有限公司（以下简称“常州昊天”）
的经营能力，常州昊天拟新增注册资本4865.1282万元。基于公司发展战略考量，公司拟放弃常州昊天本次增资扩股的优先认缴出资权，常州昊天本次增资由常州瑞吉特复合材料有限公司认缴出资939.9795万元、上海煜琨商务咨询有限公司
认缴出资1263.0974万元、常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资
2662.0513万元。
公司董事会同意常州瑞吉特复合材料有限公司、上海煜琨商务咨询有限公
司及常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）向常州昊天增资，并放弃对常州昊天本次增资的优先认缴出资权。
本次增资后，公司合并报表范围不变，常州昊天仍将被纳入公司合并报表范围。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
1二、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：常州昊天新材料科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91320404137679843W
公司住所：常州市天宁区中吴大道576号
法定代表人：徐奕
注册资本：3580万元
成立时间：1997-10-15
经营范围：高性能膜材料、工业胶带新材料科技研发、技术服务；橡塑制
品、功能性聚酯薄膜包装材料的制造、加工；功能树脂、功能涂液材料的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）增资前后股权结构增资前增资后股东名称认缴出资认缴出资持股比例持股比例额（万元）额（万元）
常州天晟新材料集团股份有限公司（万元35）80100.0000%358042.3913%
常州瑞吉特复合材料有限公司00.0000%939.979511.1304%
上海煜琨商务咨询有限公司00.0000%1263.097414.9565%常州和信达创业投资合伙企业（有限合
00.0000%2662.051331.5217%
伙）
合计3580100.0000%8445.1282100.0000%
注：增资后股权结构具体以届时完成工商变更手续后工商登记信息为准。
（三）增资方式
2以现金方式增资。
（四）主要财务指标
单位：元
2023年9月30日2022年12月31日
项目（未审计）（经审计）
总资产128303782.7379772725.34
净资产39202860.2144907421.20
2023年1-9月2022年1-12月
项目（未审计）（经审计）
营业收入46315041.8862135644.54
营业利润-6695376.84-15720567.60
净利润-5704560.99-10792965.24
（五）是否为失信被执行人常州昊天不是失信被执行人。
三、增资方基本情况
（一）常州瑞吉特复合材料有限公司
公司名称：常州瑞吉特复合材料有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：91320411MA2571UW9E
公司住所：常州市新北区玉龙北路602号
法定代表人：钱永嘉
注册资本：600万元
成立时间：2021-02-07
经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制
品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3股权结构：
股东认缴出资额（万元）股权比例
钱永嘉600100.00%
是否为失信被执行人：否
与公司关系：与公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
主要财务指标：
单位：元
2023年9月30日2022年12月31日
项目（未审计）（未审计）
总资产3794.164.233879464.49
净资产3910284.683992300.51
2023年1-9月2022年1-12月
项目（未审计）（未审计）营业收入00
营业利润-82021.83-281386.34
净利润-82015.83-313442.95
（二）上海煜琨商务咨询有限公司
公司名称：上海煜琨商务咨询有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310115MA1K3GXR85
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、四层
法定代表人：聂聪
注册资本：1500万元
成立时间：2016-09-224经营范围：商务咨询，企业形象策划，从事网络科技领域内的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
股东认缴出资额（万元）股权比例
聂聪148599.00%
邓小聪151%
是否为失信被执行人：否
与公司关系：与公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
主要财务指标：
单位：元
2023年9月30日2022年12月31日
项目（未审计）（未审计）
总资产20100.0020645.83
净资产-211141.23-211141.23
2023年1-9月2022年1-12月
项目（未审计）（未审计）营业收入00营业利润00净利润00
（三）常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320411MACQBAGJ7E
公司住所：江苏省常州市新北区三井街道锦绣路2号文化广场3号楼7层
执行事务合伙人：上海佳航众瑞管理咨询有限公司（委派代表孙睿）
5注册资本：2900万元
成立时间：2023-07-18
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
资活动（除依法须经批准的项目除外，凭经营执照依法自主开展经营活动）股权结构：
股东认缴出资额（万元）股权比例上海佳航众瑞管理咨询有限公
240082.76%
司
李旭东40013.79%
肖钰1003.45%
是否为失信被执行人：否
与公司关系：该员工持股平台的合伙人主要包括常州昊天的经营管理团队、
核心骨干，不涉及公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，该员工持股平台不是公司关联方，与公司不存在关联关系。
因常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）为新设公司，暂无财务数据。
四、交易定价政策及定价依据
常州昊天本次增资相关各方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，经协商一致，确定本次增资价格为1.0894元/注册资本，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、拟签署的增资协议主要内容甲方（标的公司）：常州昊天新材料科技有限公司
乙方1（战略投资方）：常州瑞吉特复合材料有限公司
乙方2（财务投资方）：上海煜琨商务咨询有限公司
乙方3（股权激励平台）：常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）丙方（标的公司控股股东）：常州天晟新材料集团股份有限公司
6鉴于：
1．甲方拟将其注册资本由3580万元增加至8445.1282万元（以下简称“本次增资”），并就本次增资事宜通过了股东会决议。
2．不参与本次增资的原股东同意乙方1、乙方2、乙方3参与本次增资，
并放弃优先认购权。
3．乙方1、乙方2、乙方3是参与本次增资的投资人，同意合计投资人民
币5300万元，认购甲方本次新增注册资本4865.1282万元。
4．丙方系标的公司控股股东，持有标的公司100％的股权。
经各方平等协商，本着平等互利的原则达成如下约定：
一、各方一致同意确定甲方的投前估值为3900万元，对应注册资本人民币
3580万元，以此定价对甲方实施增资扩股，即确定本次增资价格为：人民币
1.0894元注册资本。
各方同意：
乙方1本次以人民币1024万元，认购甲方本次新增注册资本939.9795万元，对应持股比例为11.1304％；
乙方2本次以人民币1376万元，认购甲方本次新增注册资本1263.0974万元，对应持股比例为14.9565％；
乙方3本次以人民币2900万元，认购甲方本次新增注册资本2662.0513万元，对应持股比例为31.5217％。
本协议签署后，乙方1、乙方2应根据本协议约定在2024年1月31日前将投资款一次性支付至甲方指定账户，完成全部出资。乙方3作为股权激励平台，在2024年1月31日前出资600万元，剩余部分出资时间不晚于2028年9月30日。
二、甲方在本协议生效后十（10）个工作日内，负责更新甲方股东名册信
息、办理工商变更登记。变更后甲方的注册资本和各方在甲方的持股比例均以本次增资完成后的工商登记信息为准。
7三、本次增资各方的承诺与义务
1．甲方承诺保证向乙方充分、完整、准确地披露了标的公司的资产、负债、权益、对外担保、资金占用、诉讼、仲裁、关键知识产权被驳回或者被宣告无效、重大行业信息以及与本协议有关的信息等足以影响乙方决策的信息；如果甲方在
基准日（2023年8月31日）之后发生前述事项，甲方应当充分、完整、准确向乙方披露该事项全部内容。甲方承诺向乙方提供的标的公司2023年8月31日及
2022年12月31日的财务会计报表真实地完整地反映了甲方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假记载。
2．乙方顺利完成对标的公司的尽职调查，且尽职调查结果为乙方所满意。
3．甲方股东会一致通过决议批准本次增资，且全体股东（参与本次增资的股东除外）已放弃对本次增资的优先认购权并签署股东会决议。
4．甲方已与其关键人员签署一份竞业禁止期限为2年（自关键人员离职之日起算）的竞业禁止协议。关键人员范围涵盖董事、监事、高管、核心技术人员等以及乙方指定的其他人员。
5．自基准日起至本协议签署时，甲方保持正常经营，保证其资产和业务无
重大不利变化，无对标的公司产生重大不利影响之事件发生。
6．乙方承诺具有签署及履行本协议的完全民事权利能力和民事行为能力，
已经其内部程序批准，完全有资格、权利及有效授权作为协议一方主体签署、履行本协议，且乙方投资款来源合法。
7．甲方在作为丙方子公司的经营过程中，为丙方的债务承担了连带担保责任，甲方、丙方承诺：在甲方为丙方的债务承担的连带担保责任到期后，解除甲方因此存在的或有负债及连带担保责任。若甲方因此对丙方债务的连带担保责任被触发，丙方承诺优先偿付该笔债务，承担甲方、乙方因此产生的所有损失并做出适当性补偿。
四、本次增资的变更登记事宜由甲方负责办理，因办理变更登记而产生的相关费用由甲方承担；乙方将本着诚信互利原则为本次增资的变更登记配合甲方提供所需的必要资料或相关文件。
8五、本次投资完成后，标的公司董事会成员5名，其中，丙方有权提名3名董事，乙方1、乙方2各有权提名1名董事人选。各方同意在选举董事的股东会上将赞成相关方提名的候选人当选。
六、各方同意，本次投资完成后，标的公司章程将根据本条约定作相应修改。
七、乙方1、乙方2作为甲方的投资人，在甲方后续的股权融资中，对于所
有对于公司向新增投资者发行的任何级类别的股权上所享有的比乙方1、乙方2
所持股权更加优惠的任何条款和条件，有权自动享有。
八、因丙方在本协议生效前为甲方实际持股100％的股东，且丙方为上市公司，本协议须经各方签署且经丙方相关审议程序通过后生效。
九、违约责任
1．若甲方存在任何严重违反本协议约定导致本协议目的无法实现的情况，
则乙方有权单方解除本协议以收回其届时所持有的股权对应的本次投资本金，并要求甲方控股股东承担连带支付责任。乙方不解除本合同的，不影响乙方要求甲方或其控股股东承担违约责任的权利。乙方因此遭受经济损失的，甲方对违约金不能补偿的部分，乙方有权要求甲方控股股东或其股东承担连带赔偿责任。乙方在收到前述投资款及违约赔偿后，乙方应将其所持有的甲方股权无偿转让给甲方控股股东或其指定第三方，且应当配合办理相关股权转让工商登记手续。
2.若乙方任一方发生未按约定实缴注册资本等重大违约行为的，则甲方、丙方可认定该违约方增资约定无效，并罚没该违约方已出资款项，该违约方及其他乙方应无条件配合甲方进行相应的工商变更登记。
3.未增资完成前的股权转让需征得丙方同意，受让方需承诺履行同等出资
义务并承担同样的违约责任。
4．若乙方存在任何严重违反本约定的情况，则甲方有权单方解除本协议，
乙方因参加本次增资所取得并持有的甲方股权，将由甲方控股股东或其指定第三方进行受让，受让价格以乙方本次增资时的实际价格为准，乙方应当无条件接受并办理相关股权转让工商登记手续。
9十、本协议未尽事宜，由各方协商解决，可签订补充协议，如补充协议条
款与本协议约定不一致或发生冲突时，应当以补充协议为准。
十一、本协议受中华人民共和国法律管辖。凡因本协议所发生的一切争议，
各方均应通过友好协商的方法解决。友好协商解决不成的，则应提交原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十二、本协议一式六份，各方各执一份，其余一份留存甲方，用于办理工
商登记等手续，每份具有同等法律效力。
六、增资目的和放弃优先认缴权对公司的影响
常州昊天主要研发并生产高净化保护膜、高净化 PET 双面胶带、光学 OCA、
功能性薄膜等光学材料、功能性薄膜等光学材料，本次增资主要是为进一步支持常州昊天开发业务开展、实现公司战略规划，同时充分调动常州昊天经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长。
本次增资后，公司合并报表范围不变，常州昊天仍将被纳入公司合并报表范围。
本公司放弃对常州昊天本次增资的优先认缴出资权，是基于公司长远发展作出的慎重决策，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、审批意见公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。董事会认为公司放弃对常州昊天本次增资的优先认缴出资权，是基于公司长远发展作出的慎重决策，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
常州昊天新材料科技有限公司本次增资事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，增资定价公允、合理，交易方式符合市场规则。公司放弃本次增资的优先认购权是公司基于常州昊天新材料科技有限公司经营发展需求，并结合公司自
10身战略发展规划和经营情况作出的谨慎决策，本次增资后，公司合并报表范围不变，常州昊天新材料科技有限公司仍将被纳入公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。本次交易事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权事项。
九、监事会意见
经全体监事审议，监事会认为：公司放弃控股子公司本次增资的优先认缴出资权，是基于公司长远发展作出的慎重决策，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，审议程序合法、合规，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权事项。
十、备查文件
1、《公司第五届董事会第二十五次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第二十一次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《增资协议》。
特此公告。
常州天晟新材料集团股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十日
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