容大感光:关于全资子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的公告

证券代码：300576证券简称：容大感光公告编号：2023-088
深圳市容大感光科技股份有限公司
关于全资子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月10日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意公司根据发行股份、可转换公司债券及支付现金购买广东高仕电研科技有限公司（以下简称“高仕电研”）
100%股权（以下简称“本次交易”）相关协议的约定，对高仕电研核心管理团队
成员进行业绩奖励，具体名单及具体奖励方案由高仕电研总经理拟定。本次奖励人员包括公司董事牛国春先生，系公司关联自然人，构成关联交易，牛国春先生已对上述议案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
一、超额业绩奖励暨关联交易概述
（一）本次超额业绩奖励的背景2020年12月8日，上市公司收到证监会于2020年12月1日出具的《关于同意深圳市容大感光科技股份有限公司向牛国春等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3240号），同意公司向牛国春、袁毅、李慧、石立会共4人（以下简称“交易对方”）以发行股份、可转
换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的高仕电研100%股权。高仕电研100%股权已登记过户至公司名下，自2020年12月28日起高仕电研纳入本公司合并财务报表范围。
（二）本次超额业绩奖励的依据
1根据公司与交易对方签署的重组协议和补充协议，交易对方承诺：高仕电研
2020年、2021年和2022年承诺净利润分别不低于1500.00万元、1750.00万元
及2000.00万元。业绩补偿基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。业绩承诺期满后，由公司指定的审计机构出具标的公司的《专项审核报告》，对标的公司该年度实现净利润数进行审计确认。
业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现净利润超过三年承诺净利润之和，则公司同意将超额部分的60%（上限为高仕电研100%股权交易价格总额的20%）
奖励给业绩承诺期满时还继续在高仕电研留任的核心管理团队成员，具体名单及具体奖励方案由高仕电研总经理拟定，超额奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（三）关联方基本信息
牛国春先生，中国国籍，身份证号码 41042119********1X，现任公司董事、高仕电研总经理，持有公司1.93%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3条的规定构成公司关联自然人。经查询，牛国春先生不属于失信被执行人。
二、业绩承诺的完成情况及奖励金额
（一）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZB10470
号、信会师报字[2022]第 ZB10482 号、信会师报字[2023]第 ZB10557 号审计报告，高仕电研2020年度实现净利润28270775.51元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润27534111.81元；2021年度净利润24440086.64元，扣除公司计提的业绩达标奖励影响后净利润为31663442.12元，扣除非经常性损益后净利润为30097093.71元；2022年度净利润19154674.95元，扣除公司计提的业绩达标奖励影响后净利润为32087286.66元，扣除非经常性损益后净利润为
30661794.65元，广东高仕已完成业绩承诺。
项目承诺数实际数预测完成率
2020扣除非经常性损
1500.00万元2753.41万元183.56%
益后归属于母公司股
2东的净利润
2021扣除非经常性损
益后归属于母公司股1750.00万元3009.71万元171.98%东的净利润
2022扣除非经常性损
益后归属于母公司股2000.00万元3066.18万元153.31%东的净利润
合计5250.00万元8829.30万元
注：2021年及2022年净利润及扣除非经常性损益后净利润均为账面核算的净利润加回已计提的超额奖励金额后的金额。
（二）减值测试结论
根据公司聘请的深圳中科华资产评估有限公司出具的深中科华评报字[2023]第022号《深圳市容大感光科技股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的广东高任电研科技有限公司相关资产组组合可回收价值》报告，高仕电研截止2022年12月31日未发生减值。
（三）超额业绩奖励的金额及安排
根据公司与交易对方签署的重组协议和补充协议的约定，高仕电研2020年度、2021年度、2022年度三年实际净利润累计金额超过2020年至2022年累计
业绩承诺金额，则超额部分的60%作为超额业绩奖励向仍在高仕电研留任的核心管理团队成员发放，因此，公司拟对高仕电研核心管理团队成员进行业绩奖励，奖励金额为21475800.10元，具体名单及具体奖励方案由高仕电研总经理拟定，超额奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
三、涉及关联交易的其他安排本次关联交易无其他安排。
四、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2023年初至披露日，公司未与前述关联人发生关联交易。
五、相关决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况32023年11月10日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，董事会经审核认为：本次对高仕电研核心管理团队成员实施超额业绩奖励事项，符合公司与相关方约定，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害公司及其股东、特别是中小股东和非关联股东的权利、合法权益的情形。同意本次超额业绩奖励的实施。
（二）独立董事事前认可意见
公司本次实施超额业绩奖励事项，符合公司与相关方约定，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害公司及其股东、特别是中小股东和非关联股东的权利、合法权益的情形。
综上，同意将本次实施超额业绩奖励暨关联交易的议案提交第五届董事会第四次会议审议。
（三）独立董事的独立意见
独立董事认为，公司本次实施超额业绩奖励事项，符合公司与相关方约定，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害公司及其股东、特别是中小股东和非关联股东的权利、合法权益的情形。该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事回避表决，审议决议合法有效。
因此，我们同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施。
（四）监事会的审核意见
监事会经审核认为，本次对高仕电研核心管理团队成员实施超额业绩奖励事项，符合公司与相关方约定，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意本次超额业绩奖励的实施。
六、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见以及独立意见；
44、深圳市容大感光科技股份有限公司关于广东高仕电研科技有限公司超额
奖励实现情况专项审核报告；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市容大感光科技股份有限公司董事会
2023年11月10日
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