大唐电信:大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函的回复

关于大唐电信科技股份有限公司
重大资产重组草案信息披露的问询函
的回复
大华核字[2023]0016380号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函的回复目录页次
一、关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重1-33
组草案信息披露的问询函的回复大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函的回复
大华核字[2023]0016380号
上海证券交易所：
由大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大唐电信”）转来的《关于对大唐电信科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2023】3333号，以下简称“《问询函》”）奉悉。我们已对《问询函》所提及的需要会计师发表专项意见的事项进行了审慎核查，现汇报如下：
问题一、关于交易目的及交易安排
草案披露，本次交易目的为聚焦上市公司主业，剥离非主业、低效控参股企业，提升上市公司资产质量及核心竞争力。其中，购买大唐微电子71.79%股权与出售联芯科技100%股权同时进行，出售大唐半导体设计56.38%股权以前述购买、出售资产生效及实施为前提。同时，备考财务报表显示，交易完成后，公司归母净资产由3.60亿元下降至3.48亿元，资产负债率由50%提高至79.43%。
请公司补充披露：（1）结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提高、归
母净资产下降等情况，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法相关规定；（2）在联芯科技为大唐半导体100%控股子公司
且交易对方均为大唐发展的前提下，单独出售联芯科技100%股权的原因及主要考虑。请财务顾问和会计师发表意见。
第1页大华核字[2023]0016380号审核问询函的回复
公司回复：
一、结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提高、归母净资产下降等情况，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法相关规定
（一）本次交易前后资产负债率及归母净资产变动原因
本次交易前后，上市公司资产总额、负债总额及所有者权益等财务指标变动情况如下：
单位：万元归属于母公少数股东权资产总额资产负债
2023年5月31日财负债总额
司股东权益益*=*+*+率
务数据*
****=*/*
交易前（未审数）164982.3636002.80129004.80329989.9550.00%
交易后239627.8234756.0127282.37301666.2079.43%
变动金额74645.46-1246.79-101722.43-28323.75-
变动比率45.24%-3.46%-78.85%-8.58%-
本次交易前后，截至2023年5月31日的总资产由329989.95万元下降至
301666.20万元，降幅为8.58%；负债总额由164982.36万元上升至239627.82万元，增幅为45.24%；归母净资产由36002.80万元下降至34756.01万元，降幅为3.46%；少数股东权益由129004.80万元下降至27282.37万元，降幅为
78.85%。
本次交易前后，上市公司资产负债率由50.00%上升至79.43%，增幅较大，主要原因为负债总额增加及少数股东权益减少所致，具体分析如下：
（1）本次交易前后，上市公司负债总额增加的主要原因为购买大唐微电子
71.79%股权新增对大唐半导体设计96869.46万元的应付股权转让款，而大唐半
导体设计在本次交易后置出上市公司，前述应付股权转让款增加了上市公司对合并范围外关联方的负债。
（2）本次交易前，置出标的大唐半导体设计截至2023年5月31日合并报
表归属于母公司股东权益为229656.06万元，除上市公司外的少数股东持股比例为43.62%，少数股东权益为100175.97万元；本次交易置出大唐半导体设计后，上市公司合并报表减少了前述少数股东权益，导致上市公司所有者权益减少。
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本次交易前后，上市公司归母净资产由36002.80万元下降至34756.01万元，降幅为3.46%。主要原因为本次交易上市公司向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权，上市公司由间接控股大唐微电子变为直接控股，实质上增加了持股比例，因大唐微电子交易价格高于其账面净资产而减少上市公司归母净资产16683.15万元；同时，本次交易中上市公司因出售资产交易价格高于控股企业账面净资产或对参股企业长期股权投资账面价值而增加上市
公司归母净资产15436.36万元，综合导致上市公司归母净资产减少1246.79万元。
（二）分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法相关规定
上市公司于2021年发行股份购买大唐联诚95.001%股权，增强了公司在特种通信领域的业务布局，并与上市公司原有“安全芯片”业务形成协同优势。2021年至今，上市公司聚焦于“安全芯片”和“特种通信”两大主业，同时推进非主业、非优势业务剥离；2022年已完成广州要玩、大唐软件、大唐终端等非主业、非优势业务剥离。
本次交易中，上市公司向持股56.38%的子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权，提升了上市公司对“安全芯片”业务主要实施主体大唐微电子的实际持股比例；同时剥离联芯科技、大唐半导体设计1、江苏安防、
大唐电信节能、大唐智能卡及成都信息共计6家非主业、非优势业务控参股子公司。
1、本次购买大唐微电子71.79%股权有利于提高上市公司资产质量
大唐微电子为上市公司“安全芯片”业务的主要实施主体，近年来经营情况较好。2021年度和2022年度，大唐微电子营业收入分别为34814.28万元和
41714.53万元，净利润分别为6337.10万元和6817.60万元，营业收入和净利
润保持稳定增长。
本次交易前，上市公司通过持股56.38%的控股子公司大唐半导体设计间接控制大唐微电子71.79%股权，大唐微电子归属于上市公司的实际权益比例为
1剥离大唐微电子和联芯科技后，大唐半导体母公司主要资产为参股投资的非主业资产，与上市公司业务
协同性较低且报告期内持续亏损。
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40.48%（56.38%*71.79%）；本次交易后，上市公司直接持有大唐微电子71.79%股权，提升了实际享有大唐微电子的权益比例。通过本次交易，上市公司享有的
2021年度和2022年度大唐微电子归母净利润分别增加了1984.15万元和
2134.59万元。上市公司通过本次购买大唐微电子股权进一步聚焦主业，同时有
利于提升经营业绩。
2、本次出售6家控参股公司股权有利于提高上市公司资产质量
本次交易中，上市公司出售联芯科技、大唐半导体设计（不含大唐微电子）、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡及成都信息等非主业、非优势业务控参股公司股权。2021年度、2022年度及2023年1-5月，上述公司经审计的净利润情况如下：
单位：万元
上市公司2023年1-5报告期累计净出售资产2022年度2021年度持股比例月利润
联芯科技-2845.439784.6823531.9330471.18
100%
联芯科技（扣非后）-2926.99-8905.70-18494.62-30327.31大唐半导体设计（模
56.38%-1085.60-4065.61-2677.90-7829.11拟报表口径）
江苏安防30.82%-3655.801224.473114.59683.26
大唐电信节能20.00%-168.69-15.984.55-180.12
大唐智能卡14.37%-198.11-462.21-1353.92-2014.24
成都信息80.00%-100.83-126.42-353.41-580.66
由上表可知，本次出售资产中，除联芯科技和江苏安防外，报告期内累计净利润均为负数。
联芯科技2021年度和2022年度净利润金额较大，主要原因为当期处置了参股公司部分股权、固定资产及无形资产等非流动资产，分别确认了41236.01万元和18633.82万元的非流动资产处置收益，联芯科技报告期内扣除非经常性损益后的净利润亏损金额较大；江苏安防主营业务为高速公路与公路隧道智能交通
信息化建设、城市智能交通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相关系统
集成服务，主营业务与上市公司“安全芯片+特种通信”两大主业战略布局无关且为参股公司，因此其与上市公司产业发展协同性较低，属于非主业、非优势业务资产。
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针对因本次交易新增大额负债且资产负债率大幅提升的情况，上市公司在《购买资产协议》中已明确约定购买大唐微电子股权的股权转让价款可在《债权债务重组协议》生效后36个月内支付。据此，上市公司可结合后续资金筹划情况，在未来36个月内自主选择分期支付时点，以合法合规方式向大唐半导体设计支付价款。同时，为支持上市公司后续发展，控股股东中国信科集团承诺后续将采取符合国有资产监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公司采取多种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。
综上，本次交易购买的资产大唐微电子为上市公司主业核心资产，且盈利能力较好；出售资产均为长期亏损或盈利能力较差的非主业、非优势业务。同时，上市公司控股股东中国信科集团也将积极协助上市公司采取多种方式降低资产负债率。本次交易有利于提高上市公司资产质量，进一步聚焦主业，有利于上市公司增强持续经营能力，符合重组办法第十一条等的相关规定。
二、在联芯科技为大唐半导体100%控股子公司且交易对方均为大唐发展的前提下，单独出售联芯科技100%股权的原因及主要考虑本次交易前，联芯科技为大唐半导体设计的全资子公司。经上市公司及其控股股东与大唐发展充分协商，本次交易中，大唐发展分别购买联芯科技100%股权和大唐半导体设计56.38%股权，主要原因为根据购买方大唐发展对联芯科技的后续规划，直接持有联芯科技股权有利于减少管理层级，便于大唐发展加强对联芯科技（含下属参股企业）及大唐半导体设计的投资管理。
三、会计师核查意见经核查，我们认为：
1、本次交易购买的资产大唐微电子为上市公司主业核心资产，且盈利能力较好；出售资产均为长期亏损或盈利能力较差的非主业、非优势业务。针对交易前后上市公司资产负债率及归母净资产的变化情况，上市公司控股股东中国信科集团已承诺采取符合国资监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公司采取多种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。
本次交易有利于提高上市公司资产质量，符合重组办法第十一条等的相关规定；
2、本次交易单独出售联芯科技100%股权的主要考虑为便于大唐发展对联芯
科技后续的投资管理，符合本次交易双方的交易目的。
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问题三、关于出售资产的支付安排
草案披露，大唐半导体设计将向大唐发展出售其持有的联芯科技100%股权，交易对价4.37亿元。大唐发展于转让协议生效后30个工作日内以现金支付51%的交易价款，剩余价款由双方另行协商确定。此外，上市公司将向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计56.38%股权，交易对价为15.92亿元。截至2023年
5月31日，大唐半导体设计对上市公司的债权债务净额评估值为15.63亿元，上
市公司将股权转让款应收债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵上述历史债务。
请公司补充披露：（1）未明确约定出售联芯科技价款支付安排的原因及主要考虑，是否可能存在损害上市公司利益的情形；（2）上市公司对大唐半导体设计的15.63亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期等，本次债权债务净额评估的主要参数、假设，以及是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；（3）结合本次交易的支付进度、
交割安排，以及交易完成后上市公司对联芯科技、大唐半导体设计所拥有的表决权比例、董事会席位安排、日常经营决策机制等，说明本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时点，是否符合企业会计准则的相关要求。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
公司回复：
一、未明确约定出售联芯科技价款支付安排的原因及主要考虑，是否可能存在损害上市公司利益的情形
本次交易方案中，购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电子71.79%股权；出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持
有的联芯科技100%股权；出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐
半导体设计56.38%股权，且出售资产二以本次购买资产、出售资产一的生效及实施为前提。
根据本次交易方案，大唐发展在向大唐半导体设计支付了联芯科技股权51%的交易价款后交易双方即可签署内容和格式相同的《资产交割确认书》并确定置
出资产交割日，自交割日起，联芯科技100%股权对应的权利义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐发展。因此大唐发展应付联芯科技股权剩余49%的交易价
第6页大华核字[2023]0016380号审核问询函的回复款形成大唐发展对大唐半导体设计的负债。以本次购买资产及本次出售资产一的生效及实施为前提，上市公司将其所持大唐半导体设计56.38%股权转让给大唐发展。本次出售资产二完成后，大唐半导体设计成为大唐发展的控股子公司，前述本次出售资产一大唐发展应付大唐半导体设计的剩余49%股权转让款变为其
母子公司之间的欠款，不涉及上市公司的应收款项权利，且大唐半导体设计转让联芯科技股权形成的应收债权已在本次上市公司转让大唐半导体设计的经审计
净资产、评估值及交易定价中予以考虑。
针对本次交易中大唐发展应付大唐半导体的联芯科技49%股权转让款的支付安排，大唐发展已出具承诺，具体为：“就本次出售资产一置出资产交易对价剩余49%价款（即213947720.00元），本公司同意自《出售资产协议一》约定的交割日起3个月内通过合法方式向大唐半导体设计予以支付”。
综上，本次交易方案未明确约定支付安排的联芯科技49%股权转让款实质为大唐发展与其交易完成后的控股子公司大唐半导体设计之间的债权债务事项，不涉及上市公司的应收款项权利；同时，大唐发展已就上述款项明确承诺了支付安排，不会损害上市公司的利益。
二、上市公司对大唐半导体设计的15.63亿元历史债务形成的时间及原因、
金额、主要用途、期限及是否逾期等，本次债权债务净额评估的主要参数、假设，以及是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；
（一）上市公司对大唐半导体设计的15.63亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期
为降低资产负债率、改善企业资本结构及提升未来盈利能力，2019年11月
26日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债务转让协议，大唐电信将对
电信科研院的181700万元债务转让给大唐半导体，大唐电信及大唐半导体账面分别形成181700万元的债权及债务关系。由于大唐半导体为大唐电信控股子公司，因此未约定还款期限。
上述事项已于2019年12月披露的“大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）”及“关于上海证券交易所对公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露问询函的回
第7页大华核字[2023]0016380号审核问询函的回复复公告（公告编号：2019-067）”进行公告。关于此次交易涉及的181700万元债务的具体情况披露如下：
“大唐电信与电信科研院及其全资子公司大唐控股在2014年、2015年和
2017年共计签署了14份内部资金使用协议，相关借款情况已经审议并由大唐电
信在相关临时及定期公告中进行披露。前述内部资金使用协议约定的借款期限到期后，大唐电信与相关资金出借方签署了14份内部借款期限及利率调整协议，约定进行借款延续及利率调整，该等内部资金使用协议的签署及续期情况具体如下：
单位：万元截至
2019年8协议利
序债务本金金原始借款期续期后到债权人月31日率资金用途号人额限期日
本金余（%）额
大唐电信科补充流动2014.06.12-
130000300006.402020.06.11
电信研院资金2018.06.11
大唐电信科补充流动2014.07.31-
217700177006.402020.07.30
电信研院资金2018.07.30
大唐电信科补充流动2014.07.31-
3500050006.402020.07.30
电信研院资金2018.07.30
大唐电信科补充流动2014.08.04-
419500195006.402020.08.03
电信研院资金2018.08.03
大唐电信科补充营运2015.08.04-
515000150005.252020.08.03
电信研院资金2018.08.03
大唐电信科替换外部2015.08.26-
6700070005.002020.08.25
电信研院银行贷款2018.08.25
大唐电信科补充流动2014.09.02-
7820082006.402020.09.01
电信研院资金2018.09.01
大唐电信科补充流动2014.09.09-
8450045006.402020.09.08
电信研院资金2018.09.08
大唐电信科补充营运2015.09.10-
920000200005.002020.09.07
电信研院资金2018.09.07
大唐电信科置换外部2015.09.16-
1013000130005.002020.09.14
电信研院银行贷款2018.09.14
大唐电信科补充流动2014.11.02-
11300030006.402020.11.01
电信研院资金2018.11.01
大唐大唐控补充流动2014.07.29-
12880088006.402020.07.28
电信股资金2018.07.28
第8页大华核字[2023]0016380号审核问询函的回复截至
2019年8协议利
序债务本金金原始借款期续期后到债权人月31日率资金用途号人额限期日
本金余（%）额偿还联芯
大唐大唐控2017.11.22-
1314000140004.5675科技专项2020.11.21
电信股2018.11.21贷款偿还联芯
大唐大唐控2017.12.04-
1416000160004.5675科技专项2020.12.03
电信股2018.12.03贷款
合计181700181700----
注：大唐控股与电信科研院于2019年11月13日签署《债权转让协议》，大唐控股自
2019年11月13日起将其对大唐电信的上述3笔金额合计为38800万元的债权转让给电信科研院，并于当日向大唐电信发出《债权转让通知函》，由此自2019年11月13日起形成大唐电信对电信科研院的38800万元的债务。”电信科研院将前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增
资181700万元。该交易完成后，电信科研院持有大唐半导体49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体50.78%的股权。
2019年至2023年5月31日期间，上市公司陆续偿还了部分上述债务，最
终形成对大唐半导体净额15.63亿元的债务。
截至2023年5月31日，上市公司对大唐半导体设计的债权债务具体情况如下：
序
项目形成时间形成原因金额（万元）主要用途号大唐电信将其对电信科电信科研院对
12019年12月研院的债务转让给大唐181700.00大唐半导体增
半导体资大唐电信清偿大唐半导2020年（5-12偿还债务及资
2大唐电信1体债务及下拨往来款净-28618.87月）金集中管理
对大唐半额导体债务2021年（2-10大唐电信上收大唐半导
31181.50资金集中管理
月）体往来款净额2022年（2-8大唐电信下拨大唐半导
41-465.00资金集中管理月）体往来款净额
大唐电信上收大唐半导
52023年1月3500.00资金集中管理
体往来款净额
债权债务净额156297.63
注1：上述金额为当年多笔合并为一笔的净额，金额为“-”代表该期间大唐电信下拨
第9页大华核字[2023]0016380号审核问询函的回复大唐半导体款项或大唐电信清偿大唐半导体款项。
（二）本次债权债务净额评估的主要参数、假设
1、债务人大唐电信主要参数：
（1）资产负债率。根据大唐电信2023年5月31日重组前合并报表，总资
产329989.95万元，总负债164982.36万元，资产负债率为50.00%，大唐电信存在较多可增值资产，如永嘉北路6号房地产、企业各项投资项目、无形资产均存在较大增值潜力，所以大唐电信实际资产负债率小于50.00%；
（2）债务权益比。大唐电信的债务权益比为1.00，小于1.5；
（3）可用于偿还债务的资产。大唐电信可用于偿还债务的资产较多，大唐
联诚的股权2021年4月30日为评估基准日95%的股权估值结果是140845.03万元，同时大唐电信拥有2006年购置的位于北京市海淀区永嘉北路6号工业用途房屋所有权（总建筑面积50242.26平方米）及其所占用的国有出让土地使用权（宗地总面积49621.11平方米）。截止本次评估基准日（2023年5月31日），大唐联诚股权的价值无较大变化；按照北京房地产的价格走势，永嘉北路6号房地产较购买时具有较大的增值，两项资产均具有较高的市场价值。除此外，大唐电信还有大量的无形资产、投资项目，具有一定升值潜力，保障企业具有偿还能力。
2、主要假设：
（1）交易假设，假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设，公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（3）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（4）委托人（债务人）及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系大唐半导体设计对上市公司的上述债权债务不存在其他偿还约定。除上述债
第10页大华核字[2023]0016380号审核问询函的回复
权债务外，大唐半导体设计与上市公司不存在其他债权债务关系。
三、结合本次交易的支付进度、交割安排，以及交易完成后上市公司对联
芯科技、大唐半导体设计所拥有的表决权比例、董事会席位安排、日常经营决
策机制等，说明本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时点，是否符合企业会计准则的相关要求。
（一）联芯科技
1、支付进度
本次出售资产一涉及的联芯科技100%股权的交易对价为436628000.00元。
根据大唐半导体设计（甲方）与大唐发展（乙方）签署的《出售资产协议一》约定“3.3交易价款支付安排3.3.1双方一致同意，置出资产交易对价的支付安排如下：（1）乙方应自本协议生效之日（即本协议第16.1条所述全部先决条件成就之日，下同）起30个工作日内向甲方指定银行账户支付第一笔交易价款，具体为置出资产交易对价的51%，即222680280.00元；（2）置出资产交易对价的剩余49%（即213947720.00元）的支付安排及处理以本协议双方另行协商确定。”根据大唐发展出具的《关于交易价款支付安排的承诺函》，对于本次出售资产一置出资产剩余49%交易价款（即213947720.00元），大唐发展承诺将于《出售资产协议一》约定的置出资产交割日起3个月内以合法方式向大唐半导体设计予以支付。
因此，基于上述协议约定及承诺内容，本次出售资产一涉及的交易价款安排均已明确。
2、交割安排
根据大唐半导体设计（甲方）与大唐发展（乙方）签署的《出售资产协议一》约定“6.1本协议生效且乙方向甲方支付本协议第3.3.1条所述交易对价的51%后，双方共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定本次出售资产一的交割日；6.2双方确认，自置出资产交割日起，即视为置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归乙方所有，与置出资产相关
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的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。甲乙双方应尽快办理置出资产交割涉及的工商变更登记手续等各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于本协议生效日后的30个工作日内办理完毕”。
基于上述约定，自大唐发展向大唐半导体设计支付51%的交易价款后，双方即可签署《置出资产交割确认书》确定本次出售资产一的交割日，自交割日起，联芯科技100%股权对应的所有权利、义务、风险及责任均全部自大唐半导体设计转移至大唐发展。
3、出表时点及会计处理
（1）根据《出售资产协议一》，自置出资产交割日起，与联芯科技100%
股权相关的所有权利、义务、风险及责任均全部由大唐半导体设计转移至大唐发展。因此，根据《公司法》的相关规定，自置出资产交割日起，大唐半导体将不再拥有与联芯科技股权相关的任何表决权、委派董事权利及日常经营决策权等股东权利，大唐半导体设计及上市公司自置出资产交割日起将不再控制联芯科技。
依据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》“第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”之规定，置出资产交割日为联芯科技出表时点。
（2）大唐半导体设计的会计处理
1）收到第一笔股价转让款
借：银行存款222680280.00元
贷：其他应付款-大唐发展222680280.00元
2）置出资产交割日
借：其他应收款-大唐发展213947720.00元
其他应付款-大唐发展222680280.00元
长期股权投资减值准备-联芯科技409686480.07元
贷：长期股权投资-联芯科技846314480.07元
（二）大唐半导体设计
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1、支付进度
根据本次交易方案，本次出售资产二涉及的大唐半导体设计56.38%股权的交易价格为1591585854.35元，具体支付进度如下：
（1）债权抵股价款1562976299.25元
根据大唐电信（甲方）、大唐发展（乙方）与大唐半导体设计（丙方）签署的《出售资产协议二》约定“3.3.1债权债务冲抵安排根据中资出具的《大唐投资控股发展（上海）有限公司和大唐电信科技股份有限公司拟将大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额与大唐投资控股发展
(上海)有限公司应付股权转让款进行冲抵涉及的大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额资产评估报告》（中资评报字[2023]425号），截至2023年5月31日，大唐半导体设计对大唐电信的债权债务净额为
1562976299.25元，无增减值。基于本协议的安排，自本协议生效之日起，大
唐发展应付大唐电信的交易对价金额为1591585854.35元，三方的债权债务情况如下：
序号债权人债务人款项性质具体金额（元）
1大唐半导体设计大唐电信历史往来债权债务1562976299.25
2大唐电信大唐发展置出资产交易对价1591585854.35
3.3.2三方一致同意，在本协议生效后且置出资产完成交割前，大唐电信将
其对大唐发展的1562976299.25元股权转让款债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵大唐电信对大唐半导体设计上述3.3.1条所述第1项1562976299.25元债务（以下简称“本次冲抵”）。本次冲抵完成后，大唐电信对大唐半导体设计不再负有上述第1项1562976299.25元的债务，而大唐发展视为已向大唐电信支付了1562976299.25元的置出资产交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体设计1562976299.25元的债务。”
（2）现金支付28609555.10元根据《出售资产协议二》约定“3.3.3本次冲抵完成后，就剩余尚未支付的
28609555.10元置出资产交易对价，大唐发展应当于本协议生效之日起30个工作日内一次性向大唐电信支付”。
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2、交割安排
根据大唐电信（甲方）、大唐发展（乙方）与大唐半导体设计（丙方）签署的《出售资产协议二》约定“7.1本协议生效及三方完成本协议第3.3条所述的本次冲抵后，甲乙双方方可共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定本次出售资产二的交割日。7.2甲乙双方确认，自置出资产交割日起，即视为全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归
乙方所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。
甲乙双方应尽快办理置出资产股东变更相关的工商变更登记手续，并保证最晚应于本协议生效日后的30个工作日内办理完毕。”基于上述约定，自本次冲抵完成后，大唐电信及大唐发展即可签署《置出资产交割确认书》确定本次出售资产二的交割日，自置出资产交割日起，大唐半导体设计56.38%股权对应的所有权利、义务、风险及责任均全部自大唐电信转移至大唐发展。
3、出表时点及会计处理
（1）根据《出售资产协议二》，自置出资产交割日起，与大唐半导体设计
56.3752%股权相关的所有权利、义务、风险及责任均全部由大唐电信转移至大唐发展。根据《公司法》相关规定，大唐电信不再拥有任何与大唐半导体设计股权相关的表决权、董事委派权、日常经营决策权等股东权利，上市公司自置出资产交割日起将不再控制大唐半导体设计。依据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》“第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”之规定，置出资产交割日为大唐半导体设计出表时点。
（2）大唐电信的会计处理
1）《出售资产协议二》生效，完成债权确认
借：其他应收款—大唐发展1591585854.35元
投资收益29223701.52元
贷：长期股权投资–大唐半导体设计1620809555.87元
2）股价款抵消债务
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借：其他应付款-大唐半导体设计1562976299.25元
贷：其他应收款-大唐发展1562976299.25元
3）收到余款
借：银行存款28609555.10元
贷：其他应收款-大唐发展28609555.10元综上，本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时点符合企业会计准则的相关要求。
四、会计师核查意见经核查，我们认为：
1、本次交易方案未明确约定支付安排的联芯科技49%股权转让款实质为大
唐发展与其交易完成后的控股子公司大唐半导体设计之间的债权债务事项，不涉及上市公司的应收款项权利；同时，大唐发展已就上述款项明确承诺了支付安排，不会损害上市公司的利益；
2、上市公司对大唐半导体设计的15.63亿元历史债务，主要系2019年为降
低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信将其对电信科研院的181700万元的债务转让给大唐半导体。由于大唐半导体为大唐电信控股子公司，因此未约定还款期限。2019年至2023年5月31日期间，上市公司逐步偿还了大唐半导体上述部分债务，最终形成对大唐半导体净额为15.63亿元的债务。本次债权债务净额评估的主要参数、假设具有合理性。不存在关于该债务的其他偿还约定，不存在其他债权债务关系；
3、本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时点
符合企业会计准则的相关要求。
问题四、关于债权债务抵消
草案披露，大唐微电子将其对大唐半导体设计的0.87亿元债务转让给上市公司，从而在上市公司本次购买资产应付股权转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务，金额合计为10.56亿元，由上市公司在协议生效后36个月内向大唐发展予以支付。大唐微电子对上市公司0.87亿元债务的支付安排
第15页大华核字[2023]0016380号审核问询函的回复由双方另行协商确定。
请公司补充披露：（1）大唐微电子对大唐半导体设计的0.87亿元历史债务
形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期等，以及是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；并补充说明交易完成后
大唐微电子对上市公司0.87亿元债务是否有明确的还款计划；（2）未明确具体
支付进度的原因及主要考虑，结合相关还款安排，说明是否会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响；（3）在上市公司未向大唐半导体设计支付股权
转让款的情况下，结合交易完成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、董事会席位安排、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保持大唐微电子的控制权及具体认定依据，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
公司回复：
一、大唐微电子对大唐半导体设计的0.87亿元历史债务形成的时间及原因、
金额、主要用途、期限及是否逾期等，以及是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；并补充说明交易完成后大唐微电子对上市公
司0.87亿元债务是否有明确的还款计划
（一）大唐微电子对大唐半导体设计的0.87亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期等
截至2023年5月31日，大唐微电子对大唐半导体设计的0.87亿元债务具体情况如下：
序
项目形成时间形成原因金额（万元）主要用途号
12015年5月资金往来4600.00用于采购原材料
大唐微电子应
22015年7月资金往来4000.00用于采购原材料
付大唐半导体款项分摊大唐半导体垫付的
32017年12月资金垫付101.72
法律诉讼费
合计8701.42-
大唐半导体作为上市公司集成电路设计产业的平台公司，自成立以来，对于下属子公司日常的资金管理等工作进行统筹考虑和安排。大唐微电子作为半导体的控股子公司，双方未就此债务约定还款期限。
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（二）是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系
上述债务的形成均为双方以前年度因资金往来和资金垫付形成的债务，大唐微电子作为大唐半导体的控股子公司，双方未就此债务约定具体的还款计划和期限。
除上述债权债务外，截至2023年5月31日，大唐微电子对大唐半导体设计的其他债权债务情况见下表：
序大唐微电子对金额（万款项性质形成原因号应科目元）
1预付账款购销业务3473.89
大唐微电子对大唐半导大唐微电子代大唐半导体垫
2体的债权其他应收款102.37
付的工资及社保费用
3应付账款购销业务1497.01
大唐微电子对大唐半导大唐微电子应付大唐半导体
4体的债务应付股利3589.30
的2022年度分红款
上述因购销业务形成的债权债务是根据购销合同约定尚未执行完毕的业务，将随着业务的开展及存货等权利义务的履行得以解决；大唐微电子应付大唐半导体的2022年度分红款及大唐微电子代大唐半导体垫付的工资等款项将在2023年
11月底前支付。
（三）补充说明交易完成后大唐微电子对上市公司0.87亿元债务是否有明确的还款计划
针对交易完成后大唐微电子应付上市公司的8701.42万元债务，大唐微电子已制订明确还款计划。具体为2023年底前先行归还3701.42万元，2024年一季度前归还剩余5000万元。
二、未明确具体支付进度的原因及主要考虑，结合相关还款安排，说明是否会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响
本次交易完成后，上市公司应付大唐半导体设计债务余额为10.56亿元。为确保本次购买资产交易价款的支付不会影响上市公司后续日常经营及资金安排，本次交易的《债权债务重组协议》约定上述款项可在《债权债务重组协议》生效
后36个月内支付。根据该项约定，上市公司可结合后续资金筹划情况，在未来
36个月内自主选择分期支付时点，相关约定实质上为上市公司的款项支付提供
了更大的自主选择空间。
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为进一步支持上市公司后续发展，控股股东中国信科集团承诺后续采取符合国有资产监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公司采取多种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。
综上，上市公司后续将在不影响正常业务经营的前提下，通过合法合规手段筹集资金以支付相关款项，《债权债务重组协议》的上述约定不会对上市公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
三、在上市公司未向大唐半导体设计支付股权转让款的情况下，结合交易
完成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、董事会席位安排、日常经
营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保持大唐微电子的控制权及具体认定依据，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性。
（一）支付条款
根据大唐电信（甲方）与大唐半导体设计（乙方）签署的《购买资产协议》约定“3.3交易价款支付安排就本协议第3.2条所述的本次置入资产交易对价的支付，将通过债务抵偿等合法形式进行，在本协议两方参与签署的《债权债务重组协议》生效后36个月内由大唐电信科技股份有限公司向大唐半导体设计有限公司予以支付”。
（二）权利、义务及风险的转移
根据大唐电信（甲方）与大唐半导体设计（乙方）签署的《购买资产协议》约定“7.1本协议生效后，甲乙双方可签署内容和格式相同的《置入资产交割确认书》（具体详见附件1）以确定置入资产交割日。双方同意，自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自乙方转移至甲方（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。”根据《购买资产协议》附件1《置入资产交割过户确认书（模板）》“1.双方共同确定2023年【】月【】日为《购买资产协议》约定的本次购买资产的‘置入资产交割日’；自置入资产交割日起，大唐微电子
2
71.7862%股权已过户至大唐电信，且大唐微电子71.7862%股权的所有权利、义
务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。双方同意按照《购买资产协议》的
2本问询回复中，上市公司购买大唐微电子的股权比例涉及引用交易协议内容的以71.7862%列示，其他部
分以71.79%列示
第18页大华核字[2023]0016380号审核问询函的回复相关约定办理工商登记、价款支付等与本次购买资产交割的相关事宜。……”因此，基于上述约定，《购买资产协议》生效后，大唐电信与大唐半导体设计即可签署《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日，自置入资产交割日起，大唐微电子71.7862%股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。
（三）结合交易完成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、董事
会席位安排、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保持大唐微电子的控制权及具体认定依据，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性。
1、结合交易完成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、董事会席
位安排、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保持大唐微电子的控制权及具体认定依据
如上所述，根据《购买资产协议》，自置入资产交割日起，大唐微电子71.7862%股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。根据《公司法》相关规定，大唐半导体设计不再拥有任何与大唐微电子股权相关的表决权、董事委派权、日常经营决策权等股东权利，大唐半导体设计自置入资产交割日起将不再控制大唐微电子。
此外，根据大唐电信（甲方）与大唐半导体设计（乙方）签署的《购买资产协议》约定“7.4双方同意，自置入资产交割日起，大唐半导体设计在《增资协议及补充协议》《合作协议》中的权利义务由甲方合法承继，并由大唐半导体设计负责取得合同其他方对前述权利义务承继事项的认可。”因此，自置入资产交割日起，大唐半导体设计在《增资协议》（即大唐电信、大唐半导体设计、大唐微电子与公安部第一研究所、国新建源基金于2021年6月7日签署的，下同）、《合作协议》（即大唐电信、大唐半导体设计与大唐微电子、国新建源基金于2021年6月7日签署的，下同）中的全部权利义务自动由大唐电信承继。经核查，国新建源已书面同意本次购买资产相关安排。
第19页大华核字[2023]0016380号审核问询函的回复
《增资协议》中关于大唐微电子股东会权利、董事席位及日常经营等的主要
约定情况如下：
（1）关于股东会表决权根据《增资协议》约定：“第6.2决策权限6.2.1股东会……股东会作为公司权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司年度财
务预算方案和决算方案；（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（7）
对公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对
公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；
（11）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保（包括但不限于抵押、质押、保证）作出决议。股东各方依照出资比例行使表决权。股东会在审议第（1）、
（6）、（8）、（11）条事项时须经包括国新建信基金在内的代表二分之一以上
表决权的股东通过，审议（7）、（9）、（10）条事项时须经包括国新建信基金在内的代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”因此，基于《增资协议》《购买资产协议》相关约定，自置出资产交割日起，大唐电信可以基于其持有的大唐微电子71.7862%股权行使股东权利，其所持股东权利比例可以控制公司股东会。
（2）董事会席位安排根据《增资协议》约定：“6.1.2董事会董事会由9名董事组成，其中甲方
1（即大唐半导体设计）提名5名，甲方2（公安部一所）提名1名，国新建信基金提名2名，职工代表大会选举1名职工担任职工董事。董事长由甲1（即大唐半导体设计）推选的董事担任／董事长由董事会选举产生。……”《增资协议》
第6.2.2条进一步约定：“……目标公司董事会的表决，实行一人一票。目标公司董事会就前述董事会一般事项作出决议，应由全体董事过半数投赞成票方为有效决议；就前述董事会重大事项作出决议，应由包含国新建信基金提名的董事在内的全体董事过半数投赞成票方为有效决议。……”
第20页大华核字[2023]0016380号审核问询函的回复因此，基于《增资协议》《购买资产协议》相关约定，自置出资产交割日起，大唐电信可以自动承继其在《增资协议》中的董事委派权利，大唐电信有权向大唐微电子董事会委派5名董事，大唐电信委派董事将占大唐微电子董事会的多数席位。
（3）日常经营决策机制
如上所述，根据《增资协议》《购买资产协议》相关约定，自置出资产交割日起，大唐电信即可以基于其持有的大唐微电子71.7862%股权行使股东权利并向大唐微电子委派董事，大唐电信委派董事将在大唐微电子董事会中占多数席位，可以基于《公司法》及大唐微电子章程的相关规定通过聘任大唐微电子高级管理人员等开展日常经营决策。
综上所述，自置入资产交割日起，与大唐微电子71.7862%股权相关的所有权利、义务、风险及责任均全部由大唐半导体设计转移至大唐电信；大唐电信科
技自动承继大唐半导体设计在《增资协议》《合作协议》中的权利义务，可以基于其直接持有的71.7862%股权行使股东权利、且有权向大唐微电子委派5名董事，大唐电信从持股比例及所占大唐微电子董事会多数席位方面均可以继续控制大唐微电子。
2、能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性
如上所述，自置入资产交割日起，大唐电信持有大唐微电子71.7862%股权表决权，且有权向九名董事席位中委派五名董事，能继续保持其对大唐微电子的控制权。因此，依据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》
“第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”之规定，自置
入资产交割日将其继续纳入合并报表，具有合理性。
四、会计师核查意见经核查，我们认为：
1、大唐微电子对大唐半导体设计的0.87亿元历史债务主要系2015年大唐
微电子对大唐半导体的资金往来，大唐微电子作为半导体的控股子公司，双方未就此债务约定还款期限及还款计划；针对本次交易完成后大唐微电子对上市公司
0.87亿元债务，大唐微电子已制订了明确的还款计划；
第21页大华核字[2023]0016380号审核问询函的回复
2、本次交易上市公司应付大唐半导体设计的股权转让款未明确支付进度的
原因主要为确保交易价款的支付不会影响上市公司后续日常经营及资金安排。上市公司对交易价款的支付安排拥有较大的自主选择空间，控股股东中国信科集团也将积极协助上市公司采取多种方式降低资产负债率，上述情况不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响；
3、在上市公司未向大唐半导体设计支付股权转让款的情况下，本次交易完
成后公司可以继续保持大唐微电子的控制权，将其纳入合并报表及相应会计处理具有合理性。
问题五、关于大唐微电子经营业绩及估值
草案披露，报告期内，大唐微电子分别实现营业收入3.48亿元、4.17亿元和1.03亿元，其中2023年第二季度实现营业收入4364万元，远低于以前年度水平，同时2023年1-5月实现净利润-562.74万元。本次评估采用市场法，大唐微电子的净资产评估结果为13.49亿元，增值率为65.22%。评估参数选取方面，以可比公司2020年12月31日市盈率为基础进行修正，并以2023年经营预算收入5890万元做为年化净利润。
请公司补充披露：（1）结合市场环境和业务的季节性情况，说明大唐微电子2023年二季度业绩发生大幅变化的原因，并结合在手订单、合同履约进度等，说明业绩是否存在进一步下滑的风险；（2）结合2023年1-5月净利润亏损的情况，说明2023年经营预算收入预测的依据及合理性；（3）结合2020年至今相关行业公司整体估值水平的变化情况，说明市盈率以2020年12月31日为基准的原因及合理性，以及修正系数、流动性折扣等关键参数确定的依据，相关评估结果是否公允、合理。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
公司回复：
一、结合市场环境和业务的季节性情况，说明大唐微电子2023年二季度业绩发生大幅变化的原因
首次披露的《草案》中“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力”之“（七）大唐微电子技术有限公司”之“5、盈利能力分析”之“1）营业收入分析”之“*营业收入按季度构成分析”披露的大唐微电子2023
年第二季度营业收入4364.16万元，因本次交易标的资产审计基准日为2023年
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5月31日，前述一、二季度数据仅包含2023年1-5月的营业收入，未包含2023年6月营业收入。根据大唐微电子未审财务报表，2023年6月收入为8539.19万元，主要为身份证芯片产品收入；2023年第二季度营业收入（含6月）为
12903.35万元，较去年同期基本保持稳定，不存在2023年二季度业绩发生大幅变化的情况。
二、结合在手订单、合同履约进度等，说明业绩是否存在进一步下滑的风险
1、按业务分类的收入确认情况
单位：万元2023年1-10月2023年收入（预2022年1-10月产品类别2022年收入收入测）收入
安全芯片设计28705.6433656.1134029.8729958.99
其他业务2244.442850.897684.666765.43
合计30950.0836507.0041714.5336724.42
2、按业务分类的在手订单情况
单位：万元
2023年10月末在手订2023年11-12月预测
产品类别2022年11-12月收入单金额收入
安全芯片设计1840.004950.554070.00
其他业务1600.00606.45920.00
合计3440.005557.004990.00
注1：11、12月新签订的订单将有大部分在2023年底前确认收入；
注2：因2022年10月末的在手订单目前已实现销售，无法准确统计该时点在手订单情况，故上表“在手订单金额”未包括2022年10月末。
3、关于履约进度情况
预计到 2023 年 12 月末，大唐微电子金融 IC 卡及社保卡模块产品由于市场
在第四季度对于芯片产品需求增加的原因，订单数量将会出现上升趋势，因此大
唐微电子在第四季度会新增较多金融 IC 卡及社保卡模块产品收入。截至本回复出具日，大唐微电子主要产品合同履约进度良好。
大唐微电子主要采用“框架协议+采购订单”的履约模式。框架协议长期有效，或到期即续约，保证合作的持续稳定。客户按其内部采购计划分次下达框架
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协议项下的采购订单，具体约定提货数量、金额等采购需求。大唐微电子采用备货制，收到订单后即可一次性或分批交付，正常交付一周内客户确认签收。大唐微电子以客户签收单作为收入确认依据，当月发货的订单基本均可在当月确认收入。因此，履约进度对大唐微电子未来收入的预测或指导意义较小，故本回复未就履约进度情况进行同期对比。
4、关于大唐微电子不存在业绩进一步下滑风险的具体分析说明
大唐微电子预计2023年全年营业收入为36507.00万元、净利润为5890.00万元，大唐微电子不存在业绩进一步下滑的风险，具体分析如下：
（1）身份证芯片业务每年市场需求基本持平，大唐微电子市场份额保持稳定，该业务收入稳定性和持续性良好；
（2）金融 IC 卡芯片已入围国内多家主要国有银行供应商范围，并与主流卡
商建立了长期的战略合作伙伴关系，市场份额呈现上升趋势；
（3）社保卡芯片一直以来有较高市场占有率，产品入围多地人社厅（局）
的年度社保采购项目。受市场销库存影响，2023年社保卡芯片市场整体需求量下降，导致大唐微电子2023年社保卡芯片出货量及收入较2022年有所下降，但大唐微电子市场占有率保持不变，预计未来社保卡模块的供货量及收入将继续保持稳定。
综上，一方面，大唐微电子身份证芯片业务全年收入已在2023年10月底全部实现，同时四季度金融 IC 卡芯片、社保卡芯片等业务订单量将有一定程度的增加，有助于2023年年底预期收入目标的达成。另一方面，大唐微电子主要芯片业务品牌优势明显，具备稳定的市场份额，同时研发与产品拓展投入力度大，新产品应用性能不断提升，应用领域不断拓展，可为业务收入提供有效补充。最后，伴随国家产业政策的支持、市场需求的持续增长以及我国集成电路产业链日趋成熟等有利因素，集成电路设计行业及安全芯片市场的发展潜力较大。大唐微电子所处的市场环境可以为其2023年当年度业绩实现提供支撑。因此，大唐微电子未来业绩不存在进一步下滑的风险。
三、结合2023年1-5月净利润亏损的情况，说明2023年经营预算收入预测的依据及合理性
大唐微电子2023年1-5月净利润亏损的主要原因为当期未实现身份证芯片
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业务收入，导致当年1-5月实现的收入规模较低。因此，2023年1-5月净利润亏损不能代表全年趋势。
大唐微电子2023年经营预算是在往年业务收入的基础上考虑了本年市场供
需变化、在手订单、未来预期合同及期间费用支出等多项因素确定。大唐微电子
2023年1-9月已实现营业收入（未经审计）22246.71万元、2023年1-9月净利润（未经审计）5287.58万元，结合前述在手订单金额较为充裕、市场订单预期增量及各项支出的情况下，预测大唐微电子全年实现净利润5890.00万元具备合理性。
四、结合2020年至今相关行业公司整体估值水平的变化情况，说明市盈率
以2020年12月31日为基准的原因及合理性，以及修正系数、流动性折扣等关键参数确定的依据，相关评估结果是否公允、合理本次交易中，大唐微电子市场法评估选取的行业平均市盈率时点为2023年5月31日，首次披露的《草案》第“1-1-1-390”页中“评估参数假设表格”之“市盈率 PE 2020-12-31”应为“市盈率 PE 2023-5-31”，本次《草案》（修订稿）中已对此进行了更正修订。
（一）本次大唐微电子市场法评估修正系数、流动性折扣等关键参数确定的依据
1、可比公司选取
本次可比公司选择的主要考虑因素有：所在资本市场相同、业务特点相近、
上市时间一般不少于3年。具体选取过程如下：
第一步，选取大唐微电子同行业的上市公司。逐项排查，选出以芯片设计、销售为主营业务的公司。
第二步，剔除市盈率表现较高（大于60），市盈率较小（小于0）的同行业上市公司。
第三步，以净资产收益率为第一筛选标准，选择与大唐微电子接近的公司，剔除该项指标过高（大于30%）的公司。以其他修正指标的异常情况为第二筛选标准，剔除出现极端异常的指标的公司，不能全部剔除某指标出现负值或与
第25页大华核字[2023]0016380号审核问询函的回复其他可比公司差距较大的公司否则可比实例数量太少。
最后，通过对比市盈率离散情况、盈利状况选出紫光国微、富瀚微、兆易创新、中颖电子共计4家可比上市公司，是相似性比较强的可比实例。
2、对比分析及修正系数的确定
上市公司比较法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
绝对指标是反映社会经济现象总体规模或水平的一种综合指标，但企业收入、资产规模与盈利能力相关性较差，从适当的价值比率进行分析和比较，才可合理计算标的企业的市场价值。因此评估机构根据对比标的企业与可比公司在盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等的相对指标进行分析、评估。具体量化对比指标选取：
盈利能力指标：净资产收益率（%）、总资产报酬率（%）、销售（营业）
利润率（%）；
营运能力指标：总资产周转率（次）、应收账款周转率（次）；
偿债能力指标：资产负债率（%）、速动比率（%）；
成长能力指标：销售（营业）增长率（%）、销售（营业）利润增长率（%）。
合计9个财务指标作为评价可比公司及标的企业的因素。
评估机构查询、计算可比公司及大唐微电子上述相关财务指标，然后予以比较修正。本次评估修正采用间接比较方式，根据《企业绩效评价标准值2023》公布的2023年信息技术服务业企业绩效评价标准值及相应分值，以此作为标准，通过比较依次确定出大唐微电子和可比上市公司各指标的分值。
（1）评估对象与可比公司财务指标表资产质量状债务风险状基本信息盈利能力状况经营增长状况况况总销售资应收销售销售证净资资产速
(营产账款(营(营业)券产收总资产报负债动
证券代码业)利周周转业)增利润增
简益率酬率(%)率比润率转率长率长率
称(%)(%)率
(%)率(次)(%)(%)
(次)
第26页大华核字[2023]0016380号审核问询函的回复资产质量状债务风险状基本信息盈利能力状况经营增长状况况况
大唐微电子4.623.5210.900.321.6535.682.4314.89339.84紫光
002049.SZ 23.37 18.02 40.12 0.51 0.45 37.21 2.48 47.55 75.07
国微富
300613.SZ 瀚 10.15 10.81 17.22 0.63 1.33 26.18 5.76 85.97 117.63
微兆易
603986.SH 3.93 8.99 22.16 0.45 9.90 7.54 9.03 34.46 53.79
创新中颖
300327.SZ 9.17 9.86 18.35 0.74 1.47 25.05 1.33 25.80 29.25
电子
数据来源：大唐微电子审计报告、《同花顺》
（2）2023年信息技术服务业企业绩效评价标准值（节选）
行业代码全行业(2023)信息技术服务业优秀值良好值平均值较低值较差值
一、盈利能力状况
净资产收益率(%)14.911.18.93.2-5.3
………………………………
四、经营增长状况
销售(营业)增长率(%)17.410.67.1-0.2-5.1
销售(营业)利润增长率(%)11.87.20.4-4.4-8.6
数据来源：《企业绩效评价标准值2023》
（3）绩效评价标准值分级打分表（节选）标准优秀值良好值平均值较低值较差值
系数10.80.60.40.2
一、盈利能力状况
净资产收益率(%)得分1512963
………………………………
四、经营增长状况
第27页大华核字[2023]0016380号审核问询函的回复标准优秀值良好值平均值较低值较差值
销售(营业)增长率(%)得分108642
销售(营业)利润增长率(%)得分108642合计10080604020
（4）评估对象与可比公司打分情况表资产质量债务风险状经营增长状基本信息盈利能力状况得分状况得分况得分况得分应总销售销售收销售
资(营
证净资总资(营账资产(营总得
产业)
券产收产报业)款负债速动业)分证券代码周利润简益率酬率利润周率比率增长转增长
称(%)(%)率转(%)率率率
(%)率(%)
(次)(%)
(次)
大唐微电子6.755.587.465.482.2516.0610.229.2613.0076.06紫光
002049.SZ 18.00 13.00 13.00 6.57 1.78 15.95 10.24 11.32 10.58 100.43
国微富
300613.SZ 瀚 10.70 10.55 9.49 7.13 1.98 16.71 11.12 13.00 10.97 91.65
微兆易
603986.SH 6.38 9.87 10.46 6.23 8.77 18.00 12.00 10.75 10.38 92.85
创新中颖
300327.SZ 9.36 10.22 9.83 7.71 2.07 16.79 8.18 10.37 10.16 84.69
电子
（5）确定总调整系数序号证券代码公司名称总得分总调整系数
大唐微电子76.06
1 002049.SZ 紫光国微 100.43 0.7574
2 300613.SZ 富瀚微 91.65 0.8299
3 603986.SH 兆易创新 92.85 0.8192
4 300327.SZ 中颖电子 84.69 0.8981
第28页大华核字[2023]0016380号审核问询函的回复
3、计算被评估单位的市盈率
将总调整系数乘以可比上市公司价值比率后得到修正后的价值比率：
序修正前市盈率修正后市盈率证券代码公司名称修正系数
号 PE2023-5-31 PE2023-5-31
1 002049.SZ 紫光国微 31.35 0.7574 23.75
2 300613.SZ 富瀚微 43.24 0.8299 35.88
3 603986.SH 兆易创新 53.37 0.8192 43.72
4 300327.SZ 中颖电子 40.52 0.8981 36.39
平均值42.1234.94
经分析以上四家可比上市公司的修正后市盈率 PE 的平均值 34.94 倍作为大唐微电子的市盈率。
4、评估对象净利润的确定
被评估单位历史年度净利润情况
单位：万元项目2018年2019年2020年2021年2022年净利润5192.244975.424280.226337.106817.60
由上表可见，大唐微电子历史年度的盈利状况较为稳定，均值介于
5000-6000万区间。2021年引入新股东后，大唐微电子资金更为宽裕，产品结
构进一步调整，2022年市场对身份证、金融卡、社保卡需求增加，使大唐微电子订单增加，部分产品单价提高，整体毛利及收益能力进一步加强，2022年实现了6817.60万元净利润。经与股东、管理层沟通、讨论，由于大量产品在6月份确认收入，2023年1-5月的较低净利润不能代表全年趋势。
在市盈率指标市场法的运用中，净利润的确定是价值计算的基础。评估师对被评估单位历史年度及未来两年的盈利情况进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位提供的关于2023年度盈利预测的预算数据，并以2023年经营预算净利润5890万元做为评估对象的年化净利润。
5、确定流动性折扣
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受
第29页大华核字[2023]0016380号审核问询函的回复阻的能力。市场流动性折扣是对流动性较强投资的流动性受损程度的量化指标。
国际上对流动性溢价/缺少流动性折扣的研究主要通过以下三个途径：
i.限制股票交易研究(RestrictedStockStudies)
ii.IPO前研究(Pre-IPOStudies)
iii.金融衍生定价方式研究
国内估算缺少流动性折扣的研究主要从以下几个方面进行：
A.法人股交易价格研究；
B.股权分置改革支付对价研究；
C.新股发行价格研究；
D.采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率差异研究缺少流动折扣率。
本次中资评估采用业内以非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比
方式计算得出流动性折扣率，具体参见下表。
缺少流动性折扣率表（节选）非上市公司并购上市公司年度缺少流通折扣率样本点数量市盈率平均值样本点数量市盈率平均值
202247121.72319633.5432.0%
被评估单位缺少流动性折扣率的取值为32%。
业内以非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率口径统计计算的流动性折扣率，近三年分别为32.0%、32.7%、28.1%，均值约31%，总体表现较稳定。评估机构未收集到较权威的所处行业的相关数据。经研判，中资评估认为整体指标对应的样本更多，不仅可以有效消除因统计口径产生的偏差，也同时符合信息技术服务业的行业特点，可以合理代表流动性折扣对标的价值的影响，因此在判断其较为合理的基础上予以采用。
6、扣减非经营性负债
被评估单位基准日应付股利50000000.00元，系大唐微电子根据股东会决议分配给各股东的2022年度股利。该笔负债与可比实例修正无关，作为非经营性负债从评估结果中扣除。
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7、市场法评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，可以得出大唐微电子股东全部权益评估结果：
评估对象股东全部权益评估值
＝基准日评估对象净利润×修正PE×(1-流动性折扣)-非经营性负债
＝5890×34.94×(1-32%)-5000
＝134941.69（万元）
（二）大唐微电子评估结果的公允性、合理性
资产基础法是基于重新构建该等资产所花费的成本评估资产的价值，市场法是基于市场上公开的公允价值信息确定资产的市场价值，能够更好地反映股东权益的市场价值，更适合此次购置资产的评估目的。具体来说：
市场法评估过程中，评估对象可比上市公司的可比性较高、价值比率的选择符合公司及行业实际情况、对相关参数的修正能更接近评估对象及所处行业的实际情况。此外，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，更能客观反映评估对象的价值，相对更具有合理性。
市场法充分考虑了市场变动因素，能够比较真实地反映评估对象的市场价值。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值。资产的价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本，而是基于被评估单位评估基准日比较真实的市场价值。
经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，市场法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次采用市场法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
综合以上比较修正过程和原因分析，市场法评估过程合理，结果公允。
五、会计师核查意见经核查，我们认为：
1、大唐微电子2023年4-6月营业收入为12903.35万元，较去年同期业绩
不存在明显差异，2023年二季度业绩不存在大幅变化的情况。
收入确认情况方面，大唐微电子2023年1-10月营业收入为30950.08万元，
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其中安全芯片业务收入为28705.64万元，较去年同期收入基本保持一致。2023年全年预测收入为36507.00万元，较2022年收入41714.53万元有所下降，系受市场波动影响，社保卡模块产品收入下降所致。
在手订单方面，截至2023年10月末，大唐微电子在手订单金额为3440万元、2023年11-12月预测收入为5557万元。2023年11-12月预测收入较高，主要系市场在第四季度对于芯片产品需求较高，会新增较多金融 IC 卡及社保卡模块订单，预计在11-12月大部分新签订的订单会在2023年底前确认收入，为大唐微电子四季度的业绩提供支撑。
履约进度方面，大唐微电子主要采用“框架协议+采购订单”的履约模式，框架协议长期有效，或到期即续约，因此大唐微电子与客户合作的持续稳定。
结合大唐微电子2023年各产品收入确认情况、品牌及研发优势，以及所处市场发展潜力较大的因素，大唐微电子2023年当年度业绩实现性较高，因此，大唐微电子不存在业绩进一步下滑的风险。
2、由于大唐微电子在2023年1-5月未实现身份证芯片业务收入，2023年
1-5月净利润亏损不能代表全年趋势。大唐微电子2023年经营预算是在往年业务
收入的基础上考虑了本年市场供需变化、在手订单、未来预期合同及期间费用支
出等多项因素确定。结合大唐微电子2023年1-9月营业收入（未经审计）为
22246.71万元、净利润为（未经审计）5287.58万元的情况、在手订单金额较为
充裕、市场订单预期增量及各项支出的情况下，预测大唐微电子全年实现净利润
5890.00万元具备合理性；
3、本次大唐微电子市场法评估的修正系数、流动性折扣等关键参数是综合
考虑企业所处行业、盈利状况等，在通过对比市盈率离散情况、盈利状况，选取同行业可比公司后，对比分析可比公司盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面的具体差异，基于2023年5月31日行业可比公司市盈率确定所得，相关评估结果具备公允性及合理性。
专此说明，请予察核。
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（本页无正文，为大华核字[2023]0016380号审核问询函的回复签字盖章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
邹吉丰
中国·北京中国注册会计师：
黄如健
二〇二三年十一月六日