协鑫能科:关于收购协鑫新能源控股有限公司子公司股权暨关联交易事项补充说明的公告

证券代码：002015证券简称：协鑫能科公告编号：2023-115
协鑫能源科技股份有限公司
关于收购协鑫新能源控股有限公司子公司股权暨关联交易
事项补充说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“协鑫能科”）于2023年10月13日发布《关于收购协鑫新能源控股有限公司子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-104），公司控股子公司苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司（以下简称“苏州鑫坤能”）拟以自筹资金现金收购协鑫新能源控
股有限公司（00451.HK）（以下简称“协鑫新能源”）下属 13 家子公司持有的 36
个目标公司/标的公司全部股权（以下简称“标的股权”），以实际收购协鑫新能源
583.87兆瓦光伏发电项目（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。现公司就本
次交易相关事项补充说明如下：
（除特别注明外，金额单位均为人民币万元；所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和尾数不符。）一、本次交易涉及的同业竞争解决安排及本次交易的目的
（一）朱共山、协鑫科技/协鑫新能源及其控制的企业控制的其他光伏电站
资产的情况，及本次未予以收购的原因。
1、朱共山、协鑫科技/协鑫新能源及其控制的企业控制的其他光伏电站资产
的情况
（1）朱共山本人未直接持有/控制光伏电站资产。
1（2） 协鑫科技（03800.HK）持有/控制的光伏电站资产情况及业务规模如下：
A. 境内光伏电站情况投资主公司项目装机容量持股2022年12月31日2023年9月30日
体-母公
名称 名称 （MW） 比例司名称总资产净资产总资产净资产苏州协大同鑫光伏大同协鑫20电力科协鑫一期技有限光伏公司
100%76224.4229844.1676305.8232369.40
电力苏州协有限大同鑫光伏公司协鑫60电力科二期技有限公司大同鑫能大同协光伏大同鑫光伏
20100%16012.267537.7114112.198148.17
电力鑫能电力有有限限公司公司桑日苏州协协鑫鑫光伏光伏西藏
10电力科100%14593.605645.8714882.145916.57
科技桑日技有限有限公司公司徐州苏州协协鑫鑫光伏光伏徐州
20电力科100%24321.8112665.7125218.9913741.05
电力协鑫技有限有限公司公司江苏国能苏州协新能鑫光伏阜宁
源科3电力科100%5827.143793.986271.444309.05荣威技有技有限限公公司司
合计133136979.2359487.43136790.5864484.24
B. 境外光伏电站情况
2022年12月31日2023年9月30日
装机容量
项目名称持股比例（万美元）（万美元）（MW）总资产净资产总资产净资产
美国 18MW 学
18100%5272132441461354
校项目
（3） 协鑫新能源（00451.HK）持有/控制的光伏电站资产情况及业务规模
2如下（不含本次出售的36家目标公司持有/控制的光伏电站）：
2022年12月31日2023年9月30日
装机容量
项目名称持股比例（万美元）（万美元）（MW）总资产净资产总资产净资产
美国俄勒冈项目50100%9574209693432140
美国北卡一号项目83.3100%8327538068125198
合计133.3179017476161557338
（4） 协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”，002506.SZ）持
有/控制的光伏电站资产情况及业务规模如下：
协鑫集成主营业务为高效电池组件、能源工程、综合能源系统集成等相关产
品的研发、设计、生产、销售及一站式服务。2018-2019年，协鑫集成销售光伏组件的部分下游光伏电站客户无力清偿其应付光伏组件货款，协鑫集成以受让债务人所持资产抵债的方式回收应收账款清欠，在达成债务和解后，协鑫集成被动持有13个光伏电站公司的股权，并非主动从事光伏发电业务。2019年至今，协鑫集成一直通过各种方式积极对外出让该等光伏电站，已成功对外转让部分光伏电站。协鑫集成目前持有/控制的光伏电站资产具体情况如下：
投资主体2022年12月31日2023年9月30日公司项目装机容量持股
-母公司
名称 名称 （MW） 比例名称经审计总经审计净未审计总未审计净资产资产资产资产望都英源河北唐能（迁光伏保定西）光伏
20100%17749.34-1530.3918112.29-1701.21
科技英源电力开发有限项目有限公司公司秦能卢龙河北县光秦皇协鑫集成伏电
岛卢20科技股份100%8309.35-1729.717895.36-1803.41力开龙项有限公司发有目限公司石源元氏河北光伏石家协鑫集成
电力庄元20科技股份100%10358.16-2632.8210894.79-2855.00开发氏项有限公司有限目公司
合计6036416.85-5892.9236902.44-6359.62
2、本次未予收购的原因
3协鑫科技（03800.HK）、协鑫新能源（00451.HK）及协鑫集成（002506.SZ）
已计划将上述电站资产向第三方出售，目前正处于磋商洽谈或尽职调查阶段。
同时，在本次收购交易后，就避免与协鑫能科及其控制的企业产生同业竞争，朱共山先生作为协鑫科技、协鑫新能源、协鑫集成及公司的实际控制人，HappyGenius Holdings Limited（智悦控股有限公司）作为协鑫科技的控股股东，GoldenConcord Group Limited（协鑫集团有限公司.HK）作为协鑫新能源的间接控股股东，协鑫集团有限公司作为协鑫集成的控股股东、江苏协鑫建设管理有限公司及营口其印投资管理有限公司作为协鑫集团有限公司的一致行动人，已共同作出承诺，具体请见本公告“一、/（三）本次交易后，朱共山及其相关方避免同业竞争问题的解决方式和期限明确、合理并具有可行性，已承诺不再新增同类业务。”
（二）本次交易前后的同业竞争情况本次交易前，公司的主营业务为清洁能源业务（主要包括燃机热电联产风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等）和数字能源业务。朱共山先生为公司的实际控制人，公司与朱共山先生控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
本次交易后，公司新增开展光伏发电业务，朱共山先生控制的其他企业目前控制的其他光伏电站情况，具体请见本公告“一、/（一）/1、朱共山、协鑫科技/协鑫新能源及其控制的企业控制的其他光伏电站资产的情况”。针对公司本次交易尚未收购的前述光伏电站资产，朱共山先生作为公司、协鑫科技、协鑫新能源及协鑫集成的实际控制人已出具承诺，其将督促相关企业在2024年12月31日前将控制的光伏电站以合法方式予以处置，使其控制的其他企业不再从事与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务，具体承诺内容请见本公告“一、
/（三）本次交易后，朱共山及其相关方避免同业竞争问题的解决方式和期限明确、合理并具有可行性，已承诺不再新增同类业务。”据此，本次交易未违反朱共山先生在前次重大资产重组时作出的《关于避免同业竞争的声明与承诺》。
（三）本次交易后，朱共山及其相关方避免同业竞争问题的解决方式和期
限明确、合理并具有可行性，已承诺不再新增同类业务。
4本次交易后，朱共山先生及其相关方避免同业竞争问题的解决方式和期限明
确、合理、具有可行性，已明确承诺不再新增同类业务。具体承诺如下：
1、 Happy Genius Holdings Limited（智悦控股有限公司）作为协鑫科技的控股股东，朱共山先生作为协鑫科技的实际控制人，就避免与协鑫能科及其控制的企业产生同业竞争已作出不可变更撤销的承诺，主要包括：（1）针对本次交易完成后协鑫科技及其控制的企业存在控制部分光伏电站的情况，其将督促相关企业在2024年12月31日前将其控制的光伏电站转让给协鑫能科及其控制的企业或
者以其他合法方式予以处置，使其及控制的其他企业不再从事与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。（2）针对协鑫科技及其控制的企业控制的光伏电站，协鑫科技及其控制的企业并未参与电站运营，目前已将光伏电站委托
第三方专业运维公司代运维。（3）协鑫科技下属光伏电站属于历史遗留资产，自
协鑫能科2019年实施重大资产重组以来不存在新增光伏电站资产的情况，且其控制的企业将不新增与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。（4）在本次交易完成后，如其及控制的其他企业获得与协鑫能科及其控制的企业的主营业务构成或可能构成重大不利影响的竞争的业务机会，将立即通知协鑫能科，并在协鑫能科同意的情况下，将该等新业务机会提供给协鑫能科及其控制的企业。
若违反上述承诺，其将承担因此而给协鑫能科及其控制的企业造成的一切损失。
2、 Golden Concord Group Limited（协鑫集团有限公司.HK）作为协鑫新能源
的间接控股股东，朱共山先生作为协鑫新能源的实际控制人，就避免与协鑫能科及其控制的企业产生同业竞争已作出不可变更撤销的承诺，主要包括：（1）针对本次交易完成后协鑫新能源及其控制的企业存在控制部分光伏电站的情况，其将督促相关企业在符合相关法规或法律条件下，在2024年12月31日前将其控制的光伏电站转让给协鑫能科及其控制的企业或者以其他合法方式予以处置，使其及控制的其他企业不再从事与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。（2）其控制的企业将不新增与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。（3）在本次交易完成后，如其及控制的其他企业获得与协鑫能科及其控制的企业的主营业务构成或可能构成重大不利影响的竞争的业务机会，将立即通知协鑫能科，并在协鑫能科同意的情况下，将该等新业务机会提供给协鑫能科及其控制的企业。若违反上述承诺，将承担因此而给协鑫能科及其控制的企业造
5成的一切损失。
3、协鑫集团有限公司作为协鑫集成的控股股东，江苏协鑫建设管理有限公
司及营口其印投资管理有限公司作为协鑫集团有限公司的一致行动人，朱共山先生作为协鑫集成的实际控制人，就避免与协鑫能科及其控制的企业产生同业竞争已作出不可变更撤销的承诺，主要包括：（1）针对本次交易完成后协鑫集成及其控制的企业存在控制部分光伏电站的情况，在合法合规、有利于维护全体股东权益的前提下，其将督促相关企业在2024年12月31日之前将上述所有公司的股权转让予第三方，并依法依规履行相应的审议/审批程序。转让价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估值。如受让方为关联方，其将督促协鑫集成确保该关联交易公允合理，使其及控制的其他企业不再从事与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。（2）其控制的企业将不新增与协鑫能科及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。（3）在本次交易完成后，如其及控制的其他企业获得与协鑫能科及其控制的企业的主营业务构成或可能构成重大不利影响的竞争的业务机会，将立即通知协鑫能科，并在协鑫能科同意的情况下，将该等新业务机会提供给协鑫能科及其控制的企业。若违反上述承诺，将承担因此而给协鑫能科及其控制的企业造成的一切损失。
4、根据协鑫集成公开披露信息，针对协鑫集成尚待处置的光伏电站，协鑫集成已承诺：“1、在合法合规、有利于维护全体股东权益的前提下，在2024年
12月31日之前将上述所有公司的股权转让予第三方，并依法依规履行相应的审议/审批程序。转让价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估值。如受让方为本公司的关联方，本公司将确保该关联交易公允合理。2、届时本公司将促使本公司有关下属子公司妥善处理和安排其与上述公司之间的资金往来及债权债务关系。”
（四）本次交易的目的和必要性及公司对剩余光伏电站的收购计划或安排的说明。
1、本次交易的目的和必要性
（1）积极响应国家能源发展战略
我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，也是少数几个以煤炭为主要
6能源的国家之一，在能源生产和消费中，煤炭占商品能源消费比例最高，是我国
大气碳排放的主要来源，大力开发太阳能等新能源和可再生能源利用技术将成为我国减少碳排放的重要措施之一。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，到2025年非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。
公司本次交易是积极响应国家能源发展战略的具体行动，有利于提升公司清洁能源消费比重和效能，有利于大幅节约传统燃煤发电带来的燃煤消耗，为我国能源消费结构调整添砖加瓦，促进节能减排，减少环境污染。
（2）把握光伏行业发展的机遇根据中国光伏行业协会2023年发布的《中国光伏产业发展路线图（2022年-2023年）》，全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识，再加上光伏发电在越来越多的国家成为最有竞争力的电源形式，预计全球光伏市场将持续高速增长。2022年，全球光伏新增装机预计或将达到 230GW，创历史新高。未来，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长，
2025 年保守情况下新增装机容量预计可达约 310GW，乐观情况下可达约 380GW。
国际能源署（IEA）数据显示，预计到 2027 年，光伏累计装机量将超越其他所有电源形式。
公司坚定看好新能源市场未来发展，本次收购完成后，公司将通过风光储一体化、多能互补发展，统筹多种资源协调开发、科学配置，有利于优先利用风电、光伏等清洁能源，充分挖掘电力系统灵活性调节能力和需求侧资源，提升电力发展质量和效益，也有利于发挥新能源富集地区优势，实现清洁电力大规模消纳。
（3）本次收购后协鑫能科定位及主营业务聚焦方向
公司主营业务为数字能源和清洁能源业务。本次交易将增强公司的盈利能力，进一步提升公司能源主业的核心竞争力和综合抗风险能力。本次交易完成后，公司将倾力打造从清洁能源生产、补能服务到储能的“固定+移动”储能新型电力系
统服务商，以“光储充换售一体化”赋能多种场景解决方案，加持算力高科技产业
7支持，致力于成为领先的数字能源科技运营商。
2、公司对剩余光伏电站的收购计划或安排的说明
鉴于协鑫科技（03800.HK）、协鑫新能源（00451.HK）及协鑫集成（002506.SZ）
已计划将上述电站资产向第三方出售，目前正处于磋商洽谈阶段，同时，公司实际控制人朱共山先生已承诺，将督促相关企业在2024年12月31日前将其控制的光伏电站转让给协鑫能科及其控制的企业或者以其他合法方式予以处置。
公司本次交易与收购剩余电站股权均不互为前提，公司收购剩余电站股权同本次交易不构成“一揽子交易”，亦不存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形。
二、本次交易中部分标的公司亏损的原因
（一）2023年上半年净利润为负的目标公司亏损的原因及影响
2023年上半年净利润为负的标的公司营业收入、成本及净利润等数据情况
具体如下：
2023年1-6月2023年1-62023年1-62023年1-6月
标的公司主要客户营业收入月营业成本月净利润财务费用兰考协鑫光伏电力国网河南省电力公
106.6056.87-25.4366.92
有限公司司兰考县供电公司商丘协能光伏电力国网河南省电力公
71.7779.84-106.4095.08
有限公司司商丘供电公司易县国鑫能源有限国网河北省电力有
488.01385.75-513.28594.80
公司限公司雷州协鑫光伏电力广东电网有限责任
98.84174.47-291.08183.51
有限公司公司湛江供电局通榆县咱家禽业科国网吉林省电力有
748.59422.67-167.15478.61
技有限公司限公司通榆鑫源光伏电力国网吉林省电力有
799.09308.32-17.60333.40
有限公司限公司北票协鑫光伏电力国网辽宁省电力有
464.50336.10-235.01364.20
有限公司限公司国网山东省电力公
微山鑫能光伏电力司济宁供电公司、
2115.53905.73-202.261366.80
有限公司微山县汇宝养殖专
业合作社、武汉天
8虹环保产业股份有
限公司庄浪光原光伏发电国网甘肃省电力公
1033.75566.35-191.42633.72
有限公司司上海协鑫新能源投国网上海市电力公
260.80179.92-15300.49343.75
资有限公司司国网福建省电力有福建省浦城县鑫浦限公司南平供电公
668.98455.55-419.09624.87
光伏电力有限公司司、南平市盛美新农业科技有限公司国网福建省电力有浦城县协鑫合创光
583.30307.99-155.76421.54限公司南平供电公
伏电力有限公司司化隆协合太阳能发国网青海省电力公
857.46376.32-179.19569.79
电有限公司司青海百能光伏投资国网青海省电力公
421.75186.80-41.59245.16
管理有限公司司国网湖南省电力有长沙鑫佳光伏电力
700.69321.33-141.30511.45限公司长沙市望城
有限公司区供电分公司滕州鑫田光伏发电
---3.493.29-有限公司高唐鑫旺光伏发电
---0.03--有限公司国网湖南省电力有限公司桃源县供电
分公司、桃源县鑫桃源县鑫辉光伏电能光伏电力有限公
943.96511.55-64.98472.03
力有限公司司、桃源县鑫源光
伏电力有限公司、石门县叶明林果种苗繁育中心
注：上海协鑫新能源投资有限公司净利润-15300.49万元为母公司财务报表金额，其中计提同样为本次交易标的的项目公司福建省浦城县鑫浦光伏电力有限公司与浦城县协鑫合创光伏电力有限公司长期股权投资减
值准备金额15034.86万元。如不考虑该资产减值损失金额影响，2023年1-6月净利润为-265.63万元，能较真实反映该项目电站运营情况。
上述电站均具有区位优势，与所在地平均水平比较，整体发电量、利用小时属于较高水平，2022年发电数据明细具体如下：
容量上网电小时标的公司省份在当地发电量水平
MW 量 MWh 数
兰考协鑫光伏电力有限公司河南3.00267889高于当地发电量水平
商丘协能光伏电力有限公司河南3.784631225高于当地发电量水平
9易县国鑫能源有限公司河北21.2927141275高于当地发电量水平
雷州协鑫光伏电力有限公司广东4.445201172高于当地发电量水平
通榆县咱家禽业科技有限公司吉林15.3519661281高于当地发电量水平
通榆鑫源光伏电力有限公司吉林15.0025211680高于当地发电量水平
北票协鑫光伏电力有限公司辽宁20.0030721536高于当地发电量水平
微山鑫能光伏电力有限公司山东50.0061201224高于当地发电量水平
庄浪光原光伏发电有限公司甘肃20.0025091255高于当地发电量水平
上海协鑫新能源投资有限公司上海6.707241080高于当地发电量水平
福建省浦城县鑫浦光伏电力有限公司福建21.0423041095高于当地发电量水平
浦城县协鑫合创光伏电力有限公司福建20.1021251057高于当地发电量水平
化隆协合太阳能发电有限公司青海22.0028301286高于当地发电量水平
青海百能光伏投资管理有限公司青海11.0014131285高于当地发电量水平
长沙鑫佳光伏电力有限公司湖南20.5020791014高于当地发电量水平
桃源县鑫辉光伏电力有限公司湖南19.6420311034高于当地发电量水平
造成上述标的公司2023年上半年净利润为负的主要原因有：
1、各标的公司承担了较高的财务费用，上述公司2023年1-6月财务费用合
计为7308.92万元。主要系向本次交易前原股东拆借资金形成的利息，以及进行融资租赁形成的贷款利息。本次交易后：
（1）因标的公司原股东借款中合计10.58亿元已进行了债转股，标的公司已无需承担相应的利息支出费用；
（2）标的公司在进行债转股后剩余股东往来金额约6亿元，相应的借款利
息由9.52%降低至4.3-5.6%，可大幅降低财务费用；
（3）标的公司目前平均融资利率为6.10%，收购完成后可利用协鑫能科现
有融资优势，进行融资置换，置换后平均融资利率可下降至约4.50%。
综上，标的公司财务费用造成的亏损不存在可持续性，不会造成亏损持续扩大。
2、前述标的公司中不享受新能源发电补贴的平价项目有商丘协能光伏电力
有限公司（以下简称“商丘协能”）、雷州协鑫光伏电力有限公司（以下简称“雷州协鑫”）与北票协鑫光伏电力有限公司（以下简称“北票协鑫”），不享受相关补贴的具体原因如下：
10根据《国家发展改革委财政部国家能源局关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号），明确各地5月31日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围。北票协鑫于2018年1月5日并网，
2021年12月23日全容，未在2018年5月31日前全容并网，不享受国补。雷
州协鑫备案 30MW，实际并网 4.44MW，未在 2018 年 5 月 31 日前全容并网，不享受国补。商丘协能于2018年6月22日并网，晚于2018年5月31日并网，不享受国补。
（二）收购亏损标的公司的原因和必要性
以下标的公司为近一年及一期持续亏损的目标公司，其总资产、净资产、2023年1-6月净利润与经营性净现金流、2023年7-9月净利润与经营性净现金流数据
情况具体如下：
20232023年2023年
2023年
年7-91-6月经7-9月经
标的公司总资产净资产1-6月净月净利营性净营性净利润润现金流现金流
兰考协鑫光伏电力有限公司2335.631796.75-25.4321.339.8063.73
商丘协能2627.542077.88-106.40-0.7618.1217.76
易县国鑫能源有限公司12388.6012182.63-513.2864.26224.94135.40
雷州协鑫7478.196227.03-291.08-201.8729.5626.14
北票协鑫10976.724737.20-235.01-42.99967.99215.80
庄浪光原光伏发电有限公司20697.207677.20-191.42110.89259.00176.26
上海协鑫新能源投资有限公司10817.929025.64-15300.4964.19137.09107.86福建省浦城县鑫浦光伏电力有
限公司18689.8011110.80-419.09107.30296.27216.79浦城县协鑫合创光伏电力有限
公司13595.174120.77-155.76121.42212.08203.34
化隆协合太阳能发电有限公司18945.7018945.70-179.19218.6550.0885.49
桃源县鑫辉光伏电力有限公司16741.622269.24-64.98108.0641.65545.75
注：上海协鑫新能源投资有限公司净利润-15300.49万元为母公司财务报表金额，其中计提同样为本次交易标的的项目公司福建省浦城县鑫浦光伏电力有限公司与浦城县协鑫合创光伏电力有限公司长期股权投资减
值准备金额15034.86万元。如不考虑该资产减值损失金额影响，2023年1-6月净利润为-265.63万元，能较真实反映该项目电站运营情况。
如上表所示，上述公司在关联方借款结构与利率进行调整后，利润情况均有明显提升。其中商丘协能、雷州协鑫及北票协鑫第三季度虽未实现盈利，但亏损幅度明显减少。同时，前述公司2023年1-6月以及7-9月的经营性净现金流均
11为正数。
本次交易标的中虽有少量公司出现近一年及一期持续亏损的情况，但本次收购36个目标公司/标的公司全部股权具有合理原因及必要性，具体请见本公告“一、/（四）/1、本次交易的目的和必要性”。
三、本次交易标的公司股权质押情况及标的股权过户登记的安排
（一）标的公司股权质押的具体情况
标的公司股权质押具体情况如下：
序股权质押担保/合同金额标的公司权利人到期时间
号比例（元）
汕尾市协鑫光伏电力有平安国际融资租赁（天津）
1100%7500000.002028年10月11日
限公司有限公司
广州协鑫光伏电力有限平安国际融资租赁（天津）
2100%5000000.002028年11月5日
公司有限公司已于2023年10月19
3易县国鑫能源有限公司100%中信金融租赁有限公司53900000.00日完成解质押。
质权与其担保的主合同项下全部债权同时存永州协鑫光伏电力有限
4100%珠江金融租赁有限公司50000000.00在，全部主债权获得足
公司
额清偿的，质权才消灭。
桃源县鑫辉光伏电力有质权在被担保债务全部
5100%华润融资租赁有限公司29000000.00
限公司清偿完毕后方能解除。
桃源县鑫能光伏电力有质权在被担保债务全部
6100%华润融资租赁有限公司29000000.00
限公司清偿完毕后方能解除。
桃源县鑫源光伏电力有质权在被担保债务全部
7100%华润融资租赁有限公司29000000.00
限公司清偿完毕后方能解除。
自担保合同生效之日起
8上海协鑫新能源投资有68%17000000.00至主合同项下承租人的
华电融资租赁有限公司限公司债务全部履行完毕之日
932%8000000.00止。
本合同项下的质权为持
续有效的担保，其有效青海百能光伏投资管理中国康富国际租赁股份有限
10100%16060000.00期直至至合同项下被担
有限公司公司保债务被全部偿付之日结束。
本合同项下的质权为持
续有效的担保，其有效化隆协合太阳能发电有中国康富国际租赁股份有限
11100%32120000.00期直至至合同项下被担
限公司公司保债务被全部偿付之日结束。
微山鑫能光伏电力有限中电投融和融资租赁有限公
12100%75000000.002038年2月14日
公司司质押权与其担保的债权龙口协鑫光伏电力有限浙江中大元通融资租赁有限
13100%6280000.00同时存在，主债权消灭
公司公司的，质押权也消灭。
通榆鑫源光伏电力有限中电投融和融资租赁有限公
14100%17000000.002037年9月22日
公司司
15通榆县咱家禽业科技有100%中电投融和融资租赁有限公36000000.002037年9月22日
12限公司司
吉林亿联新能源科技有中电投融和融资租赁有限公
16100%20000000.002037年9月22日
限公司司徐州鑫日光伏电力有限质权在被担保债务全部
17100%华润融资租赁有限公司42410000.00
公司清偿完毕后方能解除。
自担保合同生效之日起莆田涵江鑫能光伏电力至主合同项下承租人的
18100%华电融资租赁有限公司17000000.00
有限公司债务全部履行完毕之日止。
兰考协鑫光伏电力有限平安国际融资租赁（天津）
19100%7240000.002028年8月10日
公司有限公司葫芦岛市连山区协鑫光中电投融和融资租赁有限公
20100%28500000.002038年4月3日
伏电力有限公司司借款人按主合同约定偿还全部债务后30个营互助昊阳光伏发电有限
21100%国家开发银行青海省分行66000000.00业日内，质权人应将其
公司收执的出质标的的权利凭证交还出质人。
借款人按主合同约定偿还全部债务后30个营海东市源通光伏发电有
22100%国家开发银行34000000.00业日内，质权人应将其
限公司收执的出质标的的权利凭证交还出质人。
担保主合同项下所有债务已被全部清偿完毕并
沈阳市于洪区协鑫光伏沈阳农村商业银行股份有限经质权人认可后，质权
23100%30000000.00
电力有限公司公司沈河支行人应根据出质人的申请退还有关质押财产的权利凭证。
主合同承租人按期偿还庄浪光原光伏发电有限
24100%信达金融租赁有限公司49120000.00全部债务的，质押权消
公司灭。
质押合同订立之日起至北京银行股份有限公司济南北京银行的质权依照法
25山东万海电力有限公司100%60000000.00
分行律法规的强制性规定消灭之日止的期限。
质权在被担保债务全部
26北票协鑫100%华润融资租赁有限公司28000000.00
清偿完毕后方能解除。
通榆协鑫光伏电力有限中电投融和融资租赁有限公
2788.58%31890000.002037年10月28日
公司司长沙鑫佳光伏电力有限兴业银行股份有限公司长沙
28100%32500000.002027年5月5日
公司分行滕州鑫田光伏发电有限
29100%中航国际融资租赁有限公司1000000.002036年6月14日
公司高唐协智光伏发电有限质权在被担保债务全部
30100%华润融资租赁有限公司1000000.00
公司清偿完毕后方能解除。
质押期限自本合同生效之日起至承租人在主合高唐鑫旺光伏发电有限徐州恒鑫金融租赁股份有限
31100%1000000.00同项下对质权人负有的
公司公司全部债务履行完毕之日止。
上述股权质押签署的《股权质押合同》中关于出质人权利均有“未经质权人书面同意，出质人不得转让、赠与或任何其他方式处分出质股权”或类似约定，根据该等《股权质押合同》的约定，本次转让股权需要获得权利人同意。交易各
13方已与上述权利人进行沟通，相关权利人已初步同意配合股转双方完成工商变更手续。各方之间不存在法律经济纠纷，不构成对股权转让的实质障碍。
（二）标的公司股权过户登记以股权质押的解除为前提，相关交易安排未损害上市公司利益。
根据具体项目签署的《股权转让协议》的约定，标的股权质押已全部解除并完成股权质押注销登记手续系办理标的公司股权转让工商变更登记手续的前提条件之一。根据与质押权利人沟通的结果及公司同类交易经验，交易各方会先行办理标的公司股权解质押，在办理完成股权转让工商变更登记后，将重新由苏州鑫坤能作为出质人办理标的公司股权质押。在暂时解除股权质押的过程中，公司无需清偿该等主债权借款，不涉及支付安排。前述股权质押变更登记及工商变更登记事宜将在本次交易经交易各方内部有权机构批准后及时进行。
同时，根据《股权转让协议》的约定及《中华人民共和国民法典》的规定，因一方违约致使协议目的无法实现，另一方有权单方解除转让协议。协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任，并可根据履行情况和合同性质，请求恢复原状。因此，若因交易对方原因导致标的公司股权过户无法完成，公司可要求交易对方返还公司已支付的价款并要求违约赔偿。
据此，公司上述相关交易安排未损害上市公司利益，符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四条的有关规定。
（三）本次交易款项支付安排及履约保障措施
1、苏州鑫坤能在目标公司股权完成过户登记前即支付大额诚意金及较高
比例股权转让款的原因。
根据本次交易的十一份股权转让协议和一份交易合作协议，本次交易标的股权转让总价为人民币109440.11万元，总体支付安排如下：
（1）消缺款9000万元直接在109440.11万元中予以扣除，不支付；
（2）公司及协鑫新能源的董事会审议通过后，支付诚意金3亿元（累计支付比例为27%）；
14（3）公司及协鑫新能源的股东大会审议通过后，支付第1笔股权转让款合计36964.45万元（已支付的诚意金3亿元自动转为第1笔股权转让款的一部分，即双方股东大会审议通过后再支付6964.45万元，工商变更前累计支付比例为34%）；
（4）36家目标公司全部完成工商变更后，支付第2笔股权转让款合计
31429.72万元，即工商变更后累计支付比例为62%；
（5）剩余股权转让款32045.94万元作为国补押款，在国补核查结果公布后按实际情况结算。
根据《光伏电站收购交易合作协议》，苏州鑫坤能支付诚意金之日至2023年
12月31日，为交易双方电站收购交易的排他合作期。在排他期内，转让方不得
自行或通过任何关联方将项目向第三方出售。受让方根据对项目的尽调结果，在接受交易价格的基础上，受让方认可交易条件并希望按此成交。通过支付诚意金获得排他期提前锁定项目，并在获得内部有权机构审批后办理交割。
根据具体项目签署的《股权转让协议》，在本次交易完成股权工商变更登记前，受让方应支付的价款累计支付比例为转让总价款的34%。对普通的股权转让交易而言，以法律规定的股权登记效力，作为交易标的权属发生转移的节点，支付转让价款不大于50%，是股权交易合理的常见支付比例。同时，根据协鑫新能源公告披露的其对国有大型企业的光伏电站转让交易（如2023年6月8日，协鑫新能源发布的《非常重大出售事项出售附属公司及股东特别大会通告》），其在转让股权完成过户登记前支付股权转让款的比例一般是50%。
据此，苏州鑫坤能在目标公司股权完成过户登记前即支付诚意金及部分股权转让款，具有合理性。
2、如标的资产未能完成过户，交易对方退回交易款项及诚意金的履约保障措施。
如果标的资产未能完成过户，根据《光伏电站收购交易合作协议》，如双方因各自内部决策审批等原因最终未达成交易，以及双方签署《股权转让协议》后双方一致决定终止光伏电站收购交易的，应退回全部已收取的诚意金。同时协鑫15新能源将与收取诚意金的协鑫新能源投资（中国）有限公司共同承担还款责任，
协鑫新能源与协鑫新能源投资（中国）有限公司承诺以应收债权或协议附件中符
合法律要求的有效资产保证优先偿还上述诚意金。截至本公告披露日，已完成漯河鑫力光伏电力有限公司、商丘协能、易县国鑫能源有限公司、雷州协鑫、内蒙
古金曦能源有限公司、漯河协润新能源有限公司（以下简称“漯河协润”）6家公
司100%股权质押登记，其余抵质押手续正在陆续办理中。
同时，根据具体项目签署的《股权转让协议》，如双方因自身原因未在协议约定的期限内完成股权转让交割，经对方书面催告仍未履约的，每逾期一天，违约方应按照股权转让价款总额的0.2‰向守约方支付违约金。因一方违约致使协议目的无法实现，另一方有权单方解除转让协议。协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。
四、通榆县咱家禽业科技有限公司等四家标的公司近三年股权转让情况
（一）四家标的公司最近三年评估或估值情况（包括但不限于评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况）及近三年股权转让交易价格
标的公司通榆县咱家禽业科技有限公司（以下简称“通榆咱家”）、吉林亿联
新能源科技有限公司（以下简称“吉林亿联”）、雷州协鑫、徐州鑫日光伏电力有
限公司（以下简称“徐州鑫日”）近三年股权转让交易价格情况如下：
股权转让交易序号标的公司转让方受让方工商变更日期价格（元）苏州协鑫新能源苏州协鑫新能源
1通榆咱家32070000.002023年5月
投资有限公司发展有限公司苏州协鑫新能源苏州协鑫新能源
2吉林亿联25810000.002023年4月
投资有限公司发展有限公司苏州协鑫新能源苏州协鑫新能源
3雷州协鑫38460000.002022年10月
投资有限公司发展有限公司江苏协鑫新能源苏州协鑫新能源
4徐州鑫日38617381.762023年7月
有限公司发展有限公司
以上四家标的公司分别在2022-2023年在协鑫新能源下属子公司之间进行转让，均以净资产作为股权转让对价，未作资产评估，作价情况说明如下：
16序股权转让交易股权转让协议签署净资产
标的公司净资产对应报表日
号价格（元）日期（元）
1通榆咱家32070000.002023年3月27日32065103.722023年2月28日
2吉林亿联25810000.002023年3月23日25808112.072023年2月28日
3雷州协鑫38460000.002022年7月25日38455412.402022年6月30日
4徐州鑫日38617381.762023年5月31日38617381.762023年5月31日
（二）前述标的公司最近三年评估或估值情况与本次收购评估或估值情况的差异原因前述标的公司最近三年评估或估值情况与本次收购评估或估值情况的差异
情况具体如下：
基准日协鑫新转让作基准日净资产本次交扣除消能源内价净资股东往基准日净收益序标的（股东易股权缺款后部股权产（最来款债资产（债法评差异说明号公司往来款转让交的成交转让交近一转股金转股后）估值债转股易价格价格易价格期）额
前）通榆协鑫新能
132073206.512303.057748.4410051.49600056005600
咱家源内部进
吉林行转让，
225812580.812676.781931.254608.03430040104010
亿联为同一控雷州制下公司
338463845.541267.244959.796227.0340043010
协鑫间股权转让，非对外转让，均以出售当期的净徐州资产作为
43861.743861.743993.785327.389321.16680063506150
鑫日转让对价，与此次交易不具有可比性。
注：基准日系指2023年6月30日。
本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和具有从事证券服务业务资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。最终交易定价由交易各方协商后确定，具有合理性，交易定价公允。
五、部分标的公司评估减值情况的说明
（一）各标的公司收益法评估的具体计算过程
171、各标的公司收益法评估的具体计算过程
本次评估的收益法具体计算过程是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势
和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸
如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
（3）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期
股权投资，单独测算其价值；
（4）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣
减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
2、收入及盈利预测、增长率
（1）营业收入预测
年发电销售收入=年上网电量×上网电价
其中：年上网电量=装机容量×有效年均发电小时数以山东万海电力有限公司为例，山东省物价局下发《关于山东万海电力有限公司等可再生能源发电项目上网电价的批复》（鲁价格一发[2015]117号），根据该批文，羊口万海 35MW 光伏电站项目上网电价按照 1.00 元/千瓦时（含税）执行，其中标杆上网电价每千瓦时为0.3949元（含税），国补电价每千瓦时为0.6051元（含税）。
各标的公司电价未来预测期主要依据各项目电价批复，同时参照近3年度各项目的平均标杆电价预测收益期标杆电价，各项目历史期的平均补贴电价预测收益期补贴电价，各项目历史期的平均现货交易电价预测收益期现货交易电价。
18综合报告期各年发电小时数，确定企业在未来收益期的发电小时数不考虑增长率，考虑光伏板发电效率的衰减情况，本次评估中各标的公司衰减率按年均
0.55%考虑。
各标的公司2023年7-12月至2028年预测净利润如下：
标的公司2023年7-12月2024年2025年2026年2027年2028年兰考协鑫光伏电力有限公司51.3485.4669.6072.3071.8270.50
漯河鑫力光伏电力有限公司40.3467.4766.8366.1965.5664.60
商丘协能-32.48-48.50-46.77-45.03-43.28-42.61
易县国鑫能源有限公司120.70204.30199.03193.79141.43137.55
莆田涵江鑫能光伏电力有限公司249.74391.63387.08382.54378.04371.71
雷州协鑫-64.18-116.29-118.42-121.11-122.28-124.58
广州协鑫光伏电力有限公司65.1199.41107.35115.31118.72117.59
汕尾市协鑫光伏电力有限公司128.32214.37226.14237.93242.92241.11
内蒙古金曦能源有限公司300.17602.09596.59591.11585.67580.25
吉林亿联新能源科技有限公司146.88268.52273.23277.41281.62285.69
通榆县咱家禽业科技有限公司24.15-203.01-178.68-155.06-131.39-108.16
通榆协鑫光伏电力有限公司339.75572.19556.58551.53546.51541.51
通榆鑫源光伏电力有限公司365.63719.10702.29691.28684.90678.55
葫芦岛市连山区协鑫光伏电力有限公司303.59651.72667.38619.98575.12587.54
沈阳市于洪区协鑫光伏电力有限公司248.83584.90626.93669.00710.82749.87
北票协鑫-111.47-97.90-74.31-49.58-23.011.92
龙口协鑫光伏电力有限公司75.43193.33207.06214.34212.14208.69
山东万海电力有限公司324.031208.241193.901179.631165.451148.90
微山鑫能光伏电力有限公司776.821344.241373.401405.261435.911462.86
徐州鑫日273.07667.27789.21888.48907.39895.21
庄浪光原光伏发电有限公司-76.53487.41583.17580.83586.18577.40
上海协鑫新能源投资有限公司(19.47)91.76115.88142.14170.73176.08
海东市源通光伏发电有限公司149.12362.52368.60391.56414.56437.60
互助昊阳光伏发电有限公司296.45762.46806.64850.89895.23939.64
化隆协合太阳能发电有限公司352.36698.86702.68706.54710.45714.40
青海百能光伏投资管理有限公司197.12378.78366.10366.00365.91365.85
永州协鑫光伏电力有限公司309.46442.65453.23464.83477.03488.02
长沙鑫佳光伏电力有限公司351.26505.28487.08481.27475.48466.55
漯河协润49.25127.06136.17149.00162.40156.54
高唐协辰光伏发电有限公司46.1990.3188.6384.4382.4783.73
滕州鑫田光伏发电有限公司15.5166.3964.9261.8760.4458.99
高唐协智光伏发电有限公司114.89187.65185.53178.83176.78167.09
高唐鑫旺光伏发电有限公司23.3946.5045.8444.0443.3942.45
桃源县鑫辉光伏电力有限公司374.86604.84502.40518.84535.32551.83
19标的公司2023年7-12月2024年2025年2026年2027年2028年
桃源县鑫能光伏电力有限公司205.49302.00318.38334.80351.26367.75
桃源县鑫源光伏电力有限公司263.37412.20428.15444.13445.74461.89
3、折现率的确定
（1）无风险利率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期期限当日（%）
3月1.65
6月1.77
1年1.87
2年2.14
2023/6/303年2.23
5年2.42
7年2.63
10年2.64
30年3.01委估对象的收益期限大多在25年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.64%。
（2）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算
20指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.55%。
市场风险溢价＝rm-rf＝9.55%-2.64%＝6.91%。
（3）资本结构的确定
企业属于新能源发电行业，由于新能源发电企业通常存在较大的融资情况以及明确的还款计划，经过多年的发展，行业具有成熟的资本结构，本次评估选择行业资本结构进行计算。
（4）贝塔系数的确定
以申万行业分类电力-光伏发电沪深上市公司股票为基础，考虑被评估单位与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展
阶段等阶段的可比性，选择适当的可比公司（具体见计算表），以上证综指为标的指数，经查询同花顺 iFinD金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前5年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu 为 0.7228，按照被评估企业平均资本结构进行计算，得到被评估单位权益
资本的预期市场风险系数 βe。
（5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、公司治理、盈利能
力、抗风险能力等方面的差异，确定特定风险系数，在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 Rc=0.01。
（6） 债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是可比公司平均资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以中国人民银行
21授权全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上 LPR 确定债权期望报酬率，具
体为4.20%。所得税率取被评估企业所得税率。
（7）折现率
将以上得到的各参数，代入公式，各标的公司所得税率差异会导致折现率有所波动，以所得税率25%为例，得到折现率如下表：
项目名称
权益比0.5139
债务比0.4861
适用税率0.2500
债务成本（税后）rd 0.0315
无风险利率0.0264
市场期望报酬率0.0955
历史β1.2514
调整β1.1659
无杠杆β0.7228
权益β1.2356
特性风险系数0.0100
权益成本0.1218
WACC 0.0779
（二）滕州鑫田光伏发电有限公司、北票协鑫光伏电力有限公司、庄浪光
原光伏发电有限公司、桃源县鑫辉光伏电力有限公司具体负债情况。
滕州鑫田光伏发电有限公司（以下简称“滕州鑫田”）、北票协鑫、庄浪光原
光伏发电有限公司（以下简称“庄浪光原”）、桃源县鑫辉光伏电力有限公司（以下简称“桃源鑫辉”）的具体负债情况如下：
资产负大额负债明细标的公司总资产总负债债率债权人债务性质金额
5.2MW 光伏发电
中航国际融资租
设备融资租赁1428.85赁有限公司
滕州鑫田1445.371448.85100%（直租）协鑫光伏系统有
借款20.00限公司电费收款权及股华润融资租赁有北票协鑫10976.726239.5257%权质押（售后回6125.34限公司
租）
专用设备，电费信达金融租赁有
庄浪光原20697.2013020.0063%收款权及股权质7312.36限公司押（售后回租）
22南京协鑫新能源
关联方资金拆借5418.42发展有限公司苏州协鑫新能源
关联方资金拆借8116.96投资有限公司
桃源鑫辉16741.6214472.3786%
专用设备，电费华润融资租赁有
收款权及股权质5522.81限公司押（售后回租）
可比公司2023年6月30日资产负债率平均水平为72.56%：
可比企业资产负债率
天合光能68.00%
中来股份72.76%
正泰安能76.92%
平均72.56%
数据来源：上市公司定期报告。
通过对比，北票协鑫与庄浪光原低于行业平均水平；滕州鑫田与桃源鑫辉高于行业平均水平。
四家标的公司未面临较高偿债压力，其中：
1、滕州鑫田：该公司处于开发初期阶段，实缴资本为0，于2023年6月28日完成融资。本次交易完成后将完成资本金出资，能够保证还本付息及正常经营支出，不影响项目正常经营。
2、北票协鑫：该项目资产负债率保持在行业平均水平内，不影响项目正常经营的情况。
3、庄浪光原：该项目资产负债率保持在正常范围内，不影响项目正常经营的情况。
4、桃源鑫辉：因该公司投资建造外线供鑫辉、鑫源、鑫能三个项目（均在本次收购范围内）共同使用，导致资产负债率偏高；该项目为国补核查绿码项目，国补已正常结算；综合考虑不影响项目正常经营。
（三）山东万海电力有限公司光伏发电设备受损具体情况
2019年标的公司受台风影响，部分光伏发电设备受损无法发电，受灾期间
发电收入减少；同时，恢复产能额外产生了新增投资，以上几方面因素综合影响导致整体经济效益相对较低，产生评估减值。
23受损设备清单如下所示：
项目发生原值累计折旧账面净额处置收益处置净损失
名称年度（元）（元）（元）（元）（元）
305W 2019
57861708.037559493.5750302214.46
组件年
2019
护坡176396.407937.88168458.52年光伏2019组件年
清扫1596837.15719489.20877347.95机器人
35KW 2019
45788463.1411447115.78
箱式年
1533686.43200477.581333208.85
升压器光伏2019道变年
2548349.24333110.392215238.85
器
500Kw
直流2019
汇流年2690847.53351737.242339110.29箱
拍卖2021-1203349.511203349.51
---税金年
合计66407824.789172245.8657235578.9244585113.6312650465.29
截至2019年12月31日止，受损设备原值6640.78万元，累计折旧917.22万元，处置收益4578.85万元，其中设备拍卖款金额为1045.99万元，已全部收到；保险公司赔付金额为3532.86万元，已收到2845.63万元，尚未收到687.23万元；2021年度，拍卖处置税金为120.33万元。上述设备处置完成后已经确认资产处置损益。截至2023年6月30日，标的公司已将受损设备处置，不存在减值影响。本次收购前，标的公司装机容量已恢复至 33.1MW。本次收购容量
33.1MW，交易后无追加投资的计划。
六、部分标的公司涉及国补核查暂缓支付款的补充说明
（一）标的公司“对价中的国补核查暂缓支付款”、“往来款中的国补核查暂缓支付款”对应具体内容、金额。
2022年3月，国家发改委、国家能源局以及财政部联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，决定在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，严厉打击可再生能源骗补行为。自查对象包括电网企业和发电企业，
24范围为截止到2021年12月31日已并网有补贴需求的再生能源发电项目，其中
发电企业的范围为风电、集中式光伏电站以及生物质发电项目。自查内容包括项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金、环境保护六个方面。2022年10月8日，三部门再次联合发布了《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》，就补贴核查中存在诸多疑义的相关内容进行了说明。2022年10月28日，信用中国网站发布《关于公示第一批可再生能源发电补贴核查确认的合规项目清单的公告》，第一批经核查确认的合规项目共计7344个。其中，国网区域项目共6830个，南网区域项目共514个。
1、标的公司“对价中的国补核查暂缓支付款”、“往来款中的国补核查暂缓支付款”对应具体内容等
本次交易中共 10 个标的公司、173MW 项目（简称“国补核查项目”）受到
国补核查影响，考虑国补核查中的部分项目尚未确认核查结果，出于谨慎性考虑，公司设置了国补核查暂缓支付款条款。
根据相关《股权转让协议》“第一条定义1.1”的约定，国补核查暂缓支付款系指针对国补核查可能影响目标项目的电价，协鑫新能源同意苏州鑫坤能暂缓支付约定金额的股权转让价款或股东往来款，用以在国补核查结果出来后，按照协
议第九条约定调整股权转让价款总额的款项。
根据评估报告中估值确认的原则及方法，公司将国补核查可能出现的电价下调、取消国补、退回国补导致的现金流减少对估值的最大影响值作为“国补核查暂缓支付款”，即资产评估按照项目申报时的电价进行估值，如国补核查出现问题，发生降电价、取消国补、退回国补等情况，国补核查暂缓支付款将视具体情况可能予以部分扣除后，余额进行实际结算。
本次交易涉及的实际股权转让对价为100440.11万元，其中包含“对价中的国补核查暂缓支付款”32045.93万元；基准日股东往来款为59762.81万元，其中包含“往来款中的国补核查暂缓支付款”39866.82万元。“对价中的国补核查暂缓支付款”32045.93万元和“往来款中的国补核查暂缓支付款”39866.82万
元共同组成国补核查暂缓支付款，合计为71912.75万元。具体如下所示：
（1）交易款项说明
25款项分类金额款项细分金额备注
正常支付的股
68394.18
权转让对价股权转让对支付节点详见本公告“三、/
100440.11价对价中的国补（三）”内容。
核查暂缓支付32045.93款
根据《股权转让协议》相关约应付的基准日
19895.99定，苏州鑫坤能及目标公司于
股东往来款基准日股东交割日后30日内偿还。
59762.81
往来款往来款中的国支付安排详见本公告“六、/补核查暂缓支39866.82
（一）”的情况1、情况2。
付款
（2）国补核查暂缓支付款对价中的国补核往来款中的国补国补核查暂缓序号标的公司查暂缓支付款核查暂缓支付款支付款上海协鑫新能源投资有限
2100.05-
公司福建省浦城县鑫浦光伏电
1--5167.00
力有限公司浦城县协鑫合创光伏电力
-3066.95有限公司化隆协合太阳能发电有限
21490.008655.60
公司
14166.00
青海百能光伏投资管理有
32771.401249.00
限公司
4吉林亿联-960.00960.00
5通榆咱家-438.00438.00
6内蒙古金曦能源有限公司0.002013.002013.00
通榆协鑫光伏电力有限公
70.00645.75645.75
司
8山东万海电力有限公司15747.0211429.9827177.00
9庄浪光原8215.585418.4213634.00
长沙鑫佳光伏电力有限公
101721.885990.127712.00
司
合计32045.9339866.8271912.75
根据交易各方签署的《股权转让协议》之“第三条股权转让对价支付”和
“第九条国补核查暂缓支付款”的约定，国补核查暂缓支付款的结算、支付安
排等分为2种情况：
情况1：国补核查结果公布后，如国补核查项目的国补电价未发生变化，苏州鑫坤能及目标公司于国补核查结果公布后15个工作日内全额支付对应项目国
补核查暂缓支付款及按年利率4.3%计算自交割日（含）至实际支付日（不含）的利息。
26情况2：如国补核查出现问题，发生降电价、取消国补、退回国补等情况，
则各方按照各目标公司资产评估报告中的收益法评估的具体计算公式等重新计算项目评估值（收入及盈利预测根据目标公司国补核查结果公布后确定的电价进行计算），两次评估值的差额作为重新测算股权转让价款的依据，计算出“调减的股权转让价款金额”（简称“调减金额”）。
调减金额，由苏州鑫坤能从国补核查暂缓支付款（即“往来款中的国补核查暂缓支付款”与“对价中的国补核查暂缓支付款”的总额合计71912.75万元）
中抵扣：
*当调减金额≤国补核查暂缓支付款时，抵扣顺序为：优先从“往来款中的国补核查暂缓支付款”中抵扣，其次从“对价中的国补核查暂缓支付款”中抵扣；
剩余国补核查暂缓支付款项（即国补核查暂缓支付款-调减金额）及利息，苏州鑫坤能及目标公司于国补核查结果公示后5个工作日内支付给转让方；
*当调减金额＞国补核查暂缓支付款时，不足以抵扣的部分（即调减金额-国补核查暂缓支付款），由转让方于5个工作日内支付给苏州鑫坤能。
2、涉及国补核查暂缓支付款的相关协议约定具体如下：
（1）《南京协鑫新能源发展有限公司与苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司关于上海协鑫新能源投资有限公司 47.84MW 光伏项目之股权转让协议》中相
关约定条款如下：
第三条股权转让对价支付
3.1股权转让价款
甲乙双方以目标公司《评估报告》为基础进行协商，确认目标股权转让价格为7470万元整（大写：柒仟肆佰柒拾万圆整，简称“股权转让价款”，详见附件九）。
3.2股权转让价款支付
股权转让价款按附件九的约定支付：
3.2.1本协议生效后20个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让价款
273735万元整（大写：叁仟柒佰叁拾伍万圆整）。乙方已支付的诚意金等额抵扣股权转让价款。
3.2.2满足以下条件后20个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余全部股权转让价款。
（A）甲乙双方完成本协议第 5.4 条管理权交割；
（B）目标股权已变更至乙方名下，同时目标公司董事、监事、总经理也同步完成变更登记。
3.3股东往来款
3.3.1截至基准日，目标公司与甲方及其关联方因资金拆借形成的债权债务（简称“基准日债权债务”）以《基准日审计报告》所披露的信息为准。
3.3.2各方同意目标公司与甲方及其关联方对基准日债权债务进行整合和抵销，抵销后的金额详见附件十（简称“基准日股东往来款”），基准日股东往来款按照原借款协议计息。因国补核查暂缓支付的基准日股东往来款计息方式以第九条约定为准。
3.3.3各方同意，乙方及目标公司于交割日后30日内偿还目标公司应付的基
准日股东往来款及利息。
3.3.4过渡期内，如拟新增目标公司与甲方及其关联方往来款（简称“新增债权债务”）的，各方同意目标公司与甲方及其关联方对新增债权债务，按照如下约定进行整合和抵销：
（A）目标公司应付甲方及其关联方的新增债务全部被整合为目标公司应付甲方的债务；
（B）目标公司应收甲方及其关联方的新增债权全部被整合为目标公司应收甲方的债权；
（C）按照上述（A）款整合后的目标公司应付甲方的新增债务与按照上述
（B）款整合后的目标公司应收甲方的新增债权进行抵销；
28（D）按照上述（C）款约定抵销后，截至交割日，应仅余目标公司应付甲方的一笔债权（简称“过渡期股东往来款”），各方同意按照5.6%的年利率，计息至全部清偿之日（不含）。
3.3.5各方承诺：交割日后15个工作日内，双方应共同确认过渡期股东往来
款及利息，由乙方及目标公司向甲方（或甲方向目标公司）支付全部过渡期股东往来款及利息。
第九条国补核查暂缓支付款
9.1各方同意，如有权机关发布政策、公告等文件，确认浦城县协鑫合创光
伏电力有限公司（简称“国补核查项目”）国补核查结果，或各方依据相关政策一致认为国补核查结果已经明确（上述事项合称“国补核查结果公布”），各方同意按下列约定支付国补核查暂缓支付款以及自交割日起，按年利率4.3%计算至实际支付日（不含）的利息（为免疑义，如国补核查项目国补电价发生变化或国补核查项目退出国补目录，被扣减的国补核查暂缓支付款项乙方无需支付利息给甲方）。
国补核查结果公布后，如附件十三所示项目国补电价未发生变化，乙方及目标公司于国补核查结果公布后15个工作日内全额支付对应项目国补核查暂缓支
付款项5167万元（详见附件十三）及按年利率4.3%计算自交割日（含）至实际
支付日（不含）的利息。
9.2如因国补核查导致附件十三所示国补核查项目国补电价发生变化或国补
核查项目退出国补目录，则各方按照确立本次交易定价的其他边界条件，重新测算股权转让价款总额并予以调整，调减的股权转让价款，由乙方先行从应付的国补核查暂缓支付款项中等额抵扣，如足以抵扣的，剩余国补核查暂缓支付款项（即5167万元-调减的股权转让价款金额）及利息（以剩余国补核查暂缓支付款项为基数，按年利率4.3%计算自基准日（含）至实际支付日（不含）），乙方及目标公司于国补核查结果公示后5个工作日内支付甲方；不足以抵扣的部分，由甲方于
5个工作日内支付至乙方。（计算过程解释详见本公告“六、/（一）”的情况2）
附件九：股权转让价款明细
29对价中的国往来款中的
股转对价第1笔付第2笔付国补核查暂序号目标公司名称补核查暂缓国补核查暂总额款金额款金额缓支付款支付款缓支付款上海协鑫新能源
17470.003735.001634.952100.053066.955167.00
投资有限公司
附件十三：国补核查暂缓支付款项明细对价中的国往来款中的国补核评估报告中上评估报告中国序号目标公司名称补核查暂缓国补核查暂查暂缓网电价（元/千补电价（元/千支付款缓支付款支付款瓦时）不含税瓦时）不含税上海协鑫新能源投资有
2100.05-0.73940.3717
限公司福建省浦城县鑫浦光伏
1--5167.000.61540.2715
电力有限公司浦城县协鑫合创光伏电
-3066.950.61290.2715力有限公司（2）《青海协鑫新能源有限公司与苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司关于两个目标公司 33.00MW 光伏项目之股权转让协议》中相关约定条款如下：
第三条股权转让对价支付
3.1股权转让价款
甲乙双方以目标公司《评估报告》为基础进行协商，确认标的股权转让价格为5220万元整（大写：伍仟贰佰贰拾万元整，简称“股权转让价款”，详见附件九）。
3.2股权转让价款支付
股权转让价款按附件九的约定支付：
3.2.1本协议生效后20个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让价款
958.6万元整（大写：玖佰伍拾捌万陆仟元整）。乙方已支付的诚意金等额抵扣股权转让价款。
3.2.2满足以下条件后20个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余全部股权转让价款。
（A）甲乙双方完成本协议第 5.4 条管理权交割；
30（B）标的股权已变更至乙方名下，同时目标公司董事、监事、总经理也同
步完成变更登记。
为避免疑问，两个目标公司中任何一个目标公司满足本条（A）和（B）两项条件，乙方即应当支付单个目标公司对应的剩余股权转让价款，不必等两个目标公司全部具备（A）和（B）两项条件。
3.3股东往来款
3.3.1截至基准日，目标公司与甲方及其关联方因资金拆借形成的债权债务（简称“基准日债权债务”）以《基准日审计报告》所披露的信息为准。
3.3.2各方同意目标公司与甲方及其关联方对基准日债权债务进行整合和抵销，抵销后的金额详见附件十（简称“基准日股东往来款”），基准日股东往来款按照原借款协议计息。因国补核查暂缓支付的基准日股东往来款计息方式以第九条约定为准。
3.3.3各方同意，乙方及目标公司于交割日后30日内偿还目标公司应付的基
准日股东往来款及利息。
3.3.4过渡期内，如拟新增目标公司与甲方及其关联方往来款（简称“新增债权债务”）的，各方同意目标公司与甲方及其关联方对新增债权债务，按照如下约定进行整合和抵销：
（A）目标公司应付甲方及其关联方的新增债务全部被整合为目标公司应付甲方的债务；
（B）目标公司应收甲方及其关联方的新增债权全部被整合为目标公司应收甲方的债权；
（C）按照上述（A）款整合后的目标公司应付甲方的新增债务与按照上述
（B）款整合后的目标公司应收甲方的新增债权进行抵销；
（D）按照上述（C）款约定抵销后，截至交割日，应仅余目标公司应付甲方
的一笔债权（简称“过渡期股东往来款”），各方同意按照5.6%的年利率，计息至全部清偿之日（不含）。
313.3.5各方承诺：交割日后15个工作日内，双方应共同确认过渡期股东往来
款及利息，由乙方及目标公司向甲方（或甲方向目标公司）支付全部过渡期股东往来款及利息。
第九条国补核查暂缓支付款
9.1各方同意，如有权机关发布政策、公告等文件，确认化隆协合太阳能发
电有限公司、青海百能光伏投资管理有限公司（简称“国补核查项目”）国补核查结果，或各方依据相关政策一致认为国补核查结果已经明确（上述事项合称“国补核查结果公布”），各方同意按下列约定支付国补核查暂缓支付款以及自交割日起，按年利率4.3%计算至实际支付日（不含）的利息（为免疑义，如国补核查项目国补电价发生变化或国补核查项目退出国补目录，被扣减的国补核查暂缓支付款项乙方无需支付利息给甲方）。
国补核查结果公布后，如附件十三所示项目国补电价未发生变化，乙方及目标公司于国补核查结果公布后15个工作日内全额支付对应项目国补核查暂缓支
付款项14166万元（详见附件十三）及按年利率4.3%计算自交割日（含）至实
际支付日（不含）的利息。
9.2如因国补核查导致附件十三所项目国补电价发生变化或国补核查项目退
出国补目录，则各方按照确立本次交易定价的其他边界条件，重新测算股权转让价款总额并予以调整，调减的股权转让价款，由乙方先行从应付的国补核查暂缓支付款项中等额抵扣，如足以抵扣的，剩余国补核查暂缓支付款项（即14166万元-调减的股权转让价款金额）及利息（以剩余国补核查暂缓支付款项为基数，按年利率4.3%计算自基准日（含）至实际支付日（不含）），乙方及目标公司于国补核查结果公示后5个工作日内支付甲方；不足以抵扣的部分，由甲方于5个工作日内支付至乙方。（计算过程解释详见本公告“六、/（一）的情况2）附件九：股权转让价款明细对价中的国往来款中的股转对价第1笔付第2笔付国补核查暂序号目标公司名称补核查暂缓国补核查暂总额款金额款金额缓支付款支付款缓支付款化隆协合太阳能
11490.000.000.001490.008655.6012917.00
发电有限公司
32青海百能光伏投
23730.00958.600.002771.401249.001249.00
资管理有限公司
合计5220.00958.600.004261.409904.6014166.00
附件十三：国补核查暂缓支付款项明细对价中的国往来款中的国补核查评估报告中上评估报告中国序号目标公司名称补核查暂缓国补核查暂暂缓支付网电价（元/千补电价（元/千支付款缓支付款款瓦时）不含税瓦时）不含税化隆协合太阳能发电
11490.008655.6012917.000.62020.4622
有限公司青海百能光伏投资管
22771.401249.001249.000.60730.4622
理有限公司
合计4261.409904.6014166.00--（3）《苏州协鑫新能源发展有限公司与苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司关于四个目标公司 52.41MW 光伏项目之股权转让协议》中相关约定条款如下：
第三条股权转让对价支付
3.1股权转让价款
甲乙双方以目标公司《评估报告》为基础进行协商，扣除第3.4条消缺买断费用后，确认标的股权转让价格为15770万元整（大写：壹亿伍仟柒佰柒拾万圆整，简称“股权转让价款”，详见附件十）。
3.2股权转让价款支付
股权转让价款按附件十的约定支付：
3.2.1本协议生效后20个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让价款
7885万元整（大写：柒仟捌佰捌拾伍万圆整）。乙方已支付的诚意金等额抵扣股权转让价款。
3.2.2满足以下条件后20个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余全部股权转让价款。
（A）甲乙双方完成本协议第 5.4 条管理权交割；
（B）标的股权已变更至乙方名下，同时目标公司董事、监事、总经理也同步完成变更登记。
33为避免疑问，四个目标公司中任何一个或者几个单个目标公司满足本条（A）
和（B）两项条件，乙方即应当支付一个或者几个单个目标公司对应的剩余股权
转让价款，不必等到四个目标公司全部具备（A）和（B）两项条件。
3.3股东往来款
3.3.1截至基准日，目标公司与甲方及其关联方因资金拆借形成的债权债务（简称“基准日债权债务”）以《基准日审计报告》所披露的信息为准。
3.3.2各方同意目标公司与甲方及其关联方对基准日债权债务进行整合和抵销，抵销后的金额详见附件十一（简称“基准日股东往来款”），基准日股东往来款按照原借款协议计息。因国补核查暂缓支付的基准日股东往来款计息方式以第九条约定为准。
3.3.3各方同意，乙方及目标公司于交割日后30日内偿还目标公司应付的基
准日股东往来款及利息。
3.3.4过渡期内，如拟新增目标公司与甲方及其关联方往来款（简称“新增债权债务”）的，各方同意目标公司与甲方及其关联方对新增债权债务，按照如下约定进行整合和抵销：
（A）目标公司应付甲方及其关联方的新增债务全部被整合为目标公司应付甲方的债务；
（B）目标公司应收甲方及其关联方的新增债权全部被整合为目标公司应收甲方的债权；
（C）按照上述（A）款整合后的目标公司应付甲方的新增债务与按照上述
（B）款整合后的目标公司应收甲方的新增债权进行抵销；
（D）按照上述（C）款约定抵销后，截至交割日，应仅余目标公司应付甲方
的一笔债权（简称“过渡期股东往来款”），各方同意按照5.6%的年利率，计息至全部清偿之日（不含）。
3.3.5各方承诺：交割日后15个工作日内，双方应共同确认过渡期股东往来
款及利息，由乙方及目标公司向甲方（或甲方向目标公司）支付全部过渡期股东
34往来款及利息。
第九条国补核查暂缓支付款
9.1各方同意，如有权机关发布政策、公告等文件，确认通榆县咱家禽业科
技有限公司、吉林亿联新能源科技有限公司（简称“国补核查项目”）国补核查结果，或各方依据相关政策一致认为国补核查结果已经明确（上述事项合称“国补核查结果公布”），各方同意按下列约定支付国补核查暂缓支付款以及自交割日起，按年利率4.3%计算至实际支付日（不含）的利息（为免疑义，如国补核查项目国补电价发生变化或国补核查项目退出国补目录，被扣减的国补核查暂缓支付款项乙方无需支付利息给甲方）。
国补核查结果公布后，如附件十四所示国补核查项目国补电价未发生变化，乙方及目标公司于国补核查结果公布后15个工作日内全额支付对应项目国补核
查暂缓支付款项1398万元（详见附件十四）及按年利率4.3%计算自交割日（含）
至实际支付日（不含）的利息。
9.2如因国补核查导致附件十四所示项目国补电价发生变化或国补核查项目
退出国补目录，则各方按照确立本次交易定价的其他边界条件，重新测算股权转让价款总额并予以调整，调减的股权转让价款，由乙方先行从应付的国补核查暂缓支付款项中等额抵扣，如足以抵扣的，剩余国补核查暂缓支付款项（即原国补核查暂缓支付款项1398万元-调减的股权转让价款金额）及利息（以剩余国补核查暂缓支付款项为基数，按年利率4.3%计算自基准日（含）至实际支付日（不含）），乙方及目标公司于国补核查结果公示后5个工作日内支付甲方；不足以抵扣的部分，由甲方于5个工作日内支付至乙方。（计算过程解释详见本公告“六、
/（一）”的情况2）
附件十：股权转让价款明细扣除消缺往来款中的国补核序股转对第1笔付第2笔付消缺扣目标公司名称款后实际国补核查暂查暂缓号价总额款金额款金额款股转对价缓支付款支付款雷州协鑫光伏电
1430.0010.005.005.000.000.00420.00
力有限公司吉林亿联新能源
24010.004010.002005.002005.00960.00960.000.00
科技有限公司
35通榆县咱家禽业
35600.005600.002800.002800.00438.00438.000.00
科技有限公司徐州鑫日光伏电
46350.006150.003075.003075.000.000.00200.00
力有限公司
合计16390.0015770.007885.007885.001398.001398.00620.00
附件十四：国补核查暂缓支付款项明细往来款中的评估报告中上评估报告中国国补核查暂序号目标公司名称国补核查暂网电价（元/千补电价（元/千缓支付款缓支付款瓦时）不含税瓦时）不含税
1雷州协鑫光伏电力有限公司0.000.000.39740.0000
2吉林亿联新能源科技有限公司960.00960.000.85120.5218
3通榆县咱家禽业科技有限公司438.00438.000.78960.5042
4徐州鑫日光伏电力有限公司0.000.000.88500.5389
合计1398.001398.00--（4）《苏州协鑫新能源投资有限公司与苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司关于十个目标公司 220.98MW 光伏项目之股权转让协议》中相关约定条款如
下：
第三条股权转让对价支付
3.1股权转让价款
甲乙双方以目标公司《评估报告》为基础进行协商，扣除第3.4条消缺买断费用后，确认标的股权转让价格为32644.52万元整（大写：叁亿贰仟陆佰肆拾肆万伍仟贰佰元整，简称“股权转让价款”，详见附件十）。
3.2股权转让价款支付
股权转让价款按附件十的约定支付：
3.2.1本协议生效后20个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让价款
4718.07万元整（大写：肆仟柒佰壹拾捌万零柒佰元整）。乙方已支付的诚意金等
额抵扣股权转让价款。
3.2.2满足以下条件后20个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余全部股权转让价款。
（A）甲乙双方完成本协议第 5.4 条管理权交割；
36（B）标的股权已变更至乙方名下，同时目标公司董事、监事、总经理也同
步完成变更登记。
为避免疑问，十个目标公司中任何一个或者几个单个目标公司满足本条（A）
和（B）两项条件，乙方即应当支付一个或者几个单个目标公司对应的剩余股权
转让价款，不必等到十个目标公司全部具备（A）和（B）两项条件。
3.3股东往来款
3.3.1截至基准日，目标公司与甲方及其关联方因资金拆借形成的债权债务（简称“基准日债权债务”）以《基准日审计报告》所披露的信息为准。
3.3.2各方同意目标公司与甲方及其关联方对基准日债权债务进行整合和抵销，抵销后的金额详见附件十一（简称“基准日股东往来款”），基准日股东往来款按照原借款协议计息。因国补核查暂缓支付的基准日股东往来款计息方式以第九条约定为准。
3.3.3各方同意，乙方及目标公司于交割日后30日内偿还目标公司应付的基
准日股东往来款及利息。
3.3.4过渡期内，如拟新增目标公司与甲方及其关联方往来款（简称“新增债权债务”）的，各方同意目标公司与甲方及其关联方对新增债权债务，按照如下约定进行整合和抵销：
（A）目标公司应付甲方及其关联方的新增债务全部被整合为目标公司应付甲方的债务；
（B）目标公司应收甲方及其关联方的新增债权全部被整合为目标公司应收甲方的债权；
（C）按照上述（A）款整合后的目标公司应付甲方的新增债务与按照上述
（B）款整合后的目标公司应收甲方的新增债权进行抵销；
（D）按照上述（C）款约定抵销后，截至交割日，应仅余目标公司应付甲方
的一笔债权（简称“过渡期股东往来款”），各方同意按照5.6%的年利率，计息至全部清偿之日（不含）。
373.3.5各方承诺：交割日后15个工作日内，双方应共同确认过渡期股东往来
款及利息，由乙方及目标公司向甲方（或甲方向目标公司）支付全部过渡期股东往来款及利息。
第九条国补核查暂缓支付款
9.1各方同意，如有权机关发布政策、公告等文件，确认内蒙古金曦能源有
限公司、庄浪光原光伏发电有限公司、通榆协鑫光伏电力有限公司、山东万海电
力有限公司以及长沙鑫佳光伏电力有限公司（简称“国补核查项目”）国补核查结果，或各方依据相关政策一致认为国补核查结果已经明确（上述事项合称“国补核查结果公布”），各方同意按下列约定支付国补核查暂缓支付款以及自交割日起，按年利率4.3%计算至实际支付日（不含）的利息（为免疑义，如国补核查项目国补电价发生变化或国补核查项目退出国补目录，被扣减的国补核查暂缓支付款项乙方无需支付利息给甲方）。
国补核查结果公布后，如附件十四所示项目国补电价未发生变化，乙方及目标公司于国补核查结果公布后15个工作日内全额支付对应项目国补核查暂缓支
付款项（详见附件十四）及按年利率4.3%计算自交割日（含）至实际支付日（不含）的利息。
9.2如因国补核查导致附件十四所示项目国补电价发生变化或国补核查项目
退出国补目录，则各方按照确立本次交易定价的其他边界条件，重新测算股权转让价款总额并予以调整，调减的股权转让价款，由乙方先行从应付的国补核查暂缓支付款项中等额抵扣，如足以抵扣的，剩余国补核查暂缓支付款项（即【原国补核查暂缓支付款项-调减的股权转让价款金额】）及利息（以剩余国补核查暂缓支付款项为基数，按年利率4.3%计算自基准日（含）至实际支付日（不含）），乙方及目标公司于国补核查结果公示后5个工作日内支付甲方；不足以抵扣的部分，由甲方于5个工作日内支付至乙方。（计算过程解释详见本公告“六、（/一）”的情况2）
附件十：股权转让价款明细
38对价中往来款
目标公标的扣除消缺第1笔第2笔的国补中的国国补核查序股转对价消缺扣司需偿公司款后实际付款金付款金核查暂补核查暂缓支付号总额款还的往名称股转对价额额缓支付暂缓支款来款款付款内蒙古金曦能
14206.144206.142103.071348.850.002013.002013.000.000.00
源有限公司通榆协鑫光伏
23968.383968.380.000.000.00645.75645.750.00538.59
电力有限公司葫芦岛市连山区协
3鑫光6540.005790.000.000.000.000.000.00750.000.00
伏电力有限公司沈阳市于洪区协鑫
44950.004490.000.000.000.000.000.00460.000.00
光伏电力有限公司北票协鑫光伏
51300.00850.000.000.000.000.000.00450.000.00
电力有限公司山东万海
61020.001020.000.000.0015747.0211429.9827177.000.000.00
电力有限
39对价中往来款
目标公标的扣除消缺第1笔第2笔的国补中的国国补核查序股转对价消缺扣司需偿公司款后实际付款金付款金核查暂补核查暂缓支付号总额款还的往名称股转对价额额缓支付暂缓支款来款款付款公司庄浪
71210.00880.000.000.008215.585418.4213634.00330.000.00
光原海东市源通光
8伏发2890.002110.000.000.000.000.000.00780.000.00
电有限公司互助昊阳光伏
94850.004100.000.000.000.000.000.00750.000.00
发电有限公司长沙鑫佳光伏
105230.005230.002615.00893.121721.885990.127712.000.000.00
电力有限公司
合计36164.5232644.524718.072241.9725684.4825497.2751181.753520.00538.59
附件十四：国补核查暂缓支付款项明细评估报告对价中的往来款中评估报告中国补核查中国补电国补核查的国补核上网电价序号标的公司名称暂缓支付价（元/千暂缓支付查暂缓支（元/千瓦款瓦时）不款付款时）不含税含税
1内蒙古金曦能源有限公司0.002013.002013.000.70260.5461
2通榆协鑫光伏电力有限公司0.00645.75645.750.76280.4486
葫芦岛市连山区协鑫光伏电力
30.000.000.000.61730.3319
有限公司沈阳市于洪区协鑫光伏电力有
40.000.000.000.72490.4470
限公司
5北票协鑫光伏电力有限公司0.000.000.000.31820.0000
6山东万海电力有限公司15747.0211429.9827177.000.84610.5355
7庄浪光原8215.585418.4213634.000.77910.5064
408海东市源通光伏发电有限公司0.000.000.000.61170.4534
9互助昊阳光伏发电有限公司0.000.000.000.56990.4073
10长沙鑫佳光伏电力有限公司1721.885990.127712.000.75220.3540
合计25684.4825497.2751181.75--
3、涉及应付的基准日股东往来款的相关协议约定具体如下：
“应付的基准日股东往来款”19895.99万元明细已在协议正文或相关附件中列明，具体为“目标公司需偿还的往来款”该列金额。
（1）《湖北协鑫新能源投资有限公司与苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司关于四个目标公司 80.51MW 光伏项目之股权转让协议》中相关约定如下：
附件十：股权转让价款明细扣除消缺款目标公司目标公司股转对价第1笔付第2笔付序号后实际股转消缺扣款需偿还的名称总额款金额款金额对价往来款永州协鑫光伏电力
15790.004870.002435.002435.00920.000.00
有限公司桃源县鑫辉光伏电
2980.00980.00490.00490.000.008116.96
力有限公司桃源县鑫能光伏电
31280.001280.00640.00640.000.002624.70
力有限公司桃源县鑫源光伏电
43040.002640.001320.001320.00400.001400.17
力有限公司
合计11090.009770.004885.004885.001320.0012141.83（2）《沈阳鑫源光伏电力有限公司与苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司关于通榆鑫源光伏电力有限公司 15.00MW 光伏项目之股权转让协议》中相关约
定如下：
附件九：股权转让价款明细
第1笔付款金第2笔付款目标公司需偿还序号目标公司名称股转对价总额额金额的往来款
1通榆鑫源光伏电力有限公司1624.00812.00812.005312.72（3）《滕州协鑫光伏发电有限公司、高唐县协荣光伏发电有限公司、郑州协嘉新能源有限公司、苏州协鑫新能源发展有限公司与苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司关于五个目标公司 25.86MW 光伏项目之股权转让协议》中相关约定
如下：
41第三条股权转让对价支付
3.2股权转让价款支付
股权转让价款按以下方式支付：
目标公司股转对价第1笔付款第2笔付序号转让方目标公司名称需偿还的总额金额款金额往来款郑州协嘉新能源有限
1漯河协润772.25386.12386.131535.00
公司苏州协鑫新能源发展高唐协辰光伏发电有
2504.69252.34252.35317.85
有限公司限公司滕州协鑫光伏发电有滕州鑫田光伏发电有
30.010.010.000.00
限公司限公司高唐县协荣光伏发电高唐协智光伏发电有
4104.6652.3352.3350.00
有限公司限公司高唐县协荣光伏发电高唐鑫旺光伏发电有
549.9824.9924.990.00
有限公司限公司
合计1431.59715.79715.801902.85
注：漯河协润需偿还的往来款1535万元中包括8098717.6元设备价款。
（4）《苏州协鑫新能源投资有限公司与苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司关于十个目标公司 220.98MW 光伏项目之股权转让协议》中目标公司应付的
基准日股东往来款详见本公告“六、/（一）/2、/（4）”中附件十“目标公司需偿还的往来款”该列金额。
（二）风险提示
国补核查预计2023年底至2024年上半年结束，根据核查的最终结果支付押款。重新测算股权转让价款计算公式采用各标的公司资产评估报告中的收益法评估的具体计算公式等，但收入及盈利预测根据标的公司国补核查结果公布后确定的电价进行计算，两次评估值的差额作为重新测算股权转让价款的依据。国补核查导致收入及盈利预测发生变化的原因主要包括“以少代全”（未在电价窗口期全容量并网）、“批小建大”（实际并网容量超过备案容量）、“股权变更”（项目建设期发生股权变更）和“未进目录”（项目未能进入国补目录）。
目前交易对价、估值、支付安排等已考虑国补核查相关风险，但仍存在国补核查暂缓支付款可能无法覆盖“调减的股权转让价款金额”的风险；同时，国补核查进度及结果对涉及国补核查标的公司未来经营的影响具有不确定性。
42七、本次交易标的公司主要客户合作情况
（一）标的公司获取主要客户的方式。
标的公司获取主要客户的方式主要为以下两种：
1、地面电站及全额上网的分布式电站
根据《可再生能源法》，电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，国家电力监管委员会及其派出机构依照本办法对电网企业全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量的情况实施监管。
2、“自发自用，余电上网”的分布式电站
按照用能单位原有电价协商确定折扣向其提供电力，剩余发电量并入所在区域电网。分布式光伏系统所发电量首先满足工业用能单位的用电需求，该部分电量实现就地消纳；余电上网部分电量按照国家政策，由电网公司全额收购。
据此，标的公司获取主要客户不存在对关键股东或核心人员的依赖。
（二）标的公司与主要客户具体合作情况
标的公司与主要客户的合作情况主要分为两种：
1、就地面电站而言，其主要合作方为国家电网与南方电网，双方签订购售电合同，合同周期1至5年不等，合同期满后自动续约，电费结算为月结；
2、就工商业分布式电站而言，其主要合作方为国家电网、南方电网和当地
优质企业，其中，与国家电网与南方电网签订售电合同，合同周期1至5年不等，合同期满后自动续约，电费结算为月结，与企业签订 EMC 合同并在合同中约定25年电价折扣或固定电价，电费结算亦为月结。
相关合同签署情况具体如下：
43首次签订购售电合同最近一次签订购售电合同自发自用余电上网电站
序标的公项目名称号司签订时间签订单位合同期限签订时间签订单位合同期限用电单位合同期限兰考协鑫光伏2019年1国网河南省电力公2024年1月152021年12国网河南省电力公2026年12月5
1兰考协鑫
电力有月15日司兰考县供电公司日月6日司兰考县供电公司日限公司
甲方为：国网河南省电力公司漯河供
5年（到期漯河鑫电公司；5年（到期无异无异议，本力光伏2018年3乙方为：河南协鑫议，本合同有效河南协鑫光伏
2漯河鑫力合同有效期
电力有月22日光伏科技有限公期延续重复继续科技有限公司延续重复继限公司司；丙方为：漯河维持）续维持）鑫力光伏电力有限
公司.商丘协2018年6国网河南省电力公至2021年6月
3商丘协能
能月21日司商丘供电公司20日易县国
2021年1月1日
鑫能源2017年9国网河北省电力公至2017年12月2021年9月国网河北省电力有
4易县国鑫至2023年12月
有限公月22日司31日15日限公司
31日
司
3年，自生
效日至
3年，自生效日
莆田涵2021年6至2021年6月江鑫能国网福建省电力有月05日止2018年605日止（到期百威英博雪津5光伏电莆田鑫能限公司莆田供电公（到期无异月20日无异议，本合同啤酒有限公司力有限司议，本合同有效期延续重复公司有效期延续继续维持）重复继续维
持）
44首次签订购售电合同最近一次签订购售电合同自发自用余电上网电站
序标的公项目名称号司签订时间签订单位合同期限签订时间签订单位合同期限用电单位合同期限
3年，自生
效日至
3年，自生效日
2021年6
至2021年6月国网福建省电力有月05日止莆田鑫能2018年605日止（到期百威英博雪津6限公司莆田供电公（到期无异二期月20日无异议，本合同啤酒有限公司司议，本合同有效期延续重复有效期延续继续维持）重复继续维
持）福建省浦城县国网福建省电力有鑫浦光2017年62019年12月312018年12国网福建省电力有2023年12月31
7浦城鑫浦限公司南平供电公
伏电力月日月28日限公司日司有限公司浦城县协鑫合国网福建省电力有
2017年62019年12月312018年12国网福建省电力有2023年12月31
8创光伏浦城协鑫限公司南平供电公
月日月28日限公司日电力有司限公司雷州协2016年6广东电网有限责任2020年7月20
9雷州协鑫
鑫月30日公司湛江供电局日广州协2018年6广州供电局有限公2019年6月30东海橡塑（广
10东海橡塑无鑫光伏月20日司日州）有限公司电力有2017年12广州供电局有限公2018年12月31广东燕隆乳业
11燕隆协鑫无
限公司月27日司日科技有限公司汕尾市协鑫光2017年1
2017年11汕尾市供电局有限2017年11月152017年11汕尾市供电局有限2017年11月15信利半导体有
12伏电力汕尾协鑫月至2042月15日公司日月15日公司日限公司有限公年1月司
45首次签订购售电合同最近一次签订购售电合同自发自用余电上网电站
序标的公项目名称号司签订时间签订单位合同期限签订时间签订单位合同期限用电单位合同期限内蒙古金曦能苏尼特金2017年1内蒙古电力集团有2017年12月312021年1月内蒙古电力集团有2022年12月31
13
源有限曦月1日限责任公司日1日限责任公司日公司国网吉林省电力有国网吉林省电力有吉林亿2021年112021年11
14镇赉亿联限公司白城供电公无期限限公司白城供电公无期限
联月30日月30日司司
2016年5月102022年1月1日
通榆咱通榆咱家2016年5国网吉林省电力有2022年9月国网吉林省电力有
15日至机组关停意至2024年12月
家禽业月10日限公司26日限公司见出具日止31日通榆协
2017年6月262022年1月1日
鑫光伏2017年6国网吉林省电力有2022年9月国网吉林省电力有
16通榆协鑫日至机组关停意至2024年12月
电力有月26日限公司26日限公司见出具日止31日限公司通榆鑫
2018年6月272022年1月1日
源光伏2018年6国网吉林省电力有2022年9月国网吉林省电力有
17通榆鑫源日至机组关停意至2024年12月
电力有月27日限公司26日限公司见出具日止31日限公司葫芦岛市连山
2018年1月12022年1月1日
区协鑫葫芦岛协2018年6国网辽宁省电力有2022年12国网辽宁省电力有
18日至2018年12至2025年12月
光伏电鑫月15日限公司月20日限公司月31日31日力有限公司沈阳市于洪区
2017年1月12022年1月1日
协鑫光2017年6国网辽宁省电力有2022年12国网辽宁省电力有
19于洪协鑫日至2017年12至2025年12月
伏电力月15日限公司月20日限公司月31日31日有限公司
46首次签订购售电合同最近一次签订购售电合同自发自用余电上网电站
序标的公项目名称号司签订时间签订单位合同期限签订时间签订单位合同期限用电单位合同期限
2021年1月12022年1月1日
北票协2021年6国网辽宁省电力有2022年12国网辽宁省电力有
20北票协鑫日至2021年12至2025年12月
鑫月29日限公司月20日限公司月31日31日龙口协
2017年6月172022年2月14
鑫光伏2017年6国网山东省电力公2022年2月国网山东省电力公
21龙口协鑫日至2022年6日至2027年2
电力有月17日司龙口市供电公司14日司龙口市供电公司月16日月13日限公司山东万
2020年1月15
海电力2015年12国网山东省电力公2018年12月312020年1月国网山东省电力公
22寿光万海日至2024年12
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协鑫能源科技股份有限公司董事会
2023年11月11日
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