万顺新材:公司章程修正案（2023年11月）

汕头万顺新材集团股份有限公司
章程修正案（2023年11月）
原为修正为
第四十二条公司发生以下交易（对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借第四十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
款、资产抵押、日常经营合同、提供担保、关联交易、单方面获益、提供财务资助除一的，应当经董事会审议后提交股东大会审议：
外）时，应当经董事会审议后提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元。
对金额超过人民币500万元。涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第一款的规定履行股东大会审议程序。
第一款的规定履行股东大会审议程序。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
-1-文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生符合有关法律法规、规范性文件规定的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，效。拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事除前两款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。提出辞职之日起60日内完成补选。
除前两款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《独立董事工作第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《独立董事工作制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。
独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在可能妨碍其进行独立客观判独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特断的关系。
别职权。独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存别职权。
在利害关系的组织或者个人影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，司存在利害关系的组织或者个人影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，提出解决措施，必要时应当提出辞职。应当向公司申明并实行回避。任职期间出现不具备任职资格或不符合独立性要求的，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍后应当立即按规定解除其职务。
或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以当主动履行职责，维护公司整体利益。
披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资（含委托理财）、对内投资、收购出售第一百一十三条董事会应当确定对外投资（含委托理财）、对内投资、收购出售
-2-资产、融资借款、资产抵押、提供担保、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严资产、融资借款、资产抵押、提供担保、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东大会批准。
（一）公司董事会有权决定连续12月内累计计算达到下列标准之一但未达到本（一）公司董事会有权决定连续12月内累计计算达到下列标准之一但未达到本
章程第四十二条规定的任一标准的交易事项（对外投资、对内投资、收购出售资产、章程第四十二条规定的任一标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
融资借款、资产抵押、日常经营合同、提供担保、关联交易、单方面获益、提供财务1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资助除外）：资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对以上，且绝对金额超过人民币1000万元；金额超过人民币100万元。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
金额超过人民币100万元。（二）公司股东大会授权董事会提供担保的权限为：
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。审议批准除本章程第四十四条规定的提供担保行为之外的其他担保行为。
（二）公司股东大会授权董事会对外投资的权限为：对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董
连续12个月累计计算对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产30%，且单事会会议的2/3以上董事审议同意。
项对外投资金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的非风险投资事项。公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担公司从事风险投资事项，需根据中国证监会、证券交易所有关行政法规、规范性保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存文件、业务规则及公司《风险投资管理办法》的相关规定办理。在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情
（三）公司股东大会授权董事会对内投资、收购出售资产的权限为：况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并公告。
连续12个月累计计算资金总额低于公司最近一期经审计总资产30%，且单项金额（三）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：
低于公司最近一期经审计总资产20%的对内投资、收购出售资产事项。公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易，及与关联法上述收购、出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与人发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的
（四）公司股东大会授权董事会融资借款的权限为：关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
-3-公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续12个月累计计算公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提
不超过公司最近一期经审计净资产的30%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产交董事会审议批准，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
的20%。（四）公司股东大会授权董事会提供财务资助的权限为：
（五）公司股东大会授权董事会资产抵押的权限为：审议批准除本章程第四十三条规定的提供财务资助行为之外的其他提供财务资
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续12个月内累计计助行为。
算不超过公司最近一期经审计净资产30%，且单项金额不超过最近一期经审计净资产公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。资
20%资产进行抵押。助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他
（六）公司股东大会授权董事会提供担保的权限为：股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本项规定。
审议批准除本章程第四十四条规定的提供担保行为之外的其他担保行为。公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构或者独立财务顾问对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
事会会议的2/3以上董事审议同意。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助。
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交
在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情易事项超出本条规定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到本章程况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并公告。第四十二条规定的应提交股东大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交
（七）董事会审议日常经营合同的权限为：易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
审议批准合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产
100%以上，且绝对金额超过2亿元的日常经营合同，中国证监会、证券交易所有关行
政法规、规范性文件、业务规则另有规定的，按相关规定执行。
上述日常生产经营合同是指与日常生产经营相关的采购、销售、提供或接受劳务等合同。
（八）公司股东大会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易，及与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易均应提
交董事会审议批准，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
（九）公司股东大会授权董事会提供财务资助的权限为：
-4-审议批准除本章程第四十三条规定的提供财务资助行为之外的其他提供财务资助行为。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本项规定。
公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助。
对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同等交
易事项超出本条第（二）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（七）项规
定的董事会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但已达到本章程第四十二条规定的应提交股东大会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）向公司控股企业、参股企业或分支机构推荐董事或总经理人选；（三）向公司控股企业、参股企业或分支机构推荐董事或总经理人选；
（四）公司董事会授权董事长对下列事项行使决策权：（四）公司董事会授权董事长对下列事项行使决策权：
1、董事长有权决定连续12个月未达到本章程第一百一十三条第（一）项规定的1、董事长有权决定连续12个月未达到本章程第一百一十三条第（一）项规定的
应由董事会批准标准的交易事项（对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、应由董事会批准标准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）；
资产抵押、日常经营合同、提供担保、关联交易、单方面获益、提供财务资助除外）；2、董事长有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产10%
2、董事长有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产10%的对内投资、收购出售资产（包括资产置换）事项；
的对内投资、收购出售资产（包括资产置换）事项；3、董事长有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计净资产10%，
3、董事长有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计净资产10%，且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的向银行等金融机构融资借款事项；
且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的向银行等金融机构融资借款事项；4、董事长有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计净资产10%，
4、董事长有权决定连续12个月内累计计算低于公司最近一期经审计净资产10%，且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的公司自身银行借款资产抵押事项；
且单项金额低于公司最近一期经审计净资产5%的公司自身银行借款资产抵押事项；5、董事长有权决定未达到本章程第一百一十三条第（三）项规定的应由董事会
5、董事长有权决定合同金额超过5000万元且未达到本章程第一百一十三条第审议批准标准的关联交易事项。
-5-（七）项规定的应由董事会批准标准的日常经营合同，证券交易所《股票上市规则》（五）董事会授予的其他职权。
另有规定的，按相关规定执行。
上述日常生产经营合同是指与日常生产经营相关的采购、销售、提供或接受劳务等合同。
6、董事长有权决定未达到本章程第一百一十三条第（八）项规定的应由董事会
审议批准标准的关联交易事项。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、第一百二十七条公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员战略与投资委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为会、薪酬与考核委员会成员中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，召集人应为会计专业为会计专业人士。
人士。
汕头万顺新材集团股份有限公司
法定代表人（签字）：
杜成城
2023年11月