亚星客车:中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司调整2023年度预计日常关联交易事项的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于扬州亚星客车股份有限公司
调整2023年度预计日常关联交易事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”或“上市公司”或“公司”）的2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对亚星客车调整2023年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易预计履行的审议程序
公司于2023年4月27日召开第八届董事会第二十三次会议、2023年6月16日召
开2022年年度股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。在董事会审议上述事项时，4名关联董事董长江、丁迎东、春辉、吴永松回避表决，5名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。该关联交易在股东大会审议时，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司回避表决。
2023年11月10日，公司第八届董事会第三十四会议、第八届监事会第十六次会
议审议通过《关于调整公司2023年度日常关联交易预计金额的议案》，在董事会审议时，3名关联董事胡海华、丁迎东、田亮回避表决，6名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。该关联交易尚需提交股东大会审议。
公司独立董事召开专门会议对本次调整事项进行了事前审查认可，并对该事项发表了以下独立意见：
“经审议，我们认为公司本次调整2023年度日常关联交易预计金额，符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，我们同意《关于调整2023年度日常关联交易预计金额的议案》，并同意将该议案
1提交股东大会审议。”
（二）本次调整2023年度日常关联交易的预计和执行情况：
单位：万元
2023年1-10月调整后2023
2023年度原
关联人关联交易类别实际发生额年度预计金预计金额额
山东潍柴进出口有限公司销售配件、整车等6000.003589.806300.00
潍柴动力股份有限公司其他销售配件、整车、提
500.001448.756500.00
附属公司供服务等潍柴动力股份有限公司及其
向关联方销售6500.005038.5512800.00附属公司小计潍柴新能源动力科技有限公
采购材料、零部件等1500.00-4500.00司陕西法士特齿轮有限责任公
采购材料、变速箱等1000.00394.512500.00司及其附属公司潍柴动力股份有限公司及其
向关联方采购2500.00394.517000.00附属公司小计
合计9000.005433.0619800.00
上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂。
除上述调整外，公司2023年度其他日常关联交易的原预计金额不变。
二、关联方介绍和关联关系
1、潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）
实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之
6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：913700007456765902
成立时间：2002年12月23日
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
法定代表人：谭旭光
注册资本：872655.6821万元
经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；机械零件、零部件销售；数据处理和存储支持
2服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；
液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；新兴能源技术研发；电机及其控制系统研发；电动机制造；机械电气设备制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力
电子元器件销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；金属
材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；小微型客车租赁经营服务；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；货物进出口；技术进出口；机动车修理和维护；制冷、空调设备销售；轮胎销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、山东潍柴进出口有限公司（以下简称“潍柴进出口”）
实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之
6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：91370700165445956P
成立时间：1996年12月27日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：潍坊高新开发区福寿东街197号甲
法定代表人：张泉
注册资本：18000万元
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员（凭有效对外承包工程资格证书经营）（有效期限以许可证为准）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
3的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经
营转口贸易和对销贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、潍柴新能源动力科技有限公司（原名：潍柴新能源科技有限公司）（以下简称“潍柴新能源动力”）
实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之
6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：91370700MA3L7CC25L
成立时间：2017年9月5日
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：山东省潍坊高新区清池街道永春社区潍安路169号2幢
法定代表人：冯刚
注册资本：15085.7143万元
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；汽车零部件研发；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；汽车零部件及配件制造；试验机制造；电池制造；电机制造；新能源汽车电附件销售；
电池销售；插电式混合动力专用发动机销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；
机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营；移动式压力容器/气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）；城市配
送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
4、陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称“法士特齿轮”）
实际控制人山东重工间接控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》之
6.3.3条第二项规定的关联法人。
统一社会信用代码：916100007304311872
成立时间：2001年9月25日
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角
法定代表人：张泉
4注册资本：25679万元
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；技
术进出口；货物进出口；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司生产经营和业务发展的实际需要，公司2023年预计向山东潍柴进出口有限公司销售配件、整车等的关联交易金额增加300万元，预计向潍柴动力股份有限公司其他附属公司销售配件、整车、提供服务等的关联交易金额增加6000万元；公司
2023年预计向潍柴新能源动力科技有限公司采购材料、零部件等的关联交易金额增加
3000万元，预计向陕西法士特齿轮有限责任公司及其附属公司采购材料、变速箱等的
关联交易金额增加1500万元。
上述关联交易的价格均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司本次调整日常关联交易预计情况是根据关联交易双方经营业务发展的需要而
进行的调整，是公司正常经营所需，符合公司发展需要。本次日常关联交易调整事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司未对该项交易的关联方形成较大依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，中泰证券认为：公司调整2023年度预计日常关联交易的事项是基于公司经营业务发展需要，交易按照平等自愿、公平公允的原则，以市场价格作为交易的定价基础，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
本次日常关联交易事项已经公司独立董事召开专门会议对本次调整事项进行了事
前审查认可并发表了独立意见，且经董事会、监事会审议通过，目前调整日常关联额度已履行了必要的决策程序，符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，该关联交易尚需提交股东大会审议。
因此，保荐机构对于公司调整2023年度预计日常关联交易的事项无异议。
5（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司调整2023年度预计日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：____________________________林宏金万年帅
中泰证券股份有限公司（公章）年月日
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