凯利泰:关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：300326证券简称：凯利泰公告编号：2023-042
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、共同投资暨关联交易概述
（一）基本情况
为满足公司未来战略发展需求，公司拟投资动之医学技术（上海）有限公司（以下简称“动之医学”）。本次投资前，公司已于2023年4月向动之医学增资人民币180.9988万元；
本次公司拟以自有资金人民币2000万元对动之医学进行增资，认缴动之医学注册资本人民币17.2336万元（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。
公司于2023年11月13日与唐为忠、吴红平、嘉兴弘益股权投资合伙企业（有限合伙）、
上海修辅管理咨询合伙企业（有限合伙）、翟博、杨敏、郝颖、袁征、上海立赛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“本次交易各方”）签署了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司和唐为忠、吴红平、翟博、杨敏、袁征、郝颖、嘉兴弘益股权投资合伙企业（有限合伙）、上海修辅管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海立赛管理咨询合伙企业（有限合伙）关于动之医学技术（上海）有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），本次交易的具体方案如下：公司拟以自有资金人民币2000万元对动之医学进行增资。截至目前，公司系动之医学的股东之一，其持有动之医学24.1332%的股权，对应注册资本为人民币
31.7125万元。根据公平、公正、公开、诚实自愿的原则，依据市场以及行业情况由交易各
方共同友好协商定价，以人民币116.0524元/每一元注册资本进行增资；据此公司拟以自有资金人民币2000万元对动之医学进行增资，认缴注册资本人民币17.2336万元，本次增资完成后，公司将持有动之医学32.9293%的股权。
（二）关联关系
公司持有动之医学24.1332%的股权，公司董事长袁征先生持有动之医学4.0428%的股权并担任其董事；同时，上海立赛管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海立赛”）持有动之医学1.6171%的股权，公司董事兼总经理王正民先生系上海立赛的有限合伙人，并持有
1其26.6667%的财产份额。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认定袁征为
公司的关联方，并出于谨慎原则，从严认定上海立赛为公司的关联方。本次交易中，公司增资动之医学构成与关联方共同投资，本次关联交易金额为人民币2000万元。
（三）审议情况
公司于2023年11月13日召开的第五届董事会第十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃
权、2票回避审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，其中关联董事袁征、王正民回避表决，公司独立董事已对本次与关联方共同投资暨关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
本次与关联方共同投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方
1、袁征
1963年3月出生，现任公司董事长，中国国籍，生物学学士。曾任职中国预防医学科学
院上海寄生虫病研究所、上海摩尔生物技术有限公司总经理。2005年至今在本公司工作。
袁征先生现任动之医学董事。
2、上海立赛
企业名称：上海立赛管理咨询合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91310115MA1K4DGP0J
执行事务合伙人：唐为忠
成立日期：2019-08-01
出资额：人民币750万元
企业类型：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路1206号9幢109室
经营范围：企业管理咨询，商务咨询，生物医药科技领域内的技术开发、技术转让、
2技术咨询、技术服务。
上海立赛出资结构如下：
序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例
1唐为忠普通合伙人506.6667%
2王正民有限合伙人20026.6667%
3严航有限合伙人20026.6667%
宁波梅山保税港区伟
4诺泰投资管理合伙企有限合伙人20026.6667%业（有限合伙）
5陈文晖有限合伙人10013.3333%
合计-750100%
（二）关联关系说明
公司持有动之医学24.1332%的股权，公司董事长袁征先生持有动之医学4.0428%的股权并担任其董事；同时，上海立赛持有动之医学1.6171%的股权，公司董事兼总经理王正民先生系上海立赛的有限合伙人，并持有其26.6667%的财产份额。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认定袁征为公司的关联方，并出于谨慎原则，从严认定上海立赛为公司的关联方。
（三）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，袁
征、上海立赛不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称动之医学技术（上海）有限公司
企业类型有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本人民币131.4063万元
许可项目:第三类医疗器械经营;第三类医疗器械生产;第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:从事医疗技术、生物技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应经营范围用除外）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务医疗
器械、食品添加剂的研发一类医疗器械、化妆品的生产及销售二类
医疗医疗器械、仪器仪表、机械设备、电子设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品民用爆炸物品、易制毒化学品）的销
3售非临床诊断用生物试剂的研发、销售企业管理咨询市场营销策
划货物进出口技术进出口。
法定代表人唐为忠
成立日期2018-12-11
经营期限2018-12-11至无固定期限
登记机关中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局
住所 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 887 弄 81-82 号 2F 北统一社会信
91310115MA1K48UP6F
用代码是否为失信否被执行人
2、本次增资前的股权结构
序
股东姓名/名称出资额（万元）出资比例号
1上海凯利泰医疗科技股份有限公司31.712524.1332%
2唐为忠23.297517.7294%
3吴红平16.184412.3163%
4嘉兴弘益股权投资合伙企业（有限合伙）13.531310.2973%
5上海修辅管理咨询合伙企业（有限合伙）11.67808.8869%
6翟博11.56938.8042%
7杨敏9.37507.1344%
8郝颖6.62085.0384%
9袁征5.31254.0428%
10上海立赛管理咨询合伙企业（有限合伙）2.12501.6171%
合计131.4063100%
3、本次增资后的股权结构
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例
1上海凯利泰医疗科技股份有限公司48.946132.9293%
2唐为忠23.297515.6738%
3吴红平16.184410.8883%
4嘉兴弘益股权投资合伙企业（有限合伙）13.53139.1034%
5上海修辅管理咨询合伙企业（有限合伙）11.67807.8566%
6翟博11.56937.7834%
7杨敏9.37506.3072%
8郝颖6.62084.4543%
9袁征5.31253.5741%
10上海立赛管理咨询合伙企业（有限合伙）2.12501.4296%
合计148.6399100%
44、主要财务数据
单位：人民币元
项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
净资产17503400.7610741653.11
负债总额605038.261429965.85
营业收入-126456.84
资产总额18108439.0212171618.96
净利润-20593473.63-14261747.65
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京亚太联华资产评估有限公司于2023年11月3日出具的亚评咨字（2023）第45号《上海凯利泰医疗科技股份有限公司拟增资事宜所涉及的动之医学技术（上海）有限公司股东全部权益价值估值报告》，并经各方友好协商，各方确定动之医学本次交易前估值为人民币15250万元。
五、协议的主要内容
（一）投资金额及支付方式凯利泰同意按动之医学的投前估值人民币壹亿伍仟贰佰伍拾万元整（小写：152500000元）估值基础上根据《增资协议》的条款和条件对动之医学增资人民币贰仟万元整（小写：20000000元）（以下简称“增资款”），其中增资款人民币壹拾柒万贰仟叁佰叁拾陆元整（小写：172336元）计入动之医学的注册资本，其余增资款人民币壹仟玖佰捌拾贰万柒仟陆佰陆拾肆元整（小写：19827664元）计入动之医学的资本公积金。
凯利泰应于增资交割日起十二（12）个月内，根据经凯利泰确认的动之医学的实际资金需求情况，向动之医学支付增资款人民币贰仟万元整（小写：20000000元）。
（二）动之医学董事会和管理人员的组成安排
董事会应由三（3）名董事组成，董事人选根据下述方式产生：唐为忠有权委派一（1）名董事，翟博有权委派一（1）名董事，凯利泰有权委派一（1）名董事（“凯利泰董事”）。
以上各方委派的董事人选经股东会选举被任命为公司董事。动之医学设董事长一人，不设
5副董事长，董事长由董事会选举产生。
动之医学不设监事会，设监事一（1）人，由创始股东共同委派，并经股东会选举产生（需经凯利泰、嘉兴弘益股权投资合伙企业（有限合伙）、袁征同意）。
（三）违约条款
《增资协议》生效后，任何一方违反、不履行《增资协议》或其他交易文件规定，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
（四）生效条件及生效时间
《增资协议》经各方及法定代表人或授权代表签字、盖章后生效；生效时间为2023年
11月13日。
六、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
本次交易符合公司战略发展规划，提高公司在研发及生产再生诱导系列产品领域的竞争力，优化产业布局，培育公司的盈利增长点。
（二）存在的风险
本次交易符合公司战略规划及未来发展的需要，但经营效果将依赖于未来的宏观环境、行业政策变化等因素，存在一定的市场、经营等方面的风险。公司本次投资的收益具有不确定性，请各位投资者注意投资风险。
（三）本次交易对公司的影响
本次交易定价原则公允，将对公司经营产生积极影响，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生不利影响，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述关联共同投资外，截至本公告披露日，公司与关联方袁征、上海立赛未发生过其他关联交易。
6八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见经审议，认为本次公司与关联方袁征、上海立赛共同投资暨关联交易的事项，符合公司的战略规划和经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》的相关规定。该事项对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意将上述事项提交
公司第五届董事会第十一次会议审议。
2、独立董事的独立意见经审议，认为公司本次与关联方袁征、上海立赛共同对外投资符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事进行了回避表决。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意通过本项议案。
九、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项发表的事前认可书面文件》；
3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》；
4、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十四日
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