科德数控:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》的回复

关于《关于科德数控股份有限公司向特
立信
定对象发行股票的审核中心意见落实(传
定对象发行股票的审核中心意见落实立
可信
函》的回复文信会师函字[2023]第ZG219号
1.
8-2-1
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
关于《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票的
审核中心意见落实函》的回复
信会师函字[2023]第ZG219号
上海证券交易所:
贵所于2023年11月3日出具的上证科审(再融资)〔2023〕227号《关于科
德数控股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》(简称“落实
函”)已收悉。立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)
对反馈意见涉及会计师的问题进行了审慎核查,依照相关的法律、法规规定,形
成我们的相关判断。科德数控股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。现回复如下,请予审核。
1.
8-2-2
目录
目录2
一、请发行人说明募投项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据及相关测
算情况,如何确保未来新增关联交易价格的公允性3
二、请发行人结合报告期内及募投项目新增关联交易的内容、金额、占比和定价
依据,进一步说明上市后关联交易变动情况与实际控制人减少关联交易的相关承
诺是否一致………15.
2.
8-2-3
一、请发行人说明募投项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据及相关测算情况,如何确保未来新增关联交易价格的公允性。
二、请发行人结合报告期内及募投项目新增关联交易的内容、金额、占比和
定价依据,进一步说明上市后关联交易变动情况与实际控制人减少关联交易的相关承诺是否一致。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复:
【发行人说明】
一、请发行人说明募投项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据及相关测算情况,如何确保未来新增关联交易价格的公允性
报告期内,公司与关联方光洋科技、光洋自动化发生(更名前简称为“光洋
液压”)的关联采购主要为:公司向光洋科技采购机械加工件、非金属结构件、
纸带过滤机、排屑器及钣金防护等原材料或委托加工服务,向光洋自动化采购液
压站、工装夹具等配套部件及服务。2023年1-6月,公司向光洋科技、光洋自动化采购金额占采购总额的比例为24.65%。
(一)五轴联动数控机床智能制造项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据及相关测算情况
1、五轴联动数控机床智能制造项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据
“五轴联动数控机床智能制造项目”系在现有大连生产基地的基础上,实现KD
系列通用五轴加工中心、德创系列通用五轴加工中心以及高端专用机床等产品的扩产。
“五轴联动数控机床智能制造项目”实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据如下:募投项目关联交易下降的具体措施具体依据
五轴联动(1)在原材料采购方面,随着发行人随着发行人业务规模的扩大、订单量持
3.
8-2-4数控机床智能制造项目业务规模的进一步扩大,产品定型、订单量持续增长,采购规模随之增加,发行人定制化且小批量采购的情况相较于前期将有所改变,即固定模具、批量化采购的情况相应有所增加,能够更积极地推动更多上游厂商参与到报价、比价过程,进而可能有效增加发行人对非关联方的采购比例；续增长,2022年度,发行人及其子公司发生采购的供应商数量达到997家,较2020年的828家相比增长了20.41%。随着合格供应商数量的逐渐增加,发行人可选择的替代关联方的供应商增加。
(2)在委托加工服务方面,经必要周期的选拔、培训、测试、考核,发行人已在本地周围及其他地区初步筛选出可以满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的非关联外协厂商,且定价合理公允,未来将可能形成较为稳定的合作关系；发行人已筛选可满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的可替代关联方的主要非关联供应商,具体情况详见下表。
  (3)随着发行人募投项目实施过程中产线及机械加工设备逐步投入使用,相关定制化机械加工业务部分转为自制,从而进一步减少发行人对关联方的采购比例；         随着募投项目的实施,万能数控磨床、数控内外圆磨床、高精密平面磨床等外购设备陆续完成安装、调试并投入使用,可实现A 轴密封套、X向滑块调整垫片、刹车片等工件由关联采购转为发行人自制,从而降低关联采购比例。         
(4)发行人本次拟购置的不动产权将减少与控股股东之间的日常性关联交易。本次购置相关不动产权后,发行人拥有的不动产权均为自有不动产权,将有效降低本次募投项目实施后发行人与控股股东之间的日常性关联交易。
发行人对供应商、外协厂商的筛选严格,发行人已筛选可满足公司对于加工
精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的可替代关联方的
主要非关联供应商情况如下:供应商采购内容主营业务注册地址是否已通过样品评审
  大连XX金属制品有限公司         外防护、钣焊件等         机械设备及零部件加工、铆焊等         辽宁省大连市         是         
  大连XX金属制品有限公司         钣金件、铆焊件等         钢结构制作、铆焊件制作、船舶构件加工、轻钢彩板加工等         辽宁省大连市         是         
  XX机械(大连)有限公司         机加工等         机械零部件加工、橡胶塑料机械制造等         辽宁省大连市         是         
  大连XX精密机械有限公司         机加工等         机械零件、零部件加工、钢压延加工、锻件及粉末冶金制品制造、金属加工机械制造等         辽宁省大连市         是         
  大连XX机械设备有限公司         排屑器         机械设备销售、机床功能部件及附件销售及国内贸易代理等         辽宁省大连市         是         
  大连XX机电科技有限公司         冷却、润滑、气动等         工业自动控制系统装置销售、仪器仪表销售、五金         辽宁省大连市         是         
4.
8-2-5产品批发及国内贸易代理等
  大连XX科技有限公司         冷却、润滑、气动等         计算机软件开发、信息技术咨询服务、五金产品批发、流体类产品等         辽宁省大连市         是         
上述非关联供应商已逐步通过公司样品评审,对于包括但不限于纸带过滤机、
外防护、钣金焊件、机加工、排屑器、冷却、润滑及气动等公司主要产品涉及采购的主要原材料或委托加工服务已逐步增加合格的非关联供应商数量。
2、五轴联动数控机床智能制造项目实施后关联交易占比呈下降趋势的相关测算情况
为应对单一供应商独家供货可能带来的供货周期及数量、产品品质、议价能
力等方面的不确定性及风险,发行人对原材料采购及委托加工服务采取积极的储
备措施,尽可能确保同一物料有两至三家稳定的供货渠道。在外在客观影响因素
消失后,在本次募投项目实施过程中,随着发行人扩产,采购需求量及配套供应
商数量会相应增加,发行人现有供应商的数量及其配套供应能力将不足以满足发
行人的需求,因此,在本次募投项目实施过程中,在符合公司的采购比价等政策的情况下,关联交易会在本次募投项目实施后呈现逐渐下降的趋势。
呈现逐渐下降趋势的具体测算情况为:考虑到历史上发行人与包括但不限于
关联方在内的合格供应商之间的合作保证了发行人产品精度及稳定性,因此在增
加新的供应商及原材料供应渠道过程中,须逐步替换、补充,即需经过验证、使
用、反馈、迭代、批量投产的过程,期间会经历同一物料向包括但不限于关联方
在内的原有供应商及新拓展供应商等多家合格供应商并行采购的过程,且上述替
换、补充在一定期间内,需在一定范围的产品及物料上进行,以保证发行人产品
的精度、稳定性得以持续,当在替换、补充供应商后出现相关问题时,便于追溯
原因、快速定位并解决相关问题,此过程也更有利于提升发行人的议价能力和降低单一供应商的供货风险。
本次募投项目实施过程中,发行人考虑首先从定型产品中涉及的部分原材料
供货渠道上依据目前市场供需情况、询比价情况扩充非关联采购数量,原因是:1)
相关定型的机型市场销量高,应用行业广泛,产品设计、功能、计划排产及产出
稳定,相应易于供应商的排产、备产,可保证供货的持续性及产品质量的稳定性；
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2)批量采购量较大、市场供需情况稳定,发行人可选择的合格供应商数量相对较
多；3)定型产品涉及的原材料成本相对稳定,更有利于发行人在多家供应商比价、
议价,激发供应商提升其供货品质、降低采购成本。以2023年1-6月发行人原材料采购情况及金额为测算基础:
A、上述措施(1)(2)中通过样品评审的非关联供应商供应的相关物料约占
发行人原材料及委托加工中关联采购金额的59.35%。当首先在从已定型产品的原
材料供货渠道上,依据目前市场供需情况、询比价情况扩充非关联采购数量,初
步测算,该类关联采购中超过35%的采购金额可以逐步实现非关联替换及补充。目前,公司仍在继续紧密推进相关筛选工作。
B、上述措施(3)中,随着发行人采购的相关设备陆续完成安装、调试并投
入使用,在进一步扩大发行人产能及增加自主加工效率的基础上,发行人可以实
现相关原材料、零部件超过90%以上转为自制,从而进一步减少相关原材料、零部件的关联采购。
经测算,假设上述措施(1)(2)可实现35%以上的非关联替换、补充、上
述措施(3)可实现90%及以上的自制,“五轴联动数控机床智能制造项目”实施后,
其他条件不变的情况下,公司的关联采购占比预计将逐渐下降至20%及以下,较
2023年1-6月24.65%的关联采购比例有明显下降。因此,公司认为该募投项目实施后关联交易占比会呈下降趋势。
(二)系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目、高端机床核心
功能部件及创新设备智能制造中心建设项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据及相关测算情况
1、系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目、高端机床核心功能
部件及创新设备智能制造中心建设项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据
(1)系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据
由于本次募投项目中“系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目”
系在沈阳市实施并建设制造基地,距离发行人位于大连目前的生产基地较远,没
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有必要向位于大连的关联方光洋科技和光洋自动化大量采购,且考虑到沈阳市作
为具有传统优势地位的工业生产基地,其周边可以满足发行人需求的非关联供应
商资源较为丰富,此亦为发行人选择相关地区实施本次募投项目的原因。待该项
目实施后,发行人将变更为在项目建设地点周边采购零部件及委托加工服务,供货及响应速度较从关联方相比更快、生产和运输成本更低。具体如下:募投项目关联交易下降的具体措施具体依据
系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目(1)在原材料方面,由于沈阳及周边非关联供应商资源充足,包括钣金防护、胶管总成等结构件和润滑水冷类原材料均可从当地非关联方采购,能够满足公司该项目所涉及产品的生产需要,预计相较目前可减少对关联方的采购比例；系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目的建设地点位于沈阳市,发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应商资源充足,具体情况详见下表。
(2)在委托加工服务方面,沈阳系我国重要的工业城市,周边非关联外协资源丰富,钣金、焊接等加工工艺采用当地外协资源后,可以有效地降低运输等采购成本。
发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应商情况如下:供应商采购内容主营业务注册地址是否已通过样品评审
  沈阳XX数控装备制造有限公司         外防护、钣焊件等         自动化设备、机器人、机床及功能部件技术开发、制造、销售等         辽宁省沈阳市         是         
  沈阳XX金属制品有限公司         外防护、钣金件等         安全用金属制品、机床配件、机械零部件加工等         辽宁省沈阳市         尚未通过样品评审,处于技术交流、测试阶段         
  沈阳XX铸造有限公司         铸铁类结构件         金属铸造、机械零部件加工等         辽宁省沈阳市         是         
  沈阳XX 机械制造有限公司         铸铁类结构件         机械零部件、钢铁铸件、汽车零部件制造、加工、销售等         辽宁省沈阳市         是         
  沈阳XX流体控制系统有限公司         胶管总成、冷却、润滑零部件等         液压动力机械及元件制造与销售、机械零件及零部件加工、通用零部件制造、伺服控制机构制造等         辽宁省沈阳市         是         
  沈阳XX液压工程有限公司         胶管总成、冷却、润滑零部件等         高压胶管总成、工程机械设备及配件、液压元件、高压胶管总成加工等         辽宁省沈阳市         尚未通过样品评审,处于技术交流、测试阶段         
  沈阳XX自动化设备有限公司         胶管总成、冷却、润滑零部件等         机床配件、夹具、刀具制造、润滑剂等         辽宁省沈阳市         是         
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(2)高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目实施后关联交易占比呈下降趋势的具体依据
由于本次募投项目中“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设
项目”将于银川实施并建设生产基地,距离发行人位于大连目前的生产基地较远,
没有必要向位于大连的关联方光洋科技和光洋自动化大量采购,且银川周边的非
关联供应商资源均较为丰富,此亦为发行人选择相关地区实施本次募投项目的原
因。待相关项目实施后,发行人将变更为在项目建设地点周边采购零部件及委托
加工服务,供货及响应速度较从关联方相比更快、生产和运输成本更低。具体如下:募投项目关联交易下降的具体措施具体依据
高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目(1)在原材料方面,电主轴所需的打刀缸、端环等目前主要采购自关联方的原材料预计将改为从银川当地非关联方采购,机床产品所需钣金防护、焊接类等结构件以及胶管总成等润滑水冷类原材料等亦可从银川当地非关联方采购。以上原材料在银川及周边的非关联供应商资源充足,能够满足公司相关产品的生产需要。高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中心建设项目的建设地点位于银川市,发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应商资源充足,具体情况详见下表。
(2)在委托加工服务方面,马扎克等国际机床龙头厂商在银川布局多年,培养、带动了较为丰富的非关联外协资源。
发行人在该项目建设地点周边储备的主要非关联供应商情况如下:供应商采购内容主营业务注册地址是否已通过样品评审
  宁夏XX机械制造有限公司         钣金防护、焊接件等         金属加工机械制造、金属切割及焊接设备制造、机床功能部件及附件制造、机械零件及零部件加工等         宁夏回族自治区银川市         是         
  宁夏XX精密机械有限公司         打刀缸、端环等委托加工         有色金属压延加工、金属加工机械制造、机械零件及零部件加工、铸造机械设备等         宁夏回族自治区银川市         是         
  银川XX机械制造有限公司         打刀缸、端环等委托加工         机械设备及配件、金属加工、五金交电、数控机床设计、生产及销售等         宁夏回族自治区银川市         是         
  XX装备股份有限公司         铸铁类结构件         开发生产铸造、机电产品、销售机电产品及机床附件等         宁夏回族自治区银川市         是         
8.
8-2-9  宁夏XX机械设备制造有限公司         铸铁类结构件         机械、聚苯板、钢结构、非标准件加工制作及安装、铸造、模具加工及销售等         宁夏回族自治区石嘴山市         尚未通过样品评审,处于技术交流、测试阶段         
  西安XX精密技术有限公司         气动钳夹等         数控机床销售、机械设备销售、机床功能部件及附件销售等         陕西省西安市         尚未通过样品评审,处于技术交流、测试阶段         
  宁夏XX机械制造有限公司         钣金防护、焊接件等         机械设备的制造、研发、加工及销售、激光切割加工销售等         宁夏回族自治区银川市         是         
2、系列化五轴卧式加工中心智能制造产业基地建设项目、高端机床核心功能
部件及创新设备智能制造中心建设项目实施后关联交易占比呈下降趋势的相关测算情况
基于发行人在沈阳、银川两地系列型号标准产品,通过与当地的非关联供应
商合作,对沈阳项目(主要是应用于机床的外防护、钣金焊件、胶管总成、冷却、
润滑等原材料和委外加工)和银川项目(主要是应用于机床和电主轴的钣金防护、
钣金焊件、铸铁类结构件等原材料和委外加工),在符合发行人采购管理制度的
情况下,采取就近原则采购,经公司测算,本次募投项目“系列化五轴卧式加工中
心智能制造产业基地建设项目”和“高端机床核心功能部件及创新设备智能制造中
心建设项目”在沈阳及银川实施后,相关项目的关联采购占比预计将降低至10%以下,远低于当前占比。
(三)如何确保未来新增关联交易价格的公允性
1、发行人建立了完善的内部控制体系,可以确保关联交易价格的公允性
根据《公司法》等法律法规的相关规定,发行人建立了规范健全的法人治理结构,按照有关法律法规以及发行人已制定的相关制度要求规范运作。
公司按照《科创板股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等规章制度,建立
了一系列措施有效规范关联交易的决策权限和决策程序,确保关联交易的公允性,切实保护中小股东的利益。
(1)《公司章程》对规范关联交易的安排
9.
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“第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避,不应当参
与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明以下内容:
(四)每项提案的表决结果,对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的
名称或者姓名、持股比例和提案内容,涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司与关联人进行日常关联交易时,可以按类别合理预计日常关联交易年度
金额,履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
第一百二十二条公司董事会审议关联交易事项的,关联董事不得对该项决议
行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”
(2)《股东大会议事规则》对规范关联交易的安排
“第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
(3)《董事会议事规则》对规范关联交易的安排
“第十八条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
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第二十七条董事会就关联交易表决时,关联董事应予以回避,也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的,此次董事会不得继续审议该关联事项,须将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员,包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”
(4)《独立董事工作制度》对规范关联交易的安排
“笫三十条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、部门规章、
规则与《公司章程》赋予董事的一般职权外,独立董事应当重点关注公司关联交
易、对外担保、对外捐赠、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪
酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。公司赋予独立董事以下特别职权:
(一)公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提
交董事会讨论、审议。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,并在关联交易公告中披露。
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第三十四条公司独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(二)重大关联交易；
(二十)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。”
(5)《关联交易管理制度》对规范关联交易的安排
“第七条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露:
(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易,且超过300万元。
第八条应经股东大会审议并披露的关联交易:
(一)公司为关联人提供担保的；
(二)公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3000万元；
(三)其他应提交股东大会审议的事项。
公司拟发生前款第(二)项所述之关联交易的,还应当按照《上海证券交易
所科创板股票上市规则》提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构
对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后
及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
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上述须提交股东大会审议的关联交易应事先取得独立董事事前认可意见。独
立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,并在关联交易公告中披露。
第九条应经董事会审议并披露的关联交易:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
(二)公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易(公司提供担保和公司单方面获得利益的交易除外),且超过300万元；
第十条公司拟与关联人达成的关联交易未达到第九条的审议标准和条件的,由公司总经理批准。
第十一条公司应当审慎向关联方提供“财务资助”或“委托理财”,确有必要的,
应当以发生额作为计算标准,在连续12个月内累计计算。已履行相关审议程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条公司董事会审议关联交易时,关联董事可以参与该关联事项的审议
讨论并提出自己的意见,但应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关
联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东的回避和表决程序除须遵循《公司章程》规定外,应执行如下程序:
(一)股东大会审议有关关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避；关
联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避,不参与投票表
决。会议需要关联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
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(二)有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。”
综上,公司建立了完善的内部控制体系,《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度可以确保关联交易价格的公允性。
2、发行人的采购内控制度可以确保未来关联采购价格的公允性
发行人制定了《科德数控股份有限公司采购管理制度》,以保障采购公允、
防范采购风险、在满足生产经营需要的前提下降低采购成本、促进公司合理采购。
报告期内,发行人采购价格通过以下方式确定:1)在对外采购中执行询比价的方
式,即单笔采购向不少于3家同类供应商进行询价、比价；2)根据以上比价情况,
选择两家以上供应商,基于其产品品质、交期、服务及上游原材料市场行情等情
况进行相互议价,同等条件下选择价格低的供应商进行合作；3)针对首次采购且
唯一供应商的新物料,需根据技术人员提供的两种或两种以上的方案进行比价；4)
资材部长或副部长需对以上采购价格进行审核,如需进一步询价、议价,则退回
采购人员重新询价、议价,必要时由资材部长或副部长执行询价、议价程序；5)
资材部长审核通过后,需随合同承报总经理审批。此外,采购人员及资材部长需
对采购原材料及服务的合理成本费用、市场价格进行定期考察,从制度及执行上保证采购价格的公允性。
3、发行人控股股东、实际控制人就降低本次募投项目日常性关联交易占比作出进一步承诺
同时,发行人控股股东、实际控制人出具了《关于降低本次募投项目日常性关联交易占比的承诺》,具体如下:
“1、将继续严格遵守并履行已出具的《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》；
2、不会利用关联交易转移、输送利润,或通过关联交易操纵发行人利润；
3、本次募投项目实施后,若发行人生产经营范围过程中发生无法避免或者因
合理原因而发生的关联交易,发行人控股股东、实际控制人保证相关决策均符合规范性要求、不通过关联交易损害发行人或发行人其他股东的合法权益；
14.
8-2-15
(1)报告期内,发行人的订单量持续增长,业务规模快速扩大。随着原材料
采购、使用和储备量的增加,关联采购金额也相应有所增加,但未增加关联采购的细分种类
报告期内发行人的收入变动以及发行人与光洋科技和光洋自动化的关联采购情况如下:
单位:万元项目2023年1-9月2023年1-6月2022年2021年2020年
营业收入29,262.1020,107.1231,544.1225,358.9019,813.14
营业收入同比增长率41.62%42.77%24.39%27.99%39.62%
关联采购金额6,506.794,377.117,901.206,021.853,431.59
光洋科技3,973.502,605.904,947.093,987.162,292.08
光洋自动化2,533.301,771.212,954.122,034.701,139.51
注:上述关联采购金额为发行人与光洋科技和光洋自动化的关联交易金额合计。
根据上表,报告期内,发行人业务规模快速扩大,订单量持续增长,随着原材料采购、使用和储备量的增加,关联采购金额也有所增加。
(2)报告期内发行人生产基地所在地大连地区多次因公共卫生管理的相关要
求导致发行人跨地区物流、采购等受到限制,致使报告期内关联交易占比下降客
观上较难实现
由于报告期内发行人生产基地所在地大连地区多次因公共卫生管理的相关要
求导致发行人跨地区物流、采购等受到限制,致使报告期内发行人生产经营所在
区域物流及人员流动受到了多次影响。经查询公开信息,具体受影响期间情况如下:序号时间期间
1.2020年1月27日至2020年6月1日127天
2.2020年7月22日至2020年8月21日31天
3.2020年12月15日至2021年1月2日19天
4.2021年7月26日至2021年8月30日36天
5.2021年11月3日至2021年12月6日34天
6.2022年1月12日至2022年1月28日17天
7.2022年3月14日至2022年4月10日28天
16.
8-2-178.2022年5月9日至2022年5月19日11天
9.2022年8月28日至2022年9月25日29天
10.2022年10月12日至2022年10月19日8天
11.2022年11月22日至2023年1月初40天左右
发行人高度重视产品质量,建立了全面质量管理体系。对内针对零件级、组
件级、整机级成品进行全面质控,对外针对供应商、外协商的原材料级、零件级、
成品级进行物料检验控制。由于跨区域物流受限原因,导致发行人非关联方采购
入库节奏被动放缓,也导致报告期内发行人开拓非关联供应商的节奏滞后,在向
所在不同区域的非关联供应商采购难以保证通关、交付时间等情况下,为维持正
常的生产、争取按期交付,发行人向所在同区域的关联方采购数量在上述期间有
所增加。综上,发行人在报告期关联交易占比下降难以实现,属于外在客观因素导致。
随着发行人向生产经营所在区域外非关联供应商采购不再受到物流或人员流
动的限制和影响,且发行人积极着力开拓非关联合格供应商,已筛选出的可满足
其对于加工精度、产品质量、稳定性、响应速度以及定制化、小批量要求的可替
代关联方的非关联供应商资源可以得到有效释放。2023年1-9月发行人关联采购比例已呈下降趋势,低于2022年和2023年1-6月的关联采购比例。
(3)发行人作为牵头单位承担国家级课题项目以及发行人新增的自动化产线
业务开展过程中,为进一步提升国产化率、实现国产化替代,满足定制化以及研
发测试的相关标准和要求,存在关联采购的情况,属于正常经营范围内无法避免
或者因合理原因而发生的关联交易,均已履行了相应的决策程序,且关联方均回避表决
报告期内,发行人新增自动化产线业务收入2,349.12万元,占当期销售收入
的比例为7.45%。自动化产线产品是在高端数控机床整机的基础上,融合了物流、
自动化工装等,为满足客户的定制化需求,基于光洋自动化具备围绕工业互联网、
数字化工厂、智能制造开展相关产品的研制及提供系统化解决方案的能力,目前
已掌握自动化液压系统、柔性自动化生产线系统、车间物流自动化系统、数字化
车间 MES 系统及工业物联网系统解决方案,且可以满足发行人的定制化、小批量
17.
8-2-18
的采购需求,因此,发行人向光洋自动化新增采购自动化产线的工装夹具等必要配套部件,导致发行人向光洋自动化关联采购金额较2021年度有所增长。
此外,发行人作为牵头单位承担国家级课题项目“系列化主轴及转台功能部件
项目”,该项目的研制阶段处于报告期内。为了满足该研发项目对“系列化交流永
磁同步电主轴、力矩电机直驱式摆头、力矩电机直驱式转台制造技术研究及工程
化应用”的任务建设,需对回转类零件柔性化生产制造单元进行特殊定制化研发、
测试、生产等,基于光洋自动化满足柔性化生产制造单元的定制化设计、研发能
力,发行人向光洋自动化采购了项目中所需的物流系统、附件包、找正平台母板、零点定位子母板等物料,导致发行人向光洋自动化关联采购金额有所增长。
(二)报告期内及募投项目新增的主要关联交易的内容
1、报告期内新增主要关联采购的内容
报告期内,发行人与光洋科技和光洋自动化发生的关联采购主要为,发行人
向光洋科技采购机械加工件、非金属结构件、纸带过滤机、排屑器及钣金防护等
原材料或委托加工服务,向光洋自动化采购液压站、工装夹具等配套部件及服务。
2021年度,发行人与光洋科技和光洋自动化关联采购金额同比增长,主要系
发行人订单量持续增长,原材料采购、使用和储备量增加,采购总额增幅明显,
关联采购金额也相应有所增加。2022年度,公司向光洋科技和光洋自动化关联采
购金额同比增长主要系:(1)发行人新增自动化产线业务收入2,349.12万元,占
当期销售收入的比例为7.45%。自动化产线产品是在高端数控机床整机的基础上,
融合了物流、自动化工装等,为满足客户的定制化需求。基于光洋自动化具备围
绕工业互联网、数字化工厂、智能制造开展相关产品的研制及提供系统化解决方
案的能力,目前已掌握自动化液压系统、柔性自动化生产线系统、车间物流自动
化系统、数字化车间MES系统及工业物联网系统解决方案,且可以满足发行人的
定制化、小批量的采购需求,因此,发行人向光洋自动化新增采购自动化产线的
工装夹具等必要配套部件,导致发行人向光洋自动化关联采购金额较2021年度有
所增长。(2)发行人作为牵头单位承担国家级课题项目“系列化主轴及转台功能
部件项目”,该项目的研制阶段处于报告期内。为了满足该研发项目对“系列化交
流永磁同步电主轴、力矩电机直驱式摆头、力矩电机直驱式转台制造技术研究及
18.
8-2-19
工程化应用”的任务建设,需对回转类零件柔性化生产制造单元进行特殊定制化研
发、测试、生产等,基于光洋自动化满足柔性化生产制造单元的定制化设计、研
发能力,发行人向光洋自动化采购了项目中所需的物流系统、附件包、找正平台
母板、零点定位子母板等物料。(3)2022年度由于存在对跨地区物流、采购的公
共卫生管理要求,发行人部分向其他区域的非关联第三方进行的原材料采购、入
库进度受到影响,故采取了就近向具有确定性、及时性供货能力的关联方采购的
方式,因此导致关联采购金额有所增加,关联采购的占比也被动上升。以上具备合理原因及商业合理性。
发行人向光洋科技采购商品和委托加工服务主要基于以下原因:(1)光洋科
技具有多年的机械加工业务经验,属于大连地区机加行业的领先企业,其机加业
务水平符合发行人对精度、质量、稳定性、响应速度以及部分定制化、小批量的
要求；(2)在大连本地,其服务具有较大的及时性、稳定性以及地理位置带来的
成本优势。同时,便于及时有效沟通,节省过程中的时间及采购成本；(3)由于
公司主要致力于产品定型、新品研发以及满足客户订单快速增长需求的产能增加
等相关工作,因此,除核心精加工工序由自身承担以外,其余机加工序进行委外
处理。同时,由于公司对外协体系要求较高,只有经过公司严格考核、试用,同
时,除技术水平符合要求外,还能满足公司对于加工精度、产品质量、稳定性、
响应速度以及满足公司部分定制化、小批量的要求,且定价合理公允的机加(外
协)厂商才能与公司形成较为稳定的合作关系,但上述对外协厂商选拔、培训、测试、考核并形成稳定合作关系的时间周期均较长。
发行人向光洋自动化采购液压站、工装夹具等配套部件及服务主要由于以下
原因:(1)由于发行人相关产品主要对标国际高端产品,因此在定价合理公允的
基础上,要求供应商的配套产品亦满足其领域内国际高端产品的相关标准。光洋
自动化的相关产品可以达到国际高端产品供应商的标准,如气动钳夹对标德国黑
马 HEMA,液压站对标德国哈威HAWE,且其定价合理公允,并可提供部分定制
化、小批量的产品配套服务；(2)在大连本地,具有较大的及时性、稳定性以及
地理位置带来的成本优势,同时,便于及时有效沟通,节省过程中的时间及采购
成本；(3)发行人向其采购是为了满足正常生产需要的同时,进一步提高国产化率,降低发行人对国外供应商的依赖,有利于保证供应链的持续稳定。
19.
8-2-20
综上,发行人向光洋科技、光洋自动化采购商品及委托加工服务相关关联交易的增加具有必要性,属于正常经营范围内因合理原因而发生的关联交易。
2、报告期内新增主要关联销售的内容
报告期内,公司与光洋科技和光洋自动化发生的关联销售主要为数控机床及
PAC 系统模板、伺服传感器、电机等功能部件。产生关联销售的主要原因系光洋
科技、光洋自动化的生产设备在维修和配套使用时,需要购置少量零部件用于维
修、更替及提高精度,因为需要采购的零部件金额较小,寻找产品质量符合要求
的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情形,因此直接在发行人处采购,属于正常的商业行为,具备商业合理性。
报告期内,除2021年以外,发行人关联销售交易金额较小且呈下降的趋势。
2021年,发行人向光洋科技的关联销售金额较大,主要系光洋科技承担了国家级
课题项目“立式车铣复合项目”。该课题主要目的是使用国产数控机床完成面向国
内航空航天、军工、能源、汽车、机床等领域的加工工程化应用。鉴于光洋科技
擅长高端装备制造业关键零部件机械加工,光洋科技经工业和信息化部装备工业
一司审批,成为该课题的主承担单位。为完成课题要求的相关数量及精度的加工
标准试件测试,经工信部审批,光洋科技向发行人采购了符合要求的五轴联动数
控机床,该等关联销售具备合理原因及商业合理性,该等关联销售金额增加具有
必要性。发行人与光洋自动化之间的关联销售金额较小,2022年小幅增加系因光洋自动化采购一台激光干涉仪,用于其日常生产中设备精度检测使用。
3、募投项目新增主要关联交易
发行人拟向特定对象发行人民币普通股(A股)股票募集资金,为满足本次
发行股票募集资金投资项目之一“五轴联动数控机床智能制造项目”的建设用地及
厂房需求,与发行人现有产能协同,并降低生产经营成本,减少日常性关联租赁
交易,发行人本次发行的募集资金将部分用于购买控股股东光洋科技拥有的位于
大连经济技术开发区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层的工业厂房及厂房所占土
地使用权,不动产证书编号为辽(2019)金普新区不动产权第01145649号、辽(2019)
金普新区不动产权第01145647号,房屋建筑面积合计为41,950.41平方米,对应
20.
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土地面积41,950.41平方米。该交易为偶发性关联交易,有助于减少未来的日常性关联交易,且交易价格公允,对发行人生产经营不存在重大不利影响。
(三)报告期内及募投项目新增主要关联交易的定价依据
1、关联采购定价公允性
(1)发行人的采购询比价方式从制度上保障了采购的公允性
发行人制定了《科德数控股份有限公司采购管理制度》,以保障采购公允、
防范采购风险、在满足生产经营需要的前提下降低采购成本、促进公司合理采购。
报告期内,发行人采购价格通过以下方式确定:1)在对外采购中执行询比价的方
式,即单笔采购向不少于3家同类供应商进行询价、比价；2)根据以上比价情况,
选择两家以上供应商,基于其产品品质、交期、服务及上游原材料市场行情等情
况进行相互议价,同等条件下选择价格低的供应商进行合作；3)针对首次采购且
唯一供应商的新物料,需根据技术人员提供的两种或两种以上的方案进行比价；4)
资材部长或副部长需对以上采购价格进行审核,如需进一步询价、议价,则退回
采购人员重新询价、议价,必要时由资材部长或副部长执行询价、议价程序；5)
资材部长审核通过后,需随合同承报总经理审批。此外,采购人员及资材部长需
对采购原材料及服务的合理成本费用、市场价格进行定期考察,从制度及执行上保证采购价格的公允性。
(2)通过“直接比价”法对关联采购公允性进行补充验证
发行人所采购原材料按功能及应用包括结构件类、传动类等“小批量、定制化”
的原材料,较少出现完全相同的原材料从两家不同供应商同时采购的情况,导致
单件原材料的采购均价的可比性较低。为了进一步验证发行人关联采购原材料价
格的公允性,选取主要原材料进行比较。根据发行人说明,选取标准如下:(1)
2019年-2022年期间,发行人采购金额超过10万元、采购数量超过50件的单型
原材料；(2)所选型号在性能、尺寸、功能等方面具有客观可比性。抽验具体情况如下:
单位:元原材料品类交易方金额数量均价差异
某型号胶润滑水冷光洋自动化495,034.531,277.387.659.00%
21.
8-2-22原材料品类交易方金额数量均价差异
管总成气动密封紧固其他第三方499,542.481,416.352.78
某型号纸带过滤机润滑水冷气动密封紧固光洋科技11,137,995.19153.72,797.359.41%
其他第三方263,793.104.65,948.28
某型号液压站润滑水冷气动密封紧固光洋自动化1,419,672.6485.16,702.03-5.16%
其他第三方2,880,429.25164.17,563.59
某型号能量回馈电抗器控制系统光洋科技258,773.0570.3,696.764.41%
其他第三方1,827,002.67517.3,533.85
某型号开关电源变压器控制系统光洋科技286,547.3711,147.25.71-9.41%
其他第三方34,682.421,233.28.13
某型号散热器控制系统光洋科技197,768.32896.220.728.25%
其他第三方1,891,635.459,341.202.51
某型号货架其他类光洋科技1,591,109.702,327.683.76-6.48%
其他第三方163,095.24224.728.10
某型号旋转接头传动类光洋自动化500,000.00100.5,000.00-1.77%
其他第三方3,816,258.14750.5,088.34
某型号排屑器传动类光洋科技3,075,261.84192.16,016.99-4.34%
其他第三方1,888,475.03113.16,712.17
某型号气动钳夹结构件类光洋自动化13,037,291.71414.31,491.04-4.65%
其他第三方5,997,693.19182.32,954.36
某型号右侧盖板结构件类光洋科技111,727.56131.852.888.48%
其他第三方109,274.29140.780.53
某型号600床身支撑横梁结构件类光洋科技270,000.00150.1,800.002.66%
其他第三方35,044.2020.1,752.21
如上所示,报告期内,发行人自光洋科技、光洋自动化采购的原材料均价与
其他非关联第三方相比价格差异均未超过10%。发行人向光洋科技、光洋自动化采购的原材料参考了市场价格,价格公允。
2、关联销售定价公允性
报告期内,发行人关联销售交易金额占发行人各期营业收入的比例分别为
117%、521%、024%及 0.06%,主要产品为数控机床及 PAC 系统模板、伺服传感器、电机等功能部件。
22.
8-2-23
发行人上市后关联交易变动情况属于正常经营范围内因合理原因而发生的关联交易,不存在违反实际控制人减少关联交易的相关承诺的情形,且均已履行相应的决策及披露程序,具体情况如下:承诺内容核查情况执行情况是否违反承诺
  1、“自本承诺签署之日起,在不利用关联交易损害发行人或发行人其他股东合法权益的前提下,光洋科技、于德海、于本宏将采取措施尽可能避免和减少其所控制的其他企业、组织或机构(以下简称‘控股股东、实际控制人控制的其他企业’)与科德数控的关联交易”；         经核查发行人历次公告的定期报告、立信会计师历次出具的《审计报告》、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告,以及对报告期内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额占该期发行人向光洋科技、光洋自动化总采购金额70%的交易进行了核查,包括但不限于取得了发行人报告期内各期的采购台账、年度框架协议,并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料,并进行了走访及函证确认:(1)针对外购原材料采购,取得了相关采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单相关记账凭证、增值税专用发票；(2)针对委托加工,取得了发行人的询价单、关联方以及非关联供应商的报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货物或者提供应税劳务、服务清单,以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价情况比价表(发行人根据向包括光洋科技、光洋自动化在内的部分供应商询价,并根据供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料,汇总形成比价材料)、发行人部分供应商(包括光洋科技、光洋自动化)提供的报价情况说明(其中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间)、发行人提供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明,并对发行人ERP系统数据进行了抽查。(3)发行人出具的相关书面情况说明及声明。同时,核查了报告期内发行人的重大销售合同台账,并抽查了报告期内重大销售合同、银行回单、发票等,以及向非关联第三方销售的同款型号,相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证等,访谈了发行人报告期内的主要客户并查验函证；核查了报告期内审议关联交易的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料,以及独立董事出具的事前认可意见及独立         报告期内,实际控制人未利用关联交易损害发行人或发行人其他股东合法权益,且报告期内尽可能避免和减少与发行人的关联交易。         不违反         
24.意见。另经核查发行人控股股东、实际控制人出具的关于报告期内发生的关联交易情况说明。
2、“对于正常经营范围内无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,根据有关法律、法规和规范性文件以及科德数控《公司章程》以及相关制度的规定,遵守公开、平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则确定交易方式及价格,保证关联交易的公允性。交易事项若有政府定价的,适用政府定价；交易事项若有政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格；若无政府定价或政府指导价的,交易事项有可比的光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或收费标准的,原则上不偏离市场独立第三方的市场价格或收费的标准确定交易价格；若交易事项无可比的非光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业的独立第三方市场价格的,交易定价参照光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业与独立第三方发生的非关联交易价格；若既无可比的光洋科技以及控股股东、实际控制人控制的其他企业外独立第三方的市场价格或收费标准,也无光洋科技以及控股1、报告期内发生的正常经营范围内无法避免或者因合理原因而发生的关联交易情况:(1)报告期内,发行人的订单量持续增长,业务规模快速扩大。随着原材料采购、使用和储备量的增加,关联采购金额也相应有所增加,但未增加关联采购的细分种类。(2)发行人作为牵头单位承担国家级课题项目以及发行人新增的自动化产线业务开展过程中,为满足定制化以及研发测试的相关标准和要求,存在关联采购的情况,属于正常经营范围内无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,且均已履行了相应的决策程序。(3)由于报告期内发行人生产基地所在地大连地区多次、频繁因公共卫生管理的相关要求导致存在对发行人跨地区物流、采购的限制和制约,致使报告期内发行人生产经营所在区域多次频繁封闭管控,物流及人员流动受到了严重影响。为维持正常的生产、争取按期交付,在向所在不同区域的非关联供应商采购难以实现(即因停工、停产、停止物流等多方面因素影响)或难以保证通关、交付时间等的情况下,发行人向所在同区域的关联方采购数量在上述期间有所增加,且由于跨区域物流原因,导致发行人非关联方采购入库节奏被动放缓,同时,导致发行人开拓非关联供应商的难度较大,因此在报告期间关联交易占比下降难以实现,属于外在客观因素导致。2、保证关联交易价格公允性的措施(1)发行人建立了完善的内部控制体系,可以确保关联交易价格的公允性；(2)发行人的询比价制度、采购定价方式可以确保未来关联采购价格的公允性；(3)发行人报告期内的关联交易均已履行相应的决策程序,关联方均回避表决,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。1、报告期内,新增关联交易属于正常经营范围内因合理原因而发生的关联交易；2、报告期内,新增关联交易遵守公开、平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则确定交易方式及价格,保证了关联交易的公允性；3、报告期内,关联交易的定价方式符合承诺的内容；4、发行人报告不违反
25.股东、实际控制人控制的其他企业与独立第三方发生的独立的非关联交易价格可供参考的,以合理成本费用加合理利润作为定价的依据,以维护科德数控及其股东(特别是中小股东)的利益”；期内的关联交易均已履行相应的决策程序及披露程序,关联方均回避表决,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
3、“光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、实际控制人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律法规、规范性文件以及科德数控《公司章程》以及相关规章制度的规定,避免光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、实际控制人控制的其他企业以任何方式实施违规占用或使用科德数控其他资产、资源或违规要求科德数控提供担保等损害科德数控及其他股东(特别是中小股东)利益的行为”；经核查《审计报告》、发行人各相关定期报告、《关于科德数控股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》以及上市公司的相关公告、《自然人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况调查表》、发行人及关联方提供的固定资产明细表、发行人及控股股东、实际控制人出具的说明,并经现场走访核查。报告期内,实际控制人不存在违规占用或使用发行人其他资产、资源或违规要求发行人提供担保等损害发行人及其他股东(特别是中小股东)利益的行为。不违反
4、“自本承诺签署之日起,光洋科技、于德海、于本宏将督促科德数控履行合法决策程序,按照相关法律法规、规范性文件以及中玉证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定、科德数控《公2020年6月15日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于审议公司2020年日常关联交易预计的议案》,关联董事均回避表决。2020年6月30日,公司2020年第三次临时股东大会审议通过了上述议案,关联股东均回避表决。发行人独立董事对上述议案发表了独立意见,认为“公司2020年预计与关联方之间发生的日常关联交易是公司正常生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,属于正常的商业交易行报告期内,新增关联交易均及时履行了相关的决策程序并履行了相应不违反
26.
司章程》及相关管理制度的要求及时履为,遵循自愿、公平、公正、等价、有偿的市场原则,交易价格按市场价格确定,符合公司和的信息披露义
行相关的决策程序并履行相应的信息全体股东的利益,不会对公司的持续经营能力以及独立性产生影响,且不存在损害公司及股东务,关联关系
披露义务；未来在科德数控董事会或股利益的情形。董事会在审议该项议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律、法规和董事、股东代
东大会上,与光洋科技、于德海、于本《公司章程》的规定。因此,我们同意《关于审议公司2020年日常关联交易预计的议案》,表已按照《公
宏以及控股股东、实际控制人控制的其并同意将该议案提交公司股东大会审议”。司章程》以及
他企业有关联关系的董事、股东代表将2020年10月13日,就预计增加的关联交易,公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于相关管理制度
按照《公司章程》以及相关管理制度的增加2020年度预计日常关联交易的议案》,关联董事均回避表决。的规定回避表规定回避,不参与表决”；发行人独立董事对上述议案发表了独立意见,认为“公司各类日常关联交易是为了满足公司日决。
常业务发展需要,主要涉及向关联人购买原材料和委托加工,向关联人销售商品等,符合公司
实际经营情况。董事会在审议该项议案时,关联董事均回避表决,表决程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定,因此,我们同意公司《关于增加2020年度预计日常关联交易的议
案》”。
2021年4月16日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交
易预计的议案》,关联董事均回避表决。2021年5月7日,公司2020年度股东大会审议通过
了上述议案,关联股东均回避表决。
发行人独立董事对上述议案发表了独立意见,认为“公司2021年度与关联方之间发生的日常关
联交易属于正常的商业交易行为,遵循自愿、公平、公正、等价、有偿的市场化原则,符合公
司和全体股东的利益,不会对公司的持续经营能力以及独立性产生影响。董事会在审议该项议
案时,关联董事均回避表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,我
们同意公司2021年日度日常关联交易预计的议案内容”。
2021年10月28日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于增加公司2021年度日
常关联交易预计的议案》,关联董事均回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见,认为“公司本次增加2021年度日常关联交易预
计事项,是公司日常经营发展所需,交易价格参照市场价格由双方协商确定,遵循平等自愿的
原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意将该议案提交公司
第二届董事会第十六次会议审议”。
27.
发行人独立董事对上述议案发表了独立意见,认为“公司增加2021年度日常关联交易预计事项,
是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要,交易价格由双方参照市场价格协商确定,遵循
平等自愿的原则,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形,不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖,不影响公司的
独立性。公司董事会在审议该议案时,关联董事回避表决,审议程序符合相关法律法规的规定”。
2022年1月24日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计
的议案》,关联董事均回避表决。2022年2月9日,公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案,关联股东均回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见,认为“公司本次日常关联交易预计事项,是公
司日常经营发展所需,交易价格参照市场价格由双方协商确定,遵循平等自愿的原则,不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议”。
发行人独立董事对上述议案发表了独立意见,认为“公司本次日常关联交易预计事项,是基于
公司正常的生产经营及业务发展的需要,交易价格由双方参照市场价格协商确定,遵循平等自
愿的原则,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形,公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖,不影响公司的独
立性。公司董事会在审议该议案时,关联董事已回避表决,审议程序符合相关法律法规的规定”。
2022年4月7日,公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计
的议案》,关联董事均回避表决。2022年5月5日,公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案,关联股东均回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见,认为“公司预计发生的日常关联交易是基于正
常的生产经营及业务发展的需要,交易价格由双方参照市场价格协商确定,遵循平等自愿、公
平公正的原则,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意将本议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议”。
发行人独立董事对上述议案发表了独立意见,认为“公司预计发生的日常关联交易是基于正常
28.的生产经营及业务发展的需要,交易价格由双方参照市场价格协商确定,遵循平等自愿、公平公正的原则,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖,不影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时,关联董事已回避表决,决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事,我们一致同意《关于公司日常关联交易预计的议案》”。2023年2月3日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》,关联董事均回避表决。2023年2月20日,公司2023年第二次临时股东大会审议通过了上述议案,关联股东均回避表决。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见,认为“公司本次拟购买控股股东不动产权可以满足公司生产过程中特殊的用地及厂房需求,与公司现有产能起到有效的协同作用,并可降低公司日常生产经营成本,减少日常性关联交易,符合公司长远发展战略规划。同时,本次交易的价格以评估机构出具评估报告的评估值为准,保证了本次交易价格的公允性,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。我们一致同意将《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二次会议进行审议”。发行人独立董事对上述议案发表了独立意见,认为“公司本次拟通过购买控股股东的不动产权可以满足公司生产过程中特殊的用地及厂房需求,与公司现有产能起到有效的协同作用,并可降低公司日常生产经营成本,减少日常性关联交易,符合公司长远发展战略规划。同时,本次交易的价格以评估机构出具评估报告的评估值为准,保证了本次交易价格的公允性,且决策程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。作为公司的独立董事,我们一致同意《关于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》”。
5、“本承诺自签署之日起生效并不可撤销,并在科德数控存续且光洋科技、于德海、于本宏依照中国证券监督管理委报告期内,实际控制人的承诺持续有效。不违反
29.
员会或者证券交易所相关规定被认定
为科德数控的控股股东、实际控制人期
间内持续有效”。
30.
【核查过程】
针对本问题,申报会计师主要履行了以下审计程序:
1、查阅发行人历次公告的定期报告；
2、查阅报告期内各期发行人与光洋科技签订的采购订单金额占该期发行人
向光洋科技、光洋自动化总采购金额70%的交易进行的核查,包括但不限于取得
了发行人报告期内各期的采购台账、年度框架协议,并根据采购产品类型的不同分别取得如下材料,并进行了走访及函证确认:
(1)针对外购原材料采购,取得了相关采购订单、销售出库单、发行人的外购入库及验收单、相关记账凭证、增值税专用发票；
(2)针对委托加工,取得了发行人的询价单、关联方以及非关联供应商的
报价单、发行人针对询价结果制作的比价表、采购订单、销售出库单、发行人的
外购入库及验收单、委外加工入库单、相关记账凭证、增值税专用发票、销售货
物或者提供应税劳务、服务清单,以及发行人提供的机械加工件工时/工序单价
情况比价表(发行人根据向包括光洋科技、光洋自动化在内的部分供应商询价,
并根据供应商提供的机械加工设备情况清单、报价说明等材料,汇总形成比价材
料)、发行人部分供应商(包括光洋科技、光洋自动化)提供的报价情况说明(其
中包括原材料价格标准、工序工时标准、运输费用以及管理费/利润率区间)、
发行人提供的相关同类交易的市场价格区间及毛利率情况分析说明,并对发行人ERP系统数据进行了抽查。
(3)发行人出具的相关书面情况说明及声明。
3、查阅控股股东出具的“关于规范关联交易和避免资金占用的承诺”,以及
报告期内审议关联交易的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料,以及独立董事出具的事前认可意见及独立意见；
4、核查报告期内发行人的重大销售和采购合同台账,并抽查了报告期内重
大销售和采购合同、银行回单、发票等,访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商并查验函证等；
31.
8-2-32
5、查阅了报告期内发行人主要的关联销售合同、付款凭证等以及向非关联
第三方销售的同款型号,相似性能、指标和功能的数控机床的相关合同、付款凭证等；
6、查阅发行人提供的非关联外协资源材料,包括但不限于采购合同、供应商评估表、供应商情况介绍材料、网络核查材料；
7、查阅光洋科技的股东会决议、科德数控与光洋科技签订的《附条件生效
的资产购买协议》、辽宁中联资产评估有限责任公司辽中联评报字[2023]1020号
《大连光洋科技集团有限公司拟转让房地产给科德数控股份有限公司涉及的部
分房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》、科德数控第三届董事会第二次
会议、第三届监事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关
于本次发行募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》以及独立董事的事前认可意见和独立意见等材料。
8、查阅了发行人提供的《科德数控股份有限公司采购管理制度》《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》。
【核查结论】
经核查,申报会计师认为:
1、发行人已对本次募投项目实施后相关项目涉及的日常性关联交易占比呈
现下降趋势的依据及相关测算情况进行了充分说明,且能够确保未来新增关联交易价格的公允性。
2、发行人上市后关联交易变动情况属于正常经营范围内因合理原因而发生
的关联交易,且已履行相应的决策程序、关联方均回避表决,不存在违反实际控制人减少关联交易相关承诺的情形。
32.
8-2-33
(此页无正文,为《关于科德数控股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复说明之签字盖章页)
中国注册会计师
立信师事务所中国注册会计师文
(特殊普通合伙)420,003,200,741.会计师事务所
(特殊普通合伙)
中国注册会计师:19屏24中国注册会计师
中国?上海中国注册会计师:19屏24
中国注册会计师:19屏24310,000,061,637.
二〇二三年十一月十三日
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91310101568093764U统一社会信用代码营业执照验更多应用服务。记,备案、许可日描市场主体身"份码了解见多子监管信息,体
证照编号:01000000202301120074(副本)
名出资额人民币15150.0000万元整
类型特殊普通合体殊普通合伙成立日期2011年01月24日
执行事务合伙人朱建弟,杨志在,主要经营场所上海市黄浦区南京东路61号四楼
经营范围审查企业会计报表,出具审计报告；验证企业资本,出具验资报告,办理企业合并、分立、清算事官中的审计业务,出具有
关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐,会计咨询
税务咨询、管理咨询、会计培训,信息系统领域内的技术服
务；法律、法规规定的其他业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
登记机关
2023年01月12日
htln://www.gsxt.gov.cn市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国国家市场监督管理总局监制国家企业信用信息公示系统网址htln://www.gsxt.gov.cn家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。国家市场监督管理总局监制
证书序号:0001247
一
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
执业证书凭证。
执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的。
应当向财政部门申请换发。
O名称:立信会计师事务所同特殊普通合伙)3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出O名会计师事务所租、出借、转让。
首席合伙人:朱建弟(特殊普通合伙)4、会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财
主任会计师:政部门交回《会计师事务所执业证书》。
经营场所:上海市黄浦区南京东路61号四楼
印发证机关:上海市财政局印组织形式:特殊普通合伙制
执业证书编号:31000006.二〇一八年六丹一日
批准执业文号:沪财会[200026号(转制批文沪财会[2010]82号)
批准执业日期:2000年6月13日(转制日期2010年12月31日)中华人民共和国财政部制
日日
日1日1日
年度检验会记
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二000
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女
出生日期,rCAA
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工作单代
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11.
年度检验登记年度检验登记
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#*编号:4200652247
年
8-2-37
4.
占名
占日印
5.
立信
会计师事务所
(特特普通合)
年度检验登记
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王
本证书经检验合格,继续有效一年.
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证书编号:310,000,061,637.姓名:王帽
No.ofCertificate姓名:王帽
证书编号:310000061637
批准注册协会:北京注册会计师协会AuthorzedInstitute oiCPAs
发证日期:2,018.y年05m月18.日ld年y月日日
Date.ofIssuariceymld年y月/m日日
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