圣农发展:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：002299证券简称：圣农发展公告编号：2023-082
福建圣农发展股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“圣农”）于2023年11月13日召开的第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司、廖俊杰先生拟自德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德弘钰玺”）受让安徽太阳谷
食品科技有限公司（以下简称“太阳谷”或“标的公司”）45.1557%、3.0000%的股权，对价分别为人民币244705347.96元、人民币16253993.49元；同时，公司拟自德弘钰达（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德弘钰达”）受让标的公司0.8443%的股权，对价为人民币4522552.24元（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让的同时，公司、廖俊杰先生拟投资标的公司的可转股债权，由德弘钰玺向公司、廖俊杰先生分别转让德弘钰玺对标的公司持有的本金金额为人民币6716万元、人民币438万元的可转股债权（以下简称“本次可转债转让”，与本次股权转让合称为“本次交易”）。
上述交易完成之后，标的公司各方股东的认缴及实缴出资情况为：
出资认缴出资金额实缴出资金额
序号股东名称/姓名方式（人民币/元）（人民币/元）
德弘钰玺（天津）股权投资合
1货币251781500.00182121951.67
伙企业（有限合伙）
2 Ancient Steel (HK) Limited 货币 110650000.00 80036833.33
3福建圣农发展股份有限公司货币326899000.00236456943.334廖俊杰货币21319500.0015421105.00
合计710650000.00514036833.33
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资暨关联交易的基本情况2023年11月13日，公司、廖俊杰先生与德弘钰玺、标的公司签订《股权转让协议》，约定公司、廖俊杰先生分别自德弘钰玺受让标的公司45.1557%、
3.0000%的股权，对价分别为人民币244705347.96元、人民币16253993.49元；同日，公司与德弘钰达、标的公司签订《股权转让协议》，约定公司自德弘钰达受让标的公司0.8443%的股权，对价为人民币4522552.24元。本次股权转让的同时，公司、廖俊杰先生拟投资标的公司的可转股债权，因此在签订前述《股权转让协议》的同时，公司、廖俊杰先生与德弘钰玺、标的公司签订《关于安徽太阳谷食品科技有限公司之可转股债权转让协议》（以下简称“《可转股债权转让协议》”）以及《关于安徽太阳谷食品科技有限公司之经修订的可转股债权投资协议》（以下简称“《经修订的可转股债权投资协议》”），约定德弘钰玺向公司、廖俊杰先生分别转让德弘钰玺对标的公司持有的本金金额为人民币
6716万元、人民币438万元的可转股债权，转让对价分别为人民币6716万元、人民币438万元。本次可转债转让完成后，德弘钰玺仍持有标的公司人民币7446万元的可转股债权。本次可转债转让将与本次股权转让同时交割，上述可转债的有效期为自2023年7月31日（含）起12个月，可酌情延长；在满足相关条件的情况下，该等可转债可转换为标的公司的股权。公司和廖俊杰先生均将以合法的自有资金支付本次交易的对价。
本次交易完成后，公司、廖俊杰先生将分别持有标的公司46.0000%、3.0000%的股权，德弘钰玺、Ancient Steel (HK) Limited将分别持有标的公司 35.4298%、
15.5702%的股权。本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变更。
本次交易中涉及的投资可转债与股权转让构成公司整体性的对外投资行为，有利于公司兼顾控制对外投资风险、保证资金安全的双重目的，本次投资可转债行为不属于公司对外提供财务资助事项。
2、审批程序
本次交易已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事廖俊杰先生已回避表决，由八位非关联董事审议并获得一致同意。独立董事已就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次股权转让尚需履行经营者集中申报程序。
廖俊杰先生为公司的董事、副总经理兼董事会秘书，属于公司的关联自然人，因此本次交易属于公司与关联方进行共同投资，构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况介绍
（一）交易对手方的基本情况
1、德弘钰玺的基本情况
截至本公告披露之日，德弘钰玺的基本情况如下：
（1）企业名称：德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）主要经营场所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大
厦1210室（天津锦信商务秘书有限公司托管第0480号）
（4）执行事务合伙人：苏州德弘祥远管理咨询合伙企业（有限合伙）
（5）出资额：71235万元人民币
（6）统一社会信用代码：91120193MA820X5F8E
（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）出资结构：苏州德弘祥远管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资比例
为0.014%，德弘钰达（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资比例为
99.986%经查询，德弘钰玺不是失信被执行人。
2、德弘钰达的基本情况
截至本公告披露之日，德弘钰达的基本情况如下：
（1）企业名称：德弘钰达（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）主要经营场所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宁海路872号文峰大
厦1210室（天津锦信商务秘书有限公司托管第0478号）
（4）执行事务合伙人：苏州德弘祥远管理咨询合伙企业（有限合伙）
（5）出资额：71235万元人民币
（6）统一社会信用代码：91120193MA820R98X2（7）经营范围：一般项目：企业管理。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）出资结构：苏州德弘祥远管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资比例
为0.014%，苏州德弘二期股权投资基金（有限合伙）的出资比例为28.567%，德弘钰安（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）的出资比例为71.419%经查询，德弘钰达不是失信被执行人。
3、廖俊杰
（1）《中华人民共和国居民身份证》号码：350723********0035（2）与公司的关系：现任公司董事、董事会秘书兼副总经理，并持有公司
59000股股票。经查询，廖俊杰先生不是失信被执行人。
（二）其他说明
除上文所述的廖俊杰先生与公司之间存在的关联关系外，各交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、收购标的的基本情况
（一）标的资产概况
公司此次收购的标的资产为太阳谷46%的股权以及德弘钰玺对标的公司持
有的本金金额为人民币6716万元的可转股债权，本次关联方廖俊杰先生共同参与投资并收购了太阳谷3%的股权以及德弘钰玺对标的公司持有的本金金额为人
民币438万元的可转股债权。截至本公告披露之日，本次交易涉及的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施；前述可转股债权亦不受限于任何负担。
（二）标的公司情况
1、标的公司的基本情况
截至本公告披露之日，标的公司的基本情况如下：
（1）公司名称：安徽太阳谷食品科技有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
（3）注册地址：安徽省滁州市来安县经济开发区中央大道33号
（4）法定代表人：赵文哲
（5）注册资本：71065万元人民币
（6）成立日期：2023年6月26日
（7）营业期限：长期（8）统一社会信用代码：91341122MA8QLMR95H
（9）经营范围：一般项目：畜禽委托饲养管理服务；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；畜禽收购；畜牧专业及辅助性活动；初级农产品收购；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；农业科学研究和试验发展；国内
贸易代理；食品进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（10）股权结构：德弘钰玺持股 83.5855%，德弘钰达持股 0.8443%，Ancient
Steel (HK) Limited 持股 15.5702%
本次交易前，标的公司各方股东的认缴及实缴出资情况为：
出资认缴出资金额实缴出资金额序号股东名称方式（人民币/元）（人民币/元）
德弘钰玺（天津）股权投资合
1货币594000000.00429660000.00
伙企业（有限合伙）
德弘钰达（天津）企业管理咨
2货币6000000.004340000.00
询合伙企业（有限合伙）
3 Ancient Steel (HK) Limited 货币 110650000.00 80036833.33
合计-710650000.00514036833.33
本次交易完成后，标的公司各方股东的认缴及实缴出资情况为：
出资方认缴出资金额实缴出资金额序号股东名称式（人民币/元）（人民币/元）
德弘钰玺（天津）股权投资合
1货币251781500.00182121951.67
伙企业（有限合伙）
2 Ancient Steel (HK) Limited 货币 110650000.00 80036833.33
3福建圣农发展股份有限公司货币326899000.00236456943.33
4廖俊杰货币21319500.0015421105.00
合计-710650000.00514036833.33
2、现有股东的优先购买权：针对本次交易，标的公司的现有股东均已放弃优先购买权。
3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标（合并口径）
单位：人民币/元指标2023年7月31日2022年12月31日
资产总额917719196.821355764827.42
负债总额417998513.40752765109.39
净资产499720683.42602999718.03
指标2023年1-7月2022年度
营业收入1504949558.132354189101.24
净利润-327279034.61-442150444.70
注：上述财务数据均未经审计；由于标的公司成立于2023年6月26日，因此2022年
12月31日/2022年度的财务数据为模拟合并口径；2023年1-7月的亏损主要系非经营性亏损导致，2023年1-7月标的公司扣除非经常性损益的利润为亏损187万元（未经审计）。
4、标的公司的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款：本次交易完成后，标的公司的公司章程及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、标的公司是否为失信被执行人：经查询，标的公司不是失信被执行人。
四、标的公司的对外投资及业务情况截至本公告披露之日，标的公司拥有三家全资子公司，分别为太阳谷食品（安徽）有限公司、太阳谷食品（滁州）有限公司和太阳谷食品（明光）有限公司。
标的公司及其前述全资子公司覆盖了集饲料生产、种鸡繁育、雏鸡孵化、肉鸡养
殖、屠宰初加工和深加工为一体的白羽肉鸡全产业链，肉鸡年产能达到6500万只，年屠宰量达6500万羽，食品深加工能力达到7万吨。
标的公司的三家子公司地处长江三角洲区域，并已成立多年，具备成熟、稳定的白羽肉鸡经营能力，在行业内具备一定声誉，成为众多知名餐饮及供应链企业的供应商。五、交易协议的主要内容
协议一：《股权转让协议》
1、签署方：安徽太阳谷食品科技有限公司（“标的公司”）、德弘钰玺（天
津）股权投资合伙企业（有限合伙）（“转让方”）、福建圣农发展股份有限公司（“圣农”或“受让方一”）、廖俊杰（“受让方二”，与圣农合称“受让方”）。
2、交易对价：作为股权转让的对价，受让方应当向转让方支付人民币
26095.934145万元（“股权转让价款”），其中圣农应当向转让方支付人民币
24470.534796万元，受让方二应当向转让方支付人民币1625.399349万元。
3、支付安排：(a) 受让方应当在本第 2.03 款第（b）项所述的每一付款先
决条件已满足或被受让方豁免后的六十（60）日内，将股权转让价款以即时可用的人民币资金电汇至转让方的如下账户或转让方另行书面指定的账户。
4、协议及修订：本协议经各方或其授权代表签字并加盖公章（如适用）后生效。对本协议的修订仅得由各方以书面方式作出并在各方或其授权代表签字并加盖公章（如适用）后生效。
5、交割：在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议所述交割应在本
协议第3.01款和第3.02款载明的各方履行义务的所有先决条件被证明满足或
被豁免之后第七（7）个营业日，或受让方与公司和转让方一致书面同意的其他时间或其他日期（交割之日称“交割日”），在公司的办公室或受让方与公司和转让方一致书面同意的其他地点进行（“交割”）。在选定交割日时，各方应确保德弘钰达股权转让协议及可转债转让协议项下的交易能在交割日同时交割。
6、违约责任及赔偿：任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、声明、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，守约方有权中止或延迟履行其在本协议项下的义务。任何一方违反或没有履行本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
协议二：《股权转让协议》1、签署方：安徽太阳谷食品科技有限公司（“标的公司”）、德弘钰达（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“转让方”）、福建圣农发展股份有
限公司（“圣农”或“受让方”）。
2、交易对价：作为股权转让的对价，受让方应当向转让方支付人民币
452.255224万元（“股权转让价款”）。
3、支付安排：(a) 受让方应当在本第 2.03 款第（b）项所述的每一付款先
决条件已满足或被受让方豁免后的六十（60）日内，将股权转让价款以即时可用的人民币资金电汇至转让方的如下账户或转让方另行书面指定的账户。
4、协议及修订：本协议经各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其
授权代表签字并加盖公章后生效。对本协议的修订仅得由各方以书面方式作出并在各方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章后生效。
5、交割：在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本协议所述交割应在本
协议第3.01款和第3.02款载明的各方履行义务的所有先决条件被证明满足或
被豁免之后第七（7）个营业日，或受让方与公司和转让方一致书面同意的其他时间或其他日期（交割之日称“交割日”），在公司的办公室或受让方与公司和转让方一致书面同意的其他地点进行（“交割”）。在选定交割日时，各方应确保德弘钰玺股权转让协议及可转债转让协议项下的交易能在交割日同时交割。
6、违约责任及赔偿：任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、声明、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，守约方有权中止或延迟履行其在本协议项下的义务。任何一方违反或没有履行本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
协议三：《关于安徽太阳谷食品科技有限公司之可转股债权转让协议》
1、签署方：德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（“甲方”或“转让方”）、福建圣农发展股份有限公司（“乙方”或“受让方一”）、廖俊杰（“丙方”或“受让方二”，与受让方一合称为“受让方”）、安徽太阳谷食品科技有限公司（“丁方”、“融资方”或“目标公司”）。
2、交易对价：受让方一受让标的可转债的对价为6716万元（“转让价款一”），受让方二受让标的可转债的对价为438万元（“转让价款二”），转让价款合计为7154万元（“转让价款”）。
3、支付：受让方应当在第3.03款所述的每一付款先决条件已满足或被受让
方豁免后的六十（60）日内，将转让价款以即时可用的人民币资金电汇至转让方的如下账户或转让方另行书面指定的账户。
4、生效：本协议经各方或其授权代表签字并加盖公章（如适用）后生效。
5、交割安排：各方同意并确认，标的可转债于股权转让协议项下约定的本
次股权转让交割时同步交割（“可转债交割”）。可转债交割的当日为可转债交割日（“可转债交割日”）。
6、违约行为及赔偿责任：任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、声明、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，守约方有权中止或延迟履行其在本协议项下的义务。任何一方违反或没有履行本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
协议四：《关于安徽太阳谷食品科技有限公司之经修订的可转股债权投资协议》
1、签署方：
甲方/融资方：安徽太阳谷食品科技有限公司
乙方：德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方：福建圣农发展股份有限公司
丁方：廖俊杰
2、利率：可转债有效期内，可转债的利率（“可转债利率”）为百分之零
（0%），经持有可转债本金总额百分之五十（50%）以上（含）的投资方同意，前述可转债利率可进行调整，届时最大投资方应当以书面形式将调整后的利率（但无论如何不得高于中国法律项下的借贷利率上限，“法定利率上限”）以及计息方式（包括但不限于计息期、单复利等）通知融资方。
3、债转股方式：在可转债有效期内，在满足本第3.1.1条所述的全部债转
股先决条件（“债转股先决条件”）的前提下，经持有可转债本金总额三分之二
（2/3）以上（含）的投资方同意，投资方有权以书面形式通知融资方，以全部或部分可转债本金作为对价（“债转股对价”），按照本协议第3.2条约定的债转股价格认购融资方相应的新增注册资本（“新增注册资本”）并将投资方持有
的可转债转换为融资方的相应股权（“债转股”），融资方须就该等债转股的实施予以积极配合。届时投资方通过实施该等债转股而应持有的融资方股权数量应根据本协议第3.2条予以确定，若债转股对价高于投资方所认购的融资方新增注册资本金额，则超出部分应计入融资方的资本公积。
前述债转股先决条件具体如下：(i)本协议已经生效且未根据本协议第 8.2
条终止；(ii)投资方仍然持有融资方的可转债；及(iii)融资方的发展战略以及经营业绩获得投资方的认可。
为免疑义，拟实施债转股的可转债本金所对应的可转债利息（如有）不得计入债转股对价进行债转股，且各方应当在债转股协议中就该等可转债利息的利率（但无论如何不得高于法定利率上限）以及计息方式进行约定。本第3.1.1条项下的可转债利息（如有）的计息期为自放款日（含）起至债转股协议签署之日（含），融资方应当于前述债转股协议签署之日起三（3）个月内或者各方另行同意的其
他时间内向投资方归还该等可转债利息（如有）。
4、债转股价格：投资方决定行使转股权时，债转股的价格应为每一元新增
注册资本0.7233元（“债转股价格”），每一投资方在债转股完成后所认购的融资方新增注册资本应当按照“该投资方的债转股对价÷债转股价格”的公式进行计算。各方同意并确认，经持有可转债本金总额百分之五十（50%）以上（含）的投资方同意，债转股价格可进行调整。
5、协议生效条件：本协议应于签署日经各方或其授权代表签字并加盖公章（如适用）后成立，并在可转债转让协议约定的本次可转债转让交割时生效（本次可转债转让交割的当日为“生效日”），除非依据本协议第8.2条的约定终止。
6、违约行为及赔偿责任：任何一方违反或没有履行其在本协议中的陈述、声明、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，守约方有权中止或延迟履行其在本协议项下的义务。
任何一方违反或没有履行本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次交易完成后，如因业务发展需要使得公司与标的公司产生交易，公司将严格按照相关法律、法规和规则及时履行内部决策程序和信息披露义务。本次交易系公司与关联方共同投资标的公司，且公司在交易完成后仅对标的公司拥有参股权，因此不涉及同业竞争。
本次交易不会导致关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、本次交易的定价依据
本次交易的定价依据系交易各方在综合考虑标的公司的业务情况、财务状况、
业务发展前景等因素的基础上，通过友好协商方式而确定。本次交易价格系交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或者损害公司利益的情形。
八、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）收购的目的及对公司的影响
本次交易系公司对标的公司进行参股投资，本次交易完成后，公司不会向标的公司委派董事、监事或者高级管理人员，公司将与标的公司各自独立运营和决策。公司本次投资符合公司发展的需要，符合公司及全体股东的长远利益，对公司未来发展具有积极意义。
（二）存在的风险和对策
在经营过程中，可能面临宏观经济、行业环境、行政法规、市场变化等因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注太阳谷的经营情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、本年年初至公告披露日公司与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与关联人廖俊杰先生之间除因其任职公司董事、副总经理、董事会秘书所发生的资金往来外，未发生任何日常性关联交易。
十、独立董事事前意见和独立意见
（一）独立董事发表事前意见如下：
公司董事会在审议《关于对外投资暨关联交易的议案》之前，将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现存在损害无关联关系股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
（二）独立董事发表独立意见如下：
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和无关联关系股东的利益。董事会审议《关于对外投资暨关联交易的议案》时，在关联董事回避情况下进行表决，会议的表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及无关联关系股东利益的情形。
我们对《关于对外投资暨关联交易的议案》表示同意。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；2、公司第六届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前同意函；
4、公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十四日