*ST炼石_关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于炼石航空科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2023〕120167号
炼石航空科技股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对炼石航空科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文
件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．根据申报材料，发行人主要业务为航空制造业务。报告期内，发行人境外收入占比90%以上，公司的营业收入主要来自于收购的全资子公司加德纳，其主营业务为制造加工航空精密零部件、结构件等，主要客户为空客公司。2023年前三季度，发行人扣非后归母净利润为-2.88亿元。报告期内，发行人航空部件毛利率分别为8.79%，7.45%，9.17%和3.89%，存在一定波动。
截至2023年9月30日，公司负债总额为37.44亿元，其中短期借款余额为12.64亿元，其他应付款余额为7.06亿元，一年内到期的非流动负债余额为2.35亿元，短期债务负担较重。发行人资产负债率为122.17%，净资产为-6.79亿元。发行人商誉余额
5.94亿元，应收账款3.90亿元，存货4.59亿元，固定资产8.33
1亿元。报告期各期，发行人在建工程均包含航空发动机含铼高温
合金叶片项目、Gardner 设备安装项目、加德纳科技设备安装项目。
报告期内，发行人存在多次向加德纳增资或为其借款的行为，上市公司控股股东张政对公司多笔借款提供个人连带责任保证。
报告期内，公司财务费用分别为0.98亿元、1.24亿元、2.44亿元和1.37亿元，持续上升。
2017 年和 2018 年，公司先后收购加德纳和 NAL（后更名为“Gardner Consett”，以下简称 Consett），分别形成 21.77亿元和2.56亿元的商誉。2020年至2022年，发行人对加德纳分别计提商誉减值准备1.99亿元、2.25亿元和0.42亿元；2021年至
2022年对 Consett分别计提减值准备 0.28亿元和 2.18亿元。报告期内，加德纳持续亏损，其中2022年亏损幅度加大系计提Consett 商誉所致。
发行人持股25%的参股公司炼石航云科技发展有限责任公司经营范围包括房地产开发经营。
根据商税稽处[2021]3号《税务处理决定书》，炼石矿业就资本公积转增实收资本未代扣代缴自然人股东“利息、股息、红利所得”个人所得税0.16亿元。相关自然人股东已按要求全部补缴税款或正在补缴中。
请发行人补充说明：（1）发行人境外收入和应收账款回函比
例约为三成，并采取替代措施进行核查，请说明在回函比例较低的情况下，境外收入的替代性核查程序、核查情况以及是否充分、有效；（2）结合航空零部件市场需求和竞争情况、主要客户空客
2公司收入波动及订单增长情况、加德纳公司和 Consett公司竞争
优势、在手订单情况及与业绩对应情况、制定的改善经营业绩的
具体措施和成效情况，说明截至最新一期业绩为负及毛利率下滑的原因及合理性；结合同行业可比公司说明加德纳公司和
Consett 公司业绩亏损是否具有行业普遍性，影响亏损的不利影响是否持续及应对措施，上述两家公司是否存在盈利好转的迹象，上市公司是否存在退市风险；（3）结合报告期内财务费用具体情
况、向加德纳公司增资或为其借款的审批情况、具体资金来源和
金额、预计未来资金缺口情况、利息情况、还款情况，说明对加德纳公司的增资或为其借款是否合理合规，持续增资或借款的必要性和合理性，是否存在偿债风险；（4）本次发行完成后，张政不再为公司实控人，请说明张政的连带责任保证在实控人变更后是否仍然有效，如是，请明确承诺；如否，请说明不再担保所作出的合同变更、审批、信息披露等情况，相关债务是否存在偿还风险，为加德纳提供的借款是否存在无法收回的风险；（5）结合最近一期应收账款构成、账龄、周转率、对应客户情况、期后回
款情况和报告期各期应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险；（6）结合最近一期存货构成情况、
库龄、报告期内各期存货跌价计提情况、对境内外存货的核查程序等，说明存货计量是否真实准确，是否存在存货跌价风险；（7）结合最近一期发行人固定资产明细情况、境内外盘点情况、对固
定资产的核查程序等，说明固定资产计量是否真实准确，是否存在固定资产减值风险；（8）报告期内在建工程的航空发动机含铼
高温合金叶片项目、Gardner 设备安装项目和加德纳科技设备安
3装项目的具体建设内容，长期按在建工程列示的原因及合理性，
目前建设进度是否与预定计划相符，是否存在减值风险，是否存在延期转固的情形；（9）报告期内商誉减值测试选取参数的合理性，包括但不限于预计增长率、毛利率以及与实际经营业绩的比对情况，说明相关评估是否符合会计准则要求和《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定；在业绩持续亏损的情况下，加德纳公司商誉减值计提是否充分，是否存在进一步计提商誉减值的风险；（10）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、
本次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、
日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的
融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；（11）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减；发行人参股25%的航云科技的经营范围包括房地产开发经营，请说明发行人是否存在房地产经营相关业务，房地产经营的具体情况，本次募集资金是否直接或间接变相用于房地产经营业务，是否与主业相关，是否属于已投入或拟投入的财务性投资；（12）上述未代扣代缴行为对发行人生
产经营是否存在重大不利影响、是否属于重大违法行为，上述问题的整改情况，相关内控制度是否健全并有效执行，报告期内发行人是否存在重大违法违规行为。
4请发行人补充披露（1）-（12）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2．根据申报材料，本次发行募集资金不超过109003.29万元，全部用于偿还有息负债和补充流动资金。本次发行对象为航投集团，资金来源为其自有资金或自筹资金。发行完成后，四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称航投集团）将成为公
司控股股东，四川发展（控股）有限责任公司（以下简称四川发展）将成为公司间接控股股东，四川省国资委将成为公司实际控制人。
四川发展的子公司四川航空集团有限责任公司（以下简称四川航空）主营从事航空服务，航投集团控制的下属公司四川发展未来智造私募基金管理有限公司（以下简称未来智造私募基金）从事私募股权投资基金管理业务。
发行人实际控制人全部股权处于质押状态，并被多次执行强制平仓。
【拟反馈问询问题】
请发行人补充说明：（1）航投集团认购资金的具体来源，是否为自有资金，本次认购金额的下限或者区间，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；是否存在对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；（2）结合航投集团及其控股股东控制的其他企业经营范围
情况、未来发展战略，四川航空、未来智造私募基金穿透后的具体经营内容、与发行人经营内容是否存在交叉等，说明本次发行5完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，如已存在或可能存在，
披露解决同业竞争的具体措施；充分披露未来对构成新增同业竞
争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措
施；（3）实控人张政的全部质押股份是否涉诉；结合实控人对所
质押股份的偿债安排等，说明是否存在公司控制权变更为第三人，本次发行后四川省国资委无法成为实控人的风险，并披露变动风险及相关防范措施；张政所持上市公司股份已被平仓、后续可能
继续被平仓事项是否涉及违规减持行为及防范措施；（4）本次发
行是否尚需取得其他境内外审批及其对应进展，是否对本次发行产生不利影响。
请发行人补充披露（1）—（4）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。
披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函
6的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本
所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年11月13日
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