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湘潭电化_关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

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湘潭电化_关于湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

富贵 发表于 2023-11-13 00:00:00 浏览:  351 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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关于湘潭电化科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函
审核函〔2023〕120166号
湘潭电化科技股份有限公司:
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称《注册办法》)、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定,本所发行上市审核机构对湘潭电化科技股份有限公司(以下简称发行人或公司)向不特定对象发行可转换公司
债券的申请文件进行了审核,并形成如下审核问询问题。
1.报告期各期,发行人确认的投资收益分别为576.25万元、
10421.43万元、25170.56万元和9917.96万元,占利润总额
的比例分别为22.84%、35.86%、58.86%及39.44%,投资收益主要对参股湖南裕能按权益法核算的投资收益。报告期内,发行人毛利率波动较大,其中尖晶石型锰酸锂等部分产品毛利率持续下滑,最近一期为-7.33%。报告期内,发行人前五大客户与供应商中,存在发行人对同一主体同时进行采购和销售的情形。报告期各期末,公司应收账款余额分别为32228.22万元、49150.05万元、
50130.93万元和47957.81万元。最近一期末,发行人长期股
权投资71385.00万元,其他权益工具投资3720.00万元,自本
1次发行相关董事会决议日前六个月至今,发行人按协议缴付了湖
南兴湘隆银高新产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称兴湘隆银基金)二期金额1500万元。
请发行人补充说明:(1)结合湖南裕能报告期内主要财务数
据、发行人确认的投资收益占利润总额的比例,说明发行人相关投资收益是否可持续,以及报告期内发行人扣除投资收益后业绩情况及变动趋势,相关业绩变动趋势是否与同行业企业一致;(2)量化分析报告期内碳酸锂、锰矿等主要原材料价格及变化情况、
公司产品价格及波动情况,量化分析原材料价格波动对公司经营与业绩的影响;(3)报告期内发行人毛利率波动较大的原因;结
合发行人尖晶石型锰酸锂的业务模式与具体开展情况,说明近年相关业务收入快速增长及毛利率逐年下降的原因及合理性;(4)
结合发行人对同一主体同时进行采购和销售的内容及金额,是否存在关联关系,说明原因及合理性;结合发行人与相关主体及其子公司往来款项金额、账龄及往来款项结算情况,说明发行人对其应收账款的期后回收情况以及是否存在资金占用的情形;(5)
结合应收账款欠款客户资质、账龄结构、截至目前回款情况、同行业可比上市公司的情况说明报告期内发行人坏账准备计提是否充分,坏账计提政策与同行业可比公司是否存在显著差异;(6)发行人对兴湘隆银基金的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来
出资计划;结合相关财务报表科目的具体情况,说明发行人最近一期末是否持有其他金额较大的财务性投资(包括类金融业务),自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况,是否已从本次募集资金
2总额中扣除,是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求;(7)对于湖南裕能
等的投资未认定为财务性投资,详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关;结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单,说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的,或仅为获取稳定的财务性收益。
请发行人补充披露(1)(2)(3)(5)相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2.本次发行拟募集资金总额不超过58000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金将投向年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目。本项目内部收益率15.45%(税后),总投资回收期7.44年(税后)。募投项目尚未取得土地使用权证。募投项目实施主体为公司控股子公司广西立劲的下属全资子公司湘潭立劲,本次募投项目由发行人对广西立劲增资,其他股东不增资。
请发行人补充说明:(1)结合发行人报告期内尖晶石型锰酸
锂电池材料毛利率逐年下降且最近一期为负的情况、报告期内尖
晶石型锰酸锂产能利用率较低的情况,说明实施本次募投项目的必要性和合理性;(2)结合公司现有产能、利用自有资金在建及
拟建扩产项目、本次募投项目产能,发行人的现有销量,发行人产品与同行业可比公司在工艺水平、技术指标、成本等方面竞争
优势及研发投入,尖晶石型锰酸锂电池材料市场容量及竞争格局情况市场、下游客户的需求情况,以及同行业可比公司现有产能及扩产等情况,量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产
3能过剩,从而可能导致发行人募投项目新增产能无法消化的情况;
(3)募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据,并结合原材料价格、同类产品定价及价格走势、毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性;(4)量化
说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响;(5)
广西立劲少数股东的主要情况,包括但不限于少数股东的实际控制人、成立时间、注册资本、经营范围等,与发行人及其5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系;广西立劲少数股东不同比
例提供借款,相关安排是否损害上市公司股东利益,是否有其他保护上市公司利益的安排;是否符合《监管规则适用指引——发
行类第6号》6-8的相关规定;(6)本次募投项目涉及环评、安
全、能源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排,相关审批尚未完成对募投项目推进的影响,是否构成实质性障碍。
请发行人补充披露(2)(3)(4)相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见,会计师对(3)(4)核查并发表明确意见,发行人律师对(5)(6)核查并发表明确意见。
3.发行人前次募集资金投资项目存在如下情况:(1)终止
“湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目”,并将上述项目剩余募集资金余额19568.36万元永久性补充流动资金;(2)将
“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”结项,并将该项目的节余募集资金及利息永久性补充流动资金,上述两项变更上述两项合计补充流动资金23581.34万元。发行人前次募投项目之靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目
4已建成,前次发行资料对于各募投项目的效益测算内部收益率为
13.74%,本次申报材料显示发行人靖西电化年产2万吨高性能锰
酸锂电池正极材料项目与靖西电化其他生产线按照最终成品型号
确认相关生产成本,未单独核算效益。
请发行人补充说明:(1)发行人前次发行资料对于各募投项
目的效益测算内部收益率为13.74%,此次申报材料说明此项目未单独核算效益的原因;与历史信息披露是否存在不一致的情形;
发行人相关发行申请文件是否真实、准确、完整;(2)发行人“湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目”终止的原因及合理性;(3)结合发行人前次再融资两项变更合计补充流动资金
23581.34万元的情形,说明前次募集资金实际补充流动资金比例,补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见,会计师和发行人律师对(1)
(3)核查并发表明确意见。
4.2021年10月,公司控股子公司靖西电化因安全事故被靖
西市应急管理局采取20万元罚款的行政处罚。2023年10月19日,靖西市应急管理局决定给予发行人控股子公司广西立劲人民币伍拾壹万元罚款的行政处罚。发行人楠木冲锰矿采矿权于2023年8月31日到期,公司正在办理采矿权的续期手续,相关矿山正在复产中;公司在广西拥有爱屯锰矿探矿权,正在推进探转采工作,同时公司在积极寻找其他优质锰矿资源。发行人2011年实施非公开发行股票收购控股股东电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉
5加工相关的经营性资产,其中包括了电化集团拥有的湘潭锰矿矿
山采矿权,开采范围为101米至-260米标高。同时电化集团还拥有两宗锰矿探矿权(范围分别为湘潭锰矿采矿权区-260米标高以下和湘潭锰矿边部),与发行人存在潜在同业竞争。公司间接控股股东产投集团拥有湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目和湘潭市
河东第二污水处理厂工程项目,并由产投集团旗下湘潭产投第二污水处理有限公司及湘潭产投第三污水处理有限公司运营;产投集团下属单位湘潭环境水务投资有限公司经营范围涉及污水处理
相关业务,并拥有楠竹山污水处理项目和姜畲镇污水处理项目。
请发行人补充说明:(1)公司行政处罚事项披露是否完整及
相关事项整改情况;结合具体的行政处罚内容和处罚依据,说明是否属于重大违法违规行为,是否符合《注册办法》第十条的相关规定;(2)发行人楠木冲锰矿采矿权续期手续及相关矿山复产
的最新进展,以及爱屯锰矿探矿权探转采工作的最新进展情况;
(3)结合发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的业务范
围及经营情况,说明对存在相同、相似业务的,是否做出合理解释并进行信息披露,对于已存在或可能存在的同业竞争,发行人是否披露解决同业竞争的具体措施;本次募投项目实施后是否将
新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
5. 根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017),公司属
于 C26“化学原料和化学制品制造业”。报告期内,公司从事的主要业务为电池材料业务和污水处理业务。2022年度,公司营业收
6入 85%左右来自电池材料业务。公司电池材料业务主要产品有 P
型 EMD、碱锰型 EMD、高性能型 EMD、一次锂锰型 EMD、锰酸锂正
极材料、尖晶石型锰酸锂、高纯硫酸镍。
请发行人补充说明:(1)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中淘汰类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策;(2)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求;(3)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂,如是,是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂,装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区,除以热定电的热电联产项目外,原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求;(4)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域
内的耗煤项目,依据《大气污染防治法》第九十条,国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的,应当实行煤炭的等量或减量替代,发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求;(5)本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内,如是,是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料;(6)本次募投项目是否需取
得排污许可证,如是,是否已取得,如未取得,说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍,是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定;(7)本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品,如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的,还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;
7产品属于《环保名录》中“高污染”的,还应满足国家或地方污
染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进
水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求;(8)本
次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量;
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额,主要处理设施及处理能力,是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配;(9)发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,或是否存在导致严重环境污染,严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。
披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时,请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况,请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查,并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况,也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复,回复内容需先以临时公告方式披露,并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事
8项,除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充,并以
楷体加粗标明;要求说明的事项,是问询回复的内容,无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外,对募集说明书所做的任何修改,均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分,发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年11月13日
9
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