日科化学:向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）

股票简称：日科化学股票代码：300214
山东日科化学股份有限公司
Shandong Rike Chemical Co.Ltd
（山东省昌乐县英轩街3999号）向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）
二〇二三年十一月山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及深圳证
券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
1山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
释义....................................................3
一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板向不特定对象发行证券条
件的说明..................................................4
二、本次发行概况..............................................4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................14
四、本次发行的募集资金用途........................................25
五、公司利润分配情况...........................................26
2山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公指山东日科化学股份有限公司
司、日科化学山东日科化学股份有限公司本次向不特定对象发行可转本次发行指换公司债券的行为董事会指山东日科化学股份有限公司董事会监事会指山东日科化学股份有限公司监事会股东大会指山东日科化学股份有限公司股东大会
《公司章程》指现行有效的《山东日科化学股份有限公司章程》《山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换本预案指公司债券预案（二次修订稿）》《山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换募集说明书指公司债券募集说明书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
最近三年及一期指2020年、2021年、2022年和2023年1-9月中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。
3山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币51537.44万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
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转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
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次日成为上市公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，P1 为调整后转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金股利。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复
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转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
Q：指转股数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股票须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
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当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70.00%时，本次可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
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的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳
证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况
10山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；
（4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
12山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（1）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。
（4）法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币51537.44万元（含51537.44万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元拟使用募集资金投资序号项目募集资金项目投资总额额
年产 20 万吨 ACM及 20 万吨
--橡胶胶片项目
其中：年产 20 万吨 ACM 项
72858.5041537.44
目
2补充流动资金10000.0010000.00
合计82858.5051537.44
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
13山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券
进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司2020年度财务报告经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了永证审字（2021）第110002号标准无保留意见审计报告；2021年度和2022年度财务报告均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2022]009226号和大华审字[2023]000986号标准无保留意见审计报告；公司
2023年1-9月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产：
货币资金74696534.79116163128.5889689738.95204529575.27
交易性金融资产-336176095.92445719849.54110000000.00
应收票据341893140.26345224002.63366395458.64240488845.65
应收账款340086541.27304961713.79364410951.41365440134.54
应收款项融资19079105.1938199802.3544321416.25103960955.50
预付款项122755024.4681635794.2876294061.4380564189.63
其他应收款5152743.425307464.698374201.818072360.51
存货190779382.87229962905.34307711821.05212373345.21
14山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
其他流动资产137536660.2596106178.1324016501.618234489.54
流动资产合计1231979132.511553737085.711726934000.691333663895.85
非流动资产：
长期股权投资6000000.00---
固定资产501377832.68474632869.74507044839.70550711053.76
在建工程747590185.44459578752.30280534373.1458113097.76
无形资产275878086.01254675194.26251412882.93255730375.95
递延所得税资产32028497.1627985579.7127947063.118761893.37
其他非流动资产755907946.26276378400.9298191186.2762253519.72
非流动资产合计2318782547.551493250796.931165130345.15935569940.56
资产总计3550761680.063046987882.642892064345.842269233836.41
流动负债：
短期借款154406087.3288762671.1325560436.05700000.00
应付票据--53000000.00-
应付账款127259642.23103249557.99101794828.7362338171.26
合同负债11739712.7119379128.5416238162.4722776037.24
应付职工薪酬9651761.0113569417.6614215298.7314456672.89
应交税费9135862.883530896.1225804803.0814900026.36
其他应付款24656440.4348780198.6617392706.4820729415.04一年内到期的非
21178046.35---
流动负债
其他流动负债177916931.18162819555.81199978528.92133186900.30
流动负债合计535944484.11440091425.91453984764.46269087223.09
非流动负债：
长期借款111986081.633887000.00--
长期应付款241172365.98---
预计负债---100000.00
递延收益77080000.0077080000.0077080000.0077080000.00
递延所得税负债5373768.51---
非流动负债合计435612216.1280967000.0077080000.0077180000.00
负债合计971556700.23521058425.91531064764.46346267223.09
股东权益：
股本466802614.00470812614.00470812614.00425812614.00
15山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
资本公积792738185.20815839703.48819487703.48581360344.98
减：库存股6460000.0033685518.2839955518.2839955518.28
专项储备696495.081668359.29426396.22-
盈余公积96203133.3196203133.3181435012.0277649682.97
未分配利润1229530974.311175190870.721028793373.94878099489.65归属于母公司股
2579511401.902526029162.522360999581.381922966613.32
东权益合计
少数股东权益-306422.07-99705.79--
股东权益合计2579204979.832525929456.732360999581.381922966613.32负债和股东权益
3550761680.063046987882.642892064345.842269233836.41
总计
2、合并利润表
单位：元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收
1904805705.852759520253.212772847325.932274586718.45
入
其中：营业收
1904805705.852759520253.212772847325.932274586718.45
入
二、营业总成
1825731316.412500257992.062529191112.062007967904.07
本
其中：营业成
1727065867.032390418629.742397435928.361888240414.23
本税金及附
11720893.5518049675.1420247525.3316891236.48
加
销售费用23690630.8830539312.3632556118.1631150960.41
管理费用35341695.8642616355.7250305091.0841609749.62
研发费用29682146.1239840360.1524492711.7214196823.74
财务费用-1769917.03-21206341.054153737.4115878719.59
其中：利息费
3159793.99209803.68571768.593042103.70
用
利息收入1338163.021722370.012856870.542944182.82
加：其他收益650604.152225721.30939614.814034576.61投资收益（损失以“－”号填14349920.2310747029.945679666.631392038.35
列）
16山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
其中：对联营
企业和合营企----业的投资收益净敞口套期收
益（损失以“-”----号填列）公允价值变动
收益（损失以-1176095.92719849.54-“－”号填列）信用减值损失
（损失以“－”-3230471.53-10571331.35-4627567.54-4218494.66号填列）资产减值损失
（损失以“－”-1367620.87-4715368.21--号填列）资产处置收益
（损失以“-”号60259.6329250.5794180.4727743.72填列）汇兑收益（损失以“-”号填----
列）
三、营业利润
（亏损以“-”89537081.05258153659.32246461957.78267854678.40号填列）
加：营业外收
7266208.14758873.46352772.942398491.39
入
减：营业外支
627422.0016809853.703766657.791074200.59
出
四、利润总额
（亏损总额以96175867.19242102679.08243048072.93269178969.20“-”号填列）
减：所得税费
14034323.0445704168.1452878444.2362142808.07
用
五、净利润
（净亏损以82141544.15196398510.94190169628.70207036161.13“-”号填列）
（一）按经营
持续性分类：
持续经营净利
润（净亏损以82141544.15196398510.94190169628.70207036161.13“-”号填列）
17山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度终止经营净利
润（净亏损以----“-”号填列）
（二）按所有
权归属分类：
归属于母公司所有者的净利
82348260.43196498216.73190169628.70207036161.13
润（净亏损以“-”号填列）少数股东损益
（净亏损以“-”-206716.28-99705.79--号填列）
六、综合收益
82141544.15196398510.94190169628.70207036161.13
总额归属于母公司
股东的综合收82348260.43196498216.73190169628.70207036161.13益总额归属于少数股
东的综合收益-206716.28-99705.79--总额
七、每股收
益：
（一）基本每
0.180.420.470.49
股收益
（二）稀释每
0.180.420.470.49
股收益
3、合并现金流量表
单位：元
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务
1668811991.002592696532.462388545271.392670269269.94
收到的现金
收到的税费返还40544005.6630658993.6532586625.929156756.12收到其他与经营活动
13880894.215749750.5616673197.0490531882.45
有关的现金经营活动现金流入小
1723236890.872629105276.672437805094.352769957908.51
计
购买商品、接受劳务
1618301145.672125645592.872063262698.601966650029.38
支付的现金
18山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度支付给职工以及为职
101470625.12122155118.65109360445.1694506050.85
工支付的现金
支付的各项税费31198764.9795423309.4883134795.00138929176.71支付其他与经营活动
48409421.2558190574.3675086607.38106523616.60
有关的现金经营活动现金流出小
1799379957.012401414595.362330844546.142306608873.54
计经营活动产生的现金
-76143066.14227690681.31106960548.21463349034.97流量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金----取得投资收益收到的
13825483.8912573058.726824270.03-
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产99356.30447704.971266273.19767981.88收回的现金净额处置子公司及其他营
业单位收到的现金净----额收到其他与投资活动
1081357315.882998541779.081353000000.001392038.35
有关的现金投资活动现金流入小
1095282156.073011562542.771361090543.222160020.23
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产391787135.23211826065.11171791169.83142770408.51支付的现金
投资支付的现金6000000.00---取得子公司及其他营
业单位支付的现金净---76911907.28额支付其他与投资活动
906849918.853015977996.841688000000.00110000000.00
有关的现金投资活动现金流出小
1304637054.083227804061.951859791169.83329682315.79
计投资活动产生的现金
-209354898.01-216241519.18-498700626.61-327522295.56流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-6574000.00284269811.32-
19山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现----金取得借款所收到的现
269092585.5233668023.2625560436.0510700000.00
金
发行债券收到的现金----收到其他与筹资活动
---2043709.15有关的现金筹资活动现金流入小
269092585.5240242023.26309830247.3712743709.15
计偿还债务所支付的现
---101700000.00金
分配股利、利润或偿
30233152.6935542402.3436262183.9526245022.40
付利息所支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利----润支付其他与筹资活动
--2858824.81-有关的现金筹资活动现金流出小
30233152.6935542402.3439121008.76127945022.40
计筹资活动产生的现金
238859432.834699620.92270709238.61-115201313.25
流量净额
四、汇率变动对现金及
4586431.4720596171.18-5691295.35-5283840.36
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-42052099.8536744954.23-126722135.1415341585.80净增加额
加：期初现金及现金
114690684.8077804910.74204527045.88189185460.08
等价物余额
六、期末现金及现金等
72638584.95114549864.9777804910.74204527045.88
价物余额
（二）合并报表范围的变化情况
1、2023年1-9月合并范围的变化情况
公司名称变动方向取得方式或处置方式山东吉布斯新材料有限公司新增非同一控制下企业合并山东百钠新能源科技有限公司新增设立山东梅德业橡胶有限公司新增设立
20山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2、2022年度合并范围的变化情况
公司名称变动方向取得方式或处置方式山东汇能达新材料技术有限公司新增设立
3、2021年度合并范围的变化情况
2021年度合并范围未发生变更。
4、2020年度合并范围的变化情况
公司名称变动方向取得方式或处置方式滨州海洋化工有限公司新增非同一控制下企业合并
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
2023年1-92021年度/2021年度/2020年度/
财务指标
月/2023.9.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率（倍）2.303.533.804.96
速动比率（倍）1.462.602.913.84
资产负债率（母公司）20.92%16.37%14.88%9.25%
资产负债率（合并）27.36%17.10%18.36%15.26%
利息保障倍数31.441154.95426.0889.48
应收账款周转率（次/年）7.878.257.605.44
存货周转率（次/年）10.958.899.228.16归属于上市公司所有者的净
8234.8319649.8219016.9620703.62利润（万元）归属于上市公司所有者扣除
非经常性损益后的净利润6763.5119859.8818681.1420137.81（万元）
基本每股收益（元）0.180.420.470.49
稀释每股收益（元）0.180.420.470.49
毛利率9.33%13.38%13.54%16.99%
加权平均净资产收益率3.21%8.04%8.92%11.28%每股经营活动现金流量净额
-0.160.480.231.09
（元）
每股净现金流量（元）-0.090.08-0.270.04
注：2023年1-9月的应收账款周转率和存货周转率数据已进行年化处理
（四）公司财务状况分析
21山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
1、资产分析
单位：万元
2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
比例比例比例比例项目金额（%金额（%金额（%金额（%））））
流动资产：
货币资金7469.652.1011616.313.818968.973.1020452.969.01交易性金融资
--33617.6111.0344571.9815.4111000.004.85产
应收票据34189.319.6334522.4011.3336639.5512.6724048.8810.60
应收账款34008.659.5830496.1710.0136441.1012.6036544.0116.10
应收款项融资1907.910.543819.981.254432.141.5310396.104.58
预付款项12275.503.468163.582.687629.412.648056.423.55
其他应收款515.270.15530.750.17837.420.29807.240.36
存货19077.945.3722996.297.5530771.1810.6421237.339.36
其他流动资产13753.673.879610.623.152401.650.83823.450.36
流动资产合计123197.9134.70155373.7150.99172693.4059.71133366.3958.77
非流动资产：
长期股权投资600.000.17------
固定资产50137.7814.1247463.2915.5850704.4817.5355071.1124.27
在建工程74759.0221.0545957.8815.0828053.449.705811.312.56
无形资产27587.817.7725467.528.3625141.298.6925573.0411.27递延所得税资
3202.850.902798.560.922794.710.97876.190.39
产其他非流动资
75590.7921.2927637.849.079819.123.406225.352.74
产非流动资产合
231878.2565.30149325.0849.01116513.0340.2993556.9941.23
计
资产总计355076.17100.00304698.79100.00289206.43100.00226923.38100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为226923.38万元、289206.43万元、
304698.79万元和355076.17万元，呈逐年增长的趋势，主要系公司业务规模不断发展所致。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为58.77%、59.71%、
22山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
50.99%和34.70%，总体呈下降趋势。2021年末流动资产占比与2020年末相比
基本保持稳定；2022年末，流动资产占比较2021年末有所下降，主要系公司在建工程和预付工程设备款增加导致流动资产减少；2023年9月末流动资产占比
较2022年末有所下降，主要系公司交易性金融资产、货币资金和存货减少所致。
报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为41.23%、40.29%、
49.01%和65.30%，总体呈上升趋势。2021年末非流动资产占比与2020年末相
比基本保持稳定；2022年末，非流动资产占比较2021年末有所上升，主要由在建工程和预付工程设备款增加所致；2023年9月末，公司非流动资产较2022年末增加82553.17万元，主要系本期公司其他非流动资产和在建工程增加所致。
2、负债分析
单位：万元
2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目比例比例比例比例金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
流动负债：
短期借款15440.6115.898876.2717.042556.044.8170.000.20
应付票据----5300.009.98--
应付账款12725.9613.1010324.9619.8210179.4819.176233.8218.00
合同负债1173.971.211937.913.721623.823.062277.606.58
应付职工薪酬965.180.991356.942.601421.532.681445.674.18
应交税费913.590.94353.090.682580.484.861490.004.30
其他应付款2465.642.544878.029.361739.273.282072.945.99一年内到期的
2117.802.18
非流动负债
其他流动负债17791.6918.3116281.9631.2519997.8537.6613318.6938.46
流动负债合计53594.4555.1644009.1484.4645398.4885.4926908.7277.71
非流动负债：
长期借款11198.6111.53388.700.75----
长期应付款24117.2424.82
预计负债------10.000.03
递延收益7708.007.937708.0014.797708.0014.517708.0022.26递延所得税负
537.380.55
债
23山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目比例比例比例比例金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）非流动负债合
43561.2244.848096.7015.547708.0014.517718.0022.29
计
负债合计97155.67100.0052105.84100.0053106.48100.0034626.72100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为34626.72万元、53106.48万元、
52105.84万元和97155.67万元。2021年末负债总额较上年增加主要由短期借
款、应付票据、应付账款和其他流动负债增加所致；2023年9月末公司负债总
额较2022年末增加主要系短期借款、长期借款和长期应付款项增加所致。
报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为77.71%、85.49%、
84.46%和55.16%，非流动负债占负债总额的比例分别为22.29%、14.51%、15.54%
和44.84%，负债结构以流动负债为主。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债及营运能力指标如下：
项目2023.09.302022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率（倍）2.303.533.804.96
速动比率（倍）1.462.602.913.84
资产负债率（合并）27.36%17.10%18.36%15.26%
资产负债率（母公司）20.98%16.37%14.88%9.25%
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
利息保障倍数（倍）31.441154.95426.0889.48
报告期各期末，公司流动比率分别为4.96、3.80、3.53和2.30，速动比率分别为3.84、2.91、2.60和1.46。相关指标整体呈下降趋势，主要由报告期内应付原材料采购款、工程款增加导致流动负债规模增长以及公司减少购买短期理财使得流动资产和速动资产金额减少所致。
报告期各期末，公司资产负债率分别为15.26%、18.36%、17.10%和27.36%，总体处于较低水平。报告期内公司资产负债率变动较小且相对较低，长期偿债能力较强。
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4、营运能力分析
项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）7.878.257.605.44
存货周转率（次）10.958.899.228.16
注：2023年1-9月数据已进行年化处理
报告期各期，公司应收账款周转率分别为5.44、7.60、8.25和7.87，存货周转率分别为8.16、9.22、8.89和10.95，相关指标整体较高且保持相对稳定。
（五）公司盈利能力分析
单位：万元
2023年1-9
项目2022年度2021年度2020年度月
营业收入190480.57275952.03277284.73227458.67
营业成本172706.59239041.86239743.59188824.04
营业利润8953.7125815.3724646.2026785.47
利润总额9617.5924210.2724304.8126917.90
净利润8214.1519639.8519016.9620703.62
归属于母公司股东的净利润8234.8319649.8219016.9620703.62扣除非经常性损益后归属于
6763.5119859.8818681.1420137.81
母公司股东的净利润
报告期各期，公司营业收入分别为227458.67万元、277284.73万元、
275952.03万元和190480.57万元，归属于母公司股东的净利润分别为20703.62
万元、19016.96万元、19649.82万元和8234.83万元。2021年，公司营业收入较上年有所上升，但由于成本的上涨导致毛利率下降，2021年归属于母公司股东的净利润较上年出现下降；2022年，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润较上年基本保持稳定；2023年1-9月，较上年同期相比公司部分主要产品销售价格下降，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润均出现下降。
四、本次发行的募集资金用途本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币51537.44万元（含51537.44万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
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序号项目募集资金项目投资总额拟使用募集资金投资额
年产 20 万吨 ACM及 20 万吨
--橡胶胶片项目
1
其中：年产 20 万吨 ACM 项
72858.5041537.44
目
2补充流动资金10000.0010000.00
合计82858.5051537.44
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的利润分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“1、利润的分配原则公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
3、决策机制与程序
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（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的
公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%。
*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、现金分红比例
公司未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可
分配利润的50%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
7、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
8、利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
9、利润分配政策的调整机制
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（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方
能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提
交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
10、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
11、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，公司同时披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
12、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
（二）公司最近三年的利润分配情况
1、公司最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
（1）2020年利润分配情况
2020年度利润分配方案：以扣除公司回购专户上已回购股份后的419902614股（公司总股本425812614股，扣除公司股票回购专户股票数量5910000股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），合计
向全体股东派发现金红利35691722.19元。
（2）2021年利润分配情况
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2021年度利润分配方案：以扣除公司回购专户上已回购股份后的464902614股为分配基数（公司总股本470812614股，扣除公司股票回购专户股票数量5910000股），向全体股东每10股派发现金股利0.76元人民币（含税），合计向全体股东派发现金红利35332598.66元。
（3）2022年利润分配情况
2022年度利润分配方案：以466802614股为分配基数，向全体股东每10股
派发现金股利0.60元人民币（含税），合计向全体股东派发现金红利28008156.84元。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
归属于上市公司股东的净利润19649.8219016.9620703.62
现金分红（含税）2800.823533.263569.17当年现金分红占归属于上市公
14.2518.5817.24
司股东的净利润的比例（%）
最近三年累计现金分配9903.25
最近三年年均可分配利润19790.13最近三年累计现金分配利润占
50.04%
年均可分配利润的比例（%）
公司2020年、2021年和2022年现金分红符合公司章程的规定。最近三年，公司累计现金分红为9903.25万元，年均归属于上市公司股东的净利润为
19790.13万元，累计现金分红占年均归属于上市公司股东的净利润的50.04%。
（以下无正文）
30山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（本页无正文，为《山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》之签章页）山东日科化学股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十三日
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