凌志软件:上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所
关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
目录
声明事项..................................................2
正文....................................................4
一、《问询函》问题2............................................4
二、《问询函》问题4............................................6
三、《问询函》问题5........................................见书（一）上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之
补充法律意见书（一）
编号：01F20232651-2
致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州工业园区凌志软件
股份有限公司（以下简称“上市公司”或“凌志软件”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产购买的专项法律顾问。
本所作为上市公司本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据上海证券交易所于2023年9月21日出具的“上证科创公函[2023]0299号”《关于对苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函》的要求，本所会同上市公司、上市公司独立财务顾问及其他中介机构对前述问询函所涉相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重
大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未
经本所同意，不得用作任何其他目的。
2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备
的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
正文
一、《问询函》问题2
草案显示，本次交易属于上市公司境外投资，需办理发改部门和商务部门的备案手续，公司将根据有关规定及本次交易时间进度办理相关手续。
请公司补充披露：1）本次交易是否涉及外汇审批程序，如是，补充披露相关程序的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍，并在重组报告书披露相关内容并提示风险。2）发改部门和商务部门对本次交易备案手续进展、预计办毕时间，如相关事项办理具有不确定性，在重组报告书中提示相关风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅交易相关方就本次交易签署的《股份转让协议》及《备忘录》；
2、查阅《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案修订稿）》”）；
3、查阅上市公司就相关事项出具的《确认函》；
4、电话咨询上市公司所在地的中国人民银行；
5、现场咨询上市公司主管发改部门与商务部门。
二、核查事项
（一）本次交易是否涉及外汇审批程序，如是，补充披露相关程序的办理
进展、预计办毕时间、是否存在实质性障碍，并在重组报告书披露相关内容并提示风险
4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据《股份转让协议》《重组报告书（草案修订稿）》及上市公司的确认，本次交易方案为上市公司境外全资子公司日本逸桥拟通过向交易对方支付现金
的方式收购标的公司100%股权；本次交易的资金来源拟为日本逸桥的自有资金
或日本逸桥向当地银行申请一年期以内的短期借款，不涉及上市公司向日本逸桥增资或提供借款，也不涉及上市公司为日本逸桥的境外借款提供担保的情形。
根据《资本项目外汇业务指引（2020年版）》并经本所律师电话咨询上市公
司所在地的中国人民银行，境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续；同时，在上述资金来源方案下，本次交易对价的支付不会涉及境内资金的跨境流动，也不涉及上市公司为日本逸桥提供融资担保，无需办理境内资金汇出或内保外贷登记手续。因此，在上述资金来源方案下，本次交易不涉及外汇审批程序。
（二）发改部门和商务部门对本次交易备案手续进展、预计办毕时间，如
相关事项办理具有不确定性，在重组报告书中提示相关风险关于本次交易所涉及的发改部门手续，根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第十三条和第十四条的有关规定，境内企业直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目应当向国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）履行境外投资项目核准手续，境内企业直接开展的非敏感类项目（即涉及境内企业直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目）需要向主管发改部门履行境外投资项目备案手续。《境外投资核准备案百问百答》（国家发改委外资司2020年5月发布）就“投资主体拟通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目，是否需要申请项目备案或提交项目情况报告表？”答复道“投资主体通过其控制的境外企业开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目，境内不投入资产、权益，也不提供融资、担保，则境内企业既不需要申请备案也不需要提交大额非敏感类项目情况报告表。”关于本次交易所涉及的商务部门手续，根据《境外投资管理办法（2014）》（商务部令2014年第3号）第六条和第二十五条的有关规定，企业境外投资涉
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及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理；企业投资的境外企业开展境外再投资，在完成境外法律手续后，企业应当向商务主管部门报告。
结合本次交易方案，并根据上述规定、国家发改委发布的《境外投资敏感行业目录（2018年版）》以及本所律师向主管发改部门与商务部门的现场咨询情况，本次交易系通过上市公司控制的境外企业日本逸桥开展中方投资额不超过3亿美元的非敏感类项目且上市公司不投入资产、权益，也不提供融资、担保，
因此无需办理发改部门与商务部门的备案手续，在完成关于本次交易的境外法律手续后需向主管商务部门履行报告程序，相关事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为，在本次交易的资金来源为日本逸桥的自有资金或日本逸桥向当地银行申请一年期以内的短期借款且不涉及上市公司为该借款
提供担保的前提下，本次交易不涉及外汇审批程序；在前述前提下，本次交易需在完成境外法律程序后向主管商务部门履行报告程序，相关事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、《问询函》问题4草案显示，1）报告期内，标的资产向交易对方野村综研提供的软件开发服务收入占营业收入的90%以上。上市公司为标的资产前五大供应商之一，且野村综研同时为上市公司的第一大客户。2）本次交易完成后，最晚2026年3月前，交易对方为标的资产提供订单保证期，标的资产优先满足交易对方订单需求。3）备忘录对未来标的资产业务开展地点、同交易对方交易价格、维持既有制度人员稳定等作出约定。
6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）请公司：1）结合交易对方对标的资产业务依赖和采购需求可替代性等，补充披露订单保证期满后交易对方会否向标的资产继续采购相关服务。2）结合标的资产的业务和收入构成、备忘录对标的资产业务开展的相关限制、管理
团队背景、未来客户和订单开拓计划等，补充披露标的资产是否具有独立获取订单能力，以及在订单保证期满后保证持续经营能力的具体措施。3）结合前述分析，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）（四）项规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅野村综研披露的2022年有价证券报告书（报告期间自2022年4月
1日至2023年3月31日，以下简称“野村综研2022年年报”）；
2、查阅交易相关方就本次交易签署的《股份转让协议》及《备忘录》；
3、查阅标的公司法律意见书；
4、访谈了标的公司相关负责人；
5、查阅标的公司审计报告；
6、查阅众华会计师出具的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司2022年度及2023年1-6月备考合并财务报表及审阅报告》（众会字（2023）第08587号，以下简称“上市公司备考审阅报告”）；
7、查阅香港联合交易所上市公司中讯软件集团股份有限公司（现已更名为“宝新置地集团有限公司”，以下简称“中讯软件”）关于标的公司的部分公告文件；
8、查阅《重组报告书（草案修订稿）》；
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9、取得上市公司出具的书面说明。
二、核查事项
（一）结合交易对方对标的资产业务依赖和采购需求可替代性等，补充披露订单保证期满后交易对方会否向标的资产继续采购相关服务
1、野村综研对标的公司的业务依赖较大
金融 IT解决方案业务是野村综研收入占比最高的一项业务，而金融 IT解决方案业务中比重最大的证券类 IT 业务对标的公司依赖较大。
（1）证券类 IT 业务对野村综研非常重要
根据野村综研2022年年报披露，野村综研的业务主要包括咨询服务、金融IT 解决方案、产业 IT 解决方案、IT 基础服务，其各类业务收入及占比情况如下：
单位：百万日元项目2022年度同比变化占比
金融 IT 解决方案 328576 8.21% 47.47%
产业 IT 解决方案 267190 20.04% 38.60%
IT 基础服务 50298 18.05% 7.27%
咨询服务461007.69%6.66%
合计69216513.17%100.00%
注：数据来源于野村综研2022年年报。
基于上述，金融 IT 解决方案业务为野村综研的第一大收入来源，2022 年该业务收入占营业收入的比例高达47.47%。
在金融 IT解决方案业务中，证券类 IT业务占据重要地位，具体情况如下：
单位：百万日元项目2022年度同比变化占比
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证券类1415416.17%43.08%
保险类7703911.82%23.45%
银行类5506916.99%16.76%
其他金融类549261.06%16.72%
合计3285768.21%100.00%
注：数据来源于野村综研2022年年报。
基于上述，证券类 IT业务为野村综研金融 IT解决方案业务中最为重要的一类，收入占比高达43.08%。
（2）标的公司对野村综研证券类 IT 业务非常重要
标的公司及其下属子公司在野村综研的证券类 IT 业务中非常重要，具体体现在：
从合作历史看，日本智明和 BVI 智明作为整体，长期服务于野村综研证券类 IT 业务体系。根据《重组报告书（草案修订稿）》，标的公司与野村综研已合作二十余年。根据标的公司原控股股东中讯软件（00299.HK）的相关公告文件，中讯软件于2004年在香港联合交易所上市，2012年开始走多元化发展路线，由对日软件开发行业逐步向旅游信息服务业、游戏业等其他领域转型，股权架构亦频繁变动。野村综研及其关联公司多年来一直为中讯软件集团软件外包开发及技术支援服务的客户，为维持自身证券类 IT 业务体系的稳定，野村综研于
2015年收购了标的公司。
根据《重组报告书（草案修订稿）》，THE STAR 和 I-STAR（以下统称“STAR 系列产品”）系野村综研主要产品之一，截至 2023 年 3 月末，野村综研THE STAR 产品在日本已覆盖 87 家面向零售客户的证券公司，其中营业收入超过 10 亿日元的证券行业客户数量为 15 家，主要包括野村证券、瑞穗证券、SBI证券、三菱 UFJ 摩根士丹利证券等，约 50%的东京证券交易所交易量通过 THESTAR 进行，超过 50%的日本个人证券账户通过 THE STAR 管理；I-STAR 产品在日本已覆盖28家面向机构客户的证券公司。截至目前，标的公司担负着野村综研 THE STAR 系统近 5 成的对外发包量、I-STAR 系统约 8 成的对外发包量，系野村综研 STAR系列产品最为重要的软件外包服务提供商。作为 STAR系列产
9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
品的主要开发和运维工作承担方，凭借日本智明在日本本土的地域优势，标的公司始终在接近客户的第一线，起到了维持日本证券业务基础运营的重要作用，对日本证券业的顺利运转具有深远影响，野村综研亦因此对标的公司形成了较大依赖。
据此，本所律师认为，标的公司对野村综研核心业务之一的证券类 IT 业务非常重要，野村综研对标的公司形成了较大依赖。
2、野村综研对标的公司的采购需求可替代性较弱
（1）标的公司具有核心竞争优势，对野村综研证券类 IT 业务的稳定性非常重要，具有较强的不可替代性根据《重组报告书（草案修订稿）》以及上市公司的书面说明，标的公司具有良好的声誉、较高的行业地位；标的公司具有较高的日本证券交易软件开发
市场份额，多年来担负着日本证券市场核心交易系统近5成的开发规模，野村综研对其形成了较大依赖；标的公司具有人才和技术优势，在日本本土建立了具有竞争力的工程师团队，突破传统对日软件外包行业的瓶颈，大幅度扩展了更多上游工程；标的公司核心开发团队稳定性高，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势；标的公司具备优秀的管理能力，熟知客户的企业文化和经营理念，掌握中国大量优秀人才的调配和管理经验。
根据上市公司的书面说明，标的公司较强的核心竞争力使标的公司在野村综研的业务体系中形成了较强的竞争优势，能够为野村综研长期提供优质稳定的软件开发服务，对野村综研证券类 IT 业务的稳定性非常重要，具有较强的不可替代性。
（2）标的公司及上市公司均为野村综研的重要供应商，较其他外部供应商具有较强的不可替代性
根据《重组报告书（草案修订稿）》以及上市公司的书面说明，日本企业文化保守，通常会与重要合作方建立长期稳定的合作关系。一旦开展规模化合作，若无特殊情况，不会轻易更换供应商，具有较高的持续性和稳定性。标的公司和上市公司均为野村综研的“e-Partner”合作伙伴，即最核心和最重要的合作
10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）伙伴。标的公司自2001年前后即开始为野村综研提供软件开发服务，至今双方合作超过二十年，标的公司担负着野村综研 THE STAR 系统近 5 成的对外发包量、I-STAR系统约 8成的对外发包量，对野村综研证券类 IT业务的稳定性非常重要。上市公司自2003年取得野村综研的供应商资质，双方已稳定合作近二十年。目前，上市公司已成为野村综研各大业务板块的重要合作伙伴，与野村综研签订了长期框架协议，持续为野村综研提供全方位的优质软件开发服务。
在长期合作过程中，标的公司及上市公司均与野村综研形成了相互依赖，具有深入和广泛的技术、业务方面的交流合作，熟知野村综研的企业文化和经营理念，能够很好地满足野村综研证券业务的开发维护需求。
（3）与标的公司长期合作、持续采购，符合野村综研精细化产业链分工的
业务模式，有利于提升效率、降低成本，实现效益最大化，较野村综研内部开发具有优势和较强的不可替代性
根据上市公司的书面说明，在金融 IT 领域，不同公司在产业链中的分工不同，一般与最终用户签约的软件企业为一级软件开发承包商，与一级承包商签约的为二级软件开发承包商，以此类推。一级软件开发承包商在软件开发过程中，主要负责需求分析、概要设计、系统上线；二级软件开发承包商主要负责基本设计、详细设计、编码、单元测试、连接测试、系统测试。
野村综研作为一级软件开发承包商，业务重点在于需求分析、概要设计、系统上线，而对于其他工作一般外包给二级软件开发供应商，此种业务模式能够有效提升效率、降低成本，实现效益最大化。野村综研作为全球顶尖金融服务技术供应商，也是日本往中国市场发包最多的企业之一。根据野村综研披露的2022年年报，其软件发包金额占其生产成本的47.40%，对中国企业的发包金额从2004年的64.59亿日元增加至2022年的374.36亿日元，年均复合增长率为
10.25%。
野村综研与标的公司长期合作、持续采购，既能保证自身证券类 IT 业务体系的稳定和发展，聚焦主业方向，提升整体效率、降低整体成本，又有利于标的公司及上市公司长远稳定发展并持续为野村综研提供更好的服务，将达到多方共赢、实现整体效益最大化。
11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）因此，野村综研与标的公司长期合作、持续采购较其进行内部开发具有优势和较强的不可替代性。
3、订单保证期届满后继续采购
综上所述，标的公司业务的持续性对野村综研具有重要意义，野村综研对标的公司业务具有较大的依赖性，且标的公司对野村综研的证券业务具有较强的不可替代性，野村综研在订单保证期满后存在继续向标的公司采购相关服务的需求。
（二）结合标的资产的业务和收入构成、备忘录对标的资产业务开展的相
关限制、管理团队背景、未来客户和订单开拓计划等，补充披露标的资产是否具有独立获取订单能力，以及在订单保证期满后保证持续经营能力的具体措施
1、标的资产的业务和收入构成
根据《重组报告书（草案修订稿）》，标的公司报告期内主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，业务范围涵盖了咨询、设计、开发、维护等全方位软件开发流程。其中，日本智明主要负责概要设计、基本设计、系统测试、上线及上线后的运维，详细设计、编码、单元测试、连接测试委托给北京智明及其分、子公司负责。标的公司自2001年前后即开始为野村综研STAR 系列产品提供软件开发服务，承担了其中多个核心业务系统和模块的开发工作，在完成开发交付以后成为证券公司开展业务所依赖的重要系统。在后续使用过程中，野村综研会随着技术的演进、业务的发展、新客户的导入提出新的开发维护需求，由于在软件新产品开发及后续维护开发过程中能够持续为客户提供优质的软件开发服务，标的公司与主要客户之间形成了长期稳定的业务合作关系，开发项目始终处于开发、优化、二次开发的持续更新循环中。
根据《重组报告书（草案修订稿）》，报告期内，标的公司及其下属子公司收入均来源于定制软件开发服务，其中向野村综研提供的软件开发服务收入占营业收入的90%以上。
2、《备忘录》对标的资产业务开展的相关限制
12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据上市公司与交易对方签署的《备忘录》以及上市公司的书面说明，《备忘录》中不存在对标的公司业务开展的限制条款，《备忘录》中对标的公司开展业务的相关约定如下：
项目具体条款对条款的说明如果智明软件（即标的公司及其下属子公司，下同）在交割日前主要从事与证券业务有关的野村综研对标的公司的业务依赖较
系统开发，则野村综研应在商业上可行的范围 大，金融 IT 解决方案业务是野村综内，努力确保根据本款下达的订单主要用于与研收入占比最高的一项业务，而金关于
证券业务有关的系统开发。凌志软件在订单保 融 IT 解决方案业务中比重最大的证订单
证期间内，应促使智明软件不得拒绝前款规定 券类 IT 业务对标的公司依赖较大。
的约
的来自野村综研或其子公司、关联公司的系统《备忘录》中该条款是野村综研为定开发等订单。但是，当野村综研或其子公司或 保障自身金融 IT 解决方案业务的顺关联公司向智明软件发出的系统开发等的订单利开展，对标的公司需优先保障自量明显超过其应对能力时，双方可另行协商调身采购需求而进行的约定。
整该订单量。
作为野村综研 STAR 系列产品主要
的开发和运维工作承担方，标的公关于
凌志软件在订单保证期间内，应促使智明软件司凭借日本智明在日本本土的地域标的
努力在日本国内确保人员和建立其他必要的制优势，起到了维持日本证券业务基资产度，以使野村综研或其子公司或关联公司能够础运营的重要作用，对日本证券业业务尽可能在日本国内实际实施其向智明软件订购的顺利运转具有深远影响。《备忘开展的系统开发等。双方根据前款规定，在双方协录》中对标的公司业务开展地点的地点
商的基础上，设定在日本国内的人员确保和其约定是为了保障标的公司能够继续的约他必要的制度建立的目标并推进管理。维持在日本国内为野村综研提供的定服务，维持本次交易前后野村综研证券类 IT 业务的稳定性。
关于订单
凌志软件在接受订单的情况下，应促使智明软《备忘录》中约定本次股权转让前保证
件以与本次股权转让前相同的单价接受有关开后维持相同价格，有利于保障双方期间发工程的订单（但可根据野村综研或其子公司利益，不会因服务价格上涨或下降内交
或关联公司指定的合理的外汇调整方法进行调而给交易双方造成损害，保障了交易价整）。易双方业务的延续性。
格的约定标的公司在多年的经营发展过程中，形成了稳定、专业且具有丰富凌志软件在订单保证期间内，应使智明软件维行业经验的管理团队和优秀并有大
关于持在交割日时智明软件各公司的公司名称、业
量实施经验的开发和研究团队，大维持务制度、管理人员及员工（不包括已辞任的管部分员工具有10年以上从事日本证既有理人员）的稳定。但是，在交割日时依据智明券交易系统开发工作的经验，具备制度软件的人事和考核制度而产生的管理人员及员直接与日本客户进行业务沟通并提
人员工的职位和待遇的变化除外。除前款规定外，供现场软件开发服务的能力，在日稳定凌志软件对于智明软件各公司的重要管理人员本证券交易系统开发领域具备较强
等的及员工应进行更多考量，尽最大限度的努力保的技术和业务经验优势。维持标的约定持该等人员的稳定。野村综研对凌志软件进行公司现有制度及人员的稳定性有利的更多考量在商业合理范围内予以配合。
于保障本次交易完成后野村综研证券业务的顺利开展。
13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
凌志软件在订单保证期间内，应尊重智明软件关于的独立性，并促使智明软件将智明软件各公司标的开展的业务于本次签署日作为一个整体予以维公司持，且不得以任何方式向第三方转让、转移、该条款是野村综研为了维持其证券持 续 继承、提供担保或以其他方式处置全部或部分 类 IT 业务的稳定性，希望上市公司经营该等业务（包括合并、分立及其他组织结构调能够维持标的公司的稳定与发展。的约整，以及转让、转移、继承、提供担保或以其定他方式处置全部或部分智明软件各公司的股权等），也不得停止或废止该等业务。
3、管理团队背景
根据上市公司的书面说明，本次交易完成后，根据目前的计划安排，除野村综研提名的董事外，将由上市公司委派的标的公司管理团队核心成员背景如下：
张宝泉先生：1965年出生，现任凌志软件董事长兼总经理。作为凌志软件的实际控制人和创始人，全面负责凌志软件的经营管理、业务拓展和技术研发等各项工作，带领凌志软件不断成长壮大，在软件开发领域尤其是对日软件开发领域具有深厚的技术和管理经验。同时，张宝泉先生为凌志软件多项发明专利的发明人。
周颖先生：1974年出生，现任凌志软件董事兼副总经理。在其从事对日软件开发业务的二十余年（其中在日本工作数年）间，历任系统工程师、项目经理、开发部长等职位，对于行业以及客户文化有着深刻的理解。作为凌志软件的创始人之一，负责凌志软件整体的项目和质量管理，凭借优秀并且丰富的管理经验和技能，带领团队为客户持续交付高质量软件开发项目并获得了较高的客户满意度，为凌志软件业务的稳定持续发展做出了重要的贡献。同时，还负责凌志软件的技术研发，特别是对于新兴技术有较好的前瞻性，带领研发团队积累了丰富的技术解决方案，为凌志软件的业务发展提供了创新源泉。周颖先生曾获得2004-2019年中国软件出口和服务外包卓越贡献奖。
卢光普先生：1977年出生，2001年至2003年任职于中讯计算机系统（北京）有限公司，2004年至2006年任职于アクティブネットワーク株式会社（安科网际），2006年至今任职于日本中讯/日本智明。自2001年起初期的5年间，参与了日本的石油、物流、公共等众多行业的软件系统开发，之后主要从事日
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本的证券软件系统的设计和开发以及项目管理工作，经历过证券行业系统从大型机向分布式系统的更替、日本大型证券公司的统合以及大型系统的升级对应、
伴随着 IT技术的发展而衍生出来的新服务的系统开发。其中，自 2010年开始，工作重心逐渐从开发向销售和经营管理转变，经营管理方面的工作主要是负责落实和实现所在公司制定的销售、利润、成本计划。2010年至2015年，参与了所在公司大型项目的投标工作，为其获得多个超过2亿日元的大型项目做出了重要贡献。同时，在一些难度较高项目的开发过程中解决了诸多重大课题，为所在公司能够顺利完成交付做出了有效的努力。2015年标的公司被野村综研收购后，面临新的经营方针和企业文化，通过带领管理团队进行不懈的努力和摸索，较快地调整和制定了新的业务开展以及管理模式，推动标的公司顺利进入新的发展轨道，并且证券领域的销售额得到了大幅提升。近两年，伴随新兴技术的飞速发展，积极组织标的公司进行新开发方式的制定并应用在具体项目中，满足了客户大型系统升级的需求，带领团队为客户提供了高品质的软件开发服务。
赵坚先生：1977年出生；1999年7月至2003年2月，任新电信息科技（苏州）有限公司软件工程师；2003年3月至今，历任凌志有限/凌志软件项目经理、事业部长、副总裁，主要负责不动产和信用卡的整体业务推进以及据点运营。
经过十年左右的行业深耕，所负责的业务实现从零开始到现在成为凌志软件支柱产业之一的跨越。赵坚先生活用中国在区块链、大数据、云计算等方面的技术优势，反向导入日本市场，帮助客户在 IOT 应用、数字营销、私有云建设等方面获得领先优势，从而持续保持增收增益。赵坚先生曾获得 TIS 株式会社社长奖、NRI 株式会社最佳项目奖。
铃木孝政先生：1959年出生，1981年4月至2015年3月任职于野村综研，
2015年4月至今历任日本逸桥专务、顾问。在野村综研任职期间，先后担任多项职务，为野村综研的业务开拓和发展做出了积极贡献。在日本逸桥任职期间，曾主要负责日本逸桥的日常经营管理和拓展离岸业务，为日本逸桥发展做出了积极贡献，现主要作为日本逸桥的系统咨询顾问。
小村丰先生：1961年出生，1986年10月至2020年3月任职于野村综研，
2021年1月至今历任日本逸桥常务、专务。在日本逸桥任职期间，在公司管理
15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）方面，主要负责管理和推进日本逸桥整体事务，包括人力资源、合法合规、安全管理、会计和总务，有效提升了日本逸桥综合管理效率；在业务推广方面，对日本大型系统集成公司的管理层进行关系管理，以维持现有业务的开展并拓展新业务。作为上市公司与客户之间的协调要员，为上市公司的整体业务做出贡献。
综上所述，上述拟新任管理团队核心成员具备良好的专业素质及丰富的从业经验，有助于标的公司加强管理和技术研发，进一步开拓市场和发展业务。
4、未来客户和订单开拓计划
根据对日本智明的访谈以及上市公司的书面说明，在被野村综研收购之前，标的公司凭借着较强的面向市场获取业务能力，承担了野村综研 THE STAR 和I-STAR 产品多个核心业务系统和模块的开发工作，同时还与 NEC、東芝テック株式会社（以下简称“东芝科技”）、株式会社日立制作所（以下简称“日立”）、
TIS株式会社（以下简称“TIS”）等主要客户建立了业务合作关系。在被野村综研收购之后，受限于野村综研集团内部管理机制的约束，标的公司主要承接野村综研业务，但日本智明凭借着多年以来在野村综研项目现场积累的丰富业务和技术经验，亦参与野村综研的需求分析工程，通过理解分析、挖掘市场需求来协助野村综研升级其产品并进行客户拓展，其仍然具备较强的面向市场获取业务的能力。
根据上市公司的书面说明，标的公司未来的客户和订单开拓计划将协同于上市公司的客户与市场发展计划，在优先保证对现有客户野村综研、NEC 交付能力的基础上，根据业务实际发展情况进一步开发更多日本和国内优质客户。
5、标的资产具有独立获取订单能力，以及在订单保证期满后保证持续经
营能力的具体措施
（1）标的资产具有独立获取订单能力
业务方面：根据《重组报告书（草案修订稿）》以及上市公司的书面说明，标的公司主要从事日本证券交易软件开发服务，经过二十余年的发展，已经具备独立的业务承接、项目实施和研发能力，自主研发了证券行业业务数据自动
16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
化测试统合工具、PowerCompare、无脚本化单体自动测试工具、WEB自动化测
试工具、智明版千手差分比较工具、面向前台开发的技术框架运用、面向微服
务的 RestAPI 框架和 OCI 云服务方案等一系列先进核心技术。前述核心技术均在相关领域处于领先或先进水平，均与软件开发能力相关，并广泛应用于标的公司的定制软件开发服务中。作为软件行业二级供应商，在订单保证期满后，凭借过硬的技术实力和丰富的行业经验，标的公司能够独立承接野村综研及其他客户的相关软件开发业务。《备忘录》中不存在对标的公司业务开展的限制条款，《备忘录》中对本次股权转让后的相关约定主要是为了保障野村综研和标的公司未来业务的顺利开展，不存在限制标的公司承接其他客户业务的条款，不会影响标的公司独立获取订单的能力。
管理人员方面：根据《重组报告书（草案修订稿）》以及上市公司的书面说明，标的公司在多年的经营发展过程中形成了稳定、专业且具有丰富行业经验的管理团队和优秀并有大量实施经验的开发和研究团队，大部分员工具有10年以上从事日本证券交易系统开发工作的经验，具备直接与包括野村综研、NEC、东芝科技、日立、TIS等日本优秀客户进行业务沟通并提供现场软件开发服务的能力。另外，本次交易完成后，上市公司将委派数名资深管理、技术人员进入标的公司，相关管理团队核心成员具备良好的专业素质及丰富的从业经验，有助于标的公司加强管理和技术研发，进一步开拓市场和发展业务。因此，标的公司具备较强的独立对外经营能力。
此外，标的公司未来的客户和订单开拓计划将协同于上市公司的客户与市场发展计划，在优先保证对现有客户野村综研、NEC 交付能力的基础上，根据业务实际发展情况进一步开发更多日本和国内优质客户。
综上，本所律师认为，标的公司凭借自身过硬的技术实力、丰富的行业经验、优秀的管理团队和研究开发团队，在订单保证期届满后能够有效开拓市场，具备独立获取订单的能力。
（2）在订单保证期满后保证持续经营能力的具体措施
根据《重组报告书（草案修订稿）》以及上市公司的书面说明，在订单保证期满后上市公司拟采取的保证标的公司持续经营能力的具体措施如下：
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1）保持标的公司的核心竞争力，保障其生产经营的持续性和稳定性
标的公司具有良好的声誉、较高的行业地位；具有较高的日本证券交易软
件开发市场份额，在日本证券交易系统开发领域具备较强的技术和业务经验优势；同时，标的公司具备优秀的管理能力，熟知客户的企业文化和经营理念，掌握中国大量优秀人才的调配和管理经验。上述核心竞争力使标的公司在野村综研的业务体系中形成了较强的竞争优势，能够为野村综研长期提供优质稳定的软件开发服务，未来上市公司将继续保持标的公司自身的核心竞争力以保证其持续稳定发展并不断发挥竞争优势。
本次交易完成后，上市公司拟聘请核心团队成员在标的公司继续任职，交易双方亦在本次交易的《备忘录》中约定了在订单保证期间内维持标的公司管
理人员、员工稳定的相关条款。本次交易完成后，标的公司核心团队成员在任职期限、竞业禁止方面的约定，仍按照目前签署的劳动合同、竞业禁止协议（如有）执行，以确保标的公司在本次交易完成后管理层、核心业务人员的稳定及业务的持续发展。
为激发员工的积极性，实现员工与公司的共同成长，上市公司可以根据实际情况进行股权激励。本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一管理，可以根据实际情况，统筹考虑在适当的时机对包括标的公司管理骨干、业务骨干在内的公司认为需要激励的对象进行股权激励。激励措施的设置有利于确保核心人员与上市公司利益的一致性，起到凝聚核心人才并保持核心人员稳定性的重要作用，为标的公司未来长期稳定的发展提供了良好的支撑。
2）加强对标的公司的有效管控，提升整合绩效，力争实现整合预期
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务规模和范围将得到大幅扩大，为提高本次交易的整合绩效，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在企业文化、团队管理、技术研发、生产销售模式、客户资源、人力资源等方面与标的公司进行融合，加强对标的公司的有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，从管理上防范和控制商誉减值风险。
18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
在业务管控方面，上市公司将向标的公司委派多数董事，将标的公司的发展战略和经营规划纳入整个上市公司体系加以全盘统筹规划，以在业务经营上与上市公司实现协同发展。
在财务管控方面，上市公司将标的公司纳入自身财务体系，将对其资金、财务状况等进行监督管控。上市公司将批准标的公司的年度经营计划和预算，并加强对标的公司的财务监督，保证上市公司对标的公司日常经营及财务状况的知情权，确保标的公司预算编制、资金支出等方面符合上市公司财务管理制度及中国证监会、上交所的相关规定，从而提高标的公司的经营管理水平和防范财务风险。
3）借助上市公司优势，积极支持标的公司业务订单拓展，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加强把控标的公司的经营计划和业务方向，一方面，结合标的公司的特点，在供应商管理、客户拓展、人员调度、质量控制、研究开发等方面进一步融合，发挥双方各自的优势；另一方面，将标的公司的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在软件开发服务领域的现有资源，在市场开拓、客户资源、业务信息、技术资料等方面实现充分共享，推动标的公司业务进一步发展，保障标的公司的持续经营能力。
（三）结合前述分析，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）（四）项规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定
根据《重组管理办法》第十一条第（五）项规定，上市公司实施重大资产重组要有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合前述条款的规定，具体如下：
（1）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
本次交易完成后，日本智明和 BVI 智明将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司备考审阅报告以及上市公司的书面说明，本次交易完成后，上市公司的经营规模将实现较大程度的扩张，营业收入将实现大幅度增长，净利润水平得到提升，上市公司的持续经营能力得以显著增强。同时，本次交易完成后，上市公司将进一步实现规模化效应、发挥成本控制优势，提高软件开发服务能力、提升效率，从而提高业务整体盈利水平以及上市公司财务质量，有利于增强上市公司持续经营能力。
（2）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案修订稿）》以及上市公司的书面说明，标的公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，与上市公司处于同行业。
本次交易完成后，上市公司和标的公司将在业务、技术和人员等方面充分发挥协同效应，上市公司的业务范围和经营规模将得到进一步扩张和提升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《第9号指引》”）第四条第（三）（四）项规定
（1）本次交易符合《第9号指引》第四条第（三）项规定
《第9号指引》第四条第（三）项规定：“上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。”本次交易符合前述条款的规定，具体如下：
1）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性
根据对标的公司的访谈以及标的公司法律意见书，标的公司与上市公司处于同行业，主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，具备生产经营所必须的资产。截至报告期末，标的公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠
20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）纷，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将合法拥有标的公司及其相关资产，并能实际控制标的公司的生产经营，有利于提高上市公司资产的完整性。
2）本次交易有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立
根据《重组报告书（草案修订稿）》以及上市公司的书面说明，标的公司凭借自身过硬的技术实力、丰富的行业经验、优秀的管理团队和研究开发团队，在本次交易完成后能够有效开拓市场，具备独立获取订单和持续经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高整体经营效率，提升上市公司与标的公司的盈利能力，提高在行业中的话语权，有利于上市公司继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（2）本次交易符合《第9号指引》第四条第（四）项规定
《第9号指引》第四条第（四）项规定：“本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”本次交易符合上述规定，具体如下：
根据上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
2023年1-6月2022年度
项目交易后变动率交易后变动率交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）
营业收入33528.1958149.6573.4465451.20108056.1065.09
营业成本19450.3639666.72103.9438510.0074283.0992.89
营业利润5232.877506.0443.4415601.4516807.127.73
21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
净利润4838.096616.8936.7714070.2015130.027.53
归属于母公司所有者的净利润4880.086658.8836.4514118.9915178.807.51
基本每股收益（元/股）0.12200.166536.450.35300.37957.51
稀释每股收益（元/股）0.12200.166536.450.35300.37957.51
本次交易完成后上市公司营业收入、利润规模将进一步扩大。
根据《重组报告书（草案修订稿）》，本次交易前，标的公司毛利率较上市公司毛利率偏低，主要系标的公司的业务拓展受野村综研集团内部管理机制的约束，同时其人员成本相对较高。本次交易完成后，标的公司能够通过其多年来积累的丰富金融领域软件开发经验、人才和项目管理优势继续在对日金融软
件开发业务领域开拓新客户、扩大市场占有率，提高毛利率；同时，上市公司能够与标的公司在客户、技术、人员和业务规模方面实现协同效应，有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力、突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项、《第9号指引》第四条第（三）（四）项规定。
三、核查意见经核查，本所律师认为：
1、交易对方对标的公司的业务依赖较大、采购需求可替代性较弱，订单
保证期满后交易对方存在继续向标的公司采购相关服务的需求。
2、标的公司报告期内主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务，标的公司及其下属子公司报告期内的收入均来源于定制软件开发服务；
《备忘录》对标的公司业务开展的相关约定主要系交易对方为了维持其证券类
IT 业务的稳定性，希望上市公司能够维持标的公司的稳定与发展、保持标的公司与交易对方业务合作的持续开展；本次交易完成后，标的公司拟新任管理团队核心成员具备良好的专业素质及丰富的行业经验；标的公司未来的客户和订
22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
单开拓计划将与上市公司保持协同，在优先保证对现有客户交付能力的基础上进一步开发更多优质客户；因此，标的公司具备独立获取订单的能力，在订单保证期满后能够保证持续经营能力。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、《第9号指引》
第四条第（三）（四）项规定。
三、《问询函》问题5草案显示，1）本次交易完成后，日本智明董事会半数以上（不含半数）董事将由上市公司委派；BVI 公司拟设 1 名董事，由上市公司委派。2）订单保证期内，上市公司和交易对方组成协商机构，各委派3人，处理向标的资产采购的系统开发等事务。3）备忘录写明，上市公司保证自身及第三方不追究标的资产过往管理人员作为或不作为责任。4）订单保证期内，上市公司不得以任何方式转让、转移、继承、提供担保等方式处置标的资产业务，也不得停止或废止该业务。
请公司：补充披露本次交易完成后1）标的资产的股东、董事会、管理层
和协商机构的具体职责范围，上市公司能否在协商机构中主导相关事项的处理，交易对方在董事会中是否存在特殊表决权安排。2）标的资产董事会和高级管理人员的具体构成、委派情况。3）本次交易是否存在交易对方未来回购标的资产、业绩对赌安排等未披露事项。4）目前是否存在因标的资产管理层履职不当等原因需要标的资产承担责任事项，如有，披露事项内容、成因、未来会否需要上市公司承担相关义务、评估作价是否考虑相关事项影响。5）结合前述分析以及订单保证期内上市公司对标的资产处分权的限制等，进一步分析并披露上市公司能否控制标的资产，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
一、核查程序
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅交易相关方就本次交易签署的《股份转让协议》及《备忘录》；
2、查阅日本《公司法》及 BVI《英属维尔京群岛商业公司法》；
3、查阅上市公司与野村综研就相关事项出具的《确认函》、访谈了野村综
研相关负责人；
4、查阅标的公司法律意见书；
5、查阅北京智明及其下属子公司境内董监高人员填写的调查表及其开具的
无犯罪记录证明；
6、对北京智明及其分支机构的合规性进行了网络检索；
7、对北京智明及其分支机构的境内董监高人员任职适格性进行了网络检索；
8、查阅北京智明及分支机构开具的主要部门合规证明；
9、查阅北京智明出具的《确认函》；
10、查阅上市公司2022年度的《审计报告》；
11、查阅标的公司经审计的2022年度模拟合并财务数据
12、查阅上市公司备考审阅报告；
13、查阅《重组报告书（草案修订稿）》；
14、取得上市公司出具的书面说明。
二、核查事项
（一）标的资产的股东、董事会、管理层和协商机构的具体职责范围，上
市公司能否在协商机构中主导相关事项的处理，交易对方在董事会中是否存在特殊表决权安排
24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
1、标的资产的股东、董事会、管理层和协商机构的具体职责范围
（1）股东、董事会、管理层的具体职责范围
根据上市公司、日本逸桥分别与交易对方签署的《股份转让协议》及《备忘录》等文件，本次交易完成后，日本逸桥拟根据日本《公司法》、BVI《英属维尔京群岛商业公司法》的规定及前述相关的协议约定，制定日本智明《公司章程》及 BVI 智明《公司章程》。日本智明及 BVI 智明的股东、董事会、管理层的职责范围，具体如下：
1）日本智明
职能部门名称职责范围及权限
日本《公司法》关于股东会的职责及权限，具体规定如下：
第二百九十五条“股东会可以对本法规定的事项和股份有限公司的组织、运作、管理及其他与股份有限公司有关的一切事项作出决议。”日本智明现行有效的《公司章程》第十二条规定：“除法律或本章程股东
另有规定外，股东会的决议应由有权行使表决权的出席股东的过半数通过。”本次交易完成后，日本逸桥将成为日本智明的唯一股东，上市公司能够通过日本逸桥控制日本智明股东会。
日本《公司法》关于董事会的职责及权限，具体规定如下：
第三百六十二条“董事会由全体董事组成。董事会履行下列职责：一、决定公司业务的执行
二、监督董事履行职责三、选举和解聘董事长……”第三百六十九条“董事会决议，应由过半数（若公司章程中规定的比例高于半数的，按照公司章程比例）有权参加表决的董事出席，并通过。”日本智明现行有效的《公司章程》第二十条规定：“除法律或本章程规定外，与董事会有关的事项应遵循董事会制定的《董事会规程》。”日本智明现行有效的《董事会规程》第九条规定：“董事会董事会决议应在有过半数有表决权的董事出席的会议上以过半数表决通过。”日本智明现行有效的《董事会规程》中不存在需要全体董事一致表决通过的事项。
本次交易完成后，日本逸桥拟在上述法律法规规定的范围内制定日本智明《公司章程》，明确董事会的具体职责，同时明确董事会决议全部事项必须经至少过半数有权参加表决的董事审议通过，且不会设置需要全体董事一致表决通过的事项，亦不会设置“一票否决权”等特殊安排。本次交易完成后，日本智明董事会拟设置3名董事，其中野村综研提名1名董事，上市公司委派2名董事，即日本智明三分之二的董事将由日本逸桥委派，根据前述规定的董事会议事机制，日本逸桥可以在董事会层面实现对日本智明的控制。
25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
日本《公司法》及日本智明现行有效的《公司章程》均未对高级管理人员的职责作出明确规定。
管理层
本次交易完成后，日本智明拟设1名总经理，由上市公司委派，上市公司能够控制日本智明的经营管理活动。
*研发部门
主要负责开发工具的研发、其他开发部门的技术支持等。
*软件开发部门
主要负责 STAR 系列产品中的部分业务子系统或模块的开发和维护、研发及主要业务 证券公司定制化软件开发服务（与 STAR 系列产品进行交互的外围系部门统）以及野村综研证券本部以外的业务如生命保险、银行、资产运用等软件开发工作。
*日本智明未单独设立采购部门与销售部门，采购活动由多部门互相监督、协同完成；因客户较少且易于维护，销售活动由开发人员承担具体职责。
2）BVI智明
职能部门名称职责范围及权限
根据《英属维尔京群岛商业公司法》的有关规定，股东职责主要有：
1、公司、公司董事会、公司的每位董事和每位股东均享有该法所规定
的权利、权力、职责和义务，除非在该法允许的范围内被公司组织章程大纲或章程细则否定或修改。
2、除该法另有规定外，公司股东可通过决议修订公司组织章程大纲与章程细则。
3、除公司组织章程大纲或章程细则另有规定外，公司股东可以决议免任公司董事。
4、股东有权批准或核准与董事有利益关系的交易，如无股东批准、核准，该交易可能会因董事未披露相关利益而被公司撤销。
5、任何吸收合并或新设合并计划须经公司股东批准。
6、除公司组织章程大纲或章程细则另有规定外，批准公司价值超过百
分之五十（50%）的资产的出售、转让、出租、交换或其他资产处置
须经股东会决议，但抵押、押记或其他权利负担除外。
股东7、除该法、公司组织章程大纲或章程细则另有规定外，股东可通过决议使公司按照 BVI 以外的司法管辖区的法律规定继续存续。该项也可以通过董事决议达成。
8、公司的自愿清算需要公司股东批准清算计划。
9、股东可以任命一名合格的个人作为公司的自愿清算人。公司组织章
程大纲或章程细则也可授予董事该项清算人任命权。
BVI 智明现行有效的《公司章程》第二十八条规定：“在任何会议上，提交会议表决的决议应以简单多数举手表决决定，除非（在宣布举手表决结果之前或之时）要求进行投票：*由主席提出；或*由任何亲自或委托代表出席并持有公司已发行的有表决权股份总数的不少于十分之一并有权在会议上投票的股东提出。”本次交易完成后，日本逸桥将成为 BVI 智明的唯一股东，上市公司能够通过日本逸桥控制 BVI 智明股东会。
26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据《英属维尔京群岛商业公司法》的有关规定，董事及董事委员会的职责主要有：
1、（1）公司业务及事务应由公司董事管理，或在其指导或监督下进行。
（2）公司董事享有上述管理、指导、监督所需的全部权力。
（3）上述两项受公司组织章程大纲或章程细则的任何修改或限制所约束。
2、（1）除公司组织章程大纲、章程细则及该法另有规定外，公司董
事拥有如下职权：
（a）任命一个或多个董事会下属委员会，每个委员会由一名或多名董事组成；
（b）将其权力中的一项或多项委托给委员会行使，包括加盖公司公章的权力。
（2）董事无权将下列权力委托给委员会，即使公司组织章程大纲或章
程细则中有相反规定：
（a）修订公司组织章程大纲或章程细则；
（b）任命董事会下属委员会；
（c）向董事会下属委员会进行授权；
（d）任免董事；
董事会 （e）任免公司代理人；
（f）批准公司吸收合并、新设合并计划或安排；
（g）为该法规定的目的作出偿付能力声明，或批准公司清算计划；
（h）根据该法有关规定的认定，公司在完成提议的分红后将满足偿付能力测试要求。
总体而言，该法任何未保留给公司股东行使的权力均由董事会行使。
这包括公司业务和事务的管理，除非公司组织章程大纲和章程细则另有规定。
BVI 智明现行有效的《公司章程》第六十四条规定：“如果公司只有一名董事，则不适用下文中关于董事会议的规定，但该唯一董事应拥有代表公司处理所有事项的全部权利，并应以书面形式记录并签署所有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议纪要。就所有目的而言，该说明或备忘录应构成此类决议的充分证据。”本次交易完成后，日本逸桥拟在上述法律法规规定的范围内制定 BVI智明《公司章程》，对董事会具体管理、指导、监督的事务进行明确规定。本次交易完成后，BVI智明拟设 1名董事，并由上市公司委派，根据前述规定的董事会议事机制，日本逸桥可以在董事会层面实现对BVI 智明的控制。
根据 BVI 智明现行有效的《公司章程》，关于高级管理人员职责的规定，具体如下：
公司董事可在认为必要或合适时，通过董事会决议任命公司高级管理人员。该等高级管理人员可由一名总经理、一名或多名副总经理、一名秘书、一名财务主管和/或不时被视为必要的其他高级管理人员组管理层成。
高级管理人员应履行其任命时规定的职责，并应遵守此后董事会对其职责作出的任何修改。在没有任何具体职责分配的情况下，应由总经理负责管理公司的日常事务，在总经理缺席的情况下，则由副总经理接替。
27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
本次交易完成后，BVI智明拟设 1名总经理，并由上市公司委派，上市公司能够控制 BVI 智明的经营管理活动。
*研发部门
推进开发的自动化、工具化及其应用，主要负责前沿技术研究和研发项目前期的调研提案和可行性分析，提出研发内容的初步方案；根据确定的研发方案制定明确的研发计划；协调研发资源，组建研发项目组，直至完成开发和测试。
研发及主要业务*软件开发部门注
部门主要负责证券、保险、金融、资产管理和工业领域的软件系统设计、
开发业务，主要承接来自日本智明的详细设计、编码、单元测试、连接测试等工作。
*北京智明未单独设立采购部门与销售部门，采购活动由多部门互相监督、协同完成；因几乎所有业务均来自日本智明，不独立对外开展销售活动。
注：BVI 智明主要经营实体为北京智明及其下属子公司，上表所列研发及主要业务部门职责为北京智明研发及主要业务部门职责。
（2）协商机构的设立目的、主要作用、具体职责范围及其对标的公司生产经营的影响根据上市公司与交易对方签署的《备忘录》，其第8条对于“两公司的协商机构”进行了约定，具体如下：
“第8条（两公司的协商机构）
1.在订单保证期间，为确保两公司业务的顺利进行，甲乙双方应成立协商机构（以下简称“两公司协商机构”）。两公司协商机构致力于管理甲方或其子公司或关联公司向智明软件订购的系统开发等义务，以及本备忘录第1条至
第5条规定的义务（以下简称“业务持续相关义务”）的履行情况，并确保其彻底履行。
2.两公司协商机构应每月召开一次会议，由甲方提名的三人（包括证券解决业务本部经理）和乙方提名的三人（包括乙方董事长）组成。甲乙双方应在甲乙双方提名的三人中各指定一人作为其代表。
3.如果甲方或乙方未能或可能未能履行其业务持续相关义务（包括因不可抗力导致的情况），两公司协商机构应协商补救措施及其所需时间，在甲乙双方的代表达成一致的基础上，向负有义务的一方提示。在收到该提示后，甲方或乙方中负有义务的一方应在该期限内根据该补救措施进行改进。”
28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）因此，本次交易完成后，交易双方约定的“两公司的协商机构”主要职责为沟通协商，其并非日本智明日常经营事项的决策机构，系交易双方为了确保在订单保证期间业务的顺利开展而设立，将致力于通过上市公司和交易对方之间的沟通协商，促进标的公司对于交易对方相关业务订单的承接和切实履行，促进标的公司生产经营的有序开展，促进实现各方互利共赢的局面。
2、协商机构的组成人选、争议解决机制，以及上市公司能否在协商机构
中主导相关事项的处理
基于上述约定，“协商机构”由上市公司及交易对方各提名三人组成，双方均无法控制“协商机构”。根据上市公司的说明，上市公司拟提名人选为张宝泉、小村丰和卢光普，野村综研拟提名人选待定。
根据野村综研出具的《确认函》，其确认并明确：“《备忘录》约定的‘协商机构’系本公司及凌志软件在订单保证期间内，为确保《备忘录》约定的相关义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，并不存在具体决策或执行职责。
本公司亦不存在通过‘协商机构’控制日本智明日常生产经营管理的情形。”根据双方的约定及确认，“协商机构”系上市公司及交易对方在订单保证期间内，为确保《备忘录》所约定相关义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，并不存在具体决策或执行职责，在“协商机构”层面亦不存在争议解决机制，且“协商机构”无权决策标的公司的任何生产经营和投融资事项，亦不属于标的公司的最高决策机构，野村综研亦不存在通过“协商机构”控制日本智明日常生产经营管理的情形。
3、交易对方在董事会中是否存在特殊表决权安排
根据《备忘录》、交易对方及上市公司出具的《确认函》，本次交易完成后，野村综研在日本智明董事会中不存在特殊表决权安排。
（二）标的资产董事会和高级管理人员的具体构成、委派情况
29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》《备忘录》及出具的
《确认函》等文件，本次交易完成后，标的公司的董事会和高级管理人员的具体构成、委派情况如下：
职能部门名称人员构成、委派情况
野村综研拟提名1-2名董事，其余董事由上市公司提名或委派。
日本智明董事会上市公司及野村综研将保证日本智明董事会过半数董事由上市公司提名或委派。
BVI 智明董事会 BVI 智明拟设 1 名董事，且由上市公司及/或日本逸桥提名/委派。
日本智明高级管日本智明管理层拟设1名总经理，由上市公司及/或日本逸桥委派或聘理人员任由上市公司及/或日本逸桥委派董事提名的人员。
BVI 智明高级管 BVI 智明拟设 1 名总经理，且由上市公司及/或日本逸桥委派或聘任由理人员上市公司及/或日本逸桥委派董事提名的人员。
根据上市公司的书面说明，本次交易完成后，日本智明董事会拟设置3名董事，其中野村综研提名1名董事，上市公司委派2名董事，上市公司拟委派人选为日本逸桥的铃木孝政、小村丰，其中铃木孝政与小村丰分别于2015年4月、2021年1月入职日本逸桥并工作至今，二者入职日本逸桥时间较早，与本次交易系先后发生的独立事件；BVI 智明拟设 1 名董事，由上市公司委派，拟任人选为上市公司董事长兼总经理张宝泉先生。日本智明拟设1名总经理，由上市公司委派，拟任人选为日本逸桥的小村丰；BVI 智明拟设 1 名总经理，由上市公司委派，拟任人选为上市公司的董事长兼总经理张宝泉先生。前述上市公司委派人员简历参见本补充法律意见书“问题4/（二）/3、管理团队背景”。
根据上市公司上述拟委派人员签署的《确认函》，张宝泉、铃木孝政和小村丰均未在野村综研及其关联方处任职，与野村综研及其主要股东、实质支配者、董事、监事、高级管理人员等关联方不存在关联关系、共同投资关系等密
切关系；同时，上述人士作为拟委派董事/高级管理人员，承诺在标的公司履职期间，将恪尽职守，严格遵照上市公司的意志行事，勤勉尽责维护上市公司利益。
根据上市公司提供的资料、确认并经本所律师核查，除《股份转让协议》及《备忘录》外，上市公司与交易对方未就本次交易完成后标的公司的股东、董事会/董事、管理层的设置及具体职责达成其他约定。
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根据野村综研出具的《确认函》，其对如下事项进行了确认：
1、《备忘录》约定野村综研“订单保证期内，可提名一名或两名日本智明的董事”，该设置主要系为了确保野村综研在“订单保证期内”的委托业务顺利实施而进行的约定。本次交易完成后，“订单保证期内”野村综研同意日本智明董事会过半数董事由凌志软件提名/委派的安排，“订单保证期”后，除非双方另行约定，野村综研将不再向日本智明提名/委派董事。除前述约定外，野村综研对于本次交易完成后日本智明及 BVI 智明的董事会/董事、管理层的人员设置不存在其他约定。
2、本次交易完成后，野村综研不再向 BVI 智明提名/委派董事。
3、本次交易完成后，野村综研不再向日本智明及 BVI智明委派高级管理人员，日本智明、BVI 智明及其下属公司的高级管理人员聘任及解聘工作，按其公司章程及内部制度执行。
（三）本次交易是否存在交易对方未来回购标的资产、业绩对赌安排等未披露事项
根据上市公司提供的《股份转让协议》及《备忘录》、上市公司与野村综
研出具的《确认函》，本次交易不存在野村综研未来回购标的资产、业绩对赌的安排，除《股份转让协议》及《备忘录》已约定的事项外，亦不存在其他特殊权益安排。
（四）目前是否存在因标的资产管理层履职不当等原因需要标的资产承担
责任事项，如有，披露事项内容、成因、未来会否需要上市公司承担相关义务、评估作价是否考虑相关事项影响
1、日本智明及 BVI 智明
根据《野村综研及日本智明法律意见书》，截至该法律意见书出具日，日本智明最近三年内不存在作为诉讼或仲裁当事人的情况，且最近三年内不存在
31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
受到行政处罚的情况；日本智明取缔役（董事）、监查役（监事）、代表取缔役（高级管理人员）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据《BVI 智明法律意见书》，截至该法律意见书出具日，BVI 智明不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁，且不存在受到任何政府机构的任何行政处罚的情形；BVI 智明未设置监事、高级管理人员职位，其唯一董事同时担任日本智明的取缔役（董事）。
2、北京智明及其下属子公司
根据北京智明及其分支机构开具的主要主管部门合规证明，并经本所律师检索其公司所在地的市场监督管理局、税务局、应急管理局、工信部门、海关
部门、外汇部门、商务部门、住建部门、自然资源和规划部门、生态环境部门、
消防部门、人力资源与社会保障部门、住房公积金管理中心、公安部门等政府
主管部门网站及国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、国家税务总局网
站、国家统计局网站、证券期货市场失信记录查询平台、动产融资统一登记公示系统，北京智明及其下属子公司最近三年不存在受过行政处罚、刑事处罚的记录，亦不存在重大民事诉讼或仲裁的情况。
根据北京智明及其下属子公司境内董事、监事、高级管理人员填写的调查
表及其开具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，前述人员最近五年内不存在重大行政处罚或违法行为，亦未涉及重大民事诉讼或仲裁。
根据野村综研出具的《确认函》，截至出具日，日本智明、BVI 智明及其下属子公司不存在因管理层履职不当等原因而需要日本智明、BVI 智明及其下属子公司承担责任的事项。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，日本智明、BVI 智明及其下属子公司不存在因管理层履职不当等原因而需要其承担责任的事项。
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（五）结合前述分析以及订单保证期内上市公司对标的资产处分权的限制等，进一步分析并披露上市公司能否控制标的资产，本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3相关要求
1、结合前述分析以及订单保证期内上市公司对标的资产处分权的限制等，
进一步分析并披露上市公司能否控制标的资产
根据对野村综研的访谈以及上市公司的书面说明，本次交易系野村综研出于其长期规划和业务模式考虑而作出的商业决策，本次交易有利于标的公司的长期稳定与发展。
基于上述分析，本次交易完成后，标的公司的股东、董事/董事会、管理层和协商机构的职责范围明确，协商机构主要职责为沟通协商，系为确保《备忘录》所约定相关义务的有效彻底履行而设立的沟通机构，并不存在具体决策或执行职责，不存在野村综研通过协商机构控制日本智明日常生产经营管理的情形；本次交易完成后，野村综研在日本智明董事会中不存在特殊表决权安排；
本次交易完成后，上市公司将合法持有标的公司100%股权，并通过向标的公司委派多数董事和管理层，以实际控制标的公司的日常生产经营；本次交易不存在野村综研未来回购标的资产、业绩对赌的安排；截至本补充法律意见书出具日，不存在因标的公司管理层履职不当等原因需要标的公司承担责任的事项。
订单保证期内上市公司对标的资产处分权的限制为《备忘录》中约定的“凌志软件在订单保证期间内，应尊重智明软件的独立性，并促使智明软件将智明软件各公司开展的业务于本次签署日作为一个整体予以维持，且不得以任何方式向第三方转让、转移、继承、提供担保或以其他方式处置全部或部分该等业务（包括合并、分立及其他组织结构调整，以及转让、转移、继承、提供担保或以其他方式处置全部或部分智明软件各公司的股权等），也不得停止或废止该等业务。”该条款主要系野村综研为了维持其证券类 IT 业务的稳定性，希望上市公司维持标的公司未来作为其重要供应商的稳定与发展，不存在谋求标的公司控制权的安排。
因此，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司能够通过股权、董事/董事会、管理层控制标的公司。
33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
2、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3相关要求《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-3收购少数股权、资产净额的认定”规定：“上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”
（1）本次重大资产重组不涉及购买少数股权，因此无需适用上述关于购买少数股权需要符合的条件
本次重大资产重组为上市公司拟收购标的公司100%股权，不涉及购买少数股权，因此无需适用《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-3收购少数股权、资产净额的认定”中购买少数股权的相关规定。
（2）上市公司根据《重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，已参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不包括少数股东权益
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本次交易的标的资产为日本智明 100%的股权及 BVI 智明 100%的股权，本次交易完成后，上市公司全资子公司日本逸桥将持有标的公司100%的股权。根据上市公司2022年度审计报告、标的公司经审计的2022年度模拟合并财务数
据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元项目标的公司凌志软件交易价格指标选取标准指标占比
资产总额24516.60145199.5715585.2524516.6016.88%
资产净额15813.04134181.5015585.2515813.0411.78%
营业收入44371.1865451.20-44371.1867.79%
注1：根据《重组管理办法》第十四条的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：表中交易价格按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年6月30日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇率为100日元兑5.0094元人民币）进行折算。
本次交易标的公司营业收入占上市公司同期相关指标的比例达到50%以上，且超过5000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。
综上，本所律师认为，上市公司本次交易安排符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-3的相关要求。
三、核查意见
综上所述，本次交易完成后标的资产的股东、董事/董事会、管理层职责设置明确，且均能够由上市公司主导并控制；《备忘录》中约定的协商机构系沟通机构，不存在具体决策或执行职责；本次交易完成后，交易对方在日本智明董事会中不存在特殊表决权安排；本次交易不存在交易对方未来回购标的资产、
业绩对赌的安排；截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其下属子公司不
35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
存在因管理层履职不当等原因而需要其承担责任的事项；《备忘录》中约定订
单保证期内上市公司对标的资产处分权的限制，主要系交易对方为了在本次交易完成后维持其证券类 IT 业务的稳定性，希望上市公司维持标的公司的稳定与发展而进行的约定，不存在谋求标的公司控制权的安排。
因此，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司将合法持有标的公司
100%股权，并能够对标的公司的董事会/董事、管理层进行主导并控制，能够
控制标的公司，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关要求。
（以下无正文）
36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：___________________谢静
负责人：经办律师：___________________顾功耘鲁玮雯
经办律师：____________________李允红年月日
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