美利云:中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券简称：美利云证券代码：000815股票上市地：深圳证券交易所
中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目交易对方名称重大资产置换及发行股份天津力神电池股份有限公司购买资产包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过35名募集配套资金符合条件的特定对象独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十一月目录
目录....................................................1
释义....................................................2
声明....................................................6
重大事项提示................................................8
重大风险提示...............................................18
第一章本次交易概况............................................21
第二章上市公司基本情况..........................................45
第三章交易对方基本情况..........................................54
第四章拟置出资产基本情况.........................................65
第五章拟置入资产基本情况.........................................90
第六章本次发行股份情况.........................................198
第七章拟置出资产及拟置入资产评估情况..................................240
第八章本次交易主要合同.........................................428
第九章交易合规性分析..........................................447
第十章管理层讨论与分析.........................................462
第十一章财务会计信息..........................................658
第十二章同业竞争和关联交易.......................................672
第十三章风险因素............................................715
第十四章其他重要事项..........................................725
第十五章独立董事及证券服务机构对本次交易的意见.............................745
第十六章本次交易相关证券服务机构....................................750
第十七章声明与承诺...........................................752
第十八章备查文件............................................760
附表一：拟置出资产中房屋所有权情况...................................762
1释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、本公司、公司、指中冶美利云产业投资股份有限公司美利云
上市公司控股股东、兴诚指北京兴诚旺实业有限公司旺中冶纸业指中冶纸业集团有限公司新元资产指中国新元资产管理公司上市公司控股股东一致行
指中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司动人赛伯乐指赛伯乐投资集团有限公司
卓创众银指吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
云诺投资指北京云诺投资中心（有限合伙）
天津力神、交易对方指天津力神电池股份有限公司天津聚元指天津聚元新能源科技有限公司
苏州力神指力神电池（苏州）有限公司
香港力神指力神电池（香港）有限公司星河科技指宁夏星河新材料科技有限公司
中国诚通控股集团有限公司，为上市公司、交易对方天津力神的实中国诚通指
际控制人，募集配套资金的认购方国调基金二期的控股股东诚通资本指北京诚通资本投资有限公司，为交易对方天津力神的控股股东国调基金二期指中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司国调基金指中国国有企业结构调整基金股份有限公司
Techtronic Industries Co. Ltd，主营业务为设计、生产及销售电动工TTI 指
具、配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品添可指添可智能科技有限公司
XIAOMICORPORATION 及其附属公司，包括 Xiaomi H.K Limited、小米通讯技术有限公司和江苏紫米电子技术有限公司等。
小米指
XIAOMICORPORATION 为香港联交所上市公司，股票代码：
01810.HK
标的资产、交易标的指拟购买资产或拟置出资产
拟购买标的公司、标的公
指天津聚元、苏州力神司拟置出标的公司指星河科技
拟置出资产、置出资产指星河科技100%股权
拟购买资产、购买资产、
拟置入资产、置入资产、指天津聚元100%股权、苏州力神100%股权标的股权
2拟置出资产交易对方、拟
指天津力神购买资产交易对方国调基金二期及其他认购方等合计不超过35名符合条件的特定对募集配套资金的认购方指象
本次交易、本次重组、本
本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金等三项交易
次重大资产重组、本次资指的合称产重组上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星
本次重大资产置换指河科技100%股权与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力
神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚
本次发行股份购买资产指元100%股权、苏州力神100%股权与拟置出资产星河科技100%股权超过置出资产等值部分的差额部分本次发行股份募集配套资上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名特定对象发行指
金 人民币普通股（A股）募集配套资金上市公司与星河科技签署的《中冶美利云产业投资股份有限公司与《资产转让协议》指宁夏星河新材料科技有限公司之资产转让协议》《重大资产置换及发行股上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公指份购买资产协议》司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限公份购买资产协议之补充协指司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》议》上市公司与国调基金二期于2022年11月10日签署的《股份认购《股份认购协议》指协议》《股份认购协议》（修订上市公司与国调基金二期于2023年5月9日签署的《股份认购协指版）议》（修订版）重大资产重组报告书、重《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购指组报告书、本报告书买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《格式准则26号》指公司重大资产重组》及其不时修订《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重指号》组的监管要求》及其不时修订
《发行管理办法》《发行指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公司章程》指《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司（主承销商）
3大成、法律顾问指北京大成律师事务所
立信、拟购买资产审计机
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）构
大华、拟置出资产审计机
指大华会计师事务所（特殊普通合伙）构
北京中企华、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司审计基准日指2023年6月30日评估基准日指2022年12月31日立信以2023年6月30日为基准日就天津聚元进行审计后出具的
《天津聚元审计报告》指《天津聚元新能源科技有限公司审计报告及合并财务报表2021年度至 2023 年 6 月》（信会师报字[2023]第 ZK50177 号）立信以2023年6月30日为基准日就苏州力神进行审计后出具的
《苏州力神审计报告》指《力神电池（苏州）有限公司审计报告及财务报表2021年度至2023年 6 月》（信会师报字[2023]第 ZK50178 号）
立信以2023年6月30日为基准日对天津聚元、苏州力神模拟合并财务信息进行审计后出具的《关于中冶美利云产业投资股份有限公《模拟合并审计报告》指司重大资产重组拟置入标的公司审计报告及模拟合并财务报表
2021 年度至 2023 年 6 月》（信会师报字[2023]第 ZK50176 号）
立信就拟购买标的公司出具《天津聚元审计报告》《苏州力神《置入资产审计报告》指审计报告》《模拟合并审计报告》大华出具的《宁夏星河新材料科技有限公司2021年度、2022年度、《置出资产审计报告》指2023年1-6月模拟财务报表审计报告》（大华审字[2023]0020746号）大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司审计报告》（大华《上市公司审计报告》指审字[2023]001554号）大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司审阅报告》（大华《备考审阅报告》指核字[2023]0014425号）由中企华以2022年12月31日为基准日对拟置入资产市场价值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置《天津聚元评估报告》指换及发行股份购买资产涉及的置入资产之天津聚元新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）
第6042-02号）由中企华以2022年12月31日为基准日对拟置入资产市场价值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置《苏州力神评估报告》指换及发行股份购买资产涉及的置入资产之力神电池（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第
6042-03号）
中企华就拟购买标的公司出具《天津聚元评估报告》《苏州力《置入资产评估报告》指神评估报告》由中企华对置出资产在2022年12月31日对拟置出资产的市场价值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资《置出资产评估报告》指产置换及发行股份购买资产涉及的中冶美利云产业投资股份有限
公司的子公司——宁夏星河新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-01号）
中企华就本次交易出具的《置入资产评估报告》《置出资产评《资产评估报告》指估报告》《所涉反垄断审查事宜的大成出具的《北京大成律师事务所关于美利云重大资产重组项目所指法律意见书》涉经营者集中反垄断审查事宜的法律意见书》
4报告期、最近两年及一期指2021年、2022年、2023年1-6月
最近一期指2023年1-6月发行股份购买资产定价基指上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日准日募集配套资金发行股份的指本次交易募集配套资金发行期首日定价基准日
依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，双方后续以协议或交割日指其他书面方式确定的置入资产及置出资产完成交割的日期。自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司，置出资产的所有权利、义务和风险转移至天津力神
自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权及置出资产过渡期指
交割日（包括交割日当日）止的期间
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以存储和释放电能的二次电池锂离子电池指等应用于电动工具、智能家居和消费类电子产品（例如手机、笔记本消费类锂离子电池指电脑、平板电脑、可穿戴设备、电子烟）等领域的锂离子电池聚合物锂离子电池指采用铝塑复合膜作为外壳的锂离子电池
电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成本比正极材料指例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标负极材料指用于锂离子电池负极上的储能材料
电解液指化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质
锂电池正极和负极之间的一层隔膜材料，其主要作用是：隔离正、隔膜指负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中的离子在正负极之间自由通过
一种锂离子电池正极材料，主要应用于消费电子产品领域的小型锂钴酸锂指离子电池
一种锂离子电池正极材料，由镍、钴、锰或镍、钴、铝三种三元材料指元素按不同的比例配比而形成的聚合体三元正极材料
一种锂离子电池正极材料，其特点是放电容量大、价格低廉、无毒磷酸铁锂指无污染
一种无机化合物，为无色单斜晶系结晶体或白色粉末，可用于制陶碳酸锂指
瓷、药物、催化剂等，常用的锂离子电池材料能量密度指单位质量或单位体积电池所具有的能量
将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过电芯生产工艺制成的电芯指
最小充放电单元，是 PACK的核心部件由电芯、结构件、热管理系统、电气部件按照一定规则有机组合而电池模组指
成的一个结构整体，模组是组成电池包的基本单元一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，并集成电源管PACK 指
理系统、热管理系统和结构件的电池或电池包
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
5声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美利云拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美利云董事会，由美利云董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美利云董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；
美利云董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所
出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
7重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行
股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
交易方案简介上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技
100%股权作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神
100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接。
上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元
100%股权和苏州力神100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金。
交易价格（不含募集配置入资产交易对价为人民币374442.61万元，置出资产交易对价为人民币套资金金额）8294.07万元名称宁夏星河新材料科技有限公司主营业务文化用纸及彩色纸的生产与销售
交易标 所属行业 C22 造纸和纸制品业
的一符合板块定位不适用，为拟置出资产其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游不适用，为拟置出资产买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应不适用，为拟置出资产名称天津聚元新能源科技有限公司
主营业务消费类锂离子电池的研发、生产和销售
交易标 所属行业 C3841 锂离子电池制造
的二符合板块定位□是□否□不适用
其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游□是□否买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称力神电池（苏州）有限公司
交易标主营业务消费类锂离子电池的研发、生产和销售
的三 所属行业 C3841 锂离子电池制造
其他（如为拟购符合板块定位□是□否□不适用
8买资产）属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质□是□否的重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明的事无项
（二）交易标的评估情况
评估结果增值率/本次拟交易交易价格交易标的名称基准日评估方法（万元）溢价率的权益比例（万元）
2022年
星河科技资产基础法8294.075084.12%100%8294.07
12月31日
2022年
天津聚元资产基础法234650.0438.64%100%234650.04
12月31日
2022年
苏州力神资产基础法139792.5714.72%100%139792.57
12月31日
（三）本次重组支付方式
1、拟置入资产
单位：万元支付方式向该交易交易对方交易标的名称及权益比例可转债对方支付现金对价股份对价其他对价的总对价
天津聚元100%股权拟置出资产作
天津力神-366148.54-374442.61
苏州力神100%股权价8294.07万元
2、拟置出资产
单位：万元支付方式向该交易对方交易对方交易标的名称及权益比例现金对价其他收取的总对价拟置入资产中
天津力神星河科技100%股权-8294.07的等值部分
9（四）本次发行股份购买资产情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司第八届董事会第二十7.39元/股，不低于定价基准日前定价基准日九次会议决议公告之日，即2022发行价格20个交易日的上市公司股票交易年11月14日均价的90%495464871股，占发行后上市公司总股本的比例为41.61%（不考虑募集配套资发行数量
金）
是否设置发行价格调整方案□是□否1、天津力神因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后
6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神新增股份的锁定期自动
延长至少6个月。
锁定期安排3、天津力神基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件、中国证监会和深交所的相关规则以及
《公司章程》的相关规定。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天津力神不转让在上市公司拥有权益的股份。
二、本次募集配套资金的简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。其中国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，发行股份拟认购金额不超过60000万元不低于本次实际发
募集配套资金金额行募集资金总金额（不超过300000万元）的20%（含本数）
发行可转债（如有）-
发行其他证券（如有）-包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特发行对象发行股份定对象
10发行可转债（如有）-
发行其他证券（如有）-拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称（万元）套资金金额的比例大聚合物电池全自动快充产
50000.0016.67%
线建设项目
年产 7.3GWh 圆柱型锂离子募集配套资金用途电池新建项目（原名“年产
130000.0043.33%
5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）
补充流动资金或偿还债务120000.0040.00%
合计300000.00100.00%
（二）本次募集配套资金发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元发行价格不低于发行期首日前20个本次向特定对象发行股票募集配定价基准日发行价格交易日上市公司股票交易均价的套资金的发行期首日
80%
募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的30%，其中国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过
6亿元，不低于本次实际发行募集资金总金额（不超过30亿元）的20%（含本数）。
发行数量若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行价格调整方案□是□否
公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份锁定期安排
由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，美利云拟将传统的造纸业务相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景
11广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
本次重组前本次重组后（募集配套资金前）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
兴诚旺14500.0020.86%14500.0012.18%
中冶纸业7913.1011.38%7913.106.65%
新元资产650.000.93%650.000.55%
控股股东及一致行动人23063.1033.17%23063.1019.37%
天津力神--49546.4941.61%
赛伯乐4028.305.79%4028.303.38%
卓创众银1012.551.46%1012.550.85%
云诺投资304.160.44%304.160.26%
赛伯乐及一致行动人5345.017.69%5345.014.49%
其他股东41118.1959.14%41118.1934.53%
合计69526.30100.00%119072.79100.00%
注1：本次重组前公司股本情况及股东持股情况系根据截至2023年6月30日股权结构情况统计。
发行股份购买资产后配套融资前，上市公司控股股东及一致行动人将持有上市公司
19.37%股份，天津力神将持有上市公司41.61%股份，前述主体将共计持有上市公司
60.98%股份。本次交易后，上市公司控股股东变更为天津力神，实际控制人未发生变化，仍为中国诚通。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的2022年度《上市公司审计报告》及《备考审阅报告》，以及未经审计的上市公司2023年1-6月合并财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
12单位：万元
2023年6月30日/2023年1-6月
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率
资产总计288799.58692378.73403579.15139.74%
负债总计97555.59206910.26109354.67112.09%归属于母公司所有者
187895.08482119.55294224.47156.59%
权益合计
营业收入44134.55187929.33143794.78325.81%归属于母公司所有者
-435.072173.072608.14599.48%的净利润加权平均净资产收益
-0.23%0.45%/0.68%率
基本每股收益（元/股）-0.010.030.04620.92%
2022年12月31日/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率
资产总计309659.71784176.35474516.64153.24%
负债总计118012.90300903.23182890.33154.97%归属于母公司所有者
188365.66479991.95291626.29154.82%
权益合计
营业收入110044.42559417.77449373.35408.36%归属于母公司所有者
-23237.4311006.0034243.43147.36%的净利润加权平均净资产收益
-11.62%2.79%/14.41%率
基本每股收益（元/股）-0.330.160.49148.48%
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第七次会
议、第九届董事会第八次会议审议通过；
2、上市公司已经召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置
出涉及的员工安置事项；
3、本次交易已经天津力神董事会及股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产国有资产评估报告已经国务院国资委备案；
135、本次交易已经上市公司股东大会审议通过并同意天津力神及其一致行动人免于
发出要约；
6、本次交易已经国务院国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或同意（如需）。
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”就本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具承诺：“1、自上市公司停牌之日前6个月至今，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的情形。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的计划。”上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。”
14六、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议情况的说明
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将转变为消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司直接控股股东由兴诚旺变更为天津力神，实际控制人仍为中国诚通，实际控制人未发生变化。截至本报告书签署日，除本报告书披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露了影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，
15关联董事、关联股东均已回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
1、实现多元发展，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
2、完善公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
同时，上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、本次交易完成后的控股股东天津力神均已出具关于关于本次重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺函，具体参见本报告书之“第一章本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十一）关于本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施的
16说明及承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
提醒投资者到指定网站（www.szse.com.cn）浏览本报告书的全文。
八、天津力神及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约
本次交易前，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产合计持有上市公司33.17%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易中，交易对方天津力神以其所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的作价与拟置出资
产的作价的差额认购上市公司新增股份，同时天津力神的关联方国调基金二期拟认购募集配套资金。本次交易完成后，天津力神及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，天津力神已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。公司第九届董事会第七次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准天津力神及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，天津力神及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
17重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。如果本次重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
（二）本次交易可能新增关联交易的风险
由于标的公司关联交易规模高于上市公司关联交易，本次交易完成后，随着拟购买标的公司注入上市公司，将造成上市公司的关联交易规模有所增加。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策程序，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司控股股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他
股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。
二、与拟购买标的公司相关的风险
（一）标的资产的估值及业绩实现风险
2023年1-6月，天津聚元和苏州力神经审计净利润分别为1147.80万元、1369.11万元，剔除收益法中未予考虑减值损失的口径差异后，相较于收益法全年预测净利润的实现率分别为40.76%和18.73%。2023年1-10月，天津聚元和苏州力神未经审计净利润分别为3762.88万元、2598.39万元，剔除收益法中未予考虑减值损失的口径差异后，相较于收益法全年预测净利润的实现率分别为89.91%、24.21%。
拟购买标的资产业绩情况未达预期，主要系2023年以来受市场环境持续影响，消
18费电池下游设备厂商上半年处于库存出清周期，对上游消费类电池的需求量下降。此外，苏州力神于2022年末库存商品较多，根据标的公司采购周期，该等库存商品所用原材料普遍购置于原材料价格高位期间，使得账面成本较高、毛利率下降，叠加前述需求下降因素，导致业绩下滑较为明显。
假设其他条件不变，若天津聚元预测期销量、单价或单位毛利润单项实现率较收益法预测下浮5%、10%、15%，天津聚元收益法评估值将分别下降1.10%、2.31%、3.70%，较基准日净资产增值率将分别为19.89%、18.41%、16.74%；若苏州力神预测期销量、
单价或单位毛利润单项实现率较收益法预测下浮5%、10%、15%，苏州力神收益法评估值将分别下降1.69%、2.69%、4.60%，较基准日净资产增值率将分别为11.78%、10.65%、
8.48%。
若拟购买标的业绩实现情况与收益法预测的偏离幅度进一步超出前述下浮幅度，标的公司可能出现收益法评估值低于基准日账面净资产的情况。
（二）行业波动及市场环境变化的风险
标的公司专注于消费类锂离子电池领域，所属行业与下游消费终端设备的市场需求密切相关，手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居和电动工具等设备的需求受到消费终端技术更新、产品迭代进度的影响；此外，锂电池产业链去库存化、原材料价格波动等产业链波动因素也将影响下游终端设备生产厂商的排产，进而使其对上游锂电池生产环节的需求下降。如果产业链环境或终端消费需求出现不利波动，将对标的公司所处的消费类锂电池生产环节产生较大影响，导致标的公司产品需求量减少、收入及利润出现下滑，经营业绩发生波动。
（三）原材料价格波动风险
标的公司产品主要采购原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铜箔等，原材料占营业成本比重较高。标的公司产品主要原材料受到锂、镍钴等大宗商品价格影响，而资源开采、下游需求变动、新应用场景研发等全球宏观层面因素均可能导致大宗商品市场供需关系变动，进而导致大宗商品价格波动。标的公司原材料市场价格波动将对标的公司原材料采购成本及营业成本产生影响，因此，若标的公司主要原材料价格出现大幅波动，标的公司不能采取有效措施控制采购成本或者通过动态定价抵消原材料价格上涨的压力，标的公司的经营业绩将受到一定的不利影响。
19（四）质量纠纷的风险
标的公司一直秉持技术驱动、服务领先的理念，拥有完善的产品质量控制体系和严格的管理程序，但不能排除因其他不确定或不可控因素导致一定规模的产品质量问题。
2022年度，由于下游应用产品型号更新迭代使得标的公司所销售的产品稳定性出现问题，与客户添可发生赔偿事件，苏州力神计提客户赔款相关营业外支出7690.95万元。
为避免类似事件发生，标的公司拟采取技术改良、完善电芯规格书中电芯的存储与使用要求、完善相关制度文件、在协议中明确终端产品调整时的责任认定等措施。但锂电池最终产品稳定性受到诸多外部环境因素影响，若未来出现其他不可控因素导致产品质量问题，仍将给标的公司带来法律、声誉或经济方面的风险。
提请投资者关注上述相关风险。
20第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“双碳”政策频出，新能源产业链迎来发展机遇期
党的二十大报告中进一步提出，要积极稳妥推进碳达峰碳中和，立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动，深入推进能源革命。消费电池作为新能源产业链的重要一员和双碳趋势下的重要节能环保能源产品，未来将随着双碳目标推广力度的加深而得到更加广泛的应用与发展。
2、国企改革不断深化，进入全面落地阶段
党的十八大拉开了国有企业深化改革的大幕，党的二十大报告再次强调，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。为全面深化和落地国企改革，中央深改委第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022）》，方案以推进国有经济布局优化和结构调整为核心目标，提出要积极稳妥地推进混合所有制改革。同时中央企业在国企改革中需发挥表率作用，在重要领域和关键环节要取得重大进展、重要成果。2022年是国企改革三年行动方案的最后一年，也是国企改革抓落实提成效的关键年。中国诚通应充分发挥国有资本运营公司功能作用，抓住机会推动旗下优质资产尽快实施混合所有制改革和重组上市，贯彻落实深化国企改革政策，推动国有资本做强做优做大。
3、政策鼓励上市公司通过并购重组优化业务结构，推动上市公司做优做强
2020年10月，国务院印发了《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充
分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央
企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。相关法规及政策的出台，为上市公司借助资本市场整合
21优质资源，实现业务结构优化，不断做优做强提供了有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、有利于推动新能源业务可持续发展，切实服务国家“双碳”战略目标落地
双碳工作实施顶层指导文件的出台，以及后续一系列行动方案的逐渐落地，为新能源行业的快速发展助力。本次将天津力神消费电池资产注入上市公司是实现新能源业务长期稳定发展的重要举措，对实现国家双碳战略目标意义重大。
2、有利于中央企业核心业务提高资产证券化水平，优化国有经济布局，推动国有
资本做强做优做大
本次重组既是中国诚通积极推动优质资产注入、落实国有上市企业业绩提升和资产
结构改善的有效举措，也是中国诚通推进核心业务提高资产证券化水平的重要战略部署、进一步做强做优做大的必然选择，同时也是国有企业全面深化改革、国有经济优化布局的一次重要探索，有利于实现多方共赢。
3、有利于提高上市公司盈利能力，促进国有资产保值增值
通过本次交易，可以将上市公司造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量、盈利能力和抗风险能力，提高价值和股东回报，实现上市公司未来的持续稳定发展，促进国有资产保值增值，维护资本市场健康稳定并保护中小投资者利益。
4、有利于拓宽消费电池业务融资渠道，促进上市公司业务长远发展
重组完成后，天津力神消费电池板块资产和业务将进入上市公司体内。上市公司可以充分利用资本市场工具，为力神消费电池业务发展筹集所需资金，同时优化业务模式及产品结构，并推动上市公司主营业务持续提质增效，实现业务可持续发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权
22审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；本次募集
配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
（一）重大资产置换
上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技100%股权
作为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行资产置换，置出资产将由天津力神承接。
本次交易中，置出资产交易对价以置出资产经国务院国资委备案后的评估值
8294.07万元为参考依据，经交易双方协商确定为8294.07万元。过渡期内，置出资产
运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元100%股
权和苏州力神100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决
议公告之日，即2022年11月14日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易中，天津聚元100%股权经国务院国资委备案后的评估值为234650.04万元，苏州力神100%股权经国务院国资委备案后的评估值为139792.57万元，置入资产交易对价以置入资产评估值合计数374442.61万元为参考依据，经交易双方协商确定为人民币374442.61万元。根据上述，拟置出资产作价8294.07万元，拟置入资产作价
374442.61万元，上述差额366148.54万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买，发行数量预计为495464871股。
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
（三）募集配套资金
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价
23的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过 300000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过6亿元，不低于本次实际发行募集资金总金额（不超过30亿元）的20%（含本数）。国调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关项目建设、补充公司流动资金或偿还债务等，具体如下：
单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金实施主体大聚合物电池全自动快充产线建
1111396.1250000.00天津聚元
设项目
年产7.3GWh圆柱型锂离子电池新2建项目（原名“年产5.9亿支圆柱275356.61130000.00苏州力神型锂离子电池新建项目”）
3补充流动资金或偿还债务120000.00120000.00美利云
合计506752.73300000.00-
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、标的资产评估及作价情况
（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况
中企华以2022年12月31日为评估基准日，用资产基础法对星河科技股东全部权
24益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中企华出具了中企华
评报字（2023）第6042-01号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。
截至评估基准日，星河科技净资产账面价值为159.99万元，资产基础法评估后的评估价值为8294.07万元，增值额为8134.08万元，增值率为5084.12%。评估作价为
8294.07万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况
中企华以2022年12月31日为评估基准日，用资产基础法、收益法对置入资产天津聚元、苏州力神股东全部权益价值分别进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中企华出具了中企华评报字（2023）第6042-02号、6042-03号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。
截至评估基准日，天津聚元、苏州力神净资产账面价值合计为291116.68万元，收益法评估后的天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为343736.51万元，资产基础法评估后的天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为374442.61万元。
中企华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为374442.61万元，增值额为83325.93万元，增值率为28.62%。评估作价为374442.61万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
四、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明
（一）本次交易方案调整情况美利云于2023年5月9日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。与前次方案相比，本次重组方案主要对以下内容进行了调整：
调整内容调整前调整后上市公司拟以截至评估基准日造纸业上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业
务相关资产及负债作为置出资产，与天务相关资产及负债的星河科技100%股权作津力神持有的天津聚元100%股权和为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元重大资产置换
苏州力神100%股权的等值部分进行100%股权和苏州力神100%股权的等值部置换，置出资产将由天津力神或其指定分进行资产置换，置出资产将由天津力神承
的第三方承接。接。
25调整内容调整前调整后
置出资产承接方天津力神或其指定的第三方天津力神根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易审计评估基准日为交易双方协商一致后选定的对标的公司股权价值或置出资产价值进行审计评估的基准日。
预案时交易双方未协商明确本次交易拟置出资产与拟置入资产均以2022年12审计评估基准日具体的审计评估基准日，根据《格式准月31日作为审计评估基准日。1则26号》的要求，预案以2022年9月
30日作为基准日披露了本次交易拟置
出资产未经审计的主要财务数据，以
2022年6月30日为基准日披露了本次
交易拟购买资产未经审计的主要财务数据。
上市公司拟向包括国调基金二期在内上市公司拟向包括国调基金二期在内的不
的不超过35名符合条件的特定投资者，超过35名符合条件的特定对象，以询价的以询价的方式非公开发行人民币普通方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资
股（A 股）募集配套资金，募集配套资 金，募集配套资金总额不超过 300000.00募集配套资金
金总额不超过本次发行股份购买资产万元，不超过本次发行股份购买资产交易价交易价格的100%。募集配套资金所发格的100%。募集配套资金所发行股份数量行股份数量不超过本次发行股份购买不超过本次发行股份购买资产完成后上市
资产完成后上市公司总股本的30%。公司总股本的30%。
明确了募集资金用途包括大聚合物电池全
自动快充产线建设项目、年产5.9亿支圆柱募集配套资金具体用途及金额将在重
募集资金用途型锂离子电池新建项目2、补充流动资金或大资产重组报告书中予以披露。
偿还债务，并在重组报告书中披露了具体金额。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
（二）不构成重组方案重大调整的说明
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定根据中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证监会公告[2023]38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1鉴于以2022年12月31日为基准日的审计报告财务数据已过有效期，本次重组以2023年6月30日为
基准日进行了加期审计。
2 “年产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建项目”现已更名为“年产 7.3GWh 圆柱型锂离子电池新建项目”。
26“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易
对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超
过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整前，本次交易置出资产为上市公司造纸业务相关资产及负债。为后续便于置出资产的交割，上市公司设立全资子公司星河科技承接上市公司造纸业务相关资产及负债，置出资产的交易标的相应调整为上市公司持有的星河科技100%股权。
上述调整仅为置出方式及路径的变化，交易对象未发生变更，亦未因置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入发生重大变化，不构成重组方案的重大调整。
此外，根据美利云于2023年5月9日召开的第九届董事会第七次会议审议通过的相关议案，本次交易的审计评估基准日明确为2022年12月31日3，明确本次交易的审计评估基准日未增加或减少交易对象，未改变交易标的，不涉及构成方案重大调整的情形。
3鉴于以2022年12月31日为基准日的审计报告财务数据已过有效期，本次重组以2023年6月30日为
基准日进行了加期审计。
27综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2022年财务数据、《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
1、本次交易拟置入资产本次交易拟置入资产为天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。根据《置入资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元拟置入资产财务计算指标（财务数据财务指标上市公司本次交易作价指标占比数据与交易作价孰高）
资产总额309659.71538117.26625584.08625584.08202.02%
净资产额188365.66291786.29374442.61374442.61198.78%
营业收入110044.42536864.61-536864.61487.86%
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者权益（如适用）。
2、本次交易拟置出资产本次交易拟置出资产为上市公司持有的星河科技100%股权。根据《置出资产审计报告》及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元财务指标上市公司拟置出资产财务数据计算指标指标占比
资产总额309659.7163600.6363600.6320.54%
净资产额188365.66159.99159.990.08%
营业收入110044.4287491.2687491.2679.51%
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者权益（如适用）。
28根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当分
别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均为天津力神，天津力神为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司，天津力神预计在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东，且中国诚通控制的国调基金二期拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中国诚通，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议情况的说明
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司的主要业务将转变为消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，上市公司直接控股股东由兴诚旺变更为天津力神，实际控制人仍为中国诚通，实际控制人未发生变化。截至本报告书签署日，除本报告书披露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。
29七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
本次重组前本次重组后（募集配套资金前）股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
兴诚旺14500.0020.86%14500.0012.18%
中冶纸业7913.1011.38%7913.106.65%
新元资产650.000.93%650.000.55%
控股股东及一致行动人23063.1033.17%23063.1019.37%
天津力神--49546.4941.61%
赛伯乐4028.305.79%4028.303.38%
卓创众银1012.551.46%1012.550.85%
云诺投资304.160.44%304.160.26%
赛伯乐及一致行动人5345.017.69%5345.014.49%
其他股东41118.1959.14%41118.1934.53%
合计69526.30100.00%119072.79100.00%
注1：本次重组前公司股本情况及股东持股情况系根据截至2023年6月30日股权结构情况统计。
发行股份购买资产后配套融资前，上市公司控股股东及一致行动人将持有上市公司
19.37%股份，天津力神将持有上市公司41.61%股份，前述主体将共计持有上市公司
60.98%股份。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为天津力神，实际控制人未发生变化，仍为中国诚通。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，美利云拟将传统的造纸业务等相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也
30有利于更好维护上市公司中小股东利益。
2、对主要财务指标的影响
根据大华出具的2022年度《上市公司审计报告》及《备考审阅报告》，以及未经审计的上市公司2023年1-6月合并财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2023年6月30日/2023年1-6月
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率
资产总计288799.58692378.73403579.15139.74%
负债总计97555.59206910.26109354.67112.09%归属于母公司所有者
187895.08482119.55294224.47156.59%
权益合计
营业收入44134.55187929.33143794.78325.81%归属于母公司所有者
-435.072173.072608.14599.48%的净利润加权平均净资产收益
-0.23%0.45%/0.68%率
基本每股收益（元/股）-0.010.030.04620.92%
2022年12月31日/2022年度
项目
交易前交易后（备考）变动金额变动率
资产总计309659.71784176.35474516.64153.24%
负债总计118012.90300903.23182890.33154.97%归属于母公司所有者
188365.66479991.95291626.29154.82%
权益合计
营业收入110044.42559417.77449373.35408.36%归属于母公司所有者
-23237.4311006.0034243.43147.36%的净利润加权平均净资产收益
-11.62%2.79%/14.41%率
基本每股收益（元/股）-0.330.160.49148.48%
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第七次会
议、第九届董事会第八次会议审议通过；
312、上市公司已经召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置
出涉及的员工安置事项；
3、本次交易已经天津力神董事会及股东大会审议通过；
4、本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产国有资产评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过并同意天津力神及其一致行动人免于
发出要约；
6、本次交易已经国务院国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）；
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺承诺方承诺内容
1、本公司已向为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所
作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对上市公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
上市公司董1、本人已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相
事、监事、关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所高级管理人提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都员是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和
32承诺方承诺内容
文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时
向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信上市公司控
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大股股东及其遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次一致行动
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市人、实际控
公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
制人
3、如本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供本次重组的
信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在标的公司
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
33承诺方承诺内容
的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因本本次重组的公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交交易对方易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大募集配套资遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因本金的认购方公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交国调基金二易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
期3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
星河科技1、本公司已向本次交易各方及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易
34承诺方承诺内容
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司交易对方及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司交易对方及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于认购股份锁定期的承诺承诺方承诺内容
1、本公司因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）
自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。
2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、本公司基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁
本次重组的定期。若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意交易对方
见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自发行股份购买资产新增股份发行结束
之日起18个月内不以任何方式转让；但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律允许的情况除外。
2、本公司基于本次交易前持有的上市公司股份衍生取得的公司送红股、转增股本等
上市公司控股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相股股东及其符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
一致行动人
3、上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
募集配套资1、本公司在本次交易配套募集资金中认购的股份自新增股份发行结束之日起18个月
35承诺方承诺内容
金的认购方内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律国调基金二允许的情况除外。
期2、本次募集配套资金完成后，本公司取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
4、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（三）关于标的资产权属状况的承诺承诺方承诺内容
1、天津聚元、苏州力神均依法设立且有效存续。本公司已按天津聚元和苏州力神公
司章程的约定对其履行出资义务。天津聚元自设立至今未进行增资、减资及股权转让；
苏州力神自设立至今历次增资的资金来源均为合法资金且已足额支付到位，历次非公开协议增资均已履行法定程序，苏州力神自设立至今未进行过减资及股权转让。天津聚元、苏州力神不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担
的义务及责任的情形；亦不存在其他影响天津聚元、苏州力神合法存续、正常经营的情形。
本次重组的2、本公司合法拥有上述标的资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本公司为交易对方标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他方式为第三方代持股权的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与标的资产权属有关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在法律障碍，并承诺本次交易相关
协议正式生效后，将根据协议约定和上市公司的要求进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中如因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
1、本次交易拟置出资产为承接本公司造纸业务相关资产及负债的宁夏星河新材料科
技有限公司（以下简称“星河科技”）100%的股权（以下简称“拟置出资产”）。截至本说明出具日，星河科技依法设立且有效存续；本公司对星河科技的出资尚未完成实缴，该等情形不违反法律规定及星河科技公司章程的约定。
2、本公司对拟置出资产拥有完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本公司为拟置
出资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他方式为第三方代持股权的情形；拟置出资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的上市公司权利限制，亦不存在任何限制拟置出资产转让的第三方权利、协议或约定；拟置出资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。根据法律法规取得相关主管部门审批或备案程序后，拟置出资产过户及转移至交易对方不存在法律障碍。
3、星河科技承接本公司造纸业务相关资产存在土地使用权使用期限届满、部分房屋
未取得产权证书或存在房地不合一等瑕疵。截至本说明出具日，星河科技可实际占有或使用该等瑕疵土地房产，前述瑕疵事项未对星河科技目前生产经营造成重大不利影响。
36承诺方承诺内容
4、星河科技承接本公司造纸业务相关资产中的宁夏美利纸业集团环保节能有限公司
40%股权权属清晰，不存在任何查封、质押、冻结、留置、代持、其他担保或设定第
三方权益或限制情形，该股权权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
（四）关于守法及诚信的承诺承诺方承诺内容1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司最近三年内在生产经营方面无重大违法行为，不存在因违反工商、税收、土
地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、截至本函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
上市公司及
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国
其董事、监
证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；本公司现任事、高级管
董事易兰锴于2021年7月被中国证监会湖南证监局采取监管谈话措施，于2021年12理人员
月曾受到上海证券交易所通报批评。除前述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为。
5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处
罚或其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，最近十二个月上市公司控内未受到证券交易所公开谴责；最近三年内不存在未履行证券市场公开承诺、被中国
股股东及其证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在被列入失信被执一致行动人行人的情形。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简本次重组的称“中国证监会”）立案调查的情形。
交易对方及
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存
其董事、监
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
事、高级管易所纪律处分的情况。
理人员3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
37承诺方承诺内容仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的影响本次交易正常进行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交本次重组的易所纪律处分的情况。
标的公司及3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有
其董事、监关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本事、高级管承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可理人员以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
募集配套资
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有
金的认购方
关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本国调基金二
承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可期
以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交星河科技及易所纪律处分的情况。
其董监高3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
38承诺方承诺内容
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
（五）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明承诺方承诺内容
本次交易中，本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交上市公司及易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌其董事、监本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
事、高级管形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理理人员委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司及全体董事、监事、高级管理人员、一致行动人中冶纸业集团有上市公司控限公司、中国新元资产管理公司及其全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制股股东及其的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常一致行动人交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉及其董事、嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
监事、高级形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理管理人员委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的本次重组的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交交易对方及易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌其董事、监本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
事、高级管形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理理人员委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大本次重组的
资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者交易对方控
立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关股股东的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
本次重组的十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资交易对方实产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在际控制人最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相本次重组的关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即标的公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
39承诺方承诺内容
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市募集配套资公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大
金的认购方资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者国调基金二立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关期的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易中，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责星河科技
任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）上市公司控股股东及一致行动人关于对中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产重组的原则性意见承诺方承诺内容上市公司控
本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持股股东及其
续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。
一致行动人
（七）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划承诺方承诺内容
1、自上市公司停牌之日前6个月至今，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持
上市公司股份的情形。
上市公司控2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动股股东及其人不存在减持所持上市公司股份的计划。
一致行动人本说明自签署之日起对本公司及本公司一致行动人具有法律约束力，若因本公司及本公司一致行动人违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司及本公司一致行动人将依法承担相应赔偿责任。
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，上市公司董本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
事、监事、高
本说明函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本说明函项下承诺内容级管理人员
而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
40（八）关于保持上市公司的独立性的承诺
承诺方承诺内容本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定及上市公司章程，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资本次重组的产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
交易对方本次交易完成后，本公司将遵守相关法律法规之规定及证监会、深交所的有关要求，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规定及上市公司章程等，不利用实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业保持独上市公司实立。
际控制人此外，本公司将遵守相关法律法规之规定及证监会、深交所的有关要求，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。
（九）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺内容1、本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。
2、本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上
市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
本次重组的3、如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或
交易对方可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。
4、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。
1、本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。
2、本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上
市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企上市公司实业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
际控制人3、如本公司的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业
竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔
41承诺方承诺内容
偿上市公司相应的损失。
4、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。
（十）关于减少和规范关联交易的承诺承诺方承诺内容
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业将减少和避免与上市公司及其下属
企业之间不必要的关联交易；
3、若上市公司与本公司或本公司控制的其他企业之间存在确有必要且不可避免的交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程、关联交易管理制度和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司按照公平、本次重组的
公允、等价有偿等原则依法签订协议，及时依法进行信息披露并履行相关的内部决策、交易对方
报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上
市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益；
5、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。
1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业将减少和避免与上市公司及其下属
企业之间发生不必要的关联交易；
3、若上市公司与本公司或本公司控制的其他企业之间存在确有必要且不可避免的交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程、关联交易管理制度和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司按照公平、上市公司实
公允、等价有偿等原则依法签订协议，及时依法进行信息披露并履行相关的内部决策、际控制人
报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占用、转移上
市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益；
5、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。
（十一）关于本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施的说明及承诺承诺方承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司董
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定与上市公司填补回报措施的执行情况
事、高级管相挂钩的薪酬制度；
理人员
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则支持该股权激励计划的行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其
42承诺方承诺内容
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上
市公司或其投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
9、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：*本承诺人不再作为上市公司的董事
/高级管理人员；*上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。
1、承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司填
补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称上市公司控“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施
股股东及其及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时按一致行动照中国证监会和深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制度，人、实际控以符合中国证监会和深交所的要求。
制人3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司造成损失的；将依法承担补偿责任。
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司填
补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时按本次重组的
照中国证监会和深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制度，交易对方以符合中国证监会和深交所的要求。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。
（十二）关于资金来源、不存在代持及结构化的承诺承诺方承诺内容
1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次交易的认购款产生不利影响的情况。
2、本公司用于认购上市公司的资金来源正常合法，不存在对外公开募集的情形，不
存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形，不存在任何以分级、嵌套、杠募集配套资杆等结构化安排的方式进行融资的情形，不违反法律法规和监管规定的相关要求；不金股份认购存在代持、信托、委托出资等情况。
方国调基金3、本公司用于认购上市公司的资金不存在直接或间接使用上市公司及其除本公司以
二期外的持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的资金用于本次认购的情形；
不存在上市公司及其除本公司以外的持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等关联方直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股东受到损失的，
43承诺方承诺内容
本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
（十三）关于本次交易相关事项的专项承诺函承诺方承诺内容
一、关于标的资产相关瑕疵事项的承诺
1、如因天津聚元下属力神电池（香港）有限公司设立时投资主体天津力神未向有权
发展改革部门办理境外投资备案手续导致本次交易交割日后天津聚元及/或上市公司
可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额补偿。
2、如因本公司出租给天津聚元的蓝领公寓宿舍楼因其在本次交易交割日前存在的房
屋法定用途与实际租赁用途不一致、未办理房屋租赁备案手续以及违反规定进行出租
等原因导致交割日后天津聚元及/或上市公司可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额补偿。
3、本次交易交割日后若发生因交割日前原因导致的天津聚元和苏州力神已建、在建
和拟建项目因未办理或未及时办理固定资产投资备案，未能履行或者未能及时履行环境保护、安全评价、节能审查等相关法律法规规定的必要程序/手续导致天津聚元、苏
州力神及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，天津力本次重组的神应全额补偿天津聚元、苏州力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市交易对方公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内向天津聚元、苏州力神及/或上市公司进行全额补偿。
4、截至本函出具日，苏州力神共有包括门卫、变电站、纯水间、冰水机房等在内的
辅助用房共计2604.39㎡（具体面积以最终房产权属证明记载为准）尚未取得房屋所有权证。本次交易交割日后若因前述无证房产导致苏州力神及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，天津力神应全额补偿苏州力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内向苏州力神及/或上市公司进行全额补偿。
二、关于商标许可使用的承诺
2022年12月31日，本公司和天津聚元、苏州力神分别签署了《商标许可使用协议》，
约定本公司分别于2022年5月11日和2022年1月1日起无偿许可天津聚元和苏州力神使用本公司的商标、商号，并约定“除非本协议根据法律规定提前终止，在许可方为被许可方控股股东期间本许可协议长期有限”。本公司确认前述条款中提到的“控股股东”亦包括本公司为天津聚元和苏州力神间接控股股东的情形，即在本次交易完成后在本公司间接控制天津聚元和苏州力神期间《商标许可使用协议》持续有效。
特此声明和承诺。
（十四）关于认购募集配套资金的承诺函承诺方承诺内容
募集配套资本公司同意以现金方式认购本次发行的股票，拟认购金额不超过6亿元人民币。
金股份认购在上述协议约定的基础上，本公司在此进一步明确，本公司拟认购本次发行的金额不方国调基金低于美利云本次实际发行募集资金总金额（不超过30亿元）的20%（含本数）。
二期上述承诺一经做出，即对本公司产生法律约束力，本公司不得单方撤销或变更。
44第二章上市公司基本情况
一、基本信息企业名称中冶美利云产业投资股份有限公司统一社会信用代码916400002276950035
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本69526.3035万元人民币法定代表人张春华成立日期1998年5月28日营业期限1998年5月28日至长期注册地址宁夏回族自治区宁夏中卫市城区柔远镇主要办公地址宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇邮政编码755000
联系电话0955-7679335
传真号码0955-7679216
云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；信息传输、软件和信息技术服
务业投资及投资项目管理；技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件服务、
应用软件服务；数据处理；软件开发、软件咨询；机械纸、板纸、加工纸等
经营范围中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）A 股上市信息 股票代码：000815
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况公司（设立时名称为“宁夏美利纸业股份有限公司”）是经宁夏回族自治区人民政府《自治区人民政府关于同意设立宁夏美利纸业股份有限公司的批复》（宁政函[1997]29号）文件及中国证监会《关于宁夏美利纸业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]66号）文件批准，由宁夏美利纸业集团有限责任公司（以下简称“美利集团”）、珠海市国盛企业发展公司、北京市德瑞威狮纸业发展有限公司、宁夏
区百货总公司、宁夏电化总厂五家发起人共同发起，采取社会募集方式设立的股份有限
45公司。公司设立时股份总数为11400万股，美利集团以其经营性资产投资入股，以1.3：
1的折股率认购国家股5000万股，占股份总数的43.86%，其他发起人按照同样的折股
率以现金方式投资入股，合计认购法人股1400万股，占股份总数的12.28%，公司公开发行社会公众股5000万股（含职工股500万股），占股份总数的43.86%。
公司于1998年4月通过深交所向社会公开发行5000万股，于1998年5月28日在宁夏银川市注册设立，总股本11400万股。1998年6月9日公司社会公众股股票在深交所上市交易，股票代码为000815。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2000年配股经公司于2000年3月1日召开股东大会批准，并经中国证监会《关于宁夏美利纸业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]155号）、财政部《关于宁夏美利纸业股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（财管字[2000]159号）核准，公司以1999年度末股份总数11400万股为基数，向全体股东按每10股配3股的比例配售，总计可配售3420万股，实际向股东配售1800万股普通股，其中向美利集团配售300万股，向社会公众股股东配售1500万股。本次配股完成后，公司股份总数为13200万股。
2、2005年送股、资本公积转增股本公司于2005年5月9日召开股东大会并作出决议，审议通过《公司2004年度利润分配及公积金转增股本预案》，拟以2004年12月31日股份总数13200万股为基数，向全体股东每10股送红股1股（含税），向全体股东按每10股以资本公积金转增1股，每股面值1元，共计送股及转增股本2640万股。送股及资本公积转增股本完成后，公司的股份总数由13200万股变更为15840万股。
3、2010年送股、资本公积转增股本公司于2010年4月6日召开股东大会并作出决议，审议通过《中冶美利纸业股份有限公司2009年度利润分配及公积金转增股本预案》（公司于2007年8月更名为中冶美利纸业股份有限公司），拟以2009年末股份总数15840万股为基数，向全体股东每
10股送红股9股（含税），向全体股东按每10股以资本公积金转增1股，每股面值1元，共计转增股本15840万股。本次送股及资本公积转增股本完成后，公司的股份总
46数由15840万股变更为31680万股。
4、2016年非公开发行股份
经公司第六届董事会第十六次会议、第二十四次会议、第二十八次、第三十一次会
议及2014年第三次临时股东大会、2015年第一次、第二次、第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]7号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股378463035股（面值1元），每股发行价格5.14元。经立信出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第210531号）验证确认，截至2016年4月5日，公司已收到上述募集资金净额人民币1928300000.00元，其中增加股本人民币
378463035.00元，增加资本公积人民币1549836965.00元。
本次非公开发行后，公司注册资本由人民币31680万元变更为人民币69526.3035万元。
自2016年非公开发行至今，上市公司的注册资本未发生变化。
三、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至2023年6月30日，上市公司股本结构如下：
单位：股，%股份类型股份数量比例无限售条件流通股份695263035100
流通 A 股 695263035 100有限售条件股份00总股本695263035100
（二）前十大股东持股情况
截至2023年6月30日，上市公司总股本695263035股，前十大股东及其持股情况如下表：
47单位：股，%
序号股东名称持股数量比例备注兴诚旺持有的美利云145000000股股
1兴诚旺14500000020.86份处于冻结状态，持有的美利云
72500000股股份处于质押状态
中冶纸业持有的美利云79131048股股
2中冶纸业7913104811.38份处于冻结状态，持有的美利云
39565524股股份处于质押状态
赛伯乐持有的美利云40282985股股
3赛伯乐402829855.79
份处于冻结状态卓创众银持有的美利云8000000股股
4卓创众银101254791.46
份处于冻结状态
5新元资产65000000.93/
6云诺投资30416300.44/
香港中央结算有限
728709760.41/
公司
8李俊21515000.31/
9杨剑雄17500000.25/
10吕相男15450000.22/
四、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司实际控制人为中国诚通，控制权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，美利云不存在筹划或实施重大资产重组情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。公司数据中心业务及光伏业务发展整体向好。造纸行业一方面受整体门槛较低，产能持续增长影响，导致行业竞争加剧，另一方面，纸产品下游市场需求提振缓慢，市场拓展受限，上市公司部分产品市场需求持续走低。此外，叠加大宗原材料价格持续突破历史高位，使得上市公司经营成本大幅增加。受前述诸多因素综合影响，上市公司收入增长乏力，经营业绩呈现下滑趋势。
48七、主要财务数据及财务指标
上市公司报告期内的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元资产负债项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计288799.58309659.71311107.13315403.67
负债合计97555.59118012.9096310.7198813.99
所有者权益合计191244.00191646.82214796.42216589.68归属于母公司所
187895.08188365.66211603.08213331.10
有者权益合计
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入44134.55110044.42123221.89116200.48
营业成本41161.15107405.14113861.32102986.30
营业利润285.25-21537.26-852.674731.00
利润总额274.39-22371.44-1075.225519.33归属于母公司所
-435.07-23237.43-1728.024853.22有者的净利润
现金流量项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的
430.065735.433221.82-17473.49
现金流量净额投资活动产生的
-2734.90-3013.124309.20-27132.03现金流量净额筹资活动产生的
-9692.083231.21648.9910454.35现金流量净额现金及现金等价
-11996.925955.578179.50-34151.22物净增加
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
主要财务指标
/2023年1-6月/2022年度/2021年度/2020年度
资产负债率（%）33.7838.1130.9631.33
毛利率（%）6.992.407.6011.37基本每股收益（元-0.01-0.33-0.020.07
/股）净资产收益率
-0.38-11.62-0.812.30
（%）（已年化）
注：上市公司2020、2021、2022年财务数据已经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。
八、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为兴诚旺，持有上市公司股份比例为20.86%，中国诚通通过兴诚旺、中冶纸业、新元资产间接持有上市公司33.17%股份，
49是上市公司的实际控制人。
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
（一）刑事处罚情况2022年8月16日，上市公司收到《中华人民共和国银川海关缉私局税款计核告知书》，上市公司涉嫌走私普通货物一案，经银川海关关税部门计核，涉嫌走私的货物、物品应缴税额共计396191.71元。银川海关侦查终结后，向银川市人民检察院移送起诉。
根据《中华人民共和国刑法》第三十七条规定，“对于犯罪情节轻微不需要判处刑罚的，可以免予刑事处罚”，《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款规定，“……对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，人民检察院可以作出不起诉决定”。2023年3月14日，银川市人民检察院作出《不起诉决定书》（银检刑不诉[2023]2号），认为美利云涉嫌犯罪数额较小，案发后主动补缴了应缴税额，并自愿认罪认罚，社会危害性较小，犯罪情节轻微，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款规定，决定对美利云不起诉。根据银川市人民检察院的决定，上述案件未进入刑事审判程序，公司免于刑事处罚。由于上市公司已被银川市人民检察院免于起诉，且其认为上市公司涉嫌犯罪数额较小，社会危害性较小，犯罪情节轻微，因此上述
50事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
根据《中华人民共和国刑事诉讼法（2018修正）》第一百七十七条第三款之规定，人民检察院决定不起诉的案件，对被不起诉人需要给予行政处罚、处分或者需要没收其违法所得的，人民检察院应当提出检察意见，移送有关主管机关处理；有关主管机关应当将处理结果及时通知人民检察院。依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的规定，银川海关可以对上市公司处以行政处罚及相应的监管措施。截至本报告书签署日，银川市人民检察院已向海关主管部门送达了检察意见并已将此案移送海关主管部门处理，上市公司因此受到行政处罚情况详见下文“（二）行政处罚情况”之“2、中华人民共和国兴庆海关处罚事项”。
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪受到刑事处罚的情形。
（二）行政处罚情况
1、宁夏中卫工业园区管理委员会处罚事项
2023年2月7日，上市公司控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司收到宁夏
中卫工业园区管理委员会下发的（卫园）安监罚告[2023]10号《行政处罚告知书》，因上市公司子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司作为 C1 楼项目建设单位，未和承包商北京峻屹建设工程有限公司签订书面承包合同，未明确双方的权利和义务，未督促施工单位严格按照法律法规配备项目经理和特种作业人员，给予罚款人民币伍万捌仟元的行政处罚。
2023年2月14日，上市公司总会计师、董事会秘书程晓收到宁夏中卫工业园区管
理委员会下发的（卫园）安监罚[2023]17号《行政处罚决定书（个人）》，因其作为宁夏誉成云创数据投资有限公司代总经理，未组织本单位和承包商北京峻屹建设工程有限公司签订书面承包合同，未明确双方的权利和义务，决定给予罚款人民币玖仟元的行政处罚。
根据宁夏中卫工业园区管理委员会出具的《关于认定宁夏誉成云创数据投资有限公司有关违法处罚事项不属于重大违法行为和不构成重大行政处罚的批复》，上述有关处罚事项均不属于重大违法行为，也不构成重大行政处罚。
512、中华人民共和国兴庆海关处罚事项2023年9月1日，上市公司收到中华人民共和国兴庆海关作出的《行政处罚决定书》（银兴关缉查字〔2023〕1号），因2019年5月27日至2020年11月30日，公司在执行 C960119A007 号手册进料加工贸易业务期间，未经海关许可，在实际单耗低于备案单耗的情况下，按照备案单耗制作与事实不符的领料单据，以此向海关申请核销手册，将结余保税料件投入到国内订单的生产中，在国内销售，涉及进口保税“银星”漂白针叶木浆 124549.45kg、漂白硫酸盐桉木浆 307815.58kg；中华人民共和国兴庆海
关认为公司的上述行为构成走私，根据《中华人民共和国海关法》第八十二条第一款第（二）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第九条第一款第（三）项之规定，对上市公司作出没收走私货物、物品及违法所得的行政处罚。因本案中涉嫌走私货物、物品已销售且违法所得无法查清，经调查部门核定决定追缴公司等值价款1988368.90元，并处偷逃应纳税款一倍罚款即258487.95元。截至本报告书签署日，上市公司已全额缴纳上述款项。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第九条第一款第（三）项规定，偷逃应纳税款但未逃避许可证件管理，走私依法应当缴纳税款的货物、物品的，没收走私货物、物品及违法所得，可以并处偷逃应纳税款3倍以下罚款。鉴于上市公司上述违法行为涉及偷逃税款的数额较小，且前述处罚依据条款及处罚决定书均未认定该行为属于情节严重的情形，且能够积极配合海关调查并已按时缴纳相关款项，中华人民共和国兴庆海关对公司处以偷逃应缴税款一倍罚款亦处于法定罚款区间的较低值，因此该事项不构成重大违法行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
上市公司上述行政处罚与证券市场明显无关，且相关主体已全额缴纳了相应罚款，上述事项不构成重大违法行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。除上述事项外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到其他行政处罚的情形。
综上，截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
52十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十二、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易完成后，天津力神将成为上市公司的控股股东，中国诚通仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
53第三章交易对方基本情况
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方为天津力神。
（一）基本情况企业名称天津力神电池股份有限公司企业类型股份有限公司
注册资本193036.2096万元人民币注册地天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号
主要办公地点天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号法定代表人张强成立日期1997年12月25日
统一社会信用代码 91120000103072365U
一般项目：电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子元器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；
电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；资源再生利用技术研发；新能
源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营）；环境保护专用设备制造；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围技术转让、技术推广；电气机械设备销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；住房租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
商务代理代办服务；物业管理；再生资源加工。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；建设工程设计；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（最终描述以市场监督管理部门办理变更具体要求为准）
（二）产权控制关系及实际控制人情况
1、产权关系结构图
截至报告期末，天津力神的产权关系结构图如下所示：
54截至本报告书签署日，天津力神不存在影响其独立性的协议或其他安排。
2、主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，天津力神的控股股东为诚通资本，持有天津力神30.64%股份，诚通资本是中国诚通的全资子公司。天津力神的第四大股东为国调基金，持有天津力神10.38%股份，国调基金同为中国诚通控制的企业。中国诚通通过诚通资本及国调基金合计控制天津力神41.01%股份，为天津力神实际控制人，中国诚通的最终实际控制人为国务院国资委。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）公司设立
1997年12月25日，天津力神在天津市工商行政管理局核准注册登记，天津力神
设立时的股权结构如下：
序号股东名称股份数（万股）持股比例出资方式
1天津蓝天电源公司518037.00%货币
2天津经济建设投资集团总公司467633.40%货币
3天津华泽（集团）有限公司182013.00%货币
4天津市邮电管理局140010.00%货币
5天津科技发展投资总公司5043.60%货币
6天津高新技术产业园区管理委员会4203.00%货币
55序号股东名称股份数（万股）持股比例出资方式
合计14000100.00%—
（2）公司增资及主要股权变化
1）2001年3月，增加注册资本
2000年12月16日，天津力神召开第五次股东会议，同意公司注册资本变更为
19391.5830万元。2001年3月，天津市津能投资公司、天津蓝天电源公司、天津华泽（集团）有限公司、天津海泰控股集团有限公司、天津通信服务公司、天津科技发展投
资总公司、天津市泰门投资咨询有限公司和国投电子公司八家公司分别以现金向天津力神增资。天津力神的注册资本由14000万元增加至19391.5830万元。
2）2003年11月，增加注册资本
2003年9月4日，天津力神召开2003年第三次临时股东大会，同意注册资本变更
为45334.0830万元。2003年11月，天津力神的注册资本由19391.5830万元增加至
45334.0830万元，新增加的注册资本金由天津市津能投资公司、天津蓝天电源公司和
国投电子公司分别以现金足额缴纳。
3）2004年12月，增加注册资本
2004年10月18日，天津力神召开2004年第三次临时股东大会，同意公司注册资本增至6亿元。2004年12月，天津力神的注册资本由45334.0830万元增加至60000万元，由天津市津能投资公司、国投创业投资有限公司和天津蓝天电源公司分别以现金足额缴纳。
4）2007年12月，增加注册资本2007年11月9日，天津力神召开2007年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2007年增资扩股的议案》。2007年12月，天津力神注册资本由60000万元增加至
73000万元，其中向天津市津能投资公司、国投高科技投资有限公司、天津蓝天电源公
司、天津华泽（集团）有限公司、天津通信服务公司、天津海泰控股集团有限公司合计
增发10000万股，向136名天津力神管理人员及骨干员工合计增发3000万股。
5）2008年2月，增加注册资本562008年1月22日，天津力神召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2008年增资扩股的议案》。2008年2月，天津力神注册资本由73000万元增加至
85000万元，向天津国际投资有限公司、天津海泰科技投资管理有限公司、深圳市安恒
达实业有限公司、天津腾飞钢管有限公司、北京中天兴业投资有限公司、深圳市旭哺投
资有限公司、宁波三新特种汽车有限公司、江苏汇富投资发展有限公司、北京兴谷绿洲
汽车部件有限公司、武汉特汽车辆有限公司、中节能投资有限公司、奉化市德立电子有限公司合计增发12000万股。
6）2009年11月，股东变更2009年11月，天津市津能投资公司将其所持的天津力神32.869%股份（即
279383911股）无偿划转给中国海洋石油总公司。
7）2009年12月，股东变更2009年12月，中国海洋石油总公司将其所持的天津力神32.869%股份（即
279383911股）无偿划转给中海油新能源投资有限责任公司。
8）2010年10月，增加注册资本2010年8月13日，天津力神召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于力神公司增资扩股融资方案的补充议案》。2010年10月，天津力神注册资本由85000万元增加至125000万元，向中海油新能源投资有限责任公司、天津腾飞钢管有限公司、武汉特汽车辆有限公司、宁波子琛投资有限公司、自然人股东合计增发40000万股。
9）2011年1月，股东变更2011年1月，中海油新能源投资有限责任公司将其所持的天津力神11.175%股份（即
139691956股）无偿划转给中国普天信息产业股份有限公司。
10）2015年12月，股东变更
2014年7月，股东天津蓝天电源公司更名为“天津蓝天电源有限责任公司”。2015年12月，中海油新能源投资有限责任公司将所持有的天津力神11.175%（139691955股）股份无偿划转给中国电子科技集团公司、将所持有的天津力神11.5%（143750000股）股份转让给中国电子科技集团公司。
11）2017年12月，增加注册资本
572017年7月，股东天津蓝天电源有限责任公司更名为“中电力神有限公司”。2017年12月4日，天津力神召开2017年第三次临时股东大会。审议通过了《关于公司增资扩股最终方案的议案》，发行后总股本为1730095073股。2017年12月，天津力神注册资本由125000万元人民币增加至1730095073元人民币。向中电力神有限公司、杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）等合计增发480095073股。
12）2020年11月，股东变更
2018年12月，股东中电力神有限公司更名为“中电力神集团有限公司”。2020年11月，中电力神集团有限公司、中电科投资控股有限公司分别将持有的天津力神
17.80%、16.38%国有股权无偿划转给北京诚通科创投资有限公司。划转完成后，北京
诚通科创投资有限公司持股比例为34.18%。
13）2022年4月，股东变更
2022年4月，北京诚通科创投资有限公司将其所持的天津力神34.18%股份无偿划
转给北京诚通资本投资有限公司。
14）2022年7月，增加注册资本2022年6月6日，天津力神召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本及修订公司章程的议案》。2022年7月，天津力神注册资本由173009.5073万元增加至193036.2096万元，向国调基金增发20026.7023万股。
本次变更完成后，天津力神的股权结构如下：
序号股东名称股份数（股）持股比例
1北京诚通资本投资有限公司59139633430.64%
2光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）24478707012.68%
3杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）22988895811.91%
4中国国有企业结构调整基金股份有限公司20026702310.38%
5普天新能源有限责任公司1396919567.24%
中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企
61179711176.11%业（有限合伙）
7国机汽车股份有限公司606000003.14%合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有
8312803011.62%限合伙）
9冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙）296561311.54%
58序号股东名称股份数（股）持股比例
10常州火红股权投资基金管理中心（有限合伙）240000001.24%
11其他股东合计26082320613.51%
合计1930362096100.00%
2、最近三年注册资本变化情况
2022年7月，天津力神注册资本由173009.5073万元增加至193036.2096万元。
具体情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”之“（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“1、历史沿革”。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，天津力神主要下属企业基本情况如下：
持股比例序号企业名称注册资本主营业务
（%）
1 Lishen International Inc. 6 万美元 100 美国地区电池销售服务
力神动力电池系统有原动力电池制造公司，现已无
272770.41万元人民币100
限公司实际经营
Lishen Battery (Europe)
350万欧元100欧洲地区电池销售服务
GmbH
武汉力神动力电池系 原动力电池Pack生产公司，现
45305.2万元人民币98.02
统科技有限公司已无实际经营
动力电池业务运营总公司，动力神（青岛）新能源有
584484.4539万元人民币68.7831力电池的研发、限公司生产与销售天津力神超电科技有超级电容器及特种电源的研
6500万元人民币100
限公司发、生产与销售
注：截至本报告书签署日，力神（青岛）新能源有限公司注册资本变更为96726.2742万元，天津力神的持股比例变更为60.0778%，该等变更尚未办理完毕工商登记手续。
（五）主营业务发展情况
天津力神是国内最早从事锂离子电池研发与制造的企业之一，经过近26年的发展，已经形成包括动力电池、储能电池、消费电池的多元化业务发展格局，并在各自领域均建立了较好的市场地位和行业影响力。
59（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
天津力神2021年及2022年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额1778939.081197234.59
负债总额794680.09773984.80
所有者权益984258.99423249.79项目2022年度2021年度
营业收入846158.47669115.61
营业利润-29825.36-22936.80
净利润-25318.54-28258.74
注：以上财务数据已由立信审计。
天津力神最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产1186805.87
非流动资产592133.20
资产总额1778939.08
流动负债634070.60
非流动负债160609.49
负债总额794680.09
所有者权益984258.99
2、简要利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入846158.47
营业成本776686.68
营业利润-29825.36
60项目2022年度
利润总额-32487.65
净利润-25318.54
二、募集配套资金股份认购方本次募集配套资金中发行股票的方式为向包括国调基金二期在内的不超过35名特
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
国调基金二期作为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司，拟认购金额不超过6亿元，不低于本次实际发行募集资金总金额（不超过30亿元）的20%（含本数）。国调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（一）国调基金二期的基本情况企业名称中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市）注册资本7375000万元人民币注册地无锡市金融一街8号5楼法定代表人朱碧新成立日期2021年8月10日
统一社会信用代码 91320200MA26R2TB3H一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
61（二）产权控制关系及主要出资人情况
1、产权关系结构图
截至报告期末，国调基金二期的产权关系结构图如下所示：
截至本报告书签署日，国调基金二期不存在影响其独立性的协议或其他安排。
2、主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中国诚通持有国调基金二期30%的股份，中国诚通全资子公司诚通基金管理有限公司负责国调基金二期日常运营及对外投资事务的决策、管理和执行，中国诚通为国调基金二期的控股股东，国务院国资委为国调基金二期实际控制人。
3、私募基金备案情况
国调基金二期已于 2021 年 9 月 30 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SSW076，私募基金管理人为诚通基金管理有限公司，登记编号为 P1033560。
62（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2021年8月10日，国调基金二期经无锡市行政审批局签发营业执照登记成立，法
定代表人为朱碧新，注册资本为7375000万元整；自成立以来，国调基金二期注册资本未发生变化。
（四）下属企业情况
截至本报告书签署日，国调基金二期无控股子公司。
（五）主营业务发展情况
国调基金二期主营业务为股权投资。重点投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业、关键领域和重大专项任务，致力于推进国企央企结构调整和转型升级、助力中国经济创新发展。
（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
国调基金二期2021年及2022年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额3245643.881851520.46
负债总额40227.28226.48
所有者权益3205416.601851293.98项目2022年度2021年度
营业收入105149.4612578.20
营业利润84321.937590.32
净利润70282.627543.98
注：2021年、2022年财务数据为审计数据。
国调基金二期最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
资产总额3245643.88
负债总额40227.28
63项目2022年12月31日
所有者权益3205416.60
2、简要利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入105149.46
营业成本20827.54
营业利润84321.93
利润总额84321.93
净利润70282.62
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间
关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
交易对方天津力神、国调基金二期与上市公司同为中国诚通下属企业，同受中国诚通控制，根据《上市规则》等相关规定，天津力神、国调基金二期为上市公司的关联方。
截至本报告书签署日，天津力神、国调基金二期不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，天津力神、国调基金二期及其现任主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，最近五年内，天津力神、国调基金二期及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
64第四章拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况本次交易的拟置出资产为上市公司持有的承接造纸业务相关资产及负债的星河科
技100%股权。上市公司已将造纸业务相关资产及负债转入星河科技，上市公司将星河科技100%股权与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分
进行置换，星河科技100%股权将由天津力神承接。
（一）基本情况
截至本报告书签署日，星河科技的基本情况如下表所示：
企业名称宁夏星河新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91640500MACGB9QX3J
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本400.00万元人民币
注册地宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇施庙村301（柔远街286号）
主要办公地点宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇施庙村301（柔远街286号）法定代表人程耀成立日期2023年4月25日
一般项目：纸制品制造；纸制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广经营范围服务；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
2023年4月25日，上市公司设立全资子公司星河科技，注册资本为400万元。
截至本报告书签署日，星河科技自设立后未发生过股权及注册资本变更情况，星河科技股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例出资方式
1美利云400.00100.00%货币
合计400.00100.00%—
65截至本报告书签署日，星河科技的注册资本尚未完成实缴，该情形未违反法律规定
及星河科技公司章程的约定，不影响上市公司合法拥有星河科技的完整权利，不影响星河科技的权属清晰和合法存续。
（三）最近三年股权转让、增资、改制、资产评估或估值情况
除本次交易外，星河科技设立至今不存在股权转让、增资、改制、资产评估或估值情况。
（四）产权结构
截至本报告书签署日，星河科技的产权结构情况如下所示：
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，星河科技的下属企业基本情况如下：
序号公司名称性质注册资本（万元）持股比例存续状态宁夏美利纸业集团环
1参股公司1800.0040.00%存续
保节能有限公司
注：1、根据上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》，美利云将宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%股权转让予星河科技并以2023年4月30日为交割日完成交割。2023年7月13日，星河科技已办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
2、截至本报告书签署日，中冶纸业持有宁夏美利纸业集团环保节能有限公司60%股权。根据美利
云与中冶纸业签署的《委托管理协议》及补充协议以及中冶纸业2023年6月30日出具的《关于解除托管关系的函》，中冶纸业将持有的宁夏美利纸业集团节能环保有限公司60%股权委托美利云管理，托管期限至2023年6月30日止。
（六）主要经营资质
截至本报告书签署日，星河科技已按相关规定取得生产经营所需的法定必要资质、证件，不存在违规经营和被处罚风险。星河科技持有的与其经营活动相关的法定必要资质和许可情况如下：
66序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
91640500MAC 2023.7.27-
1星河科技排污许可证中卫市生态环境局
GB9QX3J001P 2028.7.26
宁夏回族自治区水利 B640502G 2023.6.19-
2星河科技取水许可证
厅2022-00042025.12.31海关进出口货物收
3 星河科技 中卫海关 640596047Q 长期
发货人备案回执
二、拟置出资产的资产基本情况
根据大华出具的《置出资产审计报告》，截至2023年6月30日，拟置出资产的资产情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日流动资产
货币资金99.32
应收票据2350.53
应收账款5317.15
应收款项融资24.50
预付款项5470.45
其他应收款75.71
存货13538.67
其他流动资产0.01
流动资产合计26876.34非流动资产
长期股权投资-
固定资产23590.48
在建工程32.30
无形资产9.29
长期待摊费用-
非流动资产合计23632.07
资产总计50508.41
注：以上数据均经审计。
截至2023年6月30日，拟置出资产拥有的资产主要由应收票据、预付款项、存货、
67应收账款等流动性资产及长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产构成。拟置出资产拥有的股权类资产和土地使用权、房屋所有权、商标、专利等非股权类资产的基本情况如下所示：
（一）拟置出资产中股权类资产情况
拟置出资产拥有的股权类资产为宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%的股权。
截至本报告书签署日，宁夏美利纸业集团环保节能有限公司具体情况如下：
名称宁夏美利纸业集团环保节能有限公司
统一社会信用代码 91640500228347799Q
类型有限责任公司（国有控股）住所宁夏回族自治区中卫市中宁县中卫工业园法定代表人何东注册资本1800万元人民币
登记状态存续（在营、开业、在册）营业期限1997年8月26日至无固定期限
再生污水的回收、排放、销售（凭许可证经营）；纸浆、纸制品、造纸化工
经营范围材料（危险品除外），机械零配件的销售；节能技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称出资额（万元）持股比例
股权结构中冶纸业1080.0060%
星河科技720.0040%
注：根据上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》，美利云已将宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%股权转让予星河科技并以2023年4月30日为交割日完成交割，2023年7月13日，星河科技已办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
根据中冶纸业出具的《股权转让征询函》回执，其承诺放弃对上市公司持有的宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%股权的优先购买权。
截至本报告书签署日，上市公司拟置出资产中股权资产权属清晰，不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押等其他转让受限制的情形。
（二）拟置出资产中非股权类资产情况
1、土地使用权
截至2023年6月30日，拟置出资产使用的土地使用权情况如下：
68使用权
证载使权利使用权利序号产权证号坐落处用途面积用权人性质期限至限制（平方米）
卫国用（2016）中卫市沙坡头区柔远工业
1美利云55966.5出让2018.12.20无
第60084号镇施庙村用地
卫国用（2008）工业
2美利云中卫市柔远镇施庙村49175.8出让2018.12.15无
第06112-11号用地
注：因历史年度资产处置等原因，美利云该两宗土地上存在部分归属于其他方的房产，该等归属于其他方的房产不在本次置出资产范围内。
上述拟置出的“卫国用（2016）第60084号”、“卫国用（2008）第06112-11号”
两宗土地使用权的使用期限已分别于2018年12月20日、2018年12月15日届满，无法办理过户手续。根据上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》，美利云将该两宗土地现状交付给星河科技即视为已完成该两宗土地的交割，待该等客观原因消灭后，美利云将积极配合星河科技完成该等所有权变更过户登记工作。
上述事项已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》作出约定，天津力神于交割日成为置出资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。
天津力神已充分知悉并全部接受拟置出资产涉及的土地使用权存在的权利瑕疵和风险，充分知悉并接受拟置出资产涉及的相应土地使用权存在无法办理过户的风险，确认不会由于相关土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任。
综上，上述土地使用权到期事项不影响拟置出资产的交割，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、房屋所有权
截至2023年6月30日，上市公司拟置出资产涉及的自有房产包括108处房产，面积合计117069.32平方米，具体情况详见本报告书“附表一：拟置出资产中房屋所有权情况”。
（1）已经取得权属证书的自有房产
截至2023年6月30日，上市公司拟置出资产中已经取得权属证书的自有房产合计
46处，面积合计为78500.00平方米。上市公司已经取得权属证书的自有房产列表详见
69本报告书“附表一：拟置出资产中房屋所有权情况”之“1、拟置出资产中已取得权属证书的房产情况”（以下简称“附表一之1”）。
（2）尚未取得权属证书的自有房产
截至2023年6月30日，上市公司拟置出资产中尚未取得权属证书的房产合计62处，面积合计为38569.32平方米。上市公司尚未取得权属证书的自有房产列表详见本报告书“附表一：拟置出资产中房屋所有权情况”之“2、拟置出资产中未取得权属证书的房产情况”（以下简称“附表一之2”）。
拟置出土地使用权和房产存在如下瑕疵：
（1）“房地不合一”上述拟置出房产中，所有权人为美利云的部分房产建造在“卫国用（2007）字第
06112-25号”、“卫国用（2007）字第06112-26号”土地上（详见附表一之1中序号
1-31，40-41房产），该等房产对应土地使用权为中冶纸业所有，但相关房屋证载所有
权人为美利云，在美利云将该等房产转让给星河科技时，因房屋与土地权属不合一导致无法办理房屋权属变更登记，但因已完成交割，前述房屋相关的权利、义务、责任及风险已转移为星河科技。
（2）房产对应的自有土地使用权已过期
“卫国用（2016）第60084号”、“卫国用（2008）第06112-11号”土地使用权已过期，在美利云将建造在该两宗土地上的自有房产（详见附表一之1中序号32-46房产）转让给星河科技时，因土地使用权已过期导致无法办理该等自有房产的权属变更登记，但因已完成交割，前述房屋相关的权利、义务、责任及风险已转移为星河科技。
（3）部分房产未办理权证
1）“卫国用（2007）字第06112-25号”、“卫国用（2007）字第06112-26号”、
“卫国用（2001）第06112-08号”、“卫国用（2001）第06112-09号”系美利云代管
的中冶纸业资产，该等土地上共有26处（详见附表一之2中序号1-26房产）房屋属于美利云，但因历史原因未能取得房产证，涉及面积共计15238.00平方米，实际用途为办公/车间/车库/门房/其他。
2）美利云名下“卫国用（2016）第60084号”、“卫国用（2008）第06112-11号”
70土地上共有33处房产（详见附表一之2中序号27-59房屋）因历史原因未能取得房产证，涉及面积共计19821.32平方米，实际用途为办公/生产/车间/门房。
3）其他无证房产
拟置出资产中热电站办公楼、高压变频室（面积3132.00平方米）系跨排水沟建设（详见附表一之2中序号60、61）、河边深井泵房（面积378.00平方米）系厂区三公
里外泵房（详见附表一之2中序号62），根据公司说明，该热电站办公楼、高压变频室、河边深井泵房所对应的土地使用权为政府所有。
在美利云将该等未办理权证的房产转让给星河科技时，因已完成交割，前述房屋相关的权利、义务、责任及风险已转移为星河科技。
就上述房产瑕疵问题，中卫市沙坡头区住房和城乡建设和交通局出具了书面证明文件，确认“虽你公司此次重大资产重组拟置出和使用的与造纸业务相关的房屋建筑物、构筑物，因历史原因，部分存在未办理产权证、房屋所有权人和所占土地使用权人不一致等情形，但目前政府对你公司该等房屋建筑物、构筑物未有征收、拆除计划，可现状保持。”星河科技根据其与美利云签署的《资产转让协议》承接美利云造纸业务相关房产的所有权与土地的使用权。上述瑕疵事项已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》作出约定，天津力神于交割日成为置出资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。天津力神其已充分知悉并全部接受拟置出资产涉及的房产存在的权利瑕疵和风险，充分知悉并接受拟置出资产涉及的部分房产存在无法办理过户的风险，确认不会由于相关房产存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任。
综上，上述置出房产瑕疵事项不影响拟置出资产的交割，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、土地使用权和房产权属瑕疵
（1）如因上述土地使用权和房产权属瑕疵事项受到相关主管部门处罚或产生争议和纠纷，相关责任的承担主体711）上述土地使用权和房产权属瑕疵事项在交割日前即已存在，根据交易文件约定，
如因其产生的处罚、争议和纠纷等相关责任由上市公司承担
上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》、上市公司与天津力神签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定，交割日后因星河科技/置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与星河科技/置出资产相关的尚未了结
的全部纠纷或争议事项均由星河科技自行承担和解决，如上市公司因交割日后的前述事项导致损失的，星河科技应在接到上市公司相应通知后15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失；但如前述赔偿、支付义务、处罚等责任及与星河科技/置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项系因交割日前的即已存在的相关事项导致
的、且未列入审计评估基准日置出资产评估范围的则由上市公司自行承担，如星河科技因交割日前的前述事项遭受损失的，上市公司应在接到星河科技相应通知后15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
根据前述约定，由于上市公司置出资产相关土地使用权、房产的瑕疵事项在交割日前即已存在，且在审计评估基准日未有预期会导致经济利益流出企业的或有处罚、争议或纠纷，因而该等瑕疵事项可能产生的损失未列入置出资产评估范围，因此与该等瑕疵土地使用权、房产瑕疵事项导致的或有风险和损失仍由上市公司承担。
此外，根据上述《资产转让协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，自交割日后因置出资产新发生的情形所导致的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由星河科技自行承担和解决，即交割日后置出资产相关的权利义务、风险责任等均已转移至星河科技。
2）土地使用权期限届满存在被主管部门要求缴纳续期土地出让金、如不申请续期
或申请未被批准则土地使用权存在被收回的风险，交易双方已约定该情形下所需缴纳的土地出让金和税费（如有）系以交割日为界限，分别由上市公司和星河科技承担根据《中华人民共和国土地管理法》第五十八条规定，土地出让等有偿使用合同约定的使用期限届满，土地使用者未申请续期或者申请续期未获批准的，经有关人民政府自然资源主管部门报经原批准用地的人民政府或者有批准权的人民政府批准，可以收回国有土地使用权；该法第八十一条规定，依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。
72同时，《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十二条也规定：“土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。经批准准予续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但依照前款规定未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。”根据上述法律规定，上市公司转让予星河科技的“卫国用（2016）第60084号”、“卫国用（2008）第06112-11号”两宗土地使用权的使用期限由于已分别于2018年12月20日、2018年12月15日届满，因此上市公司及/或星河科技需缴纳续期土地出让金，如不申请续期或申请续期不被批准，则经原批准用地的人民政府或者有批准权的人民政府批准后，相关土地使用权存在被主管部门收回的风险。根据上市公司的书面确认，上述两宗土地使用权未被实际收回，自2018年期限届满至今均处于正常使用状态，上市公司未因此受到处罚或产生相关争议、纠纷。截至目前，上市公司正在和土地管理部门沟通土地使用权续期事宜。
由于上述两宗土地续期所需缴纳的土地出让金的金额暂未能准确预估，本次交易评估基准日时点两宗土地使用权评估值为0元，交易对价中未考虑土地使用权价值。针对土地使用权续期的出让金缴纳问题，上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》以及上市公司与天津力神签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》已明
确约定两宗到期土地使用权办理续期所涉及土地出让金和税费（如有）的分摊事宜，具体为自土地使用权到期日至星河科技100%股权交割至天津力神期间对应的土地出让金
和税费（如有）由上市公司承担，自星河科技100%股权交割至天津力神后计算的土地出让金由星河科技承担。自土地使用权到期日至星河科技100%股权交割至天津力神期间对应的土地出让金星河科技可先向政府部门支付后再依据有关凭证与上市公司进行
结算（计算方式为：上市公司需承担的土地出让金=该宗到期土地需缴纳的出让金总金额/该宗土地新出让年限对应的总天数*该宗土地自到期日至星河科技100%股权交割至天津力神期间的天数），上市公司应在收到星河科技书面要求后15个工作日内完成结算。
3）因部分房产对应的自有土地使用权已过期以及部分房产未办理权证导致房屋产
权被注销、被认定为违章建筑的风险，相关主管部门已出具证明文件确认未有征收、拆
73除计划，可现状保持根据《宁夏回族自治区城镇国有土地使用权出让和转让办法》第二十七条规定，“土地使用权出让期满，土地使用者未申请续期或申请续期未获批准的，土地使用权由国家无偿收回，土地使用者应当在期满之日起十五日内分别向市、县人民政府自然资源主管部门办理房屋产权和土地使用权注销登记”。
鉴于“卫国用（2016）第60084号”、“卫国用（2008）第06112-11号”两宗土
地使用权的使用期限已届满，如土地使用权被收回则建造在该两宗土地上的房产存在产权被注销的风险。此外，美利云转让予星河科技的部分房产因历史原因未办理权证，存在被认定为违章建筑的风险。
针对上述事项，中卫市沙坡头区住房城乡建设和交通局已出具书面证明文件，确认美利云此次重大资产重组拟置出和使用的涉及造纸业务相关的房屋建筑物、构筑物，因历史原因，部分存在未办理产权证、房屋所有权人和所占土地使用权人不一致等情形，但目前政府对美利云该等建筑物、构筑物未有征收、拆除计划，可现状保持。
截至本报告书签署日，该等房产均处于正常使用状态（待拆除、闲置房产除外），上市公司和星河科技均未因此产生相关争议或纠纷，未因该等瑕疵问题受到相关主管部门的处罚。
综上，交易双方在平等协商、公平公正的基础上已明确约定土地使用权和房产权属瑕疵事项可能产生或有风险时相关责任的承担主体，对此交易双方之间不存在争议和纠纷。
（2）截至本报告书签署日，上述瑕疵事项的解决进展，无法办理权属变更登记是
否影响置出资产交割，是否对本次交易构成实质性法律障碍
1）截至本报告书签署日，上述瑕疵事项的解决进展
截至本报告书签署日，上市公司正在和相关主管部门沟通土地使用权续期事宜；相关主管部门已就瑕疵房产出具证明文件确认未有征收、拆除计划，可现状保持。截至本报告书签署日，该等土地使用权和房产目前均处于正常使用状态，未产生相关争议或纠纷，上市公司和星河科技均未因该等瑕疵问题受到相关主管部门的处罚。
2）无法办理权属变更登记不影响置出资产交割，不会对本次交易构成实质性法律
74障碍首先，本次交易的置出资产为星河科技100%股权，土地使用权和房产的瑕疵事项不影响置出资产的交割。
其次，就置出资产项下的土地使用权和房产的交割，《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第二百零九条虽然规定了“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力”，但《民法典》第二百一十五条又规定，“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”因此，上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》约定所转让的土地使用权、房产虽未能办理过户登记，但自交割之日起，所转让的土地使用权、房产相关的权利、义务、责任及风险均已转移至星河科技的内容不违反法律规定；且该协议已经生效，对上市公司与星河科技具有法律约束力。
再次，根据上市公司与星河科技签署的《交割确认书》，双方确认已于2023年4月30日完成交割；自2023年4月30日起，包含瑕疵土地房产在内的拟转让资产的所有权利、利益、风险和责任均已转移至星河科技。上市公司与天津力神签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》亦已明确约定，天津力神已充分知悉并全部接受置出资产涉及的房产及土地使用权存在的权利瑕疵和风险，确认不会由于相关房产及土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任。自本次重组标的资产交割日起，天津力神即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。
此外，上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》已约定，待无法完成所有权变更/过户登记的客观原因消灭后，上市公司将积极配合星河科技完成该等所有权变更/过户登记工作。
综上，上市公司和星河科技、上市公司和天津力神的相关协议安排已明确瑕疵土地使用权及房屋的后续解决措施，交易对方已知悉并接受该等瑕疵及风险，并确认该等瑕疵不影响拟置出资产的交割，不会因此追究上市公司的责任，因此相关瑕疵土地使用权和房产未能办理变更登记的情形不会影响置出资产的交割，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
754、商标
截至2023年6月30日，美利云转让给星河科技的造纸业务相关注册商标的具体情况如下：
序号证载权利人商标名称注册号使用产品/服务项目专用权期限第16类：纸，印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、
2021.08.14-2031.08.11美利云8543813凸版纸）；铜版纸；复印纸（文具）；
3
牛皮纸板：纸张（文具）；印刷品；
写字纸；箱纸板；瓦楞原纸（纸板）
第16类：复印纸（文具）；牛皮纸板；铜版纸；瓦楞原纸（纸板）；箱纸板；写字纸；印刷品；印刷纸（包2021.08.14-2031.08.1
2美利云8543756
括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券3纸、凹版纸、凸版纸）；纸；纸张（文具）
第16类：复印纸（文具）；牛皮纸板；瓦楞原纸（纸板）；箱纸板；写字纸；印刷品；印刷纸（包括胶版纸、2021.08.14-2031.08.1
3美利云8540344
新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、3凸版纸）；纸；纸张（文具）；制版纸；
第16类：复印纸（文具）；牛皮纸板；瓦楞原纸（纸板）；箱纸板；写字纸；印刷品；印刷纸（包括胶版纸、2021.08.14-2031.08.1
4美利云8540399
新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、3凸版纸）；纸；纸张（文具）；制版纸；
第16类：纸张（文具）；纸；卫生
5美利云21524749纸；纸手帕；纸或纸板制广告牌；印2017.11.28-2027.11.27刷品；名片；书籍；图画；包装纸
第16类：纸；卫生纸；纸手帕；纸
6美利云21524750或纸板制广告牌；印刷品；名片；书2017.11.28-2027.11.27籍；图画；包装纸；纸张（文具）；
第16类：复印纸（文具）；牛皮纸板；瓦楞原纸（纸板）；箱纸板；写字纸；印刷品；印刷纸（包括胶版纸、2021.08.14-2031.08.1
7美利云8540415
新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、3凸版纸）；纸；纸张（文具）；制版纸；
第16类：牛皮纸；印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；铜版纸；制图纸；
彩色皱纹纸；白纸板；箱纸板；牛皮2018.01.28-2028.01.2
8美利云22309932纸板；瓦楞原纸（纸板）；木浆纸；7
复印纸（文具）；包装纸；羊皮纸；
纸；描图纸；记录机用纸；卡纸板；
卫生纸；
76序号证载权利人商标名称注册号使用产品/服务项目专用权期限
第40类：制纸浆机器和设备出租；
材料处理信息；发电机出租；空调设2018.01.28-2028.01.2
9美利云22309950
备出租；废物再生；纸张加工；图样7印刷；书籍装订；染色；纸张处理；
第16类：纸；描图纸；记录机用纸；
卡纸板；卫生纸；牛皮纸；印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；铜版纸；制2018.01.28-2028.01.2
10美利云22309656图纸；彩色皱纹纸；白纸板；箱纸板；7
牛皮纸板；瓦楞原纸（纸板）；木浆纸；复印纸（文具）；包装纸；羊皮纸；
第40类：制纸浆机器和设备出租；
材料处理信息；发电机出租；空调设2018.01.28-2028.01.2
11美利云22309745
备出租；废物再生；图样印刷；书籍7装订；染色；纸张处理；纸张加工；
第16类：印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；牛皮纸；铜版纸；制图纸；
彩色皱纹纸；白纸板；箱纸板；牛皮2018.01.28-2028.01.2
12美利云22309870纸板；瓦楞原纸（纸板）；木浆纸；7
复印纸（文具）；包装纸；羊皮纸；
纸；描图纸；记录机用纸；卡纸板；
卫生纸；
第16类：牛皮纸；印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；铜版纸；制图纸；
彩色皱纹纸；白纸板；箱纸板；牛皮2018.01.28-2028.01.2
13美利云22309952纸板；瓦楞原纸（纸板）；木浆纸；7
复印纸（文具）；包装纸；羊皮纸；
纸；描图纸；记录机用纸；卡纸板；
卫生纸；
第40类：制纸浆机器和设备出租；
材料处理信息；发电机出租；空调设2018.01.28-2028.01.2
14美利云22309981
备出租；废物再生；纸张加工；图样7印刷；书籍装订；染色；纸张处理；
截至本报告书签署日，上述商标正在办理转让登记手续，根据美利云与星河科技签署的《资产转让协议》，自2023年4月30日起，该等商标所有权利、义务和风险均转移至星河科技。
截至本报告书签署日，上述商标权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
775、专利
截至2023年6月30日，美利云转让给星河科技的造纸业务相关专利的具体情况如下：
证载专利
序号专利名称申请号/专利号专利类型申请日授权日权人
1 美利云 一种皮纹纸复合机 ZL201920079445.1 实用新型 2019.01.17 2019.09.27
2 美利云 一种彩卡纸的压光装置 ZL201920078574.9 实用新型 2019.01.17 2019.09.27
3 美利云 一种防治近视的作业簿 ZL201721144340.7 实用新型 2017.09.08 2018.05.11
4 美利云 一种防治近视的作业本 ZL201721144324.8 实用新型 2017.09.08 2018.05.11
一种高档深色卡纸的生产
5 美利云 ZL201822166985.1 实用新型 2018.12.24 2019.09.27
装置
6 美利云 一种高效磨浆疏解机 ZL201920078590.8 实用新型 2019.01.17 2019.10.25
7 美利云 一种节能双盘磨浆机 ZL201920083625.7 实用新型 2019.01.17 2019.10.11
一种利用废料为原料造纸
8 美利云 ZL201920078585.7 实用新型 2019.01.17 2019.09.27
的盘式热分散系统一种流浆箱高压全覆盖消
9 美利云 ZL201822126984.4 实用新型 2018.12.18 2019.08.23
泡清洗装置一种造纸机湿部脱水织物
10 美利云 ZL201821967949.9 实用新型 2018.11.27 2019.10.29
洗涤的节水控制系统
11 美利云 一种染料喷淋装置 ZL201822094559.1 实用新型 2018.12.13 2019.08.16
一种商务贴专用纸的生产
12 美利云 ZL201920077415.7 实用新型 2019.01.17 2019.10.25
装置一种生产高档浅色彩卡纸
13 美利云 ZL201822094526.7 实用新型 2018.12.13 2019.08.16
的装置一种用于彩卡纸生产的升
14 美利云 ZL201920078473.1 实用新型 2019.01.17 2019.09.27
流式压力筛浆机一种用于双胶纸生产中施
15 美利云 ZL201920079383.4 实用新型 2019.01.17 2019.09.27
胶机的液压电控系统一种造纸车间水资源的循
16 美利云 ZL201821967948.4 实用新型 2018.11.27 2019.10.29
环利用处理装置
17 美利云 一种包装纸喷涂装置 ZL201821034128.X 实用新型 2018.07.02 2019.04.05
一种便捷式造纸辊简清洁
18 美利云 ZL201821214018.1 实用新型 2018.07.28 2019.04.12
装置一种多功能造纸机真空吸
19 美利云 ZL201820983397.4 实用新型 2018.06.25 2019.04.02
水箱一种可伸缩式造纸网的清
20 美利云 ZL201821211995.6 实用新型 2018.07.28 2019.04.26
理机构一种可整理快捷的往复式
21 美利云 ZL201821057531.4 实用新型 2018.07.05 2019.04.05
气相防锈纸的收集装置一种气相防锈纸生产用防
22 美利云 ZL201821057509.X 实用新型 2018.07.05 2019.04.16
堵塞的纸浆脱水装置一种稳定切割的纸张切割
23 美利云 ZL201821033537.8 实用新型 2018.07.02 2019.04.05
操作台
78证载专利
序号专利名称申请号/专利号专利类型申请日授权日权人一种用于包裹钢圈的防水
24 美利云 ZL201821057672.6 实用新型 2018.07.05 2019.04.05
缓冲型复合纸板组件一种用于充皮纸的表面污
25 美利云 ZL201821034115.2 实用新型 2018.07.02 2019.04.02
渍清除设备一种用于金属充皮纸加工
26 美利云 ZL201821035154.4 实用新型 2018.07.02 2019.04.02
后的水处理回收利用设备一种造纸烘缸用的清洗装
27 美利云 ZL201820895968.9 实用新型 2018.06.11 2019.05.03
置一种造纸机辊组间水汽消
28 美利云 ZL201821421027.8 实用新型 2018.08.31 2019.04.05
除装置
29 美利云 一种造纸用污水处理装置 ZL201821045755.3 实用新型 2018.07.02 2019.04.12
一种新型复合导电纸及其
30 美利云 ZL201610625458.5 发明专利 2016.08.03 2018.03.06
制备方法
31 美利云 彩色卡纸造纸机用变频器 ZL201922027511.3 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
32 美利云 单色浅色纸染色装置 ZL201922025193.7 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
一种高档深色卡纸的生产
33 美利云 ZL201811422300.3 发明专利 2018.11.27 2020.12.25
工艺生产彩色卡纸用间歇式配
34 美利云 ZL201922059281.9 实用新型 2019.11.26 2020.11.17
浆装置一种彩色纸生产用废水装
35 美利云 ZL201922024030.7 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
置一种彩色纸生产用清水网
36 美利云 ZL201922025170.6 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
部喷水装置一种配装喷水洗网装置的
37 美利云 ZL201922025180.X 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
顶网成型器一种配装悬臂式换毛毯机
38 美利云 ZL201922056785.5 实用新型 2019.11.26 2020.08.07
架的造纸用压榨机一种浅色纸复色组合染色
39 美利云 ZL201922056784.0 实用新型 2019.11.26 2020.08.07
装置一种浅色纸生产用打浆装
40 美利云 ZL201922024060.8 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
置一种全封闭循环用水彩色
41 美利云 ZL201922024019.0 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
造纸设备一种用于彩色卡纸生产中
42 美利云 ZL202020629683.8 实用新型 2020.04.23 2020.12.11
的混浆搅拌机一种长网造纸机用便于换
43 美利云 ZL201922056787.4 实用新型 2019.11.26 2020.08.07
网的悬臂式机架
44 美利云 造纸用压榨机传动装置 ZL201922024055.7 实用新型 2019.11.21 2020.08.07
45 美利云 顶网成型器喷水洗网装置 ZL202021889734.7 实用新型 2020.09.02 2021.07.16
46 美利云 顶网成型器用成型辊 ZL202021889709.9 实用新型 2020.09.02 2021.05.14
47 美利云 顶网成型器长网校紧装置 ZL202021891539.8 实用新型 2020.09.02 2021.07.16
48 美利云 顶网成型器真空吸移箱 ZL202021891561.2 实用新型 2020.09.02 2021.07.16
一种高松厚度防近视纸张
49 美利云 ZL201911330204.0 发明专利 2019.12.20 2021.08.03
生产用设备及生产方法
79证载专利
序号专利名称申请号/专利号专利类型申请日授权日权人高档彩色卡纸造纸机用传
50 美利云 ZL202021892840.0 实用新型 2020.09.02 2021.07.16
动装置高档彩色卡纸造纸机用烘
51 美利云 ZL202021891555.7 实用新型 2020.09.02 2021.07.16
干装置高档彩色卡纸造纸机用双
52 美利云 ZL202021889760.X 实用新型 2020.09.02 2021.09.28
长网网案装置高档彩色卡纸造纸机用压
53 美利云 ZL202021889747.4 实用新型 2020.09.02 2021.07.16
榨装置
54 美利云 辗式顶网成型器 ZL202021891540.0 实用新型 2020.09.02 2021.05.14
55 美利云 节能增效型长网造纸机 ZL202021889787.9 实用新型 2020.09.02 2021.01.15
浅色彩纸生产的色差调控
56 美利云 ZL202021889731.3 实用新型 2020.09.02 2021.04.06
装置一种高档彩色卡纸生产装
57 美利云 ZL202021891581.X 实用新型 2020.09.02 2021.04.06
置一种珠光压纹纸的裁剪装
58 美利云 ZL202020629681.9 实用新型 2020.04.23 2021.01.15
置便于清洁与维护的长网多
59 美利云 ZL202122905215.6 实用新型 2021.11.24 2022.06.07
缸纸机
60 美利云 黑色卡纸在线染色装置 ZL202122901322.1 实用新型 2021.11.24 2022.06.07
一种带真空吸移辊的造纸
61 美利云 ZL202122802720.8 实用新型 2021.11.16 2022.06.07
用四辊压榨机一种高松厚艺术卡纸生产
62 美利云 ZL202122998755.3 实用新型 2021.12.01 2022.07.26
装置一种配有顶网成型器的长
63 美利云 ZL202122805117.5 实用新型 2021.11.16 2022.06.07
网造纸机一种使用中段废水进行彩
64 美利云 ZL202122998756.8 实用新型 2021.12.01 2022.06.07
色纸生产装置一种用于复卷机的制动系
65 美利云 ZL202123022826.2 实用新型 2021.12.03 2022.06.07
统装置
66 美利云 一种纸机真空系统 ZL202123055972.5 实用新型 2021.12.07 2022.06.07
一种装配张力传感器的彩
67 美利云 ZL202122802726.5 实用新型 2021.11.16 2022.06.07
色卡纸造纸机用于高松厚艺术卡纸的表
68 美利云 ZL202123023322.2 实用新型 2021.12.03 2022.06.07
面施胶装置
69 美利云 纸机高效脱水装置 ZL202123056700.7 实用新型 2021.12.07 2022.07.26
70 美利云 长网多缸纸机用压榨装置 ZL202123103224.X 实用新型 2021.12.07 2022.07.05
浅色彩纸生产的色差控制
71 美利云 ZL202010911345.8 发明专利 2020.09.02 2023.05.05
方法及调控装置一种造纸车间水资源的循
72 美利云 ZL201811422454.2 发明专利 2018.11.27 2023.05.30
环利用处理装置及方法
注：上表中 18“ZL201821214018.1”、19“ZL201820983397.4”、20“ZL201821211995.6”、28
“ZL201821421027.8”当前法律状态为“未缴年费终止失效”。
80截至本报告书签署日，除未缴年费终止失效的专利外，上述其他专利已办理完毕转让登记手续。根据美利云与星河科技签署的《资产转让协议》，自2023年4月30日起，上述专利所有权利、义务和风险均转移至星河科技。截至本报告书签署日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
（三）拟置出资产中被许可使用的资产情况
截至2023年6月30日，拟置出资产使用其他主体相关资产的具体情况如下：
1、根据上市公司与中冶纸业签署的《资产代管协议》，“卫国用（2007）字第06112-25号”、“卫国用（2007）字第06112-26号”土地（代管其中59589.9平方米的面积），以及账面原值共计8076662.18元的固定资产系美利云接受中冶纸业委托所代管的资产，中冶纸业同意将该等代管资产无偿提供给公司使用，作为对公司代管的补偿，资产代管期限10年，自2015年1月1日起至2025年1月1日止。前述“卫国用（2007）字第
06112-25号”、“卫国用（2007）字第06112-26号”土地现已被查封。2、根据上市公司与中冶纸业签署的《资产代管协议》，美利云接受中冶纸业委托
代管证号为“卫国用（2001）第06112-08号”和“卫国用（2001）第06112-09号”的土地，中冶纸业同意美利云无偿使用该等土地作为对代管的补偿，协议有效期至2023年12月31日；前述中冶纸业名下的“卫国用（2001）第06112-08号”、“卫国用（2001）
第06112-09号”土地使用权期限均已于2018年7月13日届满，且已被查封。
3、根据上市公司与兴诚旺签署的《资产代管协议》，兴诚旺委托美利云代为管理
其在美利云生产场区内的资产，代管资产具体为原属美利云的二抄车间、三抄车间、五抄车间、七抄车间、九抄车间、十抄车间、制浆系统车间和供汽车间闲置资产；兴诚旺
同意将代管资产中的十抄车间及九抄车间制浆段无偿提供给美利云使用，作为对美利云代管的补偿。代管期限至2023年12月31日。
根据上述协议，美利云代管并无偿使用中冶纸业及兴诚旺相关资产，且代管期限在造纸业务转入星河科技时尚未届满。中冶纸业及兴诚旺分别出具了书面同意函，同意造纸业务转入星河科技后，上述代管权利义务将全部转由星河科技享有和承担，相关资产由星河科技代管并使用。
除上述代管并使用资产外，根据公司提供的资料并经公司确认，拟置出资产自其他方处承租1处土地使用权。上市公司已就本次重组事项通知出租方，且取得了出租方出
81具的同意函，同意自置出资产转移到星河科技之日起，与美利云签署的尚未履行完毕的
租赁合同项下美利云对应的权利义务全部转由星河科技享有和承担。
三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚情况
（一）拟置出资产权利受限的资产情况
本次重组拟置出资产为星河科技100%股权。截至本报告书签署日，拟置出资产不存在权利受到限制的情况。本次重组的拟置出资产权属清晰且真实、有效。
拟置出标的公司承接上市公司造纸业务相关的资产和负债，其中部分资产存在受限或瑕疵的情形，具体如下：
1、拟置出标的公司资产受限情况
根据《置出资产审计报告》，截至2023年6月30日，星河科技不存在权利受到限制的情况。
2、拟置出标的公司资产瑕疵情况
星河科技承接的上市公司造纸业务相关的土地使用权使用期限届满、部分房屋未取得权属证明或存在房地不合一等瑕疵情况，详见本章节之“二、拟置出资产的资产基本情况”。星河科技承接的上市公司造纸业务虽存在部分资产受限、土房瑕疵等情形，但上市公司及天津力神已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定天
津力神不会因置出资产存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任，天津力神自交割日起即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。因此，该等资产受限或瑕疵不会构成拟置出资产交割的实质性障碍，亦不会对本次交易构成重大不利影响。
（二）拟置出资产的对外担保情况
截至本报告书签署日，星河科技不存在对外担保情况。
82（三）拟置出资产的或有负债情况
截至本报告书签署日，星河科技不存在或有负债情况。
（四）拟置出资产涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、拟置出资产涉及的未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，拟置出资产及其承接的上市公司造纸相关资产及业务涉及的标的金额在50万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
原告/申被告/被申诉讼请求
序号请人/上请人/被上案由主要案情诉讼进展金额诉人诉人珠海美利丰贸易有限公司共计欠付美利云子公司深圳市美利纸业公司有限公司（以下简称“深圳美利”）642万元。珠海美利丰贸易有限公司成立以沙源、文容为成员的清算组，沙源为清算组负责人。珠海美利丰贸易有限公司于2015年8月8日刊登《注销声明》，告知债权人自该声明之日起45日内向公司清算小组申报债权。
后作出清算报告。2015年9月23日，珠海美利丰贸易有限公司经核准注销。2017年12月9日，一审法院作
出（2017）粤0402民初54号民事判法院裁定驳决，判决沙源、文荣向美利云赔偿珠回异议申海美利丰贸易有限公司的债务本金及请，公司已沙源、文6420000.00元利息共计8601156.22元。向珠海市中
1美利云合同纠纷
容及利息一审法院认为美利云的本次起诉与级人民法院
（2017）粤0402民初54号案起诉当提起执行复
事人相同、诉讼标的及诉讼请求实质议相同，构成重复起诉，于2022年8月
10日裁定驳回美利云的起诉。
2022年9月12日，美利云提起上诉，
要求依法撤销一审法院作出的裁定书，指令一审法院对本案进行审理。
2023年2月22日，广东省珠海市中
级人民法院作出裁定，驳回美利云上诉，维持原裁定。
2023年4月，美利云向法院提交执行异议，2023年4月26日，珠海市香洲区人民法院做出（2023）粤0402执
异231号执行裁定书，裁定驳回异议申请。
美利云珠海美利2013年8月5日，美利云因与珠海美（上诉丰贸易有借款合同6420000.00元利丰贸易有限公司借款合同纠纷向珠法院裁定驳
2
人、再审限公司纠纷及利息海市香洲区人民法院提起诉讼，一审回再审申请申请人）（被执行法院于2014年5月20日判决珠海美
83原告/申被告/被申
诉讼请求
序号请人/上请人/被上案由主要案情诉讼进展金额诉人诉人
人）利丰贸易有限公司向美利云返还642
第三人：万元并支付利息。
深圳美利沙源向一审法院提起再审，一审法院再审判决撤销一审判决并驳回美利云的诉讼请求。
美利云向广东省珠海市中级人民法院
提起上诉，要求撤销一审法院再审判决书，维持一审判决或依法发回重审。
2021年11月30日，二审法院判决驳回上诉，维持一审再审判决。
2023年2月27日，广东省高级人民
法院作出裁定，驳回美利云的再审申请。
美利云因与北京乾坤翰林文化传播有限公司买卖合同纠纷向宁夏回族自治区中卫市沙头坡区人民法院提起诉北京乾坤讼。一审法院于2017年6月22日判翰林文化一审判决生
买卖合同4091684.76元决北京乾坤翰林文化传播有限公司向
3美利云传播有限效，终结本
纠纷及利息美利云支付货款4091684.76元及逾
公司、杨次执行程序
期付款利息64444.03元，杨新红对上新红
述欠款本息承担连带清偿责任，杨新红承担保证责任后，有权向北京乾坤翰林文化传播有限公司追偿。
美利云因与王维珍合同纠纷向宁夏回族自治区中卫市中级人民法院提起诉讼。请求王维珍支付欠款并支付违约一审判决生
4美利云王维珍合同纠纷5049319.48元金。一审法院于2016年2月29日判效，终结本
决王维珍于一审判决生效后十五日内次执行程序
偿付美利云欠款3249319.48元，驳回美利云的其他诉讼请求。
宁夏通泰化工有限公司因与美利云买卖合同纠纷向宁夏回族自治区中卫市沙坡头区人民法院提起诉讼。一审法美利云宁夏通泰院判决美利云向宁夏通泰化工有限公二审判决生买卖合同
5（一审化工有限1615580.10元司支付货款1279363.40元，逾期付效，终结本纠纷
被告）公司款违约金273037.47元。次执行程序美利云不服一审判决，提起上诉，二审法院于2016年5月27日判决驳回上诉，维持原判。
美利云因与四川永誉物流有限公司、
曾薇、曾明龙、张波债务转移合同纠四川永誉纷向宁夏回族自治区中卫市沙坡头区物流有限一审判决生
债务转移768300.26元及人民法院提起诉讼，请求四川永誉物
6美利云公司、曾效，终结本
合同纠纷违约金流有限公司向美利云开具增值税专用
薇、曾明次执行程序发票，如不能开具上述增值税专用发龙、张波票，则应赔偿美利云因此所损失的抵扣税款，并向美利云支付违约金，同
84原告/申被告/被申
诉讼请求
序号请人/上请人/被上案由主要案情诉讼进展金额诉人诉人
时请求曾薇、曾明龙、张波对前述款项承担赔偿责任。一审法院于2021年
9月14日判决四川永誉物流有限公司
向美利云开具5287713.54元的增值
税专用发票，如不能开具上述增值税专用发票，则应赔偿美利云因此所损失的抵扣税款768300.26元；四川永誉物流有限公司向美利云支付违约金；驳回美利云的其他诉讼请求。
美利云因与银川锦秀凤工贸有限公司银川锦秀买卖合同纠纷向宁夏回族自治区银川凤工贸有一审判决生
买卖合同866785.59元及市兴庆区人民法院提起诉讼。一审法
7美利云限公司效，终结本
纠纷利息院于2015年3月12日判决银川锦秀
（被执行次执行程序凤工贸有限公司向美利云支付货款
人）
866785.59元、利息43339.28元。
深圳美利因与广州市丰川纸业有限公司买卖合同纠纷向广东省深圳市南山
广州市丰725215.40元及区人民法院提起诉讼。一审法院于一审判决生买卖合同
8美利云4川纸业有逾期付款利息2015年11月19日判决广州市丰川纸效，终结本
纠纷限公司损失业有限公司应于一审判决生效之日起次执行程序十日内向深圳美利支付货款
725215.40元及违约金。
深圳美利因与佛山市顺德区新成昌彩印包装有限公司买卖合同纠纷向广东佛山市顺省深圳市南山区人民法院提起诉讼。
德区新成657749.53元及一审判决生买卖合同一审法院于2015年4月27日判决佛
9美利云昌彩印包逾期付款利息效，终结本
纠纷山市顺德区新成昌彩印包装有限公司装有限公损失次执行程序应于一审判决生效之日起十日内支付司
深圳美利货款657749.53元及其利息。
2021年4月10日，上海麦稻环保设
备有限公司因与美利云诉讼保全损害赔偿责任纠纷向中卫市沙头坡区人民
法院提起诉讼，请求依法判决美利云赔偿因冻结上海麦稻环保设备有限公上海麦司账户造成的损失620012元（其中诉讼保全
稻环保利息损失420012元，差旅费损失20二审判决已
10美利云损害赔偿620012.00元设备有万元）生效未履行责任纠纷限公司一审法院于2023年4月18日判决驳回上海麦稻环保设备有限公司全部诉讼请求。
2023年4月25日，上海麦稻环保设
备有限公司向中卫市中级人民法院提起上诉。2023年9月11日，中卫市
4注：本表序号8、9、11、12的案件原告为深圳美利，该等案件均与造纸业务相关，深圳美利经美利云
吸收合并后注销，其业务、资产均归集到美利云。
85原告/申被告/被申
诉讼请求
序号请人/上请人/被上案由主要案情诉讼进展金额诉人诉人
中级人民法院判决撤销一审判决，美利云于判决生效十日内向上海麦稻环保设备有限公司支付利息损失
183717.14元，驳回上海麦稻环保设
备有限公司其他诉讼请求。
深圳美利因与广州凌展贸易有限公司买卖合同纠纷向广东省深圳市南山区广州凌展人民法院提起诉讼。一审判决生买卖合同535576.62元及
11美利云贸易有限一审法院于2016年9月23日判决广效，终结本
纠纷违约金公司州凌展贸易有限公司应于一审判决生次执行程序效之日起十日内支付深圳美利货款
535576.62元、违约金32778.83元。
深圳美利因与广州市翠月纸业有限公司买卖合同纠纷向广东省深圳市南山
广州市翠516308.76元及区人民法院提起诉讼。一审判决生买卖合同
12美利云月纸业有逾期付款利息一审法院于2015年11月19日判决广效，终结本
纠纷限公司损失州市翠月纸业有限公司应于一审判决次执行程序生效之日起十日内向深圳美利支付货
款516308.76元及违约金。
2、行政处罚和合法合规情况
（1）行政处罚或刑事处罚情况
自设立以来，星河科技未受到过行政处罚或刑事处罚。
（2）其他合法合规情况
截至本报告书签署日，星河科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
3、重组协议关于诉讼、仲裁、或有责任的约定
上市公司与天津力神签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，约定，天津力神于交割日成为置出资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。交割日后因星河科技可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与星河科技相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由星河科技自行承担和解决，如上市公司因交割日后的前述事项导致损失的，星河科技应在接到上市公司相应通知后15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失；但如前述赔偿、支付义务、处罚等责任
86及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项系因交割日前的即已存在的相关
事项导致的、且未列入审计评估基准日置出资产评估范围的则由上市公司自行承担，如星河科技因交割日前的前述事项导致损失的，上市公司应在接到星河科技相应通知后
15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
综上，上市公司及本次交易的置出资产承接方已就置出资产的交割及上述情形出现的责任承担等事项在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议中进行了明确约定。因此，上述情形的出现不会对本次交易正常推进产生重大不利影响。
四、拟置出资产的债务转移情况
（一）拟置出资产的债务基本情况
本次重组拟置出资产为星河科技100%股权。根据大华出具的《置出资产审计报告》，截至2023年6月30日，拟置出资产的负债基本情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日流动负债
短期借款5260.00
应付票据3110.96
应付账款2972.94
预收款项2.94
合同负债1631.01
应付职工薪酬2152.54
应交税费4819.28
其他应付款7268.90
一年内到期的非流动负债4700.00
其他流动负债2542.56
流动负债合计34461.13非流动负债
长期借款2500.00
递延收益261.77
其他非流动负债13854.00
非流动负债合计16615.77
87项目2023年6月30日
负债总计51076.90
（二）债务转移取得债权人同意的情况
本次拟置出资产为星河科技100%股权。本次交易完成后，拟置出资产仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产和负债涉及债权债务的转移。截至2023年4月30日（即上市公司造纸业务相关资产、负债通过非公开协议转让方式转移至星河科技的交割日），拟置入星河科技涉及债权人同意的金融性债务余额为19548.10万元，截至本报告书签署日，部分应付票据已通过预存资金的方式实现自动到期清偿。
除该等应付票据外的金融债务，上市公司均已取得同意函或已偿还完毕。除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债（预提费用、预收账款税额）、递延收益、其他非流动负债（政府补助）等无需就其转移取得债权人特别同意以外的非金融性债务余额为
6721.14万元，截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人的同意函或已偿还的负债
金额合计约5512.27万元，约占全部需取得债权人同意的非金融性债务余额的82.01%。
五、拟置出资产相关的人员安置情况
本次资产重组中，拟置出资产的权属变更不涉及职工安置问题。
在美利云将造纸业务资产转让给星河科技的过程中，根据“人随资产走”的原则，美利云与造纸业务资产相关员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生
育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利，均由星河科技继受，并由星河科技负责进行安置。相关员工工作岗位、工作地点、福利待遇不变，员工工龄继续累计计算。如在造纸业务相关资产负债交割至星河科技后，星河科技相关员工因劳动关系或人员安置等问题产生劳动争议、纠纷或法律责任，均由星河科技负责解决。
2023年2月17日，美利云召开职工代表大会审议通过了上述员工安置方案。
88六、主营业务发展情况
星河科技承接了美利云造纸业务相关的资产及对应负债、知识产权、人员，主营业务为文化用纸及彩色纸等的生产和销售。
七、主要财务指标
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额50508.4163600.6376522.53
负债总额51076.9063440.6462816.52
净资产-568.49159.9913706.01
项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入31988.8087491.2698071.36
营业成本32744.9092923.6795590.98
营业利润-718.90-21854.71-2302.32
利润总额-728.48-22003.00-2526.61
净利润-728.48-22003.00-2526.61
注：以上数据已经审计。
89第五章拟置入资产基本情况
本次拟置入资产为天津力神所持天津聚元100%的股权和所持苏州力神100%的股权，具体情况如下：
一、天津聚元
（一）基本情况
天津聚元的基本情况如下：
企业名称天津聚元新能源科技有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册地天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号
主要办公地点天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号法定代表人贾学恒注册资本1000万元人民币成立日期2022年5月11日
统一社会信用代码 91120193MA81XWCG7T
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；
合同能源管理；资源再生利用技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电池制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；环境保护专用设备制造；再生资源加工；电池销售；电子专用材料销售；电经营范围子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；货物进出口；蓄电池租赁；机械设备租赁；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；住房租赁；
物业管理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）历史沿革
1、2022年5月，天津聚元设立
2022年5月11日，天津力神出资设立全资子公司天津聚元，登记机关为天津滨海
高新技术产业开发区市场监督管理局，注册资本1000万元人民币。
90截至本报告书签署日，天津聚元自设立后未发生过股权及注册资本变更情况，天津
聚元的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神1000.00100.00%货币
合计1000.00100.00%—
截至本报告书签署日，天津力神的注册资本金已完成实缴。
2、2022年12月，受让消费电池业务资产
2022年11月10日，天津力神召开第八届董事会2022年第九次临时会议，会议审
议并通过《关于公司消费电池业务资产及股权转让的议案》。
2022年11月24日，中国诚通下发《关于同意天津力神电池股份有限公司消费电池业务资产及相关公司股权进行协议转让的批复》（诚通资产字[2022]19号），同意天津力神将所持消费电池业务资产及所持力神电池（香港）有限公司100%股权协议转让给天津聚元。协议转让基准日为2022年4月30日，转让价格以截至基准日的经审计净资产值为基准确定，通过增加所有者权益从而增加天津力神持有天津聚元投资权益的方式作为对价。
2022年12月1日，天津力神召开2022年第三次临时股东大会，会议审议并通过
《关于公司消费电池业务资产及股权转让的议案》。截至2022年12月31日，天津聚元受让的消费电池业务相关资产、负债及香港力神100%股权相关权利、义务已转移至天津聚元。
（三）最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
1、最近三年增减资情况
最近三年，天津聚元不存在增减资的情形。
2、最近三年股权转让情况
最近三年，天津聚元不存在股权转让的情况。
3、最近三年改制情况
最近三年，天津聚元未进行改制。
914、最近三年资产评估情况
除本次交易外，天津聚元最近三年未进行资产评估。
（四）产权控制关系及实际控制人情况
1、股权结构
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神1000.00100.00%货币
合计1000.00100.00%—
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，天津力神持有天津聚元100%股权，为天津聚元的唯一股东；
中国诚通为天津聚元的实际控制人。天津力神的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”。
3、股东人数情况
截至本报告书签署日，按照最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的法人的原则，穿透计算天津聚元股东人数未超过
200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，天津聚元现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、高级管理人员安排
截至本报告书签署日，天津聚元不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
6、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响天津聚元资产独立性的协议或其他安排，不存在以协议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况。
92（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
报告期内，天津聚元的固定资产情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
一、账面原值合计265954.74264805.22262107.02
其中：房屋建筑物68537.7968374.4368214.25
机器设备195161.76194180.33191661.28
办公设备2129.452124.722105.75
其他设备125.74125.74125.74
二、累计折旧合计174629.70169000.00157310.59
其中：房屋建筑物25295.1824698.8823509.00
机器设备147498.17142543.60132203.76
办公设备1719.231640.401480.71
其他设备117.12117.12117.12
三、减值准备1064.601064.601064.60
其中：房屋建筑物---
机器设备1020.351020.351020.35
办公设备43.8143.8143.81
其他设备0.440.440.44
四、账面价值合计90260.4494740.64103731.83
其中：房屋建筑物43242.6143675.5644705.25
机器设备46643.2450616.3858437.17
办公设备366.41440.52581.23
其他设备8.188.188.18
（2）无形资产
报告期内，天津聚元无形资产如下：
93单位：万元
项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
一、账面原值合计3808.213808.213456.70
其中：土地使用权3456.703456.703456.70
软件351.51351.51-
二、累计摊销合计1363.321312.901122.48
其中：土地使用权1228.801196.171122.48
软件134.52116.73-
三、账面价值合计2444.892495.312334.21
其中：土地使用权2227.902260.522334.21
软件216.99234.79-
（3）主要资产权属情况
1）土地权属情况
*自有土地情况
截至2023年6月30日，天津聚元拥有2宗面积合计为192075.9平方米的土地使用权，该等土地均已取得土地使用权证书，具体情况如下：
土地使用权面积权利使用权利序号使用产权证号坐落处用途（平方米）性质期限至限制权人
津（2023）滨海高滨海高新区华苑产业
天津工业2054.
1新区不动产权第区（环外）海泰南道166572.5出让无
聚元用地12.29
0221853号38号
津（2023）滨海高
天津滨海高新区华苑产业工业2050.
2新区不动产权第25503.4出让无
聚元区兰苑路4.6号用地5.10
0249733号
截至本报告书签署日，天津聚元合法拥有上述土地使用权，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封或其他权利受限的情况。
*租赁土地情况
截至2023年6月30日，天津聚元不存在租赁土地使用权的情况。
2）房屋权属情况
94*自有房产
截至2023年6月30日，天津聚元拥有2处、面积合计为193576.67平方米的已取得产权证书的房屋，具体情况如下：
权利建筑面积权利权利出租序号证书号坐落处用途人（平方米）性质限制情况其中
津（2023）滨海高滨海高新区华苑产
天津35107.0
1新区不动产权第业区（环外）海泰非居住151012.41自建无
聚元8平方米
0221853号南道38号
已出租
津（2023）滨海高天津滨海高新区华苑产
2新区不动产权第非居住42564.26自建无无
聚元业区兰苑路4.6号
0249733号
截至本报告书签署日，天津聚元合法拥有上述房屋，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封或其他权利受限的情况。
*租赁房产
截至2023年6月30日，天津聚元承租的房产共计2项，具体情况如下：
出租租赁面积租赁序号承租方坐落处房产证号租赁期限方（平方米）用途
滨海高新区华苑产津（2017）滨海高
天津2023.1.1-职工
1天津聚元业区（环外）海泰西新区不动产权第7975.00
力神2023.12.31宿舍路28号1003189号滨海高新区华苑产
天津房地证津字第2023.1.1-
2天津聚元亚区芝苑路4-6号747.13仓库
力神116011202082号2023.12.31
（二期工程）
截至本报告书签署日，出租方已经提供上述租赁房屋的房屋权属证书。
天津聚元租赁第1项房屋用于员工宿舍，该房屋对应的土地规划用途为城镇住宅用地，房屋设计用途为非居住，当前房屋实际用途为员工宿舍。蓝领公寓已于2015年11月17日通过建设工程竣工验收消防备案（备案凭证号：高公消竣备字[2015]第0043号）。
该宗地上建设的房屋设计用途与实际用途不一致，存在被主管部门要求整改的可能。
针对该等租赁房屋瑕疵问题，天津力神已出具承诺，如因天津力神出租给天津聚元的蓝领公寓宿舍楼因其在本次交易交割日前存在的房屋法定用途与实际租赁用途不一致、未
办理房屋租赁备案手续以及违反规定进行出租等原因导致交割日后天津聚元及/或上市
公司可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元及/或上市公司因此遭
95受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额补偿。此外，由于该等租赁房产用于员工宿舍而非核心生产经营场所，且具备较高的可替代性，因此前述房屋租赁瑕疵不会对天津聚元的生产经营产生重大不利影响。
3）注册商标
*自有注册商标
截至2023年6月30日，天津聚元未拥有注册商标。
*被许可使用的商标
截至2023年6月30日，天津聚元被许可无偿使用13项商标。就被授权使用该等商标，天津聚元已与天津力神签署了《商标许可使用协议》，天津力神授权天津聚元自设立之日起至专有商标的有效期限（含续展后重新计算的商标有效期）届满之日非独占
性地无偿使用天津力神部分商标，天津力神作为天津聚元直接或间接控股股东期间该许可协议长期有效。天津力神授权天津聚元使用商标的具体情况如下：
商标注册有效序号权利人图样核定使用商品类别或服务项目注册号期限
第9类：锂离子电池、电池充电器、车辆用电力蓄电池、电池极板、电2021.3.14-
1天津力神1538215
池、电力蓄电池、碳电极，石墨电2031.3.13极，电池箱，高压电池
第9类：锂离子电池、电力蓄电池；
电池充电器；车辆用电力蓄电池；2017.1.28-
2天津力神4243704
电池极板；电池；碳电极；石墨电2027.1.27极；电池箱；高压电池
第9类：锂离子电池；电力蓄电池；
电池充电器；车辆用电力蓄电池；2017.3.28-
3天津力神4243705
电池极板；电池；电池箱；高压电2027.3.27池
第9类：单晶硅；多晶硅；车辆用
2022.3.14-
4天津力神8668621蓄电池；车辆电力蓄电池；电池充
2032.3.13电器；太阳能电池
第9类：单晶硅、车辆用蓄电池；
2022.3.14-
5天津力神8668625车辆电力蓄电池；电池充电器；太
2032.3.13
阳能电池（截止）
第9类：车辆电力蓄电池；电池箱；
电池极板；高压电池；电池充电器；2022.11.21-
6天津力神9446128电池；电力蓄电池；太阳能电池；2032.11.20碳电极；石墨电极
第9类：车辆电力蓄电池；电池箱；
电池极板；高压电池；电池充电器；2022.11.21-
7天津力神9446147电池；电力蓄电池；太阳能电池；2032.11.20碳电极；石墨电极
96商标注册有效
序号权利人图样核定使用商品类别或服务项目注册号期限
第9类：锂离子二次电池；手持电
话组合电池；笔记本电脑组合电池；2020.7.21-
8天津力神1423340
摄像机组合电池；锂离子电池充电2030.7.20器
第9类：锂离子电池；锂蓄电池；2018.8.21-
9天津力神24619778
太阳能电池2028.8.20
第9类：锂离子电池；锂蓄电池；2018.8.21-
10天津力神24619779
太阳能电池2028.8.20
2018.11.14-
11天津力神24783520第12类：机车
2028.11.13
2018.10.21-
12天津力神24783522第35类：销售展示架出租
2028.10.20
第9类：运载工具蓄电池；碳电极；
石墨电极；蓄电池；电池；太阳能2020.8.21-
13天津力神41154382电池；干电池；锂离子电池；移动2030.8.20电源（可充电电池）；燃料电池
天津聚元及其子公司均可通过许可的方式长期稳定的使用被许可商标，本次交易不会导致上述许可终止，不会对天津聚元的商标使用产生影响。
4）专利权
截至2023年6月30日，天津聚元拥有的主要专利共计526项，其中，与天津力神共同共有的专利权共计159件，具体情况如下：
序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日用于锂离子电池钢球输送压入的封
1 天津聚元 ZL200710057246.2 发明 2007.4.27 2009.3.4
口装置锂离子电池卷芯底部包胶带的方法
2 天津聚元 ZL200710057247.7 发明 2007.4.27 2009.4.29
及其装置一种改善电池高温性能的复合非水
3 天津聚元 ZL200810154239.9 发明 2008.12.18 2010.11.10
电解液添加剂一种不规则形状叠片电池的制作装
4 天津聚元 ZL201010294482.8 发明 2010.9.28 2012.10.10
置一种新型锂离子聚合物电池厚度控
5 天津聚元 ZL201010237635.5 发明 2010.7.27 2012.10.10
制装置一种聚合物锂离子电池的漏液自动
6 天津聚元 ZL201110359239.4 发明 2011.11.14 2014.2.12
检测设备一种将电池极组装配到电池壳的装
7 天津聚元 ZL201210069820.7 发明 2012.3.16 2014.1.29
置
8 天津聚元 折弯机以及电池保护板的折弯方法 ZL201210201501.7 发明 2012.6.18 2014.12.17
9 天津聚元 折弯装置 ZL201210201169.4 发明 2012.6.18 2014.7.2
97序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
一种电池侧边绝缘封装系统及封装
10 天津聚元 ZL201210339454.2 发明 2012.9.14 2014.12.10
电池侧边的方法一种全自动锂离子聚合物电池侧边
11 天津聚元 ZL201210339581.2 发明 2012.9.14 2014.12.17
弯折四合一设备
12 天津聚元 高效极耳裁切机 ZL201210430408.3 发明 2012.11.1 2014.12.17
13 天津聚元 一种可弯折聚合物电池的制作模具 ZL201210548685.4 发明 2012.12.18 2014.12.17
14 天津聚元 非平面聚合物锂电池制作方法 ZL201210557182.3 发明 2012.12.18 2016.1.27
15 天津聚元 聚合物电池可靠性的测试方法 ZL201210580349.8 发明 2012.12.27 2015.6.10
使用平面度测量装置测量极耳平面
16 天津聚元 ZL201210594121.4 发明 2012.12.31 2015.12.2
度的方法
17 天津聚元 一种聚合物软包电池的极组结构 ZL201210564765.9 发明 2012.12.24 2016.1.20
18 天津聚元 一种电池极耳自动倒角装置 ZL201310094758.1 发明 2013.3.25 2015.4.15
19 天津聚元 一种电池侧边胶带自动粘贴装置 ZL201310094759.6 发明 2013.3.25 2015.4.22
一种锂离子电池电极材料的手动极
20 天津聚元 ZL201310221428.4 发明 2013.6.6 2015.6.3
粉清洁装置一种锂离子电池正极的改性材料及
21 天津聚元 ZL201310756281.9 发明 2013.12.30 2016.5.11
其制备方法可拆卸聚合物锂离子电池的组装方
22 天津聚元 ZL201410709697.X 发明 2014.11.28 2017.2.22
法一种多级结构的锂离子电池凝胶电
23 天津聚元 ZL201410750614.1 发明 2014.12.10 2017.2.22
解液及其制备方法
24 天津聚元 一种正极材料稳定性的评价方法 ZL201510153083.2 发明 2015.4.2 2017.11.3
25 天津聚元 一种软包锂电池的化成方法 ZL201610630209.5 发明 2016.8.2 2018.10.9
一种锂离子聚合物电池切边尺寸测
26 天津聚元 ZL201610684862.X 发明 2016.8.17 2019.6.7
量装置一种实时监测冲壳深度的冲壳生产
27 天津聚元 ZL201610698472.8 发明 2016.8.19 2019.7.30
系统
28 天津聚元 易脱离式发泡胶带 ZL201610763088.1 发明 2016.8.29 2022.4.5
29 天津聚元 埋极耳式极片的制备方法 ZL201610765335.1 发明 2016.8.29 2019.12.31
软包锂电池微孔失效原因的分析检
30 天津聚元 ZL201611169492.2 发明 2016.12.16 2019.6.7
测方法一种软包装锂离子二次电池性能评
31 天津聚元 ZL201611154702.0 发明 2016.12.14 2019.6.7
估方法聚合物锂离子电池的异型气袋及其
32 天津聚元 ZL201611206383.3 发明 2016.12.23 2019.7.30
制作工艺改善软包装电池壳体褶皱的封底角
33 天津聚元 ZL201710294772.4 发明 2017.4.28 2019.6.7
方法
34 天津聚元 铝塑膜封装效果的检测方法 ZL201711228446.X 发明 2017.11.29 2020.5.19
提升锂离子电池含镍正极材料首次
35 天津聚元 ZL201711272684.0 发明 2017.12.6 2020.8.28
库仑效率方法及其应用聚合物锂离子电池交流内阻的推测
36 天津聚元 ZL201711373835.1 发明 2017.12.19 2020.6.26
方法
98序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
37 天津聚元 聚合物软包电池热压专用工装 ZL201810162024.5 发明 2018.2.27 2019.12.31
一种氟化碳混合正极极片及其制备
38 天津聚元 ZL201810232242.1 发明 2018.3.21 2020.9.25
方法
39 天津聚元 一种聚合物电芯定位切角机构 ZL201910148405.2 发明 2019.2.28 2021.7.20
40 天津聚元 一种聚合物电芯极片裁切工装 ZL201910148378.9 发明 2019.2.28 2020.12.15
41 天津聚元 一种聚合物电芯卷针调试工装 ZL201910148504.0 发明 2019.2.28 2022.7.22
42 天津聚元 一种聚合物电芯上料定位机构 ZL201910148365.1 发明 2019.2.28 2020.12.29
43 天津聚元 一种锂电池的电解液注入方法 ZL201910133258.1 发明 2019.2.22 2022.4.5
可拆卸混合形态的锂离子电池并联
44 天津聚元 ZL201910423747.0 发明 2019.5.21 2022.6.10
增压增容电池组结构
一种电池正极片、软包装锂氟化碳
45 天津聚元 ZL202010601162.6 发明 2020.6.29 2022.7.19
一次电池及其制备方法
46 天津聚元 一种聚合物电芯整形机构 ZL201910148564.2 发明 2019.2.28 2022.8.19
47 天津聚元 一种调控批量电芯 SOC 的方法 ZL202010950571.7 发明 2020.9.11 2022.9.6
一种改善软包锂离子电池循环性能
48 天津聚元 ZL202011232308.0 发明 2020.11.6 2022.11.29
的一步化成热压方法
天津聚元、天津一种圆柱形锂离子电池生产工序的
49 ZL200610130040.3 发明 2006.12.12 2009.3.4
力神改进方法及专用工装
天津聚元、天津一种能够保证过充电安全性能的锂
50 ZL201010237697.6 发明 2010.7.27 2013.6.12
力神离子电池
天津聚元、天津用于染料敏化太阳能电池的准固态
51 ZL201010208822.0 发明 2010.6.25 2012.6.6
力神电解质及其制备方法
天津聚元、天津一种锂离子电池的极耳短路与壳短
52 ZL201110405215.8 发明 2011.12.8 2013.7.3
力神路测试合并装置
天津聚元、天津一种电池极片碾压辊极差的自动修
53 ZL201210069826.4 发明 2012.3.16 2014.7.2
力神复方法
天津聚元、天津
54 面密度测量系统的样品取样装置 ZL201210417192.7 发明 2012.10.26 2016.6.1
力神
天津聚元、天津一种检测锂离子电池壳体稳定性的
55 ZL201210488313.7 发明 2012.11.27 2014.10.29
力神方法
天津聚元、天津一种锂离子电池极片烘干箱的恒温
56 ZL201210475721.9 发明 2012.11.21 2014.9.17
力神度与恒气压控制装置及控制方法
天津聚元、天津一种圆柱型锂离子电池的电池盖密
57 ZL201210548582.8 发明 2012.12.18 2015.4.8
力神封圈的浸胶装置
天津聚元、天津锂离子电池极片有效孔体积及孔隙
58 ZL201310222179.0 发明 2013.6.6 2015.12.2
力神率的测试方法
天津聚元、天津一种综合性能优异的锂离子电池及
59 ZL201310737676.4 发明 2013.12.20 2016.1.13
力神其制备方法
天津聚元、天津一种预测锂离子电池循环寿命的方
60 ZL201310736887.6 发明 2013.12.20 2016.3.23
力神法
天津聚元、天津一种测定锂电池电解液中无机盐类
61 ZL201410310040.6 发明 2014.7.1 2016.1.13
力神的方法
天津聚元、天津一种锂离子电池嵌锂态负极电镜样
62 ZL201510075492.5 发明 2015.2.12 2017.10.24
力神品的制备及观测方法
99序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
天津聚元、天津一种锂离子电池性能衰减原因的测
63 ZL201510332424.2 发明 2015.6.16 2018.1.2
力神试及诊断方法
天津聚元、天津
64 一种热缩后电池后续处理方法 ZL201510772113.8 发明 2015.11.12 2018.1.2
力神
天津聚元、天津一种圆柱型锂离子电池振动和内阻
65 ZL201610156774.2 发明 2016.3.18 2018.1.2
力神测试设备
天津聚元、天津一种圆柱型锂一次电池及其制备方
66 ZL201610345473.4 发明 2016.5.23 2018.11.13
力神法
天津聚元、天津一种电池注液头中注液密封针的拆
67 ZL201610626020.9 发明 2016.7.29 2018.9.18
力神除工具
天津聚元、天津 一种可优化 SEI 膜性能的锂离子电
68 ZL201610650944.2 发明 2016.8.9 2018.8.28
力神池化成方法
天津聚元、天津
69 电解质膜的制备方法及固态锂电池 ZL201611176992.9 发明 2016.12.19 2020.11.24
力神
天津聚元、天津一种基于硬碳负极的锂硫电池的原
70 ZL201611165020.X 发明 2016.12.16 2019.9.20
力神位制备方法
天津聚元、天津一种基于硅负极的锂硫电池的原位
71 ZL201611165018.2 发明 2016.12.16 2019.9.3
力神制备方法
天津聚元、天津
72 一种锂硫电池结构的原位制备方法 ZL201611164883.5 发明 2016.12.16 2019.7.30
力神
天津聚元、天津一种基于石墨负极的锂硫电池的原
73 ZL201611165019.7 发明 2016.12.16 2019.9.3
力神位制备方法
天津聚元、天津
74 二氧化锰硫碳正极及制备方法 ZL201611203611.1 发明 2016.12.23 2019.5.17
力神
天津聚元、天津
75 锂铜复合负极箔片的制备方法 ZL201710890899.2 发明 2017.9.27 2020.6.26
力神
天津聚元、天津锂离子电池内部微电池反应的预判
76 ZL201711103590.0 发明 2017.11.10 2019.9.20
力神方法
天津聚元、天津锂离子电池内部微电池反应电压区
77 ZL201711103336.0 发明 2017.11.10 2019.12.31
力神间的预判方法
天津聚元、天津镍钴过渡金属氧化物锂离子电池用
78 ZL201711112530.5 发明 2017.11.13 2020.5.19
力神正极材料及制备方法
天津聚元、天津一种锂金属负极膨胀幅度的分析方
79 ZL201810601918.X 发明 2018.6.12 2020.5.19
力神法
天津聚元、天津一种检测锂离子电池正极材料颗粒
80 ZL201810729549.2 发明 2018.7.5 2020.11.24
力神级配情况的方法
天津聚元、天津一种锂离子电池负极嵌锂状态的评
81 ZL201810951791.4 发明 2018.8.21 2020.8.28
力神价方法
天津聚元、天津
82 呼吸式方形固态电池 ZL201811118666.1 发明 2018.9.26 2021.1.22
力神
天津聚元、天津一种锂电池内部电解液含量的原位
83 ZL201811071714.6 发明 2018.9.14 2020.12.15
力神检测方法
天津聚元、天津一种快速评测锂离子电池安全性的
84 ZL201910331445.0 发明 2019.4.24 2021.4.16
力神方法
天津聚元、天津包含固态电解质的固态电池的双原
85 ZL201910480012.1 发明 2019.6.4 2022.10.4
力神位聚合反应制备方法
天津聚元、天津双聚合物复合固态电解质、电解质
86 ZL201910480021.0 发明 2019.6.4 2022.10.4
力神膜及其原位制备方法
100序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
天津聚元、天津一种包含固态电解质的固态锂离子
87 ZL201910480036.7 发明 2019.6.4 2022.5.10
力神电池的制备方法
天津聚元、天津有机无机复合固态电解质、电解质
88 ZL201910479991.9 发明 2019.6.4 2022.6.10
力神膜及其原位制备方法
天津聚元、天津用于在线测试圆柱电池充放电过程
89 ZL201910406773.2 发明 2019.5.15 2021.4.16
力神中极片受力情况的方法
天津聚元、天津一种锂离子电池电解液中添加剂含
90 ZL201910533503.8 发明 2019.6.19 2021.7.20
力神量的测定方法
天津聚元、天津一种检测锂离子电池负极对添加剂
91 ZL201910533495.7 发明 2019.6.19 2021.5.14
力神需求量的方法
天津聚元、天津
92 一种固态锂离子电池的制备方法 ZL201910629438.9 发明 2019.7.12 2022.11.29
力神
天津聚元、天津一种用于圆柱型锂离子电池的散热
93 ZL201910954127.X 发明 2019.10.9 2022.5.10
力神装置
天津聚元、天津 基于 SAP/ERP 系统 PP 模块电池制
94 ZL201911063112.0 发明 2019.10.31 2022.12.2
力神造工艺路线制作方法
天津聚元、天津一种锂离子电池涂布打卷问题的预
95 ZL201911020709.7 发明 2019.10.25 2022.5.10
力神测方法
天津聚元、天津一种评估锂离子电池存储过程中容
96 ZL201911156877.9 发明 2019.11.22 2021.10.26
力神量损失的方法
天津聚元、天津一种聚合物软包圆柱电池的外形综
97 ZL202010120502.3 发明 2020.2.26 2021.9.17
力神合处理装置
天津聚元、天津一种针床式电池充放电设备的测试
98 ZL202010106440.0 发明 2020.2.21 2022.5.10
力神方法
天津聚元、天津一种碾压机线压力的在线调整监控
99 ZL202010242177.8 发明 2020.3.31 2021.10.26
力神系统
天津聚元、天津一种圆型软包聚合物锂离子电池及
100 ZL202010199574.1 发明 2020.3.20 2022.9.6
力神装配方法
天津聚元、天津一种锂离子电池硅负极材料容量的
101 ZL202010495447.6 发明 2020.6.3 2022.12.6
力神测试方法
天津聚元、天津一种锂离子电池充放电设备未做故
102 ZL202010263187.X 发明 2020.4.7 2022.5.3
力神障的分析处理方法
天津聚元、天津锂离子电池健康状态的在线检测方
103 ZL202010298861.8 发明 2020.4.16 2022.4.8
力神法
天津聚元、天津
104 一种电池 ZL202011068885.0 发明 2020.9.30 2022.7.12
力神
天津聚元、天津一种锂离子电池析锂阈值电压的无
105 ZL202010408062.1 发明 2020.5.14 2022.9.6
力神损检测方法
天津聚元、天津一种锂离子电池容量衰减的无损分
106 ZL202011235931.1 发明 2020.11.9 2021.2.19
力神析方法
天津聚元、天津一种判断电池在循环过程中是否发
107 ZL202011236159.5 发明 2020.11.9 2021.2.19
力神生析锂的无损分析方法
天津聚元、天津
108 一种圆柱型电芯通用上料装置 ZL202011244197.5 发明 2020.11.10 2022.5.10
力神
天津聚元、天津 一种基于 ICP 法测试锂离子电池负
109 ZL202110207835.4 发明 2021.2.25 2022.8.19
力神极析锂量的测试方法
天津聚元、天津圆柱形锂离子电池电芯半自动充气
110 ZL202110215198.5 发明 2021.2.25 2022.8.19
力神膨胀设备
101序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
天津聚元、天津锂离子电池阶梯充电制度制定方法
111 ZL202110827879.7 发明 2021.7.22 2021.10.26
力神及应用
天津聚元、天津
112 一种锂离子电池循环加速测评方法 ZL202110509500.8 发明 2021.5.11 2023.1.20
力神
天津聚元、天津锂离子电池电解液配方快速优化方
113 ZL202110710669.X 发明 2021.6.25 2022.5.10
力神法
天津聚元、天津快速评价锂离子二次电池循环寿命
114 ZL202110798710.3 发明 2021.7.15 2021.10.26
力神的方法
天津聚元、天津电池极片及其制备方法和锂离子电
115 ZL202111637332.7 发明 2021.12.30 2022.5.10
力神池
天津聚元、天津
116 一种锂离子电池的电-热模型 ZL202210062842.4 发明 2022.1.20 2022.5.17
力神
天津聚元、天津一种无损分析电池循环过程中电极
117 ZL202210076785.5 发明 2022.1.24 2022.5.10
力神阻抗稳定性的方法
天津聚元、天津聚合物电解质、聚合物电解质膜以
118 ZL201910517372.4 发明 2019.6.14 2023.3.28
力神及锂离子电池
天津聚元、天津一种用于确定锂电池快充策略的方
119 ZL202111141107.4 发明 2021.9.28 2023.4.7
力神法
天津聚元、天津
120 锂电池测试用假电池 ZL202211417417.9 发明 2022.11.14 2023.3.24
力神
天津聚元、天津
121 锂离子电池内部绝缘缺陷探测方法 ZL202110598851.0 发明 2021.5.31 2023.6.6
力神
一种用于锂离子电池热压机上的 V
122 天津聚元 ZL201320449743.8 实用新型 2013.7.25 2014.2.12
形模具链
123 天津聚元 一种锂离子电池的上垫片 ZL201320612366.5 实用新型 2013.9.30 2014.4.2
一种方形锂离子电池的外部绝缘垫
124 天津聚元 ZL201320664585.8 实用新型 2013.10.25 2014.6.18
片一种带有边料分离机构的极片分切
125 天津聚元 ZL201320743919.0 实用新型 2013.11.21 2014.6.25
夹边辊装置
126 天津聚元 一种镶嵌镍带的锂离子电池支架 ZL201320756587.X 实用新型 2013.11.25 2014.7.2
一种聚合物电芯双折边点胶定位装
127 天津聚元 ZL201320865688.0 实用新型 2013.12.20 2014.7.2
置
128 天津聚元 点胶机的上料装置 ZL201320874330.4 实用新型 2013.12.20 2014.7.2
129 天津聚元 制浆机主轴位置的检测装置 ZL201320862932.8 实用新型 2013.12.18 2014.7.2
一种锂离子电池制浆机齿轮箱位置
130 天津聚元 ZL201320896170.3 实用新型 2013.12.30 2014.8.20
测量装置
131 天津聚元 一种聚合物锂离子凝胶电解液电池 ZL201320870702.6 实用新型 2013.12.20 2014.7.2
132 天津聚元 一种电池极片除尘装置 ZL201320865159.0 实用新型 2013.12.20 2014.7.2
133 天津聚元 一种锂离子二次电池涂敷设备 ZL201420434886.6 实用新型 2014.7.31 2015.1.7
134 天津聚元 制浆罐的抽真空装置 ZL201420734685.8 实用新型 2014.11.28 2015.4.22
135 天津聚元 锂离子电池极片的自动取样装置 ZL201420711730.8 实用新型 2014.11.24 2015.3.18
136 天津聚元 涂布机的涂敷宽度自动调整装置 ZL201420758439.6 实用新型 2014.12.4 2015.4.22
137 天津聚元 涂布机的涂覆厚度调整装置 ZL201420759915.6 实用新型 2014.12.4 2015.4.22
102序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
138 天津聚元 锂离子电池的厚度检测装置 ZL201420773851.5 实用新型 2014.12.10 2015.4.1
139 天津聚元 锂离子电池极耳的充放电装置 ZL201420772914.5 实用新型 2014.12.10 2015.3.25
140 天津聚元 聚合物锂离子的极组贴胶带装置 ZL201420760042.0 实用新型 2014.12.4 2015.3.18
141 天津聚元 聚合物电池封头限位的测量装置 ZL201420758440.9 实用新型 2014.12.4 2015.3.25
142 天津聚元 一种电池封装质量检测装置 ZL201420787470.2 实用新型 2014.12.12 2015.4.1
143 天津聚元 一种新型聚合物电池封边封头装置 ZL201420788375.4 实用新型 2014.12.12 2015.3.25
144 天津聚元 锂离子电池的封装底座 ZL201520104005.9 实用新型 2015.2.12 2015.6.10
145 天津聚元 锂离子电池的封装组件 ZL201520103969.1 实用新型 2015.2.12 2015.6.3
146 天津聚元 锂离子电池的在线检测系统 ZL201520104083.9 实用新型 2015.2.12 2015.6.10
147 天津聚元 间隙阀组件 ZL201520104004.4 实用新型 2015.2.12 2015.6.10
148 天津聚元 锂离子电池的极耳间距的测量装置 ZL201520107651.0 实用新型 2015.2.13 2015.6.10
149 天津聚元 一种新型聚合物电池激光焊接夹具 ZL201520108602.9 实用新型 2015.2.13 2015.7.8
一种聚合物分容设备探针自动清洁
150 天津聚元 ZL201520106877.9 实用新型 2015.2.13 2015.7.8
装置
151 天津聚元 新型制浆机搅拌轴轴套 ZL201520235036.8 实用新型 2015.4.17 2015.8.12
152 天津聚元 新型涂布机刮刀 ZL201520236997.0 实用新型 2015.4.17 2015.8.19
153 天津聚元 碾压机的纠偏气缸装置 ZL201520347798.7 实用新型 2015.5.26 2015.9.16
锂离子电池极片的涂布宽度的检测
154 天津聚元 ZL201520753034.8 实用新型 2015.9.25 2016.1.13
报警装置一种电池极片碾压机中的双切边装
155 天津聚元 ZL201520882931.9 实用新型 2015.11.9 2016.3.30
置一种电池极片涂敷机的涂敷辊径跳
156 天津聚元 ZL201520979351.1 实用新型 2015.12.1 2016.5.4
检测装置锂离子电池极片碾压机的喷油擦辊
157 天津聚元 ZL201520981509.9 实用新型 2015.11.30 2016.4.13
装置锂离子电池浆料的粘度调节剂的喷
158 天津聚元 ZL201520981510.1 实用新型 2015.11.30 2016.4.13
淋系统
159 天津聚元 一种新型传感器调节装置 ZL201521009268.8 实用新型 2015.12.8 2016.4.20
160 天津聚元 一种防两重门同开的门禁报警电路 ZL201521039724.3 实用新型 2015.12.14 2016.5.4
一种新型锂离子贴胶带机触摸屏安
161 天津聚元 ZL201521017915.X 实用新型 2015.12.8 2016.4.20
装装置一种应用于平野涂布机的新型挡板
162 天津聚元 ZL201521017937.6 实用新型 2015.12.8 2016.4.20
模具
163 天津聚元 锂离子电池极片碾压机的擦辊装置 ZL201520981508.4 实用新型 2015.11.30 2016.4.13
一种锂离子电池极片 NMP 回收循
164 天津聚元 ZL201521017914.5 实用新型 2015.12.8 2016.4.20
环管道流量异常报警装置一种电池卷绕机用卷针的平面度校
165 天津聚元 ZL201521075158.1 实用新型 2015.12.18 2016.5.11
验装置
166 天津聚元 一种极片阻抗测试夹具 ZL201521066513.9 实用新型 2015.12.18 2016.6.22
103序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
167 天津聚元 一种电池极片搬运车 ZL201521142477.X 实用新型 2015.12.31 2016.6.1
168 天津聚元 锂离子电池盖 ZL201620273197.0 实用新型 2016.4.1 2016.8.17
169 天津聚元 一种化成夹具定位工装 ZL201620207648.0 实用新型 2016.3.17 2016.7.27
用于聚合物锂离子电池的顶封封头
170 天津聚元 ZL201620214133.3 实用新型 2016.3.18 2016.8.17
极耳调节块
171 天津聚元 锂离子聚合物气袋裁切设备 ZL201620211947.1 实用新型 2016.3.18 2016.11.2
172 天津聚元 一种收卷轴固定锁紧装置 ZL201620194953.0 实用新型 2016.3.14 2016.8.3
一种超级电容器表面 2D 码扫描工
173 天津聚元 ZL201620195562.0 实用新型 2016.3.14 2016.8.10
装
174 天津聚元 极组入壳辅助装置 ZL201620240137.9 实用新型 2016.3.25 2016.8.17
175 天津聚元 锂离子电池的冷压装置 ZL201620240409.5 实用新型 2016.3.25 2016.8.17
锂离子电池的保护电路板的激光焊
176 天津聚元 ZL201620241971.X 实用新型 2016.3.25 2016.8.10
接夹持装置锂离子电池的保护电路板的焊接夹
177 天津聚元 ZL201620237740.1 实用新型 2016.3.25 2016.8.17
持装置
178 天津聚元 锂离子电池的尺寸检验卡规 ZL201620240618.X 实用新型 2016.3.25 2016.8.17
179 天津聚元 极组与电池盖的激光焊接夹持装置 ZL201620241972.4 实用新型 2016.3.25 2016.8.17
180 天津聚元 锂离子聚合物电芯折烫边通用设备 ZL201620496841.0 实用新型 2016.5.26 2016.12.7
用于减小聚合物内置式电池长度误
181 天津聚元 ZL201620500883.7 实用新型 2016.5.26 2016.10.19
差的焊接夹具
182 天津聚元 外置式手机电池外部封装结构 ZL201620491335.2 实用新型 2016.5.26 2016.10.19
一种新型锂离子电极边缘波浪调整
183 天津聚元 ZL201620681264.2 实用新型 2016.6.29 2016.11.23
装置一种用于锂电池温度测量的转接装
184 天津聚元 ZL201620671393.3 实用新型 2016.6.29 2016.11.30
置
185 天津聚元 聚合物锂离子电池封头的保护盒 ZL201620441830.2 实用新型 2016.5.16 2016.9.28
聚合物锂离子电池的封头及顶封装
186 天津聚元 ZL201620443676.2 实用新型 2016.5.16 2016.12.14
置
187 天津聚元 聚合物锂离子电池的底角压封装置 ZL201620444371.3 实用新型 2016.5.16 2016.9.28
锂离子电池切边及封边距离的测量
188 天津聚元 ZL201620896451.2 实用新型 2016.8.16 2017.1.18
装置
189 天津聚元 锂电池极组封装组件及装置 ZL201620443679.6 实用新型 2016.5.16 2016.9.28
190 天津聚元 方型锂离子电池 ZL201620484931.8 实用新型 2016.5.25 2016.10.12
一种锂离子聚合物电池的封装尺寸
191 天津聚元 ZL201620485911.2 实用新型 2016.5.25 2016.11.9
测量装置
192 天津聚元 一种具有排气功能的电池保护膜 ZL201620452787.X 实用新型 2016.5.18 2016.10.12
一种锂离子电池的极耳弯折和裁切
193 天津聚元 ZL201620899848.7 实用新型 2016.8.17 2017.1.18
装置
194 天津聚元 一种聚合物锂离子电池的封装设备 ZL201620825707.0 实用新型 2016.7.28 2016.12.28
195 天津聚元 一种锂电池的二级防过充保护板 ZL201620857147.7 实用新型 2016.8.8 2017.4.5
104序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
一种具有多向可调节固定保护功能
196 天津聚元 ZL201620825664.6 实用新型 2016.7.28 2017.4.12
的电池周转盒
197 天津聚元 一种新型聚合物注塑锂离子电池 ZL201620825663.1 实用新型 2016.7.28 2016.12.28
一种新型聚合物锂离子外置式手机
198 天津聚元 ZL201620825223.6 实用新型 2016.7.28 2016.12.28
电池
199 天津聚元 一种 TCO 保护胶带滚压装置 ZL201620826565.X 实用新型 2016.7.28 2016.12.28
200 天津聚元 一种聚合物电池极耳裁切机 ZL201620828145.5 实用新型 2016.7.28 2016.12.28
201 天津聚元 一种电池双面扫码测试工装 ZL201620806077.2 实用新型 2016.7.25 2016.12.21
202 天津聚元 一种电池扫码测试工装 ZL201620806395.9 实用新型 2016.7.25 2016.12.21
203 天津聚元 一种电池测漏装置 ZL201620806458.0 实用新型 2016.7.25 2016.12.21
一种锂离子聚合物电池贴保护纸防
204 天津聚元 ZL201620806460.8 实用新型 2016.7.25 2016.12.28
挫伤上料机构
205 天津聚元 一种方型锂电池保护板 ZL201620765588.4 实用新型 2016.7.19 2016.12.28
206 天津聚元 一种聚合物锂离子电池激光焊工装 ZL201620769614.0 实用新型 2016.7.19 2016.12.14
207 天津聚元 一种电池底部焊接镍铝条工装 ZL201620806457.6 实用新型 2016.7.25 2016.12.21
208 天津聚元 一种胶带夹爪防粘结构 ZL201620859868.1 实用新型 2016.8.9 2017.1.11
209 天津聚元 一种电池顶部焊接镍铝条工装 ZL201620859869.6 实用新型 2016.8.9 2017.3.22
210 天津聚元 一种抽真空保压运输车 ZL201620861463.1 实用新型 2016.8.9 2017.1.11
211 天津聚元 聚合物电池封底角封装定位装置 ZL201620831907.7 实用新型 2016.7.29 2017.3.22
212 天津聚元 新型锂离子聚合物电池极耳压块 ZL201620831906.2 实用新型 2016.7.29 2017.1.25
213 天津聚元 叠片电池箔片整形裁切焊接装置 ZL201620831860.4 实用新型 2016.7.29 2017.1.25
214 天津聚元 电池装箱工装 ZL201620831908.1 实用新型 2016.7.29 2017.1.11
215 天津聚元 温度熔断器定位工装 ZL201620832046.4 实用新型 2016.7.29 2017.1.25
216 天津聚元 真空箱门锁紧装置 ZL201620831941.4 实用新型 2016.7.29 2017.1.25
217 天津聚元 海霸泵拆装工具 ZL201620832009.3 实用新型 2016.7.29 2017.1.11
一种新型锂离子聚合物电池的壳电
218 天津聚元 ZL201620899779.X 实用新型 2016.8.17 2017.1.18
阻测试装置一种聚合物锂离子电池的顶封单面
219 天津聚元 ZL201620899849.1 实用新型 2016.8.17 2017.1.18
极耳开槽封头
220 天津聚元 一种电池极片隔板 ZL201620861455.7 实用新型 2016.8.9 2017.1.11
221 天津聚元 一种极组料盒 ZL201620861573.8 实用新型 2016.8.9 2017.2.15
222 天津聚元 一种极组中转小车 ZL201620861575.7 实用新型 2016.8.9 2017.1.11
223 天津聚元 一种极片暂存架 ZL201620861460.8 实用新型 2016.8.9 2017.3.8
一种聚合物锂离子电池 Degas 直封
224 天津聚元 ZL201620884584.8 实用新型 2016.8.12 2017.1.18
多向可调节定位通用工装一种聚合物锂离子电池电阻焊接通
225 天津聚元 ZL201620885088.4 实用新型 2016.8.12 2017.1.11
用工装结构
105序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
一种聚合物锂离子电池的限位可拆
226 天津聚元 ZL201620893540.1 实用新型 2016.8.16 2017.1.11
卸下封头一种聚合物锂离子电池的限位可拆
227 天津聚元 ZL201620944707.2 实用新型 2016.8.25 2017.2.22
卸下封头
228 天津聚元 一种电池极片烤箱的防返油装置 ZL201620944542.9 实用新型 2016.8.25 2017.2.8
229 天津聚元 一种真空泵支撑和接油装置 ZL201620944635.1 实用新型 2016.8.25 2017.2.15
230 天津聚元 一种锂离子电池的封头检验装置 ZL201620944216.8 实用新型 2016.8.25 2017.2.15
231 天津聚元 一种针床化成电池托盘 ZL201620944187.5 实用新型 2016.8.25 2017.2.8
232 天津聚元 易脱离式发泡胶带 ZL201620989960.X 实用新型 2016.8.29 2017.4.26
233 天津聚元 埋极耳式极片及锂离子电池 ZL201620989755.3 实用新型 2016.8.29 2017.2.15
234 天津聚元 卷绕式极组 ZL201620989670.5 实用新型 2016.8.29 2017.8.4
一种聚合物锂离子电池的顶封导流
235 天津聚元 ZL201621159375.3 实用新型 2016.11.1 2017.4.19
封头
236 天津聚元 一种锂离子电池的电阻焊接装置 ZL201621337486.9 实用新型 2016.12.8 2017.6.30
一种聚合物锂离子电池折角操作工
237 天津聚元 ZL201621281786.X 实用新型 2016.11.28 2017.5.24
装
238 天津聚元 一种聚合物锂电池 PACK 包裹结构 ZL201621297155.7 实用新型 2016.11.30 2017.5.24
一种锂离子电池极组的尺寸多向可
239 天津聚元 ZL201621283289.3 实用新型 2016.11.28 2017.8.4
调节检验装置一种锂离子电池的最终封装定位推
240 天津聚元 ZL201621283286.X 实用新型 2016.11.28 2017.5.24
动装置
241 天津聚元 一种新型锂离子极片检验平台 ZL201621426383.X 实用新型 2016.12.23 2017.10.17
锂离子电池极片涂布极片纠偏报警
242 天津聚元 ZL201621431195.6 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
装置聚合物锂离子电池的可快速微调封
243 天津聚元 ZL201621431608.0 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
装厚度及安装 L 型封头
244 天津聚元 一种电池断路器组件的拆卸装置 ZL201621373925.1 实用新型 2016.12.15 2017.6.30
245 天津聚元 锂离子电池极片涂布夹辊固定装置 ZL201621431502.0 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
一种新型锂电制浆机液压缸防护罩
246 天津聚元 ZL201621431503.5 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
装置一种新型锂离子电池制浆机减速机
247 天津聚元 ZL201621425132.X 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
拆卸装置
248 天津聚元 一种新型喷涂涂敷机喷头存放平台 ZL201621431712.X 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
新型锂离子电池涂布机极片单面运
249 天津聚元 ZL201621431194.1 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
输装置一种改善软包锂电池封装效果的侧
250 天津聚元 ZL201621422515.1 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
封封头用于检验软包锂电池热封装效果的
251 天津聚元 ZL201621386523.5 实用新型 2016.12.16 2017.6.30
装置软包锂电池封装失效原因的分析装
252 天津聚元 ZL201621386539.6 实用新型 2016.12.16 2017.6.30
置
253 天津聚元 弧形电池卷绕式极组结构 ZL201621422483.5 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
106序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
254 天津聚元 适用于聚合物电池软封的复合封头 ZL201621421059.9 实用新型 2016.12.22 2017.6.30
聚合物锂离子电池 Degas 压板可快
255 天津聚元 ZL201621431691.1 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
速拆卸更换泡棉机构用于聚合物锂离子电池充电的加工
256 天津聚元 ZL201621390396.6 实用新型 2016.12.16 2017.6.30
装置用于聚合物电池的可调节尺寸跌落
257 天津聚元 ZL201621422606.5 实用新型 2016.12.23 2017.6.30
工装一种新型锂离子聚合物电芯双面冲
258 天津聚元 ZL201720443977.X 实用新型 2017.4.26 2018.1.2
壳模具一种聚合物锂离子电池的高性能封
259 天津聚元 ZL201720443988.8 实用新型 2017.4.26 2018.3.23
头装置锂离子聚合物电池温控开关焊接工
260 天津聚元 ZL201720458716.5 实用新型 2017.4.28 2017.12.5
装一种聚合物锂离子电池的封装距离
261 天津聚元 ZL201720444046.1 实用新型 2017.4.26 2017.12.5
测量用定位装置
262 天津聚元 一种激光焊压头在线打磨工装 ZL201720450939.7 实用新型 2017.4.27 2018.1.2
263 天津聚元 一种 U 型镍带焊接工装 ZL201720450950.3 实用新型 2017.4.27 2017.12.5
264 天津聚元 一种检测冲壳深度的检测系统 ZL201720450940.X 实用新型 2017.4.27 2017.12.5
265 天津聚元 可线性调节宽度式手卷卷针及组件 ZL201720733076.4 实用新型 2017.6.22 2018.2.27
266 天津聚元 弧形锂电池厚度测量装置 ZL201720738381.2 实用新型 2017.6.22 2018.2.27
267 天津聚元 一种锂离子电池焊接装置 ZL201720463596.8 实用新型 2017.4.28 2017.12.5
一种叠片卷绕复合式软包装锂离子
268 天津聚元 ZL201720451032.2 实用新型 2017.4.27 2018.1.2
电池
269 天津聚元 一种可变轴心式保护板折弯工装 ZL201720753088.3 实用新型 2017.6.27 2018.2.27
270 天津聚元 锂电池生产线 ZL201721134143.7 实用新型 2017.9.6 2018.5.15
271 天津聚元 带有纠偏机构的涂敷机 ZL201721025817.X 实用新型 2017.8.16 2018.3.23
一种锂离子电池极片上涂敷浆料的
272 天津聚元 ZL201721196221.6 实用新型 2017.9.19 2018.5.15
监控装置
273 天津聚元 注塑电池顶壳结构 ZL201721258956.7 实用新型 2017.9.28 2018.7.6
一种聚合物锂离子电池贴标签定位
274 天津聚元 ZL201721238173.2 实用新型 2017.9.26 2018.8.3
工装结构
275 天津聚元 一种聚合物锂电池保护板 ZL201721238172.8 实用新型 2017.9.26 2018.8.17
方型锂离子电池极组偏长极耳的裁
276 天津聚元 ZL201721398963.7 实用新型 2017.10.27 2018.6.15
切装置聚合物锂离子电池的封装厚度测量
277 天津聚元 ZL201721523934.9 实用新型 2017.11.15 2018.8.3
定位工装聚合物锂离子电池的前沿尺寸测量
278 天津聚元 ZL201721523932.X 实用新型 2017.11.15 2018.8.3
定位工装
279 天津聚元 锂离子电池顶部触爪深度检测装置 ZL201721368938.4 实用新型 2017.10.23 2018.6.15
280 天津聚元 极窄软包装聚合物电池结构 ZL201721634159.4 实用新型 2017.11.30 2018.7.6
281 天津聚元 锂离子电池极耳折弯工装 ZL201721378486.8 实用新型 2017.10.24 2018.6.15
107序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
282 天津聚元 聚合物锂离子电池尺寸检验工装 ZL201721492514.9 实用新型 2017.11.10 2018.7.6
283 天津聚元 聚合物电池异形极耳胶的裁切工装 ZL201721632062.X 实用新型 2017.11.30 2018.7.6
聚合物锂离子电池的极耳焊接位置
284 天津聚元 ZL201721634038.X 实用新型 2017.11.30 2018.7.6
导向装置聚合物锂离子电池的调节式极组压
285 天津聚元 ZL201721675302.4 实用新型 2017.12.6 2018.7.6
制装置锂离子聚合物电芯的加热式冲壳模
286 天津聚元 ZL201721730294.9 实用新型 2017.12.13 2018.8.3
具
287 天津聚元 聚合物电池粘贴凹槽胶带装置 ZL201721833590.1 实用新型 2017.12.25 2018.11.2
用于软包锂电池封头底座封装的稳
288 天津聚元 ZL201721814330.X 实用新型 2017.12.22 2018.9.7
定机构
289 天津聚元 用于软包锂电池的清洁封头结构 ZL201721816483.8 实用新型 2017.12.22 2018.9.25
290 天津聚元 锂离子手机电池保护电路装置 ZL201721816437.8 实用新型 2017.12.22 2018.9.7
一种纵向涂敷电池极片时的新型防
291 天津聚元 ZL201820397098.2 实用新型 2018.3.23 2018.11.27
起皱装置一种电池极片涂敷机的新型收放卷
292 天津聚元 ZL201820423443.5 实用新型 2018.3.28 2018.11.27
结构
293 天津聚元 新型的点胶喷头固定底座 ZL201820182098.0 实用新型 2018.2.2 2018.11.2
用于拆卸和安装碾压辊联轴器的工
294 天津聚元 ZL201820416364.1 实用新型 2018.3.27 2018.12.28
装
295 天津聚元 一种电池极片的浆料涂敷系统 ZL201820240718.1 实用新型 2018.2.11 2018.11.2
296 天津聚元 剪切机纠偏防起皱装置 ZL201820382777.2 实用新型 2018.3.21 2019.3.15
聚合物软包电池异型气袋顶封的异
297 天津聚元 ZL201820321524.4 实用新型 2018.3.9 2018.11.2
形封头工装一种锂离子小尺寸聚合物电池组合
298 天津聚元 ZL201820220807.X 实用新型 2018.2.8 2019.1.29
充电装置
299 天津聚元 新型聚合物电池封装极耳加热装置 ZL201820190270.7 实用新型 2018.2.5 2018.9.25
300 天津聚元 多串并锂电池电检治具 ZL201820190276.4 实用新型 2018.2.5 2018.12.28
301 天津聚元 双向分级抽芯卷针装置 ZL201820376709.5 实用新型 2018.3.20 2018.11.2
用于锂离子电池连接器未定义引脚
302 天津聚元 ZL201820383030.9 实用新型 2018.3.20 2018.11.27
连锡的检验电路
303 天津聚元 喷涂阀门 ZL201820382779.1 实用新型 2018.3.21 2018.11.27
304 天津聚元 一种新型的夹极片背辊装置 ZL201820575768.5 实用新型 2018.4.23 2019.1.29
一种新型的电池极片涂敷机的收卷
305 天津聚元 ZL201820547580.X 实用新型 2018.4.18 2018.12.28
压辊控制装置
306 天津聚元 一种聚合物锂离子电池 ZL201821049520.1 实用新型 2018.7.4 2019.6.7
一种电池电芯冲壳模具的凹凸模间
307 天津聚元 ZL201820933525.4 实用新型 2018.6.15 2019.3.15
隙的检测装置
308 天津聚元 一种分段式卷针装置 ZL201820886492.2 实用新型 2018.6.6 2019.1.29
309 天津聚元 一种电池尺寸的检验装置 ZL201820891834.X 实用新型 2018.6.11 2019.1.29
108序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
310 天津聚元 锂离子聚合物电芯封装线顶封封头 ZL201821421684.2 实用新型 2018.8.31 2019.6.7
锂离子电池注液前后的扫码式称重
311 天津聚元 ZL201821629494.X 实用新型 2018.10.9 2019.6.7
工装锂离子电池自动化生产线的专用托
312 天津聚元 ZL201821670209.9 实用新型 2018.10.16 2019.9.20
盘
313 天津聚元 锂离子电池烘干盒 ZL201821652600.6 实用新型 2018.10.12 2019.9.20
314 天津聚元 锂电池电解液注入工序移载夹具 ZL201821610894.6 实用新型 2018.9.30 2019.6.7
适用于软包电池双侧贴胶的热烫压
315 天津聚元 ZL201822077484.6 实用新型 2018.12.12 2019.9.17
紧结构检测聚合物锂离子电芯各部尺寸的
316 天津聚元 ZL201822077513.9 实用新型 2018.12.12 2019.9.20
验具
317 天津聚元 手动聚合物锂电池的针刺测试工装 ZL201821986776.5 实用新型 2018.11.29 2019.9.20
318 天津聚元 一种铝壳电池封装结构 ZL201822246119.3 实用新型 2018.12.29 2019.9.17
319 天津聚元 一种聚合物锂离子电池的异型胶带 ZL201822233454.X 实用新型 2018.12.28 2019.11.5
锂离子电池极组冷压加工平行度的
320 天津聚元 ZL201822180384.6 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
实时检测装置聚合物锂离子电池的斜面整形折边
321 天津聚元 ZL201822180103.7 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
装置
322 天津聚元 聚合物锂离子电池的电压平衡装置 ZL201822180104.1 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
323 天津聚元 方型锂离子电池注液用定位装置 ZL201822183145.6 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
锂离子聚合物电芯极片的分体组合
324 天津聚元 ZL201822180663.2 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
式保护胶带粘贴台穿戴类聚合物锂离子电池的外壳折
325 天津聚元 ZL201822180665.1 实用新型 2018.12.25 2019.9.27
边装置
326 天津聚元 聚合物锂离子电池烘干周转装置 ZL201822183196.9 实用新型 2018.12.25 2019.11.5
锂离子聚合物电池的分体组合式卷
327 天津聚元 ZL201822180316.X 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
针聚合物锂离子电池气袋扩容冲壳模
328 天津聚元 ZL201822180661.3 实用新型 2018.12.25 2019.11.5
具
329 天津聚元 锂离子电池的厚度测量装置 ZL201822180385.0 实用新型 2018.12.25 2019.9.17
一种电池极片碾压机的销轴拆卸机
330 天津聚元 ZL201822243864.2 实用新型 2018.12.29 2019.11.5
构一种新型锂离子聚合物电池顶部封
331 天津聚元 ZL201822226810.5 实用新型 2018.12.28 2019.9.17
装极耳纠偏机构一种聚合物锂离子电池多点可调限
332 天津聚元 ZL201822225783.X 实用新型 2018.12.28 2019.9.17
位顶封封头结构聚合物锂离子电池的最终封装兼顶
333 天津聚元 ZL201822225778.9 实用新型 2018.12.28 2019.9.17
角封装一体封头装置一种锂离子方型电池清洗水质自动
334 天津聚元 ZL201822226664.6 实用新型 2018.12.28 2019.11.1
检测装置穿戴类聚合物锂离子电池的顶封开
335 天津聚元 ZL201920658312.X 实用新型 2019.5.9 2020.2.7
槽装置一种电池极片涂覆机的点胶喷头固
336 天津聚元 ZL201920031043.4 实用新型 2019.1.9 2019.11.29
定结构
109序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
337 天津聚元 一种新型的调整箔材起褶装置 ZL201920198836.5 实用新型 2019.2.15 2019.12.31
338 天津聚元 用于剪切机滑差轴固定的新结构 ZL201920104341.1 实用新型 2019.1.22 2019.11.5
339 天津聚元 聚合物电芯传送带底边定位机构 ZL201920256312.7 实用新型 2019.2.28 2020.3.27
340 天津聚元 聚合物电芯定位机构 ZL201920256951.3 实用新型 2019.2.28 2019.12.31
一种聚合物锂离子电池注液辅助装
341 天津聚元 ZL201920254245.5 实用新型 2019.2.28 2019.11.1
置
342 天津聚元 方型锂离子电池化成用异形托盘 ZL201920256952.8 实用新型 2019.2.28 2019.12.31
343 天津聚元 方型锂离子电池化成用插片托盘 ZL201920259216.8 实用新型 2019.2.28 2019.11.5
344 天津聚元 方型锂离子电池化成用双面托盘 ZL201920256321.6 实用新型 2019.2.28 2020.4.24
345 天津聚元 车间用工具运输车 ZL201920256303.8 实用新型 2019.2.28 2019.12.31
一种方型锂离子电池贴底部双面胶
346 天津聚元 ZL201920452772.7 实用新型 2019.4.4 2019.11.29
定位工装
347 天津聚元 新型安装减速机的装置 ZL201920713105.X 实用新型 2019.5.17 2020.3.27
348 天津聚元 新型国产制浆机快搅轴轴套 ZL201921230480.5 实用新型 2019.7.31 2020.5.19
349 天津聚元 新型碾压机进辊端安全防护装置 ZL201921229099.7 实用新型 2019.7.31 2020.5.19
一种具有光学限位功能的热复合叠
350 天津聚元 ZL201921630492.7 实用新型 2019.9.27 2020.4.24
片机
351 天津聚元 一种调整平衡辊位置的新型装置 ZL202022816191.2 实用新型 2020.11.30 2021.10.26
一种新型锂离子电极收卷轴存放操
352 天津聚元 ZL201921706364.6 实用新型 2019.10.12 2020.6.26
作平台
353 天津聚元 一种涂布机烘箱的配套加热装置 ZL201921863517.8 实用新型 2019.11.1 2020.10.30
一种新的剪切机滑差轴收卷张力测
354 天津聚元 ZL202020158257.0 实用新型 2020.2.10 2020.11.24
量装置一种新型制浆机防掉落喷淋头连接
355 天津聚元 ZL201922131332.4 实用新型 2019.12.3 2020.12.15
结构一种电池极片剪切机中滑差轴的管
356 天津聚元 ZL202020157983.0 实用新型 2020.2.10 2020.12.15
控装置一种锂离子电池冲壳模具的凸模定
357 天津聚元 ZL201922168669.2 实用新型 2019.12.6 2020.10.30
位结构方便涂敷机导辊水平调整的新型导
358 天津聚元 ZL201920256304.2 实用新型 2019.2.28 2020.6.26
辊架一种锂离子电池壳体角部铝塑膜整
359 天津聚元 ZL201922169294.1 实用新型 2019.12.6 2020.8.28
体厚度的测量装置
360 天津聚元 一种聚合物电池截流结构 ZL201922193757.8 实用新型 2019.12.10 2020.10.30
一种用于电池极片换卷过程中的极
361 天津聚元 ZL202021792222.9 实用新型 2020.8.25 2021.5.14
片切割结构
362 天津聚元 一种新型的涂敷机张力控制结构 ZL202021882596.X 实用新型 2020.9.2 2021.9.17
与导热油循环泵连接的烟雾报警装
363 天津聚元 ZL201922459532.2 实用新型 2019.12.31 2020.7.28
置
364 天津聚元 极耳裁切装置 ZL201922459480.9 实用新型 2019.12.31 2020.10.30
110序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
锂离子聚合物电池极耳卷绕的整形
365 天津聚元 ZL201922468121.X 实用新型 2019.12.31 2020.7.28
装置
366 天津聚元 涂敷机控制间隙阀的气压稳定装置 ZL201922394703.8 实用新型 2019.12.27 2020.11.24
聚合物锂离子电池极片的保压运输
367 天津聚元 ZL201922459548.3 实用新型 2019.12.31 2020.9.25
装置
368 天津聚元 聚合物锂离子电池极耳的整平装置 ZL201922468152.5 实用新型 2019.12.31 2020.7.28
聚合物锂离子软包电池主体及其气
369 天津聚元 ZL201922398444.6 实用新型 2019.12.27 2020.7.28
袋的整平装置带有碎屑收集装置的聚合物锂离子
370 天津聚元 ZL201922395775.4 实用新型 2019.12.27 2020.9.25
电池极耳裁切机聚合物锂离子电池封装机的上下封
371 天津聚元 ZL201922398472.8 实用新型 2019.12.27 2020.7.28
头对齐装置
372 天津聚元 一种监控电动机振动和温度的装置 ZL202020702317.0 实用新型 2020.4.30 2020.12.15
373 天津聚元 一种剪切机磁棒装置 ZL202020704141.2 实用新型 2020.4.30 2021.11.23
一种新型聚合物锂离子电池气袋整
374 天津聚元 ZL202022753907.9 实用新型 2020.11.25 2021.8.13
形装置一种配合电池极片剪切机工作的极
375 天津聚元 ZL201920695532.X 实用新型 2019.5.15 2020.4.24
片收卷传送机构
376 天津聚元 一种用于碾压机磁棒的固定装置 ZL202020702268.0 实用新型 2020.4.30 2021.1.22
377 天津聚元 一种新的点胶回流阀门固定装置 ZL202021793256.X 实用新型 2020.8.25 2021.8.13
378 天津聚元 软包电池底部露铝失效的检验装置 ZL202020208611.6 实用新型 2020.2.26 2020.9.25
379 天津聚元 一种涂敷机陶瓷浆料点胶系统 ZL202021941865.5 实用新型 2020.9.8 2021.7.20
一种用于电池极片涂敷机回流阀门
380 天津聚元 ZL202020920633.5 实用新型 2020.5.27 2021.4.16
的固定结构一种用于电池极片涂敷机光纤传感
381 天津聚元 ZL202022753900.7 实用新型 2020.11.25 2021.8.13
器的固定结构一种新型的涂敷机可调整捏合辊机
382 天津聚元 ZL202021941864.0 实用新型 2020.9.8 2021.7.20
构
383 天津聚元 一种涂敷机可降温气管机构 ZL202020919206.5 实用新型 2020.5.27 2021.4.16
一种聚合物锂离子电池贴标签定位
384 天津聚元 ZL202021276463.8 实用新型 2020.7.3 2021.7.20
工装一种聚合物锂离子电池多导线引出
385 天津聚元 ZL202021277143.4 实用新型 2020.7.3 2021.6.18
的电性能检验工装
386 天津聚元 一种具有单侧边结构的电芯 ZL202022164113.9 实用新型 2020.9.28 2021.6.18
一种具有涂敷机喷头切换功能的喷
387 天津聚元 ZL202021943308.7 实用新型 2020.9.8 2021.7.20
头底座
388 天津聚元 方型锂离子电池化成用的替芯托盘 ZL202022381476.8 实用新型 2020.10.23 2021.7.20
带有多点可调封装底座的电池封装
389 天津聚元 ZL202220319983.5 实用新型 2022.2.17 2022.8.19
加热装置一种新型的导向辊精度在线检测装
390 天津聚元 ZL202022759996.8 实用新型 2020.11.25 2021.10.26
置
391 天津聚元 一种新型涂敷机收卷定位顶锥 ZL202220363823.0 实用新型 2022.2.23 2022.11.1
111序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
392 天津聚元 锂电池过滤器的浆料回收装置 ZL202023060962.6 实用新型 2020.12.18 2022.5.3
393 天津聚元 一种纽扣电池周边焊工装 ZL202023285051.3 实用新型 2020.12.30 2021.12.10
394 天津聚元 一种纽扣电池极耳转焊工装 ZL202023336601.X 实用新型 2020.12.30 2021.10.26
395 天津聚元 一种蓝牙电池 CCD 分选夹紧结构 ZL202120408964.5 实用新型 2021.2.25 2021.12.10
396 天津聚元 一种蓝牙电池底角检验工装 ZL202120408949.0 实用新型 2021.2.25 2021.11.23
397 天津聚元 一种锂离子电池极组宽度检测工装 ZL202120408929.3 实用新型 2021.2.25 2021.10.26
398 天津聚元 一种新型锂离子电池极组结构 ZL202120645688.4 实用新型 2021.3.30 2021.10.26
一种新型锂离子聚合物电池极耳裁
399 天津聚元 ZL202120628673.7 实用新型 2021.3.29 2021.12.14
切切刀一种增加锂离子电池跌落安全性的
400 天津聚元 ZL202120637166.X 实用新型 2021.3.30 2021.12.14
底部胶带
401 天津聚元 用于软包锂电池底角封装的装置 ZL202121622927.0 实用新型 2021.7.16 2022.4.12
402 天津聚元 一种新型的涂敷机极片可调节底座 ZL202121201559.2 实用新型 2021.5.31 2021.12.14
403 天津聚元 纽扣电池充放电载具 ZL202121151430.5 实用新型 2021.5.27 2022.4.12
一种消费类聚合物锂离子电池的通
404 天津聚元 ZL202121413360.6 实用新型 2021.6.24 2022.3.25
用激光焊工装
405 天津聚元 DEGAS 封装定位工装 ZL202121358520.1 实用新型 2021.6.18 2021.12.14
406 天津聚元 聚合物电芯整形装置 ZL202122531310.4 实用新型 2021.10.19 2022.5.10
一种聚合物锂离子电池自动测试工
407 天津聚元 ZL202122357446.8 实用新型 2021.9.28 2022.5.10
装
一种聚合物锂离子电池FPC折弯工
408 天津聚元 ZL202122158440.8 实用新型 2021.9.8 2022.5.10
装
409 天津聚元 一种锂离子电池贴胶工装 ZL202122305047.7 实用新型 2021.9.23 2022.5.10
一种聚合物锂离子电池多导线引出
410 天津聚元 ZL202122579355.9 实用新型 2021.10.26 2022.6.7
的电性能检验改善工装
一种聚合物锂离子电池FPC整形工
411 天津聚元 ZL202122947433.6 实用新型 2021.11.29 2022.6.7
装结构
聚合物 PACK 电池的电性能测试转
412 天津聚元 ZL202220061568.4 实用新型 2022.1.11 2022.8.26
接板一种聚合物锂离子电池的喷码辅助
413 天津聚元 ZL202123332230.2 实用新型 2021.12.28 2022.8.5
装置
414 天津聚元 用于 TCO 组件与电芯压实的工装 ZL202123219247.7 实用新型 2021.12.21 2022.7.12
一种小型聚合物锂离子电池的Pack
415 天津聚元 ZL202220368406.5 实用新型 2022.2.23 2022.8.26
封装结构不同圆弧结构的聚合物锂离子电池
416 天津聚元 ZL202220319984.X 实用新型 2022.2.17 2022.8.19
底角压封模具一种用于快速处理报废消费类锂离
417 天津聚元 ZL202220830967.2 实用新型 2022.4.12 2022.9.2
子电池产品的装置
418 天津聚元 一种钢壳电芯结构 ZL202220830083.7 实用新型 2022.4.12 2022.10.14
419 天津聚元 一种钢壳双极耳电池结构 ZL202221364827.7 实用新型 2022.6.2 2022.12.13
112序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
420 天津聚元 一种软包电池的极耳保护结构 ZL202221917608.7 实用新型 2022.7.25 2022.11.29
421 天津聚元 可调节尺寸的电池叠片工装 ZL202221572185.X 实用新型 2022.6.22 2022.11.4
422 天津聚元 一种聚合物电池的保护垫片结构 ZL202222081969.9 实用新型 2022.8.9 2022.12.20
423 天津聚元 一种具有新型封装结构的软包电池 ZL202221902737.9 实用新型 2022.7.22 2023.1.20
424 天津聚元 一种电池的改良版易撕贴结构 ZL202222083252.8 实用新型 2022.8.9 2022.12.20
一种检测 TCO 截断的温度指示装
425 天津聚元 ZL202222507950.6 实用新型 2022.9.22 2023.1.20
置
426 天津聚元 一种具有特殊结构的两用吸塑托盘 ZL202222507137.9 实用新型 2022.9.22 2023.1.20
427 天津聚元 一种极耳中置结构 ZL202222435090.X 实用新型 2022.9.14 2023.3.21
428 天津聚元 聚合物电芯壳电压测试装置 ZL202223096954.6 实用新型 2022.11.22 2023.4.18
429 天津聚元 锂电池外壳镍铝片焊接设备 ZL202222667280.4 实用新型 2022.10.11 2023.4.7
聚合物锂离子电池的极耳位置定位
430 天津聚元 ZL202222836101.5 实用新型 2022.10.27 2023.5.2
检验工装
431 天津聚元 条纹封头清理装置 ZL202222854497.6 实用新型 2022.10.24 2023.4.7
432 天津聚元 一种电池保护胶带捋实工装 ZL202223184685.9 实用新型 2022.11.30 2023.4.7
433 天津聚元 聚合物电芯自动喷码设备 ZL202223349628.1 实用新型 2022.12.14 2023.5.26
一种具有防卡死功能的吸塑托盘结
434 天津聚元 ZL202222795193.7 实用新型 2022.10.24 2023.6.6
构
天津聚元、天津
435 用于极片分切的一体压轮 ZL201320703799.1 实用新型 2013.11.7 2014.6.18
力神
天津聚元、天津
436 一种锂电粉体真空吸料防反吹装置 ZL201320895586.3 实用新型 2013.12.30 2014.7.2
力神
天津聚元、天津
437 锂离子电池浆料的除铁器 ZL201420694163.X 实用新型 2014.11.18 2015.4.8
力神
天津聚元、天津
438 锂离子电池浆料的过滤装置 ZL201420711729.5 实用新型 2014.11.24 2015.4.1
力神
天津聚元、天津锂离子电池极片的碾压厚度的控制
439 ZL201420711373.5 实用新型 2014.11.24 2015.3.11
力神系统
天津聚元、天津锂离子电池极片的浆料涂覆宽度的
440 ZL201420711351.9 实用新型 2014.11.24 2015.3.18
力神检测系统
天津聚元、天津
441 锂离子电池的涂敷辊的固定装置 ZL201420726948.0 实用新型 2014.11.27 2015.4.8
力神
天津聚元、天津
442 锂离子电池隔膜的涂胶装置 ZL201420773560.6 实用新型 2014.12.10 2015.5.6
力神
天津聚元、天津
443 锂离子电池辅助取放装置 ZL201520194150.0 实用新型 2015.4.2 2015.8.12
力神
天津聚元、天津圆柱形锂离子电池安全阀压力测试
444 ZL201520234301.0 实用新型 2015.4.17 2015.8.12
力神装置
天津聚元、天津
445 极片的对齐度检测装置 ZL201520344291.6 实用新型 2015.5.26 2015.9.2
力神
天津聚元、天津
446 一种电池制浆机用粉料的供应装置 ZL201520905627.1 实用新型 2015.11.12 2016.3.23
力神
113序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
天津聚元、天津
447 一种电池浆料的除铁器 ZL201520912774.1 实用新型 2015.11.16 2016.4.27
力神
天津聚元、天津一种电池极片剪切机的单面检测报
448 ZL201520897505.2 实用新型 2015.11.12 2016.3.23
力神警系统
天津聚元、天津
449 一种小型电池的弯角工具 ZL201521020501.2 实用新型 2015.12.10 2016.4.20
力神
天津聚元、天津
450 一种圆型电池的封口夹块 ZL201521106558.4 实用新型 2015.12.25 2016.7.20
力神
天津聚元、天津
451 一种锂离子电池极耳裁切圆角装置 ZL201521077465.3 实用新型 2015.12.18 2016.5.11
力神
天津聚元、天津
452 圆型电池方向转换装置 ZL201620215527.0 实用新型 2016.3.18 2016.8.17
力神
天津聚元、天津
453 电池辅助下料装置 ZL201620230439.8 实用新型 2016.3.23 2016.8.31
力神
天津聚元、天津
454 包装盒中快速取放电池工装 ZL201620237013.5 实用新型 2016.3.23 2016.8.17
力神
天津聚元、天津
455 一种电池托盘周转固定工装 ZL201620468762.9 实用新型 2016.5.19 2016.10.12
力神
天津聚元、天津
456 一种喷码机防电池跌落托架 ZL201620468735.1 实用新型 2016.5.19 2016.10.12
力神
天津聚元、天津
457 一种电池自动导向下料装置 ZL201620468593.9 实用新型 2016.5.19 2016.11.16
力神
天津聚元、天津一种具有新型密封圈的圆柱型锂离
458 ZL201620467657.3 实用新型 2016.5.19 2016.10.12
力神子电池
天津聚元、天津锂电池胶带机的胶带位置自动定位
459 ZL201621419970.6 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
力神与检测系统
天津聚元、天津
460 剪切机放卷的分体式顶锥 ZL201621422823.4 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
力神
天津聚元、天津
461 一种测量气胀滑差轴转矩的装置 ZL201720753089.8 实用新型 2017.6.27 2018.2.27
力神
天津聚元、天津
462 基于多孔锂金属补锂的锂离子电池 ZL201721210710.2 实用新型 2017.9.21 2018.5.15
力神
天津聚元、天津复合聚合物电解质的固态锂离子电
463 ZL201721249756.5 实用新型 2017.9.27 2018.8.17
力神池
天津聚元、天津互穿网络结构聚合物电解质固态锂
464 ZL201721248113.9 实用新型 2017.9.27 2018.5.15
力神离子电池
天津聚元、天津
465 基于复合锂金属负极的锂离子电池 ZL201721210703.2 实用新型 2017.9.21 2018.5.15
力神
天津聚元、天津
466 多孔锂金属箔片 ZL201721210792.0 实用新型 2017.9.21 2018.5.15
力神
天津聚元、天津
467 复合锂金属负极片 ZL201721210782.7 实用新型 2017.9.21 2018.5.15
力神
天津聚元、天津一种电池极片在碾压过程中的纠偏
468 ZL201820097977.3 实用新型 2018.1.22 2018.9.7
力神设备
天津聚元、天津一种锂离子电池极片剪切机具有的
469 ZL201820097960.8 实用新型 2018.1.22 2018.9.7
力神新型极片收卷设备
天津聚元、天津
470 一种新型除铁器 ZL201820240710.5 实用新型 2018.2.11 2018.9.25
力神
114序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
天津聚元、天津
471 一种新型的粉体不锈钢吸料管 ZL201820240737.4 实用新型 2018.2.11 2018.11.2
力神
天津聚元、天津
472 一种砂磨机转子的拆卸装置 ZL201820240731.7 实用新型 2018.2.11 2018.11.27
力神
天津聚元、天津一种用于投粉料的新型小车上料系
473 ZL201820240736.X 实用新型 2018.2.11 2018.12.28
力神统
天津聚元、天津
474 一种新型的快搅盘保护罩 ZL201820240733.6 实用新型 2018.2.11 2018.11.27
力神
天津聚元、天津
475 一种新型制浆机清洁梯 ZL201820240637.1 实用新型 2018.2.11 2018.12.28
力神
天津聚元、天津一种用于七星剪切机磁粉制动器散
476 ZL201820416203.2 实用新型 2018.3.27 2018.11.27
力神热的装置
天津聚元、天津一种用于七星剪切机的新型极片毛
477 ZL201820434622.9 实用新型 2018.3.28 2018.11.27
力神刷机构
天津聚元、天津一种直径可变的圆柱锂离子电池中
478 ZL201820429960.3 实用新型 2018.3.28 2019.1.29
力神心针
天津聚元、天津
479 新型的电池连接支架 ZL201820382834.7 实用新型 2018.3.21 2018.12.28
力神
天津聚元、天津
480 碾压机刮料接尘装置 ZL201820625761.X 实用新型 2018.4.28 2018.12.28
力神
天津聚元、天津一种锂离子电池极片柔韧性检测装
481 ZL201821220340.5 实用新型 2018.7.31 2019.3.15
力神置
天津聚元、天津
482 圆柱形复合中心针 ZL201821564927.8 实用新型 2018.9.26 2019.6.7
力神
天津聚元、天津
483 固态电池用复合压力缓冲装置 ZL201821564950.7 实用新型 2018.9.26 2019.6.7
力神
天津聚元、天津
484 防起皱导向辊结构 ZL201921040575.0 实用新型 2019.7.5 2020.5.19
力神
天津聚元、天津
485 一种新型的碾压机切刀防护罩 ZL201922382538.4 实用新型 2019.12.26 2020.11.24
力神
天津聚元、天津一种圆柱型锂离子电池滚槽设备用
486 ZL201920966946.1 实用新型 2019.6.26 2020.4.24
力神的配套对中工具
天津聚元、天津
487 一种剪切机的压臂机构 ZL201921276361.3 实用新型 2019.8.8 2020.10.30
力神
天津聚元、天津
488 一种新的极片起涂涂敷量调整装置 ZL201921189752.1 实用新型 2019.7.25 2020.6.26
力神
天津聚元、天津
489 电池循环过程原位观测工装 ZL201921855647.7 实用新型 2019.10.31 2020.8.28
力神
天津聚元、天津锂离子聚合物电池极耳裁圆角的纠
490 ZL201922398456.9 实用新型 2019.12.27 2020.10.30
力神偏机构
天津聚元、天津一种电池极片碾压机的配套极片接
491 ZL202020191036.3 实用新型 2020.2.21 2020.10.30
力神带压杆装置
天津聚元、天津一种具有限位功能的叠片电池立体
492 ZL202020358828.5 实用新型 2020.3.20 2020.10.30
力神上垫片及叠片电池
天津聚元、天津
493 功率型圆柱锂离子电池极组结构 ZL202020971701.0 实用新型 2020.6.1 2021.1.22
力神
天津聚元、天津
494 一种电芯中心孔插针组件 ZL202020484251.2 实用新型 2020.4.6 2020.11.24
力神
115序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
天津聚元、天津 一种锂离子电池用插针式 pack 组
495 ZL202022202824.0 实用新型 2020.9.30 2021.7.20
力神件
天津聚元、天津
496 一种新型吸边料头装置 ZL202022164091.6 实用新型 2020.9.28 2021.8.13
力神
天津聚元、天津
497 一种圆柱形电池 ZL202022549360.0 实用新型 2020.11.6 2021.7.20
力神
天津聚元、天津
498 一种适用于吸塑产品的排气结构 ZL202120644019.5 实用新型 2021.3.30 2022.5.10
力神
天津聚元、天津锂离子电池电解液离子电导率测试
499 ZL202023070360.9 实用新型 2020.12.18 2021.11.23
力神电解池
天津聚元、天津
500 锂金属参比电极 ZL202023061028.6 实用新型 2020.12.18 2021.11.19
力神
天津聚元、天津一种适于锂离子电池高低温原位观
501 ZL202023301413.3 实用新型 2020.12.30 2021.10.26
力神测的装置
天津聚元、天津
502 一种阀门管道固定装置 ZL202121199766.9 实用新型 2021.5.31 2021.12.17
力神
天津聚元、天津
503 纽扣电池 ZL202121368584.X 实用新型 2021.6.18 2022.3.11
力神
天津聚元、天津
504 纽扣电池移载工装 ZL202121513876.8 实用新型 2021.7.5 2022.4.5
力神
天津聚元、天津
505 一种扣式锂离子电池 ZL202122578254.X 实用新型 2021.10.26 2022.5.10
力神
天津聚元、天津一种新型锂离子聚合物电池冲壳模
506 ZL202122252932.3 实用新型 2021.9.17 2022.5.10
力神具装配精度测量装置
天津聚元、天津一种用于锂离子电池极片存放的单
507 ZL202123254977.0 实用新型 2021.12.23 2022.6.7
力神侧极片架
天津聚元、天津一种用于锂离子电池极片存放的卧
508 ZL202123255190.6 实用新型 2021.12.23 2022.9.2
力神式极片架
天津聚元、天津
509 用于锂离子电池极片转运的周转车 ZL202122610768.9 实用新型 2021.10.27 2022.5.10
力神
天津聚元、天津
510 圆柱型锂离子电池的兼容型托盘 ZL202122800389.6 实用新型 2021.11.16 2022.6.7
力神
天津聚元、天津
511 一种安全电池极组结构 ZL202221247327.5 实用新型 2022.5.24 2022.10.11
力神
天津聚元、天津
512 齿纹改善电池极片翘曲的机构 ZL202221314940.4 实用新型 2022.5.30 2022.11.1
力神
天津聚元、天津
513 一种电池循环膨胀测试装置 ZL202221551003.0 实用新型 2022.6.21 2022.11.1
力神
天津聚元、天津
514 锂离子电池用的集成电路板结构 ZL202222025215.1 实用新型 2022.8.2 2023.1.20
力神
天津聚元、天津
515 钢壳圆柱形电池的极耳结构 ZL202222165486.7 实用新型 2022.8.17 2022.12.20
力神
天津聚元、天津
516 L 型极耳弯折装置 ZL202222511296.6 实用新型 2022.9.22 2022.12.20
力神
天津聚元、天津一种能够区分不同目数的过滤器存
517 ZL202222835720.2 实用新型 2022.10.27 2023.3.31
力神放装置
天津聚元、天津一种适用两种锂电点胶喷头快速切
518 ZL202223018507.9 实用新型 2022.11.14 2023.4.7
力神换的正极点胶垫片
116序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
天津聚元、天津
519 电芯安全测试装置 ZL202222778667.7 实用新型 2022.10.21 2023.5.2
力神
520 天津聚元 移动电源 ZL201630355068.1 外观设计 2016.7.29 2017.1.18
一种检测电池循环过程中电极材料
521 天津聚元 ZL201910963571.8 发明 2019.10.11 2022.8.19
结构稳定性的方法
522 天津力神 极片卷保护板 ZL201420435079.6 实用新型 2014.7.31 2015.1.7
锂电池注液孔封球工序的防磕伤装
523 天津聚元 ZL201721378485.3 实用新型 2017.10.24 2018.6.15
置
524 天津聚元 导向辊支撑固定块 ZL201820538444.4 实用新型 2018.4.16 2019.5.17
525 天津力神 一种用于碾压机切刀防护的新结构 ZL202020359127.3 实用新型 2020.3.20 2021.2.19
天津聚元、天津
526 锂离子电池的极耳裁切机 ZL201520103970.4 实用新型 2015.2.12 2015.6.24
力神
注 1：截至本报告书签署日，第 522 项“专利号 ZL201420435079.6”专利、第 525 项“专利号ZL202020359127.3”专利证载权利人已变更至天津聚元。
注 2：截至本报告书签署日，第 122 项“专利号 ZL201320449743.8”、第 123 项“专利号ZL201320612366.5”专利权届满终止。
截至本报告书签署日，天津聚元合法拥有上述专利，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、查封或其他权利受限的情况。
2、主要负债
报告期内，天津聚元主要负债如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
流动负债：
应付票据-21604.4348016.79
应付账款22951.6129349.0460838.99
合同负债652.98893.93938.96
应付职工薪酬1691.022005.383841.65
应交税费2585.19--
其他应付款1096.683976.2333945.59一年内到期的非流
-3458.253169.07动负债
其他流动负债134.7172.4937.16
流动负债合计29112.1961359.75150788.21
非流动负债：--
117项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
长期应付款-4957.758972.58
非流动负债合计-4957.758972.58
负债合计29112.1966317.50159760.79
3、或有负债
截至本报告书签署日，天津聚元不存在或有负债情况。
4、对外担保和非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，天津聚元不存在对外担保和非经营性资金占用的情况。
5、权利限制情况
根据《天津聚元审计报告》，截至2023年6月30日，天津聚元的资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（六）主要经营资质
截至本报告书签署日，天津聚元已按相关规定取得生产经营所需的法定必要资质、证件，不存在违规经营和被处罚风险。天津聚元就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书如下：
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
天津市滨海新区行政津环辐证2023.7.13-
1天津聚元辐射安全许可证
审批局 [A0295] 2028.2.2海关进出口货物收
2 天津聚元 津南开关 120436905L 长期
发货人备案回执
天津滨海高新技术产91120193MA81X 2023.4.11-
3天津聚元排污许可证
业开发区行政审批局 WCG7T001U 2028.4.10
天津滨海高新技术产91120193MA81X 2023.4.11-
4天津聚元排污许可证
业开发区行政审批局 WCG7T002U 2028.4.10
天津市城镇污水排天津滨海高新技术产津高新排水字第2023.4.25-
5天津聚元
入排水管网许可证业开发区管委会20230001号2028.4.25
天津市城镇污水排天津滨海高新技术产津高新排水字第2023.4.25-
6天津聚元
入排水管网许可证业开发区管委会20230002号2028.4.25
118（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，天津聚元及其承接的消费电池资产及业务不存在标的金额
500万元以上的未决诉讼、仲裁。
2、行政处罚或刑事处罚情况
自设立以来，天津聚元未受到过行政处罚或刑事处罚。
3、其他合法合规情况
截至本报告书签署日，天津聚元不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（八）主营业务发展情况
1、主营业务概况
天津聚元系天津力神的全资子公司，成立于2022年5月11日，注册资本为1000万元人民币。天津聚元承接了天津力神母公司层面消费电池业务相关的资产及对应负债、知识产权、人员以及力神电池（香港）有限公司100%的股权，主要销售的产品有聚合物软包、圆型、消费类方型锂离子电池和利用阶段性富余产能生产的电池极片，并向客户提供相应产品的售后服务。
2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
（1）天津聚元所处行业情况
天津聚元主要从事消费类锂离子电池的研发、生产和销售。根据不同分类标准，公司所属行业具体如下：
分类标准所处行业
所属证监会行业制造业-电气机械和器材制造业
所属国民经济行业制造业-电气机械和器材制造业-电池制造-锂离子电池制造“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料战略性新兴产业分类
制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及
（2018）系统”
（2）行业主管部门、监管体制
119天津聚元所在行业的主要管理部门为工信部和国家发改委，自律管理机构为中国电
池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。天津聚元所在行业各主管部门和自律组织的具体职责如下：
部门/自律组织主要职责
主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；
工信部指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目等
主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划。
牵头组织统一规划体系建设。负责国家级专项规划、区域规划、空间规划与发改委
国家发展规划的统筹衔接。起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章等主要负责对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统计、中国电池工业协会
信息交流、人才培训，为行业培育市场组织国际国内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题
主要负责开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执中国化学与物理电源行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公平、有序竞争的外行业协会
部环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利益；组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策等
（3）行业主要法律法规及政策时间发布部门政策名称相关内容《锂离子电池行业规范条件（2021对国内锂离子电池企业在产能扩充、工2021年12月工信部年本）》《锂离子电池行业规范公艺技术、产品性能和企业管理等方面提告管理办法（2021年本）》出了相关要求
优化升级数字基础设施，大力推进产业
2021年12月国务院《“十四五”数字经济发展规划》数字化转型，加快推动数字产业化，持
续提升公共服务数字化水平
提出面向制造业、采矿业、建筑业、农
业等行业，以及家庭服务、公共服务、医疗健康、养老助残、特殊环境作业等
领域需求，重点推进工业机器人、服务机器人、特种机器人重点产品的研制及工信部等15《“十四五”机器人产业发展规应用。到2025年，我国成为全球机器
2021年12月部门划》人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地。机器人产业营业收入年均增速超过20%。到2035年，我国机器人产业综合实力达到国际领先水平，机器人成为经济发展、人民生活、社会治理的重要组成。
《“十四五”信息通信行业发展推进移动物联网全面发展。带动移动物
2021年11月工信部规划》联网应用规模化发展和产业生态成熟。
120时间发布部门政策名称相关内容
提升数字化社会治理效能。支持新型智慧城市建设，推广 5G、物联网、地理信息等技术和终端产品在消防监测预
警、公共设施管理、能源表计、环保监测领域的创新应用。
推进数字乡村建设。深化农村及偏远地区 4G 网络覆盖加强边疆地区 4G 网络
覆盖推进农村 5G 网络覆盖。到 2025年实现行政村 5G 通达率达到 80%。
推动感知终端和智能产品在家庭、楼
宇、社区的应用部署。打造异构产品互联、集中控制的智慧家庭，建设低碳环保、安全舒适的智慧楼宇和新型社区。
工信部等8《物联网新型基础设施建设三年
2021年9月鼓励物联网企业与运动器械制造商、康部委办行动计划（2021—2023年）》
复辅具生产商、养老机构、运动场馆等
跨界合作，加快推动可穿戴设备、智能医疗健康产品、智能体育装备等应用普及。
发改委等28支持相关企业持续提升智能家居、移动
2021年3月《加快培育新型消费实施方案》
个部门智能终端和可穿戴设备开发能力
支持重点行业市场应用，瞄准智能手机、穿戴式设备、无人机、VR/AR 设
备、环境监测设备等智能终端市场，推《基础电子元器件产业发展行动动微型片式阻容元件、微型大电流电感
2021年1月工信部
计划（2021-2023年）》器、微型射频滤波器、微型传感器、微
特电机、高端锂电等片式化、微型化、
轻型化、柔性化、高性能的电子元器件应用
发改委、科技部、工信将“单体大容量、固态聚合物锂离子电
2020年12月《绿色技术推广目录（2020年）》部、自然资池技术”列入目录源部
加大 5G 建设投资，加快 5G 商用发展步伐。稳步推进互联网工业+、人工智能、物联网、车联网、大数据、云计算、《关于扩大战略性新兴产业投资区块链等技术集成创新和融合应用。加
2020年9月发改委培育壮大新增长点增长极的指导快推进基于信息化、数字化、智能化的意见》新型城市基础设施建设。加快新一代信息技术产业提质增效，将为通讯、计算机和电子行业带来增量市场需求，推动行业健康快速发展《产业结构调整指导目录（2019将锂离子电池列入产业结构调整目录
2019年10月发改委年本）》“鼓励类”
《规范》2019年4月正式实施，要求《电动自行电动自行车的车架重量要控制在 39kg
2018年5月车安全技术《电动自行车安全技术规范》以下。有望加速推动锂电池在电动自行规范》车市场渗透率。
中国化学与《中国化学与物理电源（电池）行提升消费电子产品供给创新水平，利用
2017年2月物理电源行业“十三五”发展规划》物联网、大数据、云计算、人工智能等
121时间发布部门政策名称相关内容
业协会技术推动电子产品智能化升级，提升手机、计算机、彩色电视机、音响等各类
终端产品的中高端供给体系质量，推进智能可穿戴设备，虚拟/增强现实、超高清终端设备、消费类无人机等产品的
研发及产业化，加快超高清视频在社会各行业应用普及
（4）境外主要法律法规及政策
天津聚元的境外业务主要为出口消费类锂离子电池，涉及的主要出口国家为德国，需遵守当地的法律法规及政策要求。天津聚元境外业务涉及的主要法律法规包括德国税法、《德国电池和蓄电池投放市场、回收和环保处置法》等。
3、主要产品的用途
天津聚元主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。天津聚元的消费类锂离子电池产品主要为聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池和方型锂离子电池，各产品具体情况及用途如下：
产品类别产品名称产品图示下游应用大聚合物锂离子电池手机聚合物锂离大聚合物锂离子电池笔记本电脑子电池可穿戴设备穿戴类电池（手表、耳机等）主要用于电动工具功率型18650等领域圆型电池主要用于智能家居容量型18650等领域
122产品类别产品名称产品图示下游应用
方型电池方型铝壳电池手机、笔记本电脑
4、主要产品的工艺流程图
天津聚元消费类锂离子电池主要产品的工艺流程图如下所示：
天津聚元消费类锂离子电池的生产工艺主要分为三个阶段，分别是极片制造阶段、
123电芯封装阶段和电池活化阶段。
极片制造阶段主要分为制浆、涂敷、碾压分切工序，目的是将电池原材料加工为符合一定技术规格的正、负极片。电芯封装阶段主要分为卷绕、装配、烘干、注液和封装工序，目的是将正负极片与隔膜、电解液一同加工成为未激活的电芯。电池活化阶段主要分为化成、老化、分容、检测等工序，目的是让电池中的活性物质和电解液经过充分活化以达到电化学性能稳定。
5、主要经营模式
（1）采购模式
天津聚元已制定了完善的采购及供应商管理制度，并严格按照相关制度执行采购程序。天津聚元下设采购部门，对消费板块原材料价格谈判、供应商选择及供应商管理进行统筹管理。
在原材料采购计划制定上，天津聚元主要根据销售订单、销售预测、产品 BOM、库存数据、生产计划等信息，并通过 MRP 系统综合运算后得出原材料采购计划。在供应商选择上，天津聚元主要通过合格供应商进行物料采购，如现有供应商不能满足要求，会进行新供应商资源开发。此外，天津聚元也存在少量由客户指定供应商的情况。针对生产设备，天津聚元主要根据投资计划和设备改造、更新计划进行采购。天津聚元供应链管理部门在接到经批准的设备采购申请后，会从已有合格供应商名单或新引入供应商中选择合适的优质供应商进行招标，或者进行商业洽谈采购。
（2）生产模式
天津聚元主要采用“以销定产”的生产模式。天津聚元下游客户会定期下发订单，销售部门在对订单进行梳理后，提前发布订单出货需求，生产计划人员遵循提高设备产能利用率、降低成本的原则，制定详细生产计划，并由生产部门组织生产和交付。
（3）销售模式天津聚元主要的销售模式主要为直销模式。天津聚元下游的消费电子厂商对供应商有着较为严格的准入标准，天津聚元需通过下游客户的生产技术认证、产品质量测试等审核程序，并进入下游客户合格供应商名录后，才能进入销售出货阶段。部分终端客户不具备组装电芯的能力，因此一般会指定其代工 Pack 厂向天津聚元下单，并直接与天
124津聚元交易结算。在与 Pack 厂的销售过程中，天津聚元与终端客户不会直接发生资金
往来和货物往来，但整个销售过程会由终端客户进行监督和管理。
（4）盈利模式
天津聚元具备独立的生产、研发及销售体系。报告期内，天津聚元主要通过销售聚合物软包、圆型和方型锂离子电池和利用阶段性富余产能生产的电池极片实现盈利，客户主要为消费电子领域国际或国内知名的头部企业。
（5）结算模式
天津聚元根据客户规模、合作历史设置了不同的结算模式。针对小型客户主要采取预付款和货到付款的方式进行结算；针对长期合作客户及大客户，会给予客户一定信用
账期（一般不超过3个月），期末以银行转账或承兑汇票的形式进行结算。
6、主要产品及服务的生产销售情况
（1）主要产品的生产、销售情况
报告期内，天津聚元主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况如下表所示：
主要产品指标2023年1-6月2022年度2021年度产能（万个）8160.2516320.4916320.49产量（万个）2476.986494.428938.19聚合物销量（万个）2821.576807.569334.10
销售收入（万元）56558.15134250.56146441.33产能（万个）1260.192520.382520.38产量（万个）398.341044.541719.09小方型销量（万个）422.911180.651719.89
销售收入（万元）7853.7716430.4715239.22产能（万个）10316.1620632.3220632.32产量（万个）4024.6213937.0820669.54圆型销量（万个）4047.0114789.4920220.81
销售收入（万元）6085.4557723.1071032.66
2023年1-6月，天津聚元圆型电池销售收入大幅下降，主要系2022年末标的公司
圆型业务发生调整，天津聚元减少直接对外销售圆型电池，主要为苏州力神提供圆型电
125池的委托加工服务。
（2）主要产品的销售群体、销售价格变动情况分析
天津聚元主要生产聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池和方型锂离子电池，下游主要为消费电子领域厂商。
天津聚元主要产品报告期内平均价格情况如下：
产品2023年1-6月2022年度2021年度
聚合物（元/个）20.0419.7215.69
小方型（元/个）18.5713.928.86圆型（元/个）12.9410.158.60
注：圆型电池销售单价已剔除为苏州力神提供受托加工部分。
报告期内标的公司产品平均售价基本呈上升趋势，主要系2022年电池原材料价格大幅上涨，标的公司向下游传导成本压力，提升电池售价所致。2023年上半年原材料价格虽然有所下跌，但公司各产品平均价格仍有所上涨，导致产品单价上涨的主要因素如下：公司对产品定价存在一定滞后性，且小方型及圆型产品构成发生变化，高单价组合产品占比有所提高，同时，受汇率波动影响，公司外销产品按人民币计价的单价也有所上涨。
（3）前五名客户销售情况、基本信息、合作背景及过程
报告期内，天津聚元向前五名客户销售情况如下：
占营业收入的
序号客户名称是否为关联方销售金额（万元）比例
2023年1-6月
1天津力神是17213.4520.70%
2小米否13727.0116.50%
3顺达科技股份有限公司否5793.376.97%
4飞毛腿集团否4311.435.18%
5新普科技（重庆）有限公司否3310.413.98%
合计44355.6853.33%
2022年度
1天津力神是97312.4232.65%
126占营业收入的
序号客户名称是否为关联方销售金额（万元）比例
2 BMZ Group 否 33103.66 11.11%
3小米否28610.079.60%
4欣旺达电子股份有限公司否27713.779.30%
5深圳市德赛电池科技股份有限公司否18079.346.07%
合计204819.2768.73%
2021年度
1天津力神是68912.8524.28%
2 BMZ Group 否 40931.92 14.42%
3小米否28777.5010.14%
4欣旺达电子股份有限公司否20152.227.10%
5新普科技（重庆）有限公司否17613.336.21%
合计176387.8262.15%
注1：同一控制下合并计算；
注2：2023年1-6月，天津聚元因部分客户尚未完成业务合同转移，需要通过天津力神对外销售，为反映天津聚元实际销售情况，本次列示前五大客户按照穿透后最终销售客户口径统计。
报告期内，天津聚元前五名客户收入占比分别为62.15%、68.73%和53.33%。2022年天津聚元前五名客户收入占比较2021年略有增加。2023年1-6月，天津聚元前五名客户收入占比较2022年下降，主要系受到市场环境因素影响，苏州力神圆型电池委托加工量以及关联主体极片需求量都有所下降，使得天津力神的收入占比有所降低。此外，部分重要客户如 BMZ Group 自 2023 年起将大部分业务转移至与苏州力神进行合作，因此公司的大客户收入占比有所降低。天津聚元不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入总额50%的情况，不存在对单一客户有重大依赖的情况。
报告期内，天津聚元向关联方天津力神销售金额分别为68912.85万元、97312.42万元和17213.45万元，占各期营业收入的比例分别为24.28%、32.65%和20.70%。
上述关联交易主要为天津力神利用富余产能向其子公司力神动力电池系统有限公
司、天津力神新能源科技有限公司销售极片，并向苏州力神提供圆型电池委托加工服务。
天津聚元承接天津力神消费锂离子电池业务后，从事前述业务的产线相应剥离至天津聚元，因此将报告期内相应销售的相关收入模拟至天津聚元，形成了天津聚元对相关主体的销售收入。
127报告期内，除天津力神外，天津聚元各期前五名客户的基本信息、合作背景及过程
等内容如下：
母公司合作背景序号名称主营业务及产品成立时间及过程
小米是一家以智能手机、智能硬件和 IoT 平台为核心的消费电子及智能制造
2016年起
1小米2010年公司。创立至今，小米已成为全球领先的智能手机品牌之一，已建立起全球
开始合作
领先的消费级 AIoT（人工智能和物联网）平台顺达科技股顺达科技股份有限公司是一家专注于电池组件和系统解决方案的全球领先2018年起
21998年
份有限公司企业。公司主要业务涉及三大领域：移动能源、电动工具和新能源汽车开始合作飞毛腿充分利用在手机电池领域已有的品牌优势和渠道资源，形成了以手机2004年起
3飞毛腿集团1997年
电池、移动电源、动力锂离子电池业务并驾齐驱的格局开始合作
新普科技（重庆）有限公司是国际知名的精密注塑件和金属精密部件供应商，新普科技（重2018年起
41992年在通讯领域，公司主要生产手机、数码相机和笔记本电脑等产品的键盘、按
庆）有限公司开始合作键和外壳等注塑件产品
BMZ Group 是全球领先的电池系统解决方案提供商。主要产品包括锂离子电池、聚合物电池、镍氢电池和铅酸电池等，拥有20年行业经验，在欧洲、2020年起
5 BMZ Group 1994 年
北美和亚太地区都有业务布局，并与众多知名企业合作，拥有良好的声誉和开始合作市场地位
欣旺达是 A 股上市公司，全球领先的电子制造服务供应商。主要产品包括
2015年起
6欣旺达1997年智能手机、平板电脑、笔记本电脑等移动终端设备电源管理芯片，在电子制
开始合作造服务行业具有较高的市场地位和竞争优势
德赛电池是 A 股上市公司，全球领先的电池供应商。主要业务涵盖储能电
2013年起
7德赛电池1985年池、动力电池、电子化学品及新能源汽车整车等领域，德赛电池在电池领域
开始合作
具有较高的行业地位和影响力，业务范围遍及全球多个国家和地区注：标的公司天津聚元、苏州力神设立时间相对不长，系天津力神组织架构调整时设立的从事消费电池业务的专属主体。为反映主要客户供应商与消费电池业务板块的合作情况和合作历史，上述合作背景和起始时间按照相关客商与天津力神体系首次合作时间统计。下同。
如上表所示，报告期内，天津聚元各期前五名客户基本为行业内知名企业，合作均建立在正常的业务需求基础上，且合作时间较长、合作关系稳固，相关客户和交易具有真实性和可持续性。
（4）前五名客户变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性
报告期内，天津聚元前五大主要客户存在变动，具体情况如下：
合作开始时间及年度变动方向公司名称成立时间变动原因连续性顺达科技股份有限公原有长期合作客户需求增
1998年2009年合作至今
司加进入前五大原有长期合作客户需求增
2023年新增飞毛腿集团1997年2018年合作至今加进入前五大
1-6月新普科技（重庆）有限原有长期合作客户需求增
2010年超过10年未中断
公司加进入前五大
减少 BMZ Group 1994 年 客户转至与苏州力神合作 2020 年合作至今
128合作开始时间及
年度变动方向公司名称成立时间变动原因连续性欣旺达电子股份有限受行业因素影响下游需求
1997年2015年合作至今
公司减少，导致客户订单减少深圳市德赛电池科技受行业因素影响下游需求
1985年超过10年未中断
股份有限公司减少，导致客户订单减少深圳市德赛电池科技原有长期合作客户需求增新增1985年超过10年未中断
2022年股份有限公司加进入前五大
度新普科技（重庆）有限因终端客户的需求降低而减少2010年超过10年未中断公司退出前五大
总体来看，报告期内天津聚元与主要客户间的稳定性较好，新增前五大客户主要为合作时间较长，订单连续性与持续性较好的客户，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形，该等客户因自身需求增加、订单规模上升进而在报告期内成为标的资产的前五大客户，具有商业合理性。
2022年度新普科技收入缩减，主要系2021年下游某电脑厂商指定在新普科技进行
PACK 产品生产项目，相关项目于 2022 年终止，从而导致新普科技向天津聚元的采购需求减少。2023 年度，BMZ Group 销售额下降较为明显，主要系随着公司战略的调整，苏州力神逐渐成为天津力神消费板块中圆型电池的主要生产商，天津聚元逐渐减少了圆型电池的生产规模。因此 2023 年起以圆型电池需求为主的 BMZ Group 转向与苏州力神开展合作，与天津聚元间的合作大幅减少，并退出前五大客户。欣旺达和德赛电池退出前五大主要系受到消费电子行业整体低迷的影响，下游客户处于去库存状态，因此整体订单需求有所减少，但该等客户截止9月末仍然持续稳定向天津聚元下单。除BMZ Group 外，前述曾于报告期内退出前五大的客户截至最近一期末的情况如下：
单位：万元
公司名称2023年1-9月销售金额合作协议签署情况
欣旺达电子股份有限公司9251.14已签署长期框架协议
深圳市德赛电池科技股份有限公司3784.08已签署长期框架协议
新普科技（重庆）有限公司5137.88——
注：1、公司与新普科技主要通过订单形式进行合作，有持续业务往来；
2、2023年1-9月数据未经审计。
综上所述，天津聚元前五大客户变动主要系受到行业和下游需求端的影响，导致相关客户的需求减少，订单量下降，但相关客户仍与公司保持持续合作。
1297、主要原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料及能源采购情况
*主要原材料采购
天津聚元主要原材料为生产消费类锂离子电池所需的正极材料、负极材料、隔膜、电解液等。报告期内，天津聚元主要原材料采购情况如下：
原材料指标2023年1-6月2022年度2021年度
采购金额（万元）28702.97117113.7258047.19
占营业成本比重38.81%42.75%21.19%正极材料
采购数量（万 KG） 105.25 377.32 311.14
采购单价（元/KG） 272.71 310.39 186.56
采购金额（万元）2531.698174.8111528.39
占营业成本比重3.42%2.98%4.21%负极材料
采购数量（万 KG） 58.25 143.51 258.41
采购单价（元/KG） 43.46 56.96 44.61
采购金额（万元）1501.956001.288465.23
占营业成本比重2.03%2.19%3.09%隔膜采购数量（万平方
558.541807.623216.41
米）采购单价（元/平方
2.693.322.63
米）
采购金额（万元）1124.155404.495713.74
占营业成本比重1.52%1.97%2.09%电解液
采购数量（万 KG） 27.93 70.63 87.34
采购单价（元/KG） 40.25 76.52 65.42天津聚元主要采购的原材料中正极材料占营业成本的比重最高。由于正极材料与上游锂、镍、钴、铜等资源价格强相关，其采购价格变化主要系上述资源价格变化所致。
报告期内，上游锂、镍、钴、铜等金属行情受供需关系、国际政治局势等多重因素影响，价格波动较大，因此导致天津聚元正极材料采购价格产生较大幅度变动。
*主要能源采购
天津聚元生产所需的主要能源为水、电力和天然气。报告期内，主要能源采购情况
130如下：
能源指标2023年1-6月2022年度2021年度
采购金额（万元）67.17588.53542.26
水占营业成本比重0.09%0.21%0.22%
采购单价（元/吨）7.907.907.90
采购金额（万元）3091.039650.758606.31
电占营业成本比重4.18%3.52%3.47%
采购单价（元/度）0.750.750.68
采购金额（万元）250.931039.671041.25
天然气占营业成本比重0.34%0.38%0.42%
采购单价（元/立方米）3.233.302.50
天津聚元生产和经营所需能源中，电力和水的价格根据国家价格主管部门制定的收费政策确定，天然气价格主要根据市场价格确定，报告期内主要能源价格基本保持平稳。
（2）前五名供应商采购情况、基本信息、合作背景及过程
报告期内，天津聚元向前五名供应商采购情况如下：
序占采购总额的
供应商名称是否为关联方采购金额（万元）号比例
2023年1-6月
1贵州振华新材料有限公司否12292.7223.31%
2巴斯夫杉杉电池材料有限公司否5527.4810.48%
3天津力神是4624.128.77%
4天津国安盟固利新材料科技股份有限公司否3620.606.87%
5当升科技（常州）新材料有限公司否2505.034.75%
合计28569.9554.18%
2022年度
1贵州振华新材料有限公司否58078.2027.37%
2天津力神是36695.6217.29%
3天津国安盟固利新材料科技股份有限公司否18955.698.93%
4巴斯夫杉杉电池材料有限公司否14841.266.99%
5厦门厦钨新能源材料股份有限公司否11786.445.55%
合计140357.2166.13%
131序占采购总额的
供应商名称是否为关联方采购金额（万元）号比例
2021年度
1天津力神是54456.2026.36%
2天津国安盟固利新材料科技股份有限公司否26318.0812.74%
3巴斯夫杉杉电池材料有限公司否12849.316.22%
4上海恩捷新材料科技有限公司否8465.234.10%
5深圳百嘉达新能源材料有限公司否7792.613.77%
合计109881.4153.19%
注1：同一控制下合并计算。
注2：2023年1-6月，天津聚元因部分供应商尚未完成业务合同转移，需要通过天津力神对外采购，为反映天津聚元实际采购情况，本次列示前五大供应商按照穿透后最终供应商口径统计。
报告期内，天津聚元前五名供应商采购占比分别为53.19%、66.13%和54.18%。2022年天津聚元前五名供应商采购占比较2021年有所增加，主要系公司因经营需要对三元正极材料需求量上涨，因此公司对供应商进行了一定调整，选择与正极材料龙头企业贵州振华新材料有限公司加大合作规模。2023年1-6月，天津聚元前五名供应商采购占比较 2022 年有所下降，主要系随着苏州力神与 BMZ 等主要客户开展直接合作的增加，通过天津聚元对外销售圆型电池产品有所减少，因此从苏州力神处采购的圆型电池规模减少，从而使得向天津力神的采购占比有所降低。天津聚元不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情况，不存在对单一供应商有重大依赖的情况。
报告期内，天津聚元向关联方天津力神采购金额分别为54456.20万元、36695.62万元和4624.12万元，占各期采购总额的比例分别为26.36%、17.29%和8.77%。
上述交易主要为天津力神向苏州力神采购圆型电池。天津聚元承接天津力神消费锂离子电池业务后，相关业务转移至天津聚元，因此将报告期内向苏州力神采购圆型电池金额模拟至天津聚元，形成了标的公司对相关主体的采购。
报告期内，除天津力神外，天津聚元各期前五名供应商的基本信息、合作背景及过程等内容如下：
母公司合作背景序号名称主营业务及产品成立时间及过程贵州振华新
振华新材自设立以来专注于锂离子电池正极材料的研发、生产及销售，主要2009年起
1材料有限公2009年
提供新能源汽车、3C 消费电子所用的锂离子电池正极材料 开始合作司
132母公司合作背景
序号名称主营业务及产品成立时间及过程巴斯夫杉杉巴斯夫杉杉电池材料有限公司是全球领先的锂离子电池材料供应商之一。产
2003年起
2 电池材料有 2003 年 品和业务涵盖原材料、正极材料前驱体（PCAM）、正极活性材料（CAM）
开始合作限公司及电池回收等
天津国安盟天津国安盟固利新材料科技股份有限公司是一家集离子电池正极材料研发、
固利新材料生产及销售于一体的国家级高新技术企业，主营产品包括钻酸钾二元材料等2018年起
32009年
科技股份有 正极材料，在新能源汽车、ICT 数码设备、可穿戴设备、电动工具等领域应 开始合作限公司用广泛当升科技（常当升科技是首家以锂电正极材料为主营业务上市的中国企业。公司正极材料
2015年起
4州）新材料有1998年产品广泛应用于动力、小型、储能三大领域，大批量供应中、日、韩、欧、开始合作限公司美等国家和地区的锂电巨头及车企厦门厦钨新
厦钨新能产品涵盖钴酸锂、三元材料、磷酸铁锂、前驱体、贮氢合金等全系2015年起
5能源材料股1997年
列能源新材料产品。产品广泛应用于 3C 数码、车载动力、储能等领域 开始合作份有限公司
上海恩捷新恩捷股份涵盖“新能源”和“包装”两大业务体系，以及“膜类产品”“包
2016年起
6材料科技有2006年装印刷产品”“纸制品包装”三大产品板块，服务于全球大型钾电池生产企开始合作
限公司业、卷烟生产企业食品饮料生产企业、塑料包装企业、印刷企业等深圳百嘉达百嘉达是诺德新材料股份有限公司的对外销售平台。诺德新材是中国自研自
2016年起
7新能源材料2016年产电解铜箔的先行企业之一，公司旗下拥有四大电解铜箔生产基地，现已成
开始合作有限公司为国际知名的锂电铜箔龙头供应商
如上表所示，报告期内，天津聚元各期前五名供应商基本为行业内知名企业，合作均建立在正常的业务需求基础上，且合作时间较长，相关客户和交易具有真实性和可持续性。
（3）前五名供应商变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性
报告期内，天津聚元前五大主要供应商存在变动，具体情况如下：
合作开始时间及年度变动方向公司名称成立时间变动原因连续性公司对供应商的选择进行调
当升科技（常州）新
新增2018年整，与产品质量较好的供应2015年开始合作
2023年材料有限公司
商加大合作规模
1-6月
厦门厦钨新能源材因其他供应商交易额增加而减少2016年2015年合作至今料股份有限公司退出前五大公司对三元正极材料需求量
贵州振华新材料股上涨，且对供应商的选择进
2009年2009年合作至今
份有限公司行调整，与该产品质量较好的供应商加大合作规模新增公司对三元正极材料需求量
2022年度
厦门厦钨新能源材上涨，且对供应商的选择进
2016年2015年合作至今
料股份有限公司行调整，与该产品质量较好的供应商加大合作规模上海恩捷新材料科因其他供应商交易额增加而减少2010年2016年合作至今技有限公司退出前五大
133合作开始时间及
年度变动方向公司名称成立时间变动原因连续性深圳百嘉达新能源公司向其他供应商采购类似
2016年2016年合作至今
材料有限公司产品，减少对其采购量注：标的公司于2015年起向当升科技（常州）新材料有限公司的母公司北京当升材料科技股份有
限公司采购相关产品，当升科技（常州）新材料有限公司成立后，相关业务延续至当升科技（常州）新材料有限公司；标的公司于2015年起向厦门厦钨新能源材料股份有限公司的母公司厦门钨业股
份有限公司采购相关产品，厦门厦钨新能源材料股份有限公司成立后，相关业务延续至厦门厦钨新能源材料股份有限公司。
总体来看，报告期内天津聚元与主要供应商间的稳定性较好，新增前五大供应商主要为合作时间较长，订单连续性与持续性较好的供应商，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形，该等供应商主要因天津聚元需求增加、订单规模上升进而在报告期内成为其前五大供应商，具有商业合理性。部分供应商因其他客户交易额增加或公司向其他同类供应商采购商品而退出前五大，具有合理性。
8、报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
截至报告期末，前五大客户中，天津力神为天津聚元的控股股东。除上述情形外，天津聚元董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东与前五名客户不存在关联关系。
截至报告期末，前五大供应商中，天津力神为天津聚元的控股股东。除上述情形外，天津聚元董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东与前五名供应商不存在关联关系。
9、标的公司境外业务经营情况
报告期内，天津聚元在境外仅拥有一家全资子公司香港力神。香港力神成立于2013年，注册地位于中国香港。
由于标的公司部分客户有通过美元结算需求，天津力神成立香港力神主要是为了满足客户结算需要。报告期内，香港力神盈利情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
科目
/2023年1-6月/2022年度/2021年度
资产合计2369.823373.724686.32
1342023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
科目
/2023年1-6月/2022年度/2021年度
净资产-189.94-181.10-180.84
营业收入8039.0131054.9115592.58
营业利润1.1228.28-20.00
净利润1.1228.28-19.42
10、安全生产、环境保护和能耗情况
（1）安全生产情况
根据《关于印发的通知》（安监总办[2017]140号）
第六条规定，“煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑施工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业领域的生产经营单位应当投保安全生产责任保险”。根据《安全生产许可证条例（2014年修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。天津聚元主要从事消费类锂离子电池的研发、生产及销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），天津聚元所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”，不属于上述法规界定的高危行业领域。
天津聚元对安全生产工作高度重视，定期组织安全管理培训和现场安全检查，确保能够及时发现并消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。报告期内，天津聚元围绕风险管控系统开展各项安全生产工作，坚持并落实安全生产风险管控机制。
天津聚元安全生产管理工作强调以包括人身安全、职业健康、安全风险管控三大核心方面，结合各自实际，细化分解风险管控措施任务，将实施、监督责任落实到部门、班组、岗位，确保各项风险控制措施得到落实、执行。截至本报告书签署日，天津聚元已取得《职业健康安全管理体系认证证书》（ISO 45001:2018）。
报告期内，天津聚元不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
（2）环境保护情况
135根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委
员会《关于印发的通知》（环发[2013]150号）第三
条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。天津聚元所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”不属于前述重污染行业范畴。根据国务院于发布的《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，将高排放行业明确为“钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业”；根据工业和信息化部于2018年7月23日印发的《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》，高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业”。天津聚元所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”不属于前述高排放行业范畴。此外，国家生态环境部办公厅公布的《环境保护综合名录（2021年版）》共收录了932种“高污染、高环境风险”产品。天津聚元主要销售产品为聚合物锂离子电池、方型锂离子电池和圆型锂电池，均未列入《环境保护综合名录（2021年版）》。综上所述，天津聚元不属于高污染行业。
天津聚元积极采取措施防范污染，并建设了相关环保设施，包括除尘风机、生活污水处理设施、事故应急池等，目前各设施设备运行良好。截至本报告书签署日，天津聚元已取得《环境管理体系认证证书》（ISO 14001:2015）。
报告期内，天津聚元不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
（3）能源消耗情况
根据国家发改委、工信部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局2021年11月发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，高耗能行业包括：原油加工及石油制品制造（C2511）、炼焦（C2521）、煤制液体燃料生产（C2523）、
无机碱制造（C2612）、无机盐制造（C2613）、有机化学原料制造（C2614）、其他基
础化学原料制造（C2619）、氮肥制造（C2621）、磷肥制造（C2622）、水泥制造（C3011）、
平板玻璃制造（C3041）、建筑陶瓷制品制造（C3071）、卫生陶瓷制品制造（C3072）、
炼铁（C3110）、炼钢（C3120）、铁合金冶炼（C3140）、铜冶炼（C3211）、铅锌冶
炼（C3212）、铝冶炼（C3216）。天津聚元所属的“电气机械和器材制造业（C38）”
136之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”不属于上述法规界
定的高耗能行业。
天津聚元积极响应国家绿色低碳发展号召，制定和完善了能源管理相关制度。天津聚元还建立了能源管理专班，不断加强能源日常管理工作，切实落实能源管理措施和节能监察工作。
报告期内，天津聚元不存在因违反国家有关节能减排方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
11、主要产品的质量控制情况
天津聚元遵守国家有关质量的法律法规，建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系，并已取得《质量管理体系证书》（GB/T19001-2016/ISO 9001:2015）中。
天津聚元制定了严格的生产过程控制及不合格品控制等内部质量控制制度文件，质量控制程序严格按照9000体系程序文件及内部质量控制制度文件执行。当产品因质量问题出现客户投诉时，天津聚元按照程序文件《产品交付、服务及顾客满意管理》执行，常见应对措施包括组织内部改善并向客户提供改善报告、退换货、索赔、召回等。
报告期内，天津聚元严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，不存在重大产品或服务质量纠纷。
12、主要产品生产技术所处的阶段
天津聚元目前已建立起完善的电芯技术体系，以及包含钴酸锂、三元、锰酸锂等诸多材料体系，并具有圆型、消费类方型、聚合物等全系列锂离子电池研发、制造技术。
截至报告期末，天津聚元主要产品生产技术及其所处的阶段情况如下表所示：
技术序号核心生产技术名称对应产品技术描述生产阶段阶段
采用高电压钴酸锂和高压实石墨、超薄隔膜和铜铝箔型材构建高比能聚合
物电池体系，大幅提升聚合物电池的体积能量密度和重量能量密度，支持高比能聚合物锂离手机，笔记本，
1 1.2C 快充，充电 60 分钟容量可以达到 成熟 小批量
子电池技术穿戴类电池80%，电池具有优秀的高温稳定性，
解决了手机和笔记本长时间充电电池
容易产气的问题。电池循环性能优秀，循环1000次后容量保持率70%以上，
137技术
序号核心生产技术名称对应产品技术描述生产阶段阶段能量密度达到 840Wh/L（800Wh/L 已规模生产）。
通过将高容量纳米化硅晶材料与石墨混掺，解决硅负极膨胀应力问题，引入高弹性模量粘结剂，提升粘结力，手机，笔记本，
2 高容量硅负极技术 抑制电极膨胀，构建 Si 负极三维导电 成熟 小批量
穿戴类电池网络，提升库伦效率，循环1000次后容量保持率70%以上，能量密度达到
840Wh/L。
采用高电压钴酸锂和快充石墨及低
DCIR 电极技术，高电导率电解液，同
1.5C 快充聚合物锂 手机，笔记本， 时配合快充电池结构设计，构建 1.5C
3成熟规模生产
离子电池技术穿戴类电池快充电池体系，可以实现30分钟充电
70%电池容量，能量密度达到780Wh/L
体系采用高电压钴酸锂和快充石墨及低
DCIR 电极技术，高电导率电解液，同
3C 快充聚合物锂 手机，笔记本， 时配合快充电池结构设计，构建 3C 快
4成熟规模生产
离子电池技术穿戴类电池充电池体系，可以实现20分钟充电
80%电池容量，能量密度达到750Wh/L
体系
建立了适合在80℃以下高温环境稳定使用的体系平台。具备长时间高温使
5高温电池技术智能家居电池用，电池不鼓胀，容量衰减少等特点，成熟规模生产
该技术已经应用到众多对于户外环境有特殊要求的电池产品上。
采用掺杂包覆单晶 NCM 材料和匹配
的电解液搭建了高电压 NCM 电池体系，解决高电压 NCM 电池产气问题和高电压三元聚合物
6笔记本电池低温放电容量能力低问题，该电池技成熟规模生产
电池技术
术在相同能量要求下，可以提供高经济性价比解决方案，同时该体系具有较高的安全性能和高温稳定性。
高性能低成本高镍
国际首创高镍三元+LMO 复合正极体
三元及 LMO 基聚
7移动电源电池系，兼顾高能量密度及低成本，引领成熟规模生产
合物锂离子电池技充电宝技术发展趋势。
术
使用高容量高密度 LFP 正极匹配长寿高性能低成本宽温
命人造石墨负极及宽温电液，能量密
8 LFP 聚合物锂离子 两轮车电池 成熟 规模生产
度达 180Wh/kg，循环寿命 2000 次以电池技术上。
通过高功率正负极材料及配方、涂覆长寿命高功率电子
9 电子烟电池 量优化，电池可支持 15C 以上高功率 成熟 小批量
烟电池技术
脉冲放电，循环寿命超1000次采用激光清粉技术，在集流体中部嵌ETS 埋极耳电池技 手机、笔记本类 入式极耳结构，可满足 3C 快充和高比
10成熟规模生产
术电池能量的要求。循环寿命超800次，为高端数码产品提供快充和超长续航。
138技术
序号核心生产技术名称对应产品技术描述生产阶段阶段拥有年产3600万只蓝牙聚合物电芯的
智能全自动产线，大量采用四轴机器人和六轴机器人，实现产品全程无手触的技术理念；先进的视觉系统+图像
穿戴电池全自动制分析技术，使产品移载和定位更加精
11蓝牙穿戴类电池成熟规模生产
造技术准；利用传感器采集信息+数据分析+
伺服驱动器精确闭环自动调节，实现工程能力自动提升。产品广泛应用于运动装备、医疗器械、影音娱乐、办公用品等应用领域。
从人、机、料、法、环、测全方位进
行 MES 覆盖和管控，对生产的各项关手机、笔记本、键环节进行自动采集、分析、反馈和
12 MES智能制造系统 成熟 规模生产
平板等电池预警的功能，可视化的生产管理看板、以及物料管理系统，实现工序管理标准化和一致性高的产品质量。
自主设计和开发“Z”型叠片技术和
特种电源、手机、多极耳合焊技术，制作出高比能量、
13叠片电池技术笔记本、平板等-40℃低温放电性能好的高品质软包成熟小批量电池电池。产品广泛应用于特种电源、数码产品等应用领域。
13、核心技术人员特点分析及变动情况
天津聚元技术团队实力雄厚，核心技术人员均拥有相关专业背景及丰富的锂电池研发经验，对消费锂电池电化学体系具备深刻的理解，研究方向覆盖消费类锂离子电池各主要技术领域。
天津聚元为了维持核心技术人员的稳定，制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系，报告期内核心技术团队保持稳定。
14、标的公司核心技术优势及产品竞争力的具体体现
（1）标的公司核心技术优势及产品竞争力的具体体现
1）标的公司核心技术处于行业第一梯队，技术转化成效显著
数码锂电池市场经过多年迭代和发展，部分低能量密度的消费类电池生产技术门槛已经大幅降低，市场竞争激烈；而高能量密度的消费类电池仍然存在一定技术门槛，且下游客户对适配性要求较高，一般消费类电池生产厂商较难通过客户认证，这类产品订单仍由第一梯队生产厂商满足，整体毛利率也相对较高。
139根据高工锂电（GGII）《2023 年中国数码锂电池行业调研分析报告》，钴酸锂电
池凭借能量密度高、快充等特点，已经成为手机、平板、笔记本电脑等市场的主流选择。
在数码锂电池领域，高电压代表高能量密度，是最关键的性能参数。而根据高工锂电研究，在全球主流钴酸锂体系电池中，目前可实现量产的电池电压参数范围为 3.6-4.5V。
标的公司作为国内最早从事锂离子电池研发和生产的企业之一，通过与头部终端客户的紧密对接、充分的市场洞察和持续的研发投入，在技术储备上始终占据引领地位，目前拥有较为成熟、先进的技术储备及产品体系。天津聚元生产的软包、方型锂离子电池主要适配数码终端领域，两类形态电池的高端产品体系较难已经能够实现 4.4V-4.5V高电压、高能量密度电芯量产，所生产的电芯适配市场主流高端消费终端产品，终端客户包含三星、联想、小米等知名品牌，应用于品牌主流笔记本电脑机型。在数码锂电池领域，相关产品已达到钴酸锂体系电池目前全球能够量产实现的最高电压参数范围，具备技术先进性和产品竞争力。
随着公司技术的不断成熟，4.4V 以上高能量密度产品不仅实现了量产，收入占比在报告期内也显著提升。报告期各期，天津聚元 4.4V 以上电池产品收入占锂离子电池收入的比重分别为7.95%、19.09%、27.39%。由此可见，标的公司在数码电池高能量密度领域已实现核心技术优势的生产和销售转化，产品具有较高竞争力。
2）标的公司设计研发能力先进，中短期内将带来新增收入
天津聚元生产的软包锂离子电池和方型锂离子电池具有规格尺寸、性能参数定制化程度高的特点。天津聚元通过面向客户实际需求开展新产品研发项目，不断适配客户终端产品需求、将技术转化为产品，并为标的公司带来持续收入。
截至本报告书出具之日，天津聚元拥有面向客户实际需求的研发项目48个，经开发、送样、客户认证、完成设计定型、中试等步骤后可转量产。其中，预计量产投放时间在2023年下半年的有33个项目，将在中短期内为标的公司带来新增收入；预计量产投放时间在2024年及以后的储备项目已有15个，中长期中亦有新产品投放保障。
天津聚元新产品开发面向的终端客户包括联想、惠普、小米、Google、亚马逊、怪
兽、罗马仕、荣耀、读书郎、美团等全球及国内知名品牌，终端应用领域包括笔记本电脑、手机、平板、移动电源、无人机、二轮车等。部分新产品实现了技术、体系、应用领域上的突破，如：2023年3-4季度拟投放生产的惠普笔记本电脑软包电池，是标的公
140司首款6:4钴酸锂混三元体系笔电项目，正极材料体系融合可以同时改进钴酸锂的耐过
充性能、三元材料的倍率性能和能量密度；2023年3-4季度拟投放生产的系列移动电源
电池产品，300次循环容量保持率80%，循环稳定性达到移动电源领域较高标准；2024年度，标的公司将投放首款实现量产供货的 4.5V 体系电池、首款叠片 5C 快充 120W 手机产品、首款 2C 快充硅负极手机产品、首款叠片小电池无人机产品，在体积能量密度、循环性能、存储性能、安全可靠性等方面同样实现突破。
天津聚元面向客户实际需求的在研项目具体如下：
141项目名称最新研发进度预计产品投放时点终端客户终端应用领域技术先进性
联想笔记本项目 SP485490SE （Cell+TCO） 4.35V
完成设计定型，转量产2023年3-4季度联想笔记本电脑/
3735mAh
Zebra Helix 3X SP724849SF 3.85V 2400mAh 完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 Zebra 打印机 /惠普 SP515974SE-F cell+Tco 3.75V 3630mAh 笔记本 标的公司首款 6:4 混三
完成设计定型，转量产2023年3-4季度惠普笔记本电脑电脑项目（软包能量型笔记本/手机 2 代-C） 元笔电项目
霍尼韦尔/飞毛腿复用 SP406788SG 项目 完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 霍尼韦尔 打印机 /玳能 SP625761SG-3.69Ah（cell+TCO） 持续开发中 2023 年 3-4 季度 玳能 笔记本电脑 /
M1 充电宝 736076-6000mAh cell 项目 持续开发中 2023 年 3-4 季度 米物 移动电源 /
Anker SP326585SF （Cell） 3.85V 2500mAh（软包 300 次循环容量保持率已完成工程样品认证定型2023年3-4季度安克移动电源移动电源9代）80%
300次循环容量保持率
SP5758102SL 降成本（软包移动电源 1 代-A） 完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 怪兽 移动电源
80%
300次循环容量保持率
L8 充电宝 126280-10Ah cell 项目（SP126280SF） 完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 罗马仕 移动电源
80%
300次循环容量保持率
L8 充电宝 1260110-10Ah cell 项目（SP1260B0SA） 持续开发中 2023 年 3-4 季度 罗马仕 移动电源
80%
自研课题-SP1465C5SF 电池高温性能及化成工艺优 300 次循环容量保持率
完成设计定型，转量产2023年3-4季度安克移动电源化80%
300次循环容量保持率
复用项目飞毛腿客户 SP105570SC 项目 完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 罗马仕 移动电源
80%
印度
SP126280SN-10000mAh 项目 持续开发中 2023 年 3-4 季度 移动电源 /
Munoth
0.5C 充/0.8C 放 300 次
SP1163B5SC 产品降成本（软包移动电源第 5 代） 持续开发中 2023 年 3-4 季度 小米 移动电源
70%SP995662SE 4.35V 5000mAh 降成本（软包移动电源 1 三元材料体系，0.6C 充完成设计定型，转量产2023年3-4季度小米移动电源代-B） /0.8C 充放 300 次 80%
三元材料体系，0.6C 充复用项目-SP995662SE（酷科&小米） 完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 酷科&小米 移动电源/0.8C 充放 300 次 80%
L8 充电宝 626078-5Ah cell 项目 持续开发中 2023 年 3-4 季度 罗马仕 移动电源 埋极耳结构三元材料
142项目名称最新研发进度预计产品投放时点终端客户终端应用领域技术先进性体系，0.9C 充/1.2C 充放300次80%
4.5VLCO 体系，1.0C 充
M1 充电宝 SP654588SL-4900mAh 项目 持续开发中 2023 年 3-4 季度 小米 移动电源
/1.3C 充放 300 次 80%C7 SP31A3C0SE 平板 31A3C0-6Ah cell 项目（软包能持续开发中2023年3-4季度葱花新能源平板电脑/量型笔记本/手机4代体系平台）
标的公司首款叠片 5C
HA 手机项目 306676-2400mAh cell 持续开发中 2023 年 3-4 季度 华天通 手机
快充 120W 手机产品
Humane H4 SP292233SI （Cell+Pack） 3.87V 287mAh
已中试量产 2023 年 3-4 季度 Humane 智能穿戴 /项目
Humane B1 SP442929SI （Cell+Pack） 3.87V 475mAh
已中试量产 2023 年 3-4 季度 Humane 智能穿戴 /项目标的公司首款实现量
荣耀 BM018 HB452532EHW SP432531SL
已中试量产 2023 年 3-4 季度 荣耀 智能穿戴 产供货的 4.5V 体系电
4.5V-480mAh cell+pack 手表电池项目
池
HP-ED670-4.4V-混合三元 40%NCM 体系平台认证 高温循环 700 次容量
已通过客户认证2023年3-4季度惠普笔记本电脑（软包能量型笔记本/手机 3 代-C 体系平台应用） ≥70%HP-ED630-4.4V-NCM 体系平台认证（软包能量型笔 高温循环 700 次容量已通过客户认证2023年3-4季度惠普笔记本电脑记本手机 3 代-E 体系平台应用） ≥70%
体积能量密度、循环性Google R4A-4.48V 体系认证（软包能量型笔记本 5完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 Google 手机 能、存储性能、安全可代体系平台应用）靠性
体积能量密度、循环性HP-4.45V-1.5CP 快放体系平台认证（软包快充型笔记 能、存储性能、安全可完成设计定型，转量产2023年3-4季度惠普笔记本电脑本及手机 1 代-B 体系平台应用） 靠性、2C 快充、1.5CP快放
Humane H4 SP292233SI （Cell+Pack） 3.87V 287mAh
完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 Humane 智能穿戴 /项目
Humane B1 SP442929SI （Cell+Pack） 3.87V 475mAh
完成设计定型，转量产 2023 年 3-4 季度 Humane 智能穿戴 /项目
143项目名称最新研发进度预计产品投放时点终端客户终端应用领域技术先进性
读书郎 Y12 1S3P 平板 pack 项目 SP316581SG-C 生产定型阶段 2023 年 3-4 季度 读书郎 平板电脑 /
读书郎 Y40 1S2P 平板 pack 项目 SP316581SG-C 生产定型阶段 2023 年 3-4 季度 读书郎 平板电脑 /
荣耀 BM018 HB452532EHW SP432531SL
完成设计定型，转量产2023年3-4季度荣耀手表/
4.5V-480mAh cell+pack 手表电池项目
LR1865HB-1S3P pack 项目 已送样 2023 年 3-4 季度 求同科技 传播定位 /
常温循环：1C 循环
峰飞 SP12127366SA Cell 3.61V 110Ah 无人机项
已通过客户认证 2024 年 峰飞 无人机 1000cyls，容量保持率目（软包无人机-能量 3 代体系平台开发（325Wh/kg）
≥80%
常温循环：1C 充 3C 放
普宙无人机 SP9452100SA 样品制作中 2024 年 普宙 无人机 循环 550cyls，容量保持率≥80%
25℃，0.5C 循环 2000
次容量保持率≥70%SP9398252SA Cell 3.2V 25.3Ah 两轮车项目（软包二 45℃，0.5C 循环 1200已完成送样，测试中2024年美团二轮车轮车一代体系平台）次容量保持率≥70%
0℃，6A 充，0.5C 放 300
次容量保持率≥90%G2 Bismuth SP354647SA cell 3.7V 835mAh（软包能量完成设计定型，转量产 2024 年 Google 智能家居 /型手机6代）
Google-4.5V-/1.5C 硅负极体系平台认证 标的公司首款 2C 快充
持续开发中 2024 年 Google 手机（能量型笔记本和手机 6 代-B 体系平台应用） 硅负极手机产品Amazon 4.45V 1C 体系开发（软包能量型笔记本/手机已送样 2024 年 Amazon 平板电脑 /
4代-体系平台应用）
Google-P24 手机项目（CM4-TK4 Cell）开发 标的公司首款 4.5V 高
持续开发中 2024 年 Google 手机（快充型笔记本/手机 1 代-D 体系平台应用） 电压手机产品标的公司首款叠片小
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5代-体系平台应用）
144项目名称最新研发进度预计产品投放时点终端客户终端应用领域技术先进性Lenovo 混合三元 40%NCM-4.4V 体系认证（软包能量 Interval循环 136 次 容客户认证中2024年联想笔记本电脑型笔记本 3 代-C 体系平台应用） 量≥70%
体积能量密度、循环性
Google-4.48V-1.5C 快充体系平台认证
持续开发中 2024 年 Google 手机 能、存储性能、安全可（软包快充型笔记本/手机 2 代-B 体系平台应用）
靠性、1.5C 快充
体积能量密度、循环性
Google-4.5V-1.0C1.5C 快充体系平台认证 持续开发中 2024 年 Google 手机 能、存储性能、安全可
靠性、1.5C 快充
常温循环：1C 循环
广汽无人机 SP10174188SA 项目 已送样 2025 年 广汽 无人机 100cyls，容量保持率≥80%Google 4.5V 1.5C 叠片体系开发（快充型笔记本/手机 标的公司首款 1.5C 快持续开发中 2025 年 Google 手机
1 代-D 体系平台应用） 充叠片手机产品
体积能量密度、循环性HP-4.48V1.5C/2C-1.5CP 快充快放体系平台认证（软 能、存储性能、安全可持续开发中2025年惠普笔记本电脑
包快充型笔记本/手机 2 代-B 体系平台应用 靠性、1.5C/2C 快充、
1.5CP 快放
145（2）标的公司行业地位的具体体现
我国锂电行业经过20余年发展，已成为全球最大的锂电池制造国。近年来，受益于国内新能源汽车快速发展以及消费电子、储能和电动工具等市场带动，我国锂离子电池市场快速增长。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2022 年中国锂电池出货量为 658GWh，同比增长 101.22%，2016 年至 2022 年 CAGR 为 47.65%。根据高工产研锂电研究所（GGII）预测，2025 年我国锂离子电池出货量将达到 1805GWh，2021 年至 2025 年 CAGR 为 53.28%。
消费类电池下游应用场景较为广阔，既有传统消费电子产品，例如手机、笔记本电脑等，也有可穿戴设备、电子烟、蓝牙耳机、智能家居、两轮车、医疗器械等新兴消费电子产品。
以出货量排名，标的资产各终端领域锂电池出货量排名居行业前列。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2022 年度，天津力神在中国数码锂电池领域按出货量排名位居第 5 名，较 2021 年度上升 1 名，仅次于 ATL、比亚迪、珠海冠宇、亿纬锂能，市场份额为3%。
2021-2022年中国数码锂电池企业竞争格局
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），2023 年 2 月。
根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2022 年度，天津力神在全球电动工具市场用锂电池领域按出货量排名位居全球第7名，中国企业第4名，仅次于亿纬锂能、天鹏电源、海四达，市场份额占全球的5.7%；在中国电动工具用锂电池领域按出货量排
146名位居第4名，仅次于亿纬锂能、天鹏电源、海四达，市场份额13.2%。
2022年全球电动工具市场用锂电池出货量竞争格局
2022年中国电动工具市场用锂电池出货量竞争格局
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII），2023 年 2 月。
综上所述，消费类电池行业发展空间广阔，标的资产在细分领域出货量排名与可比公司收入及毛利润规模对比情况相匹配，在细分生产环节可比的上市公司中仅次于珠海冠宇、亿纬锂能。因此，标的公司在消费类电芯环节出货量排名方面位居中国乃至全球前列，具备较高的行业地位。
147（九）主要财务指标
1、主要财务指标
单位：万元资产负债表项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产92798.97124883.50170934.24
非流动资产106707.49110690.44118537.38
资产总计199506.46235573.93289471.62
流动负债29112.1961359.75150788.21
非流动负债-4957.758972.58
负债合计29112.1966317.50159760.79
所有者权益合计170394.26169256.43129710.83
利润表项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入83171.79298003.68283797.56
营业利润805.96634.456988.76
净利润1147.80661.975832.94归属母公司所有者的净
1147.80661.975832.94
利润
注：以上数据已经审计。
2、非经常性损益情况
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、-290.86768.66按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支
--0.59出
非经常性损益总额-290.86769.25
减：非经常性损益的所得税影响数-43.63115.39
非经常性损益净额-247.23653.86
注：以上数据已经审计。
148（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，天津聚元除出租部分房产外不存在许可他人使用自己所有的资产的情况；天津聚元除租赁房产及被许可使用他人注册商标的情况外，不存在作为被许可方使用他人资产情况。具体内容详见“第五章拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之
“1、主要资产情况”。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署日，天津聚元不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易拟购买资产为交易对方持有的天津聚元100%股权，为天津聚元控股权。
3、交易标的转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件
本次交易所涉及的股权转让不涉及其他股东的同意，天津聚元的公司章程未约定股权转让需履行的其他前置条件。
4、购买资产的交易对方合法拥有标的公司的完整权利
截至本报告书签署日，天津力神合法持有天津聚元100%股权，不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重大资产置换及发行股份购买资产为天津聚元100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
6、债权债务转移及人员安置情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产为天津聚元100%股权，不涉及债权债务转移及人员安置情况。
报告期内天津聚元承接天津力神消费电池业务相关的资产负债涉及债权债务的转移及人员安置。截至本报告书签署日，天津聚元承接天津力神业务所涉及债权人同意的截至2022年12月31日的金融性债务余额为29393.14万元，天津聚元均已取得债权人
149的同意函或已偿还完毕。需就其转移取得债权人特别同意的截至2022年12月31日的
非金融性债务余额为34642.00万元，天津聚元已取得债权人的同意函或已偿还的负债金额合计约31595.17万元，约占全部需取得债权人同意的非金融性债务余额的91.20%。
对于尚未取得债权人同意的非金融债务，天津力神将继续与债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务，同时本次交易协议中已经约定了解决措施。天津聚元承接天津力神消费电池板块业务涉及的职工安置方案已经天津力神第二届第十二次职工代表大
会审议通过，根据“人随资产走”的原则，天津力神与消费电池业务资产相关员工由天津聚元继受，并由天津聚元负责进行安置。截至本报告书签署日，天津力神消费电池相关人员的劳动关系已转移至天津聚元。
（十二）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入确认
（1）一般原则
天津聚元在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。天津聚元主要业务均属于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹象：
*本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
*本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务等。
（2）具体方法
根据上述标准，天津聚元结合销售订单实际执行情况，对于主营业务的具体收入确
150认方法如下：
销售模式确认收入时点依据
将货物运至客户指定地点，货物的主要内销以经客户签收的送货单为收入确认依据。
风险报酬转移给客户。
以出口业务办妥报关出口手续后确认收入，公司将货物装船离岸并完成报关手续外销
收入确认的具体依据为报关单。后，货物的主要风险报酬转移给客户。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、编制基础除按照以下特殊目的编制基础，天津聚元财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
特殊目的编制基础：
根据天津力神与天津聚元签订的《资产转让协议》，天津力神以2022年4月30日为基准日，将其消费类电池相关的业务、资产、负债及相关人员（以下简称“消费类电池业务”）划转至天津聚元。上述转让实际交割日为2022年12月31日。天津聚元模拟财务报表系模拟归集上述消费类电池业务相关资产、负债形成，同时考虑了以下假设：
1）模拟资产负债表系假定上述划转业务于财务报表最早列报日即已实施完毕，即：
天津聚元自2021年1月1日始已取得相关消费类电池业务及其资产、负债，且持续保持该架构。因相关资产并非完整会计主体，为了了解该等资产的盈利情况，模拟利润表系以上述划转的资产、负债为基础，按照配比及权责发生制原则，对天津力神的收入、成本以及费用等进行模拟剥离调整，编制上述消费类电池业务的模拟利润表。
2）根据2022年11月天津力神与天津聚元签订的《股权转让协议》，天津力神将
持有的力神电池（香港）有限公司（以下简称“香港力神”）100%股权转让天津聚元。
上述消费类电池业务模拟包含香港力神的消费类业务。香港力神资产负债表及利润表模拟合并计入天津聚元。
1513）根据消费类电池业务营运资金需求，模拟划转相应货币资金。
4）根据税收法定的原则，天津力神消费类电池业务相关的应交税费无法转入天津聚元，因此，不纳入模拟报表范围。与可抵扣亏损相关的递延所得税资产余额也不纳入模拟财务报表范围。
5）天津聚元模拟财务报表采用天津力神的所得税税率，即15%。
6）与消费类电池业务相关的借款，因获取金融机构等债权人的同意函存在不确定性，未纳入模拟财务报表范围，相应需要的借款由天津力神提供。
7）天津聚元以划转的消费类电池业务相关资产和负债的差额作为所有者权益进行列报。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内，天津聚元未发生资产转移剥离情况。
（十三）下属企业情况
截至本报告书签署日，天津聚元拥有一家全资子公司，其基本情况如下：
企业名称力神电池（香港）有限公司
住所 LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST HONG KONG.股本10万元人民币公司类型私人股份有限公司成立日期2013年11月19日出资额
股东名称持股比例（%）（万元）股权结构天津聚元新能源科技有限
10.00100
公司
1、2013年11月，香港力神设立根据香港力神2013年11月设立时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004年10月9日实施，于2014年5月8日失效）规定，天津力神投资设立香港力神时应取得国家发改委备案证明。由于时间久远，人员更迭，暂无法确认香港力神设立时是否已向国家发改委履行备案程序。除此之外，香港力神已经取得商务部出具的《企业境外投资证书》以及国家外汇管理局天津市分局出具的《业务登记凭证》。
152根据《境外投资项目核准暂行管理办法》第二十四条规定“国家发展改革委可以对投资主体执行项目情况和省级发展改革部门核准境外投资项目情况进行监督检查，并对查实问题依法进行处理。”鉴于：（1）天津力神投资设立香港力神已经取得商务部出具的《企业境外投资证书》以及国家外汇管理局天津市分局出具的《业务登记凭证》，香港力神的日常经营往来、外汇收付等活动均正常进行；（2）香港力神自设立至今未受到国家发改委的行政
处罚、检查或处理；天津聚元已就本次受让天津力神持有香港力神100%的股权事宜通
过中国诚通在全国境外投资管理和服务网络系统上向国家发改委提交了备案申请，国家发改委未对香港力神设立时是否向国家发改委备案问题提出过异议；（3）香港力神为
天津聚元的境外销售平台，业务规模较小，不属于天津聚元的重要子公司，天津聚元未来亦可新设境外主体承接香港力神业务；（4）天津力神已出具书面承诺，如因香港力神设立时未报国家发改委备案问题导致本次交易交割日后香港力神及/或上市公司可能
遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿香港力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额补偿。
综上，截至本报告书签署日，暂无法确认香港力神设立时是否已向国家发改委履行备案程序，即使香港力神设立时未履行国家发改委备案程序亦不会对本次交易构成重大不利影响。
2、天津聚元受让香港力神100%的股权
2022年11月，天津力神与天津聚元签署了《股权转让协议》，约定将所持香港力神100%股权转让给天津聚元。2022年12月31日，根据天津力神与天津聚元签署的《交割确认书》，香港力神股权的权利、义务及风险已转移到天津聚元。
就本次受让天津力神持有香港力神100%的股权事宜，天津聚元通过中国诚通在全国境外投资管理和服务网络系统上向国家发改委提交了备案申请，国家发改委回复认为本项目不涉及资产、权益投入，也不提供融资和担保，不适用现行有效的《企业境外投资管理办法（2018年）》的规定。因此，天津聚元无需该次转让履行国家发改委备案手续。
截至本报告书签署日，天津聚元已取得商务部颁发的《企业境外投资证书》；天津聚元已完成相应的外汇登记手续。
153（十四）天津聚元与尚未完成业务转移客户的交易模式、业务合同转移进展情况、业务
合同转移是否对天津聚元生产经营及减少关联交易产生不利影响、本次交易是否符合
《重组办法》第四十三条的规定
1、天津聚元通过天津力神对外销售、采购涉及的客户、供应商及具体定价、结算
模式
（1）天津聚元通过天津力神对外销售、采购的背景天津聚元成立于2022年5月11日并承接了天津力神母公司层面消费电池业务相关
的资产及对应负债。本次资产转让完成后，天津力神消费电池业务相应业务合同也应一并转移至天津聚元。但由于上述业务合同转移需要相应客户、供应商同意并履行合同变更前置流程，部分客户或供应商因内部涉及程序较为复杂，耗时较长，目前尚未完成业务合同转移。为了维护长期业务合作关系、保障业务合同顺利执行，针对尚未完成业务合同转移的客户、供应商，天津聚元采取通过天津力神对外销售、采购的模式与相应客户、供应商进行日常交易。
（2）天津聚元通过天津力神对外销售、采购涉及的客户、供应商情况
2023年1-6月，天津聚元通过天津力神对外销售涉及的客户销售金额为53979.24万元，占销售收入的比例为64.90%；涉及的供应商2023年1-6月采购金额为20882.05万元，占采购总额的比例为39.60%。
（3）天津聚元通过天津力神对外销售、采购的具体定价、结算模式
就天津聚元业务合同转移期间通过天津力神对外进行的销售和采购的具体模式，天津力神已与天津聚元进行了书面约定：对于天津聚元通过天津力神对外销售、采购相关
客户、供应商与天津力神存续或拟新签署的合同，均由天津力神和天津聚元合作开展业务的方式进行，以天津力神的名义签署合同，将相关合同交由天津聚元实际实施。
天津聚元通过天津力神对外销售、采购涉及的客户、供应商与天津力神之间的具体
定价、结算模式仍按既有合同或交易安排执行，未发生改变。天津力神与天津聚元之间的具体定价、结算模式为：天津力神在收到客户的款项或向供应商支付款项后与天津聚
元进行结算，天津力神与客户及供应商签署的业务合同中约定的价格即为天津聚元与天津力神结算金额，且天津力神在收到客户支付的与天津聚元交付的合同成果相关的任何
154费用后，会及时、全额支付给天津聚元，不会从上述业务合同转移安排中向天津聚元收取任何费用。
2、截至回函披露日天津聚元客户、供应商业务合同转移的具体进展及预计解决期
限
（1）业务合同转移的背景及方式
天津力神与天津聚元于2022年11月10日签署了《资产转让协议》，约定天津力神将其本部消费电池业务相关的业务、资产、负债及人员均转让至天津聚元。同时，根据天津力神与天津聚元签订的《过渡期业务合作协议》约定，天津力神应积极协助天津聚元就过渡期业务合作安排取得供应商、客户的认可。天津力神与天津聚元合作开展业务，为拟注入业务平稳过渡至天津聚元提供所有必要的协助和支持，并尽最大努力保证业务平稳过渡。
因此，为保障天津聚元后续经营独立性和可持续性，天津力神向需要进行业务合同转移的客户、供应商发出《洽商函》，约定对方同意天津力神与其截至2022年12月
31日所有尚未履行完毕的消费电池业务全部合同/订单（含对应合同权利义务，下同）
及后续新增的合同/订单将转移至天津聚元实际履行，并同意配合天津聚元就上述业务合同/订单的转移适时开展相应合同（订单）转签、续签工作；同意天津力神和对方截
至2022年12月31日的消费电池业务全部往来及后续的增减变化一并转移到天津聚元，后续由天津聚元和天津力神进行结算或账务处理。
（2）客户业务合同转移的具体情况
天津聚元2022年形成销售收入的客户中，截至本报告书出具之日，已经与标的公司换签合同或已实际直接向标的公司下单的客户，其2022年销售金额占天津聚元整体销售金额的比例为27.85%；虽未完成换签或向标的公司实际下单，但已经同意业务合作关系转移至标的公司的客户销售金额占全部客户销售金额的比例为48.55%；因此，截至目前已经同意业务合作关系转移至标的公司、实际完成换签或实际向标的公司进行
下单的客户，其2022年销售金额占天津聚元2022年度全部客户销售金额的比例为
76.41%。
155针对上述已取得业务合同转移同意函的客户，天津力神将在现有业务合同或订单履
行完毕后，积极推动与相应客户完成业务合同转移，上述业务合同转移预计将于2024年3月底前基本完成。
针对上述尚未取得同意函或实际向天津聚元下单的客户，天津聚元已建立专班，正积极与相应客户进行沟通。客户目前尚未同意进行业务合同转移的主要原因如下：（1）部分客户对于出具正式盖章用印文件较为谨慎，故尚未出具正式版盖章回函，但已口头答应天津聚元将在履行完毕现有业务合同或订单后与天津聚元续签或向天津聚元实际下单；（2）部分客户对供应商认证要求较为严格，如更换合同签署主体，可能涉及重新履行供应商认证等复杂程序，故目前仍未启动换签工作或尚未完成供应商程序。考虑到本次天津聚元已取得消费电池研发、生产及销售相关资质，且消费电池生产厂房、产线、设备及人员均未发生实质变化，故重新取得供应商认证不存在实质障碍；（3）部分客户为往年招投标方式合作客户，后续将继续通过招投标方式进行合作，不涉及合同换签；（4）部分客户2022年、2023年上半年与天津聚元合作具有偶然性，非天津聚元长期客户及重点客户，金额及占比较小，后续经天津聚元确认无继续合作意愿，因此也不再进行合同换签。天津聚元将力争于2024年3月底前基本完成上述客户换签事宜。
（3）供应商业务合同转移的具体情况
天津聚元2022年发生采购的供应商中，截至本报告书出具之日已经与天津聚元换签合同或已实际直接向天津聚元供货的供应商，天津聚元2022年度向其采购金额占全部采购金额的比例为97.12%；虽未进行换签或向天津聚元实际直接供货、但已经同意
业务合作关系转移的供应商，天津聚元2022年度向其采购金额占全部采购金额的比例为0.53%。因此，截至目前，已经同意业务合作关系转移、实际完成换签或实际向天津聚元进行采购的供应商，2022年度采购金额占比为97.65%。
综上所述，截至目前天津聚元已基本完成供应商的合同换签工作，后续天津聚元需要通过天津力神对外进行采购的比例很低。
3、业务合同转移是否对天津聚元生产经营及减少关联交易产生不利影响，本次交
易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）尚未完成全部业务合同转移对天津聚元的生产经营不会产生不利影响
天津聚元目前尚未完成全部业务合同转移对生产经营不会产生不利影响。原因如下：
1561）目前，针对尚未完成业务合同转移的客户、供应商，天津聚元根据与天津力神
签订的《过渡期业务合作协议》在过渡期内通过天津力神进行对外销售和采购。由于消费电池业务相关产品、产线、人员均未发生变化，客户及供应商均未对该等安排提出异议。因此，未完成换签预计不会影响天津聚元经营可持续性，不会对天津聚元经营业绩产生不利影响。
2）天津聚元已与天津力神就过渡期安排及资产转让签署《过渡期业务合作协议》
及《资产转让协议》，上述协议约定，过渡期内，针对尚未完成业务转移的业务合同，天津力神可继续维持其合同方的身份，但应在不违反法律和相关合同禁止性规定的范围内，将相关合同交由天津聚元实施，直至相关合同履行完毕或天津力神将相关合同转让给天津聚元之时为止。若天津力神与合同相对方在相关合同项下产生或可能产生纠纷，且未妥善解决纠纷给天津聚元造成损失，天津力神应补偿天津聚元因此遭受的直接经济损失。此外，天津力神不从上述业务合同转移安排中向天津聚元收取任何费用，天津力神在收到任何实际属于天津聚元的款项后，也将及时、全额支付给天津聚元。
由于天津聚元每月通过天津力神代收、付款项数目较多，逐笔结算手续非常繁琐，因此天津力神通常在每月末对当月代收、付金额进行轧差，并于次月与天津聚元进行结算。天津聚元通过天津力神对外销售涉及的客户大多在每月下半月与天津力神进行结算，而天津力神通常在次月下半月与天津聚元进行结算，因此，天津力神自收到客户款项后向天津聚元结算的平均时间约为一个月。
3）目前，天津聚元正在全力推进业务合同转移，通过天津力神对外采购、销售仅
为过渡期内暂时性安排，随着业务合同转移的逐步推进，天津聚元通过天津力神销售、采购的金额预计将大幅降低。
综上，鉴于天津力神与天津聚元对尚未完成实质转移的业务结算模式和结算周期进行了协议安排，结算周期较短，且天津力神及天津聚元按照协议安排实际执行，天津聚元通过母公司对外销售采购的情形不构成母公司对天津聚元的资金占用。同时，上述模式仅为过渡期内暂时性安排，随着业务合同转移逐步推进，天津聚元通过天津力神采购、销售的比例预计将大幅下降。因此，天津聚元目前尚未完成业务合同转移不会对天津聚元利益产生不利影响。
（2）尚未完成全部业务合同转移不会对减少关联交易产生不利影响
157天津聚元目前尚未完成全部业务合同转移不会对减少关联交易产生不利影响。原因
如下：
1）上述关联交易实质为过渡期内代收代付，不存在对天津力神的依赖
2023年1-6月，天津聚元存在对天津力神较大金额的关联销售，主要系天津聚元交
割后运行时间较短，在该等过渡期内部分尚未完成合同转签的客户仍与天津力神开展业务合作，并由天津力神将相关合同以委托生产等方式交由天津聚元实际实施。天津力神作为实际对外合同签署方确认对外部客商的收入、采购，天津聚元相应确认对天津力神的收入、采购；此交易模式下，天津聚元实质上系通过天津力神代收代付，天津聚元与天津力神发生的关联收入实质来自于最终外部客商，并非天津力神，且涉及相关交易金额在天津力神与天津聚元之间进行全额、及时结算，不存在天津聚元依赖天津力神获取业务的情况。
2）该等关联交易系过渡期内的暂时性交易，随着合同换签逐步完成，该等关联交
易金额及占比预计会持续下降
如前所述，天津力神及天津聚元目前正在推进客户、供应商业务合同转移事宜，其中：供应商的业务合同换签工作已基本完成；客户的业务合同由于受限于下游客户内部
对于供应商合同主体认证要求较为严格，需要重新履行相关程序，尚在积极推进过程中。
随着业务合同换签工作的不断深入，实际向天津聚元下单的客户、供应商数量及占比将持续提高，天津聚元与天津力神之间因前述过渡期内对外销售、采购形成的暂时性代收代付关联交易金额及占比预计将逐步下降，天津聚元的独立性会进一步提升。
综上所述，本次业务合同转移不会对天津聚元生产经营及减少关联交易产生不利影响，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
二、苏州力神
（一）基本情况
苏州力神的基本情况如下：
企业名称力神电池（苏州）有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
158注册地苏州高新区科技城昆仑山路88号
主要办公地点苏州高新区科技城昆仑山路88号法定代表人薛雷注册资本115646万元人民币成立日期2014年6月12日
统一社会信用代码 91320505302265119T
一般项目：电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；新兴能源技术研发；技术进出口；电子专用材料研发；
资源再生利用技术研发；新材料技术研发；电池零配件生产；电力电子元器件制造；环境保护专用设备制造；电子元器件制造；再生资源加工；电经营范围子专用材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；电池销售；电池零配件销售；电子专用材料销售；货物进出口；进出口代理；蓄电池租赁；电子元器件与机电组件设备销售；机
械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2014年6月，苏州力神设立
2014年6月10日，天津力神采用通讯方式召开投委会2014年第一次会议，审议
通过了《关于设立力神电池（苏州）有限公司的议案》，同意注资人民币1000万元，成立苏州力神。
2014年6月12日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局出具《公司准予设立登记通知书》（（05120121）公司设立[2014]第06120006号），准予登记力神电池（苏州）有限公司。
苏州力神设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神1000.00100.00%货币
合计1000.00100.00%—
2、2015年2月，苏州力神注册资本增加至30000万元（第一次增资）
2015年1月20日，苏州力神股东天津力神做出决定，同意向苏州力神增资，公司
注册资本由人民币1000万元增加至人民币30000万元，增加的29000万元全部由天
159津力神出资。2015年2月6日，苏州力神就本次增资办理完毕工商变更登记。
苏州力神第一次增资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神30000.00100.00%货币
合计30000.00100.00%—
3、2016年9月，苏州力神注册资本增加至39578万元（第二次增资）
2016年9月1日，苏州力神股东天津力神做出决定，同意向苏州力神增资，公司
注册资本由人民币30000万元增加至人民币39578万元，增加的9578万元全部由天津力神出资。2016年9月9日，苏州力神就本次增资办理完毕工商变更登记。
苏州力神第二次增资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神39578.00100.00%货币
合计39578.00100.00%—
4、2017年12月，苏州力神注册资本增加至65646万元（第三次增资）
2017年12月20日，苏州力神股东天津力神做出决定，同意向苏州力神增资，公
司注册资本由人民币39578万元增加至人民币65646万元，增加的26068万元全部由天津力神出资。2017年12月21日，苏州力神就本次增资办理完毕工商变更登记。
苏州力神第三次增资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神65646.00100.00%货币
合计65646.00100.00%—
5、2022年9月，苏州力神注册资本增加至115646万元（第四次增资）
2022年9月23日，苏州力神股东天津力神做出决定，同意向苏州力神增资，公司
注册资本由人民币65646万元增加至人民币115646万元，增加的50000万元由天津力神出资。2022年9月30日，苏州力神就本次增资办理完毕工商变更登记。
160苏州力神第四次增资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神115646.00100.00%货币
合计115646.00100.00%—
截至本报告书签署日，苏州力神历次增资的注册资本金已全部实缴。
（三）最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
1、最近三年增减资情况
苏州力神最近三年共有1次增资，不存在减资情形，增资的情况如下：
时间交易行为作价依据及合理性原因
增资价格以最近一期（2021年12月31日）
2022年9月增资审计报告结果确定，双方一致确认本次增资业务发展需要
价格为1元/注册资本，具有合理性本次增资具体内容详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（二）历史沿革”。
2、最近三年股权转让情况
最近三年，苏州力神不存在股权转让的情况。
3、最近三年改制情况
最近三年，苏州力神未进行改制。
4、最近三年资产评估情况
除本次交易外，苏州力神近三年未进行资产评估。
（四）产权控制关系及实际控制人情况
1、股权结构
序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
1天津力神115646.00100.00%货币
合计115646.00100.00%—
1612、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，天津力神持有苏州力神100%股权，为苏州力神的唯一股东；
中国诚通为苏州力神的实际控制人。天津力神的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”。
3、股东人数情况
截至本报告书签署日，按照最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的法人的原则，穿透计算苏州力神股东人数未超过
200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的相关规定。
4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，苏州力神现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、高级管理人员安排
截至本报告书签署日，苏州力神不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
6、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响苏州力神资产独立性的协议或其他安排，不存在以协议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况。
（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
报告期内，苏州力神的固定资产情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
一、账面原值合计136759.38135805.50129372.49
其中：房屋建筑物33284.4633284.4633276.86
机器设备102095.08101243.4395614.40
162项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
运输设备73.8073.8073.80
办公设备341.36263.74221.46
其他设备964.68940.07185.97
二、累计折旧合计41087.8435576.9924195.40
其中：房屋建筑物3738.063381.882669.62
机器设备36912.3631819.9521262.54
运输设备64.5161.5052.97
办公设备213.38201.55163.01
其他设备159.54112.1147.26
三、减值准备---
其中：房屋建筑物---
机器设备---
办公设备---
其他设备---
四、账面价值合计95671.53100228.52105177.10
其中：房屋建筑物29546.4029902.5830607.24
机器设备65182.7269423.4874351.86
运输设备9.3012.3020.84
办公设备127.9862.2058.45
其他设备805.14827.96138.71
（2）无形资产
报告期内，苏州力神无形资产如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
一、账面原值合计12861.2512861.2512861.25
其中：土地使用权12249.1212249.1212249.12
软件612.13612.13612.13
二、累计摊销合计1861.261709.311405.04
其中：土地使用权1662.831540.341295.36
软件198.43168.97109.68
三、减值准备合计---
163项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
其中：土地使用权---
软件---
四、账面价值合计10999.9911151.9411456.21
其中：土地使用权10586.2910708.7810953.76
软件413.70443.16502.45
（3）主要资产权属情况
1）土地权属情况
*自有土地情况
截至2023年6月30日，苏州力神拥有的1宗面积为352919.3平方米的土地使用权，该宗土地已取得土地使用权证书，具体情况如下：
土地使用使用权面积权利权利序号使用产权证号坐落处用途期限（平方米）性质限制权人至
苏州苏（2022）苏州市不工业2065.
1昆仑山路88号352919.3出让无
力神动产权第5035750号用地11.2
截至本报告书签署日，苏州力神合法拥有该宗土地使用权，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封或其他权利受限的情况。
*租赁土地情况
截至2023年6月30日，苏州力神不存在租赁土地使用权的情况。
2）房屋权属情况
*自有房产
Ⅰ.自有有证房产
截至2023年6月30日，苏州力神拥有的已取得产权证书的房屋所有权共计1项，具体情况如下：
建筑面积权利权利出租序号权利人证书号坐落处用途（平方米）性质限制情况
164苏（2022）苏州
苏州力
1市不动产权第昆仑山路88号工业54516.09其他无无
神
5035750号
截至本报告书签署日，苏州力神合法拥有上述房屋，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封或其他权利受限的情况。
Ⅰ.自有无证房产
截至2023年6月30日，苏州力神在境内拥有的、尚未取得权属证书的自有房屋建筑面积合计约2604.39平方米（具体面积以最终房产权属证明记载为准），占苏州力神在境内使用的全部房屋面积的4.56%，主要情况如下：
建筑面积是否存在权属序号所有权人坐落处建筑物名称用途（平方米）争议
14#南门卫1108.00
25#西门卫85.00
36#东门卫20.64
4 苏州力神 昆仑山路88号 110KV变电站 辅助 1035.00 否
5纯水间51.53
6冰水机房1219.13
7冰水机房285.09
根据苏州力神出具的说明，其正在持续进行无证房产权属手续的办理工作，其中南门卫、西门卫、东门卫、110KV 变电站已完成结构鉴定报告审查，《苏州高新区无证建筑补充办证申请审查表》已通过苏州科技城管理委员会、苏州市自然资源和规划局苏
州国家高新技术产业开发区（虎丘）分局、苏州国家高新技术产业开发区（虎丘）生态环境局的审批。但由于南门卫、西门卫、东门卫、110KV 变电站、纯水车间、冰水机房在内的辅助用房建成年代较早，缺失的手续和材料较多，补办程序复杂，办理难度较大，具体办毕时间暂无法预计。
苏州科技城管理委员会已于2023年2月24日出具说明，在该等房产取得房产权属证明前，其不会要求苏州力神拆除上述无证房产，不会给予苏州力神处罚。因此，上述辅助性用房在取得房产权属证明前，可以正常使用，不会影响苏州力神生产经营活动。
天津力神亦已出具书面承诺，承诺本次交易交割日后若因前述无证房产导致苏州力
165神及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，天津力神应
全额补偿苏州力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内向苏州力神及/或上市公司进行全额补偿。
综上，鉴于苏州力神未获得产权证书的房产面积较小，且主要为辅助生产用房，不属于主要生产经营场所，不会因为该等产权瑕疵对其生产经营产生重大不利影响；截至
2022年12月31日，上述房产占置入资产股东全部权益评估价值的1.12%；此外，相关
主管部门就上述房产已出具不会拆除和处罚的书面文件，天津力神亦已出具补偿承诺，因此苏州力神上述房产未办理产权证书事项不会对本次交易造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍。
*租赁房产
截至2023年6月30日，苏州力神不存在租赁使用的房产。
3）注册商标
*自有注册商标
截至2023年6月30日，苏州力神未拥有注册商标。
*被许可使用的商标
截至2023年6月30日，苏州力神被许可无偿使用13项商标。就被授权使用该等商标，苏州力神已与天津力神签署了《商标许可使用协议》，天津力神授权苏州力神自
2022年1月1日起至专有商标的有效期限（含续展后重新计算的商标有效期）届满之
日非独占性地无偿使用天津力神部分商标，天津力神作为苏州力神直接或间接控股股东期间该许可协议长期有效。天津力神授权苏州力神使用商标的具体情况如下：
商标注册有效序号权利人图样核定使用商品类别或服务项目注册号期限
第9类：锂离子电池、电池充电器、车辆用电力蓄电池、电池极板、电2021.3.14-
1天津力神1538215
池、电力蓄电池、碳电极，石墨电2031.3.13极，电池箱，高压电池
第9类：锂离子电池、电力蓄电池；
电池充电器；车辆用电力蓄电池；2017.1.28-
2天津力神4243704
电池极板；电池；碳电极；石墨电2027.1.27极；电池箱；高压电池
第9类：锂离子电池；电力蓄电池；
2017.3.28-
3天津力神4243705电池充电器；车辆用电力蓄电池；
2027.3.27
电池极板；电池；电池箱；高压电
166商标注册有效
序号权利人图样核定使用商品类别或服务项目注册号期限池
第9类：单晶硅；多晶硅；车辆用
2022.3.14-
4天津力神8668621蓄电池；车辆电力蓄电池；电池充
2032.3.13电器；太阳能电池
第9类：单晶硅、车辆用蓄电池；
2022.3.14-
5天津力神8668625车辆电力蓄电池；电池充电器；太
2032.3.13
阳能电池（截止）
第9类：车辆电力蓄电池；电池箱；
电池极板；高压电池；电池充电器；2022.11.21-
6天津力神9446128电池；电力蓄电池；太阳能电池；2032.11.20碳电极；石墨电极
第9类：车辆电力蓄电池；电池箱；
电池极板；高压电池；电池充电器；2022.11.21-
7天津力神9446147电池；电力蓄电池；太阳能电池；2032.11.20碳电极；石墨电极
第9类：锂离子二次电池；手持电
话组合电池；笔记本电脑组合电池；2020.7.21-
8天津力神1423340
摄像机组合电池；锂离子电池充电2030.7.20器
第9类：锂离子电池；锂蓄电池；2018.8.21-
9天津力神24619778
太阳能电池2028.8.20
第9类：锂离子电池；锂蓄电池；2018.8.21-
10天津力神24619779
太阳能电池2028.8.20
2018.11.14-
11天津力神24783520第12类：机车
2028.11.13
2018.10.21-
12天津力神24783522第35类：销售展示架出租
2028.10.20
第9类：运载工具蓄电池；碳电极；
石墨电极；蓄电池；电池；太阳能2020.8.21-
13天津力神41154382电池；干电池；锂离子电池；移动2030.8.20电源（可充电电池）；燃料电池
苏州力神可通过许可的方式长期稳定的使用被许可商标，本次交易不会导致上述许可终止，不会对苏州力神的商标使用产生影响。
4）专利权
截至2023年6月30日，苏州力神拥有的主要专利共计53项，具体情况如下：
序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日防异常开启和漏液的圆柱
1 苏州力神 ZL200710057077.2 发明 2007.4.6 2009.4.29
型锂离子电池盖
2 苏州力神 锂离子电池极片涂敷量面 ZL201010281191.5 发明 2010.9.14 2012.12.5
167序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
密度监控方法锂离子电池在线浆料分散
3 苏州力神 ZL201110136282.4 发明 2011.5.25 2013.3.27
效果检测方法
4 苏州力神 一种电极材料的分切压轮 ZL2013102215573 发明 2013.6.6 2015.8.12
孔板及锂离子电池的电流
5 苏州力神 ZL201610379218.1 发明 2016.5.31 2019.5.14
阻断结构具有内外压差自动调节功
6 苏州力神 ZL201320882849.7 实用新型 2013.12.26 2014.7.2
能的烘箱炉可控压力安全释放的圆柱
7 苏州力神 ZL201420418518.2 实用新型 2014.7.29 2015.1.7
型锂离子电池壳
8 苏州力神 一种电池注液装置 ZL201620861456.1 实用新型 2016.8.9 2017.1.11
9 苏州力神 一种圆形锂电池注液工装 ZL201620861461.2 实用新型 2016.8.9 2017.1.11
锂离子电池极片涂布平衡
10 苏州力神 ZL201621430971.0 实用新型 2016.12.23 2017.8.4
调整装置一种动力锂电池防爆盖帽
11 苏州力神 ZL201720953892.6 实用新型 2017.8.2 2018.1.30
组件一种电池极片表面铁杂质
12 苏州力神 ZL201720557345.6 实用新型 2017.5.19 2017.12.12
的去除装置一种电池极片在烘干后的
13 苏州力神 ZL201720559463.0 实用新型 2017.5.19 2018.4.3
转运和暂存货架一种锂离子电池浆料挤出
14 苏州力神 ZL201720574305.2 实用新型 2017.5.23 2018.2.27
机的新型螺杆安装装置一种电池极片涂敷机的辊
15 苏州力神 ZL201720574381.3 实用新型 2017.5.23 2017.12.12
间平行度校准装置一种新型锂离子电池胶液
16 苏州力神 ZL201720587918.X 实用新型 2017.5.25 2017.12.12
搅拌机的检修和维护装置一种新型电池极片的周转
17 苏州力神 ZL201720603354.4 实用新型 2017.5.27 2017.12.29
装置一种电池极片的新型密封
18 苏州力神 ZL201720603461.7 实用新型 2017.5.27 2017.12.29
运输车
19 苏州力神 一种新型锂离子电池盖 ZL201721737346.5 实用新型 2017.12.14 2018.6.29
20 苏州力神 一种新型圆型锂离子电池 ZL201721784743.8 实用新型 2017.12.20 2018.6.29
21 苏州力神 一种圆柱型锂离子电池 ZL201721810068.1 实用新型 2017.12.22 2018.7.27
22 苏州力神 一种锂离子电池上垫片 ZL201721872423.8 实用新型 2017.12.28 2018.12.11
23 苏州力神 一种锂离子电池极片 ZL201721873594.2 实用新型 2017.12.28 2018.7.27
一种新型圆柱形锂离子电
24 苏州力神 ZL201721890381.0 实用新型 2017.12.29 2018.12.7
池一种表面粉料颗粒分布均
25 苏州力神 ZL201820049767.7 实用新型 2018.1.12 2018.11.20
匀的锂离子电池极片一种粘结性优良且成孔均
26 苏州力神 ZL201820049768.1 实用新型 2018.1.12 2018.11.6
匀的锂离子电池极片一种圆柱形锂离子电池的
27 苏州力神 负极片及其制备的电池极 ZL201820105332.X 实用新型 2018.1.23 2018.8.7
组
168序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
一种用于锂电池连续制浆
28 苏州力神 ZL201821462347.8 实用新型 2018.9.7 2019.7.12
的投料装置一种锂电池极片剪切卸卷
29 苏州力神 ZL201821545646.8 实用新型 2018.9.21 2019.7.12
工具一种锂电池极片库小车和
30 苏州力神 卷绕机上料小车的转运对 ZL201821724363.X 实用新型 2018.10.24 2019.10.1
接结构一种锂电池双层高速电池
31 苏州力神 极片涂布机的箔材节省控 ZL201920004975.X 实用新型 2019.1.3 2019.10.1
制装置一种锂电池用箔材的放卷
32 苏州力神 ZL201920005022.5 实用新型 2019.1.3 2019.11.29
对接结构一种锂电池极片的下料转
33 苏州力神 ZL201920069560.0 实用新型 2019.1.16 2019.11.29
运车一种用于对锂电池极片涂
34 苏州力神 ZL201920445703.3 实用新型 2019.4.3 2019.11.29
敷浆料的新型垫片一种锂电池极片分切刀的
35 苏州力神 ZL201920486676.4 实用新型 2019.4.11 2020.2.7
润滑装置一种高安全性圆柱型锂离
36 苏州力神 ZL201920655809.6 实用新型 2019.5.9 2019.11.29
子电池一种新型锂电池极片运送
37 苏州力神 ZL201920749479.7 实用新型 2019.5.23 2020.2.7
装置一种用于协助对锂离子电
38 苏州力神 池正负极进行虚焊测试的 ZL201920749491.8 实用新型 2019.5.23 2019.12.24
振动机一种用于锂电池极片的涂
39 苏州力神 ZL201920780932.0 实用新型 2019.5.28 2020.3.10
敷上料间隙阀一种可消除锂电池极片边
40 苏州力神 ZL201920781400.9 实用新型 2019.5.28 2019.11.29
缘厚边的生产系统一种圆柱型锂电池极组短
41 苏州力神 ZL201920887841.7 实用新型 2019.6.13 2020.5.19
路测试辅助装置一种液体溶剂的计量添加
42 苏州力神 ZL201921306494.0 实用新型 2019.8.13 2020.5.19
系统一种用于对锂电池浆料挤
43 苏州力神 ZL201921357848.4 实用新型 2019.8.21 2020.4.24
出机进行清洁的系统一种锂电池极片分段式涂
44 苏州力神 ZL201921358011.1 实用新型 2019.8.21 2020.8.18
敷稳压结构一种去除锂电池浆料气泡
45 苏州力神 ZL201921614780.3 实用新型 2019.9.26 2020.7.28
的装置一种锂电池极片表面除磁
46 苏州力神 ZL202021707943.5 实用新型 2020.8.17 2021.8.20
装置
47 苏州力神 一种锂电池极片生产装置 ZL202022307898.0 实用新型 2020.10.16 2021.10.26
一种高安全性锂离子电池
48 苏州力神 ZL202022318015.6 实用新型 2020.10.16 2021.8.20
极片的生产装置一种减缓挤出式模头内电
49 苏州力神 ZL202022621942.5 实用新型 2020.11.13 2021.10.26
极浆料沉降的装置一种用于实施双涂层锂电
50 苏州力神 ZL202023101348.X 实用新型 2020.12.21 2021.8.20
池极片生产工艺的系统
169序号证载权利人专利名称专利号专利类型申请日授权日
一种带有气泡监控功能的
51 苏州力神 ZL202120030408.9 实用新型 2021.1.7 2021.10.26
锂电池浆料供料装置一种分散均匀的锂电池浆
52 苏州力神 ZL202120030406.X 实用新型 2021.1.7 2021.11.23
料制备装置一种锂电池极片涂敷配套
53 苏州力神 ZL202223096048.6 实用新型 2022.11.22 2023.6.13
装置
截至本报告书签署日，苏州力神合法拥有上述专利，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、查封或其他权利受限的情况。
2、主要负债
报告期内，苏州力神主要负债如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
流动负债：
短期借款4503.135005.6513617.00
应付票据31317.8386767.9640264.72
应付账款42235.7242598.3292684.33
合同负债2440.721872.613128.27
应付职工薪酬812.611087.832203.03
应交税费176.22199.41133.67
其他应付款32366.4528759.2611097.47
一年内到期的非流动负债--11450.44
其他流动负债7478.646316.2212376.25
流动负债合计121331.30172607.26186955.18
非流动负债：
长期借款9886.42-29777.88
租赁负债--1295.60
预计负债10167.6312071.413510.15
递延收益890.96968.781122.21
递延所得税负债--0.13
非流动负债合计20945.0013040.1935705.97
负债合计142276.30185647.45222661.15
1703、或有负债
截至本报告书签署日，苏州力神不存在或有负债情况。
4、对外担保和非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，苏州力神不存在对外担保和非经营性资金占用的情况。
5、权利限制情况
根据《苏州力神审计报告》，截至2023年6月30日，苏州力神受限资产余额合计
1514.98万元。具体情况如下：
项目账面价值（万元）受限原因
货币资金1514.98定期存款质押、保证金
合计1514.98-
除货币资金受限外，苏州力神的资产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（六）主要经营资质
截至本报告书签署日，苏州力神已按相关规定取得生产经营所需的法定必要资质、证件，不存在违规经营和被处罚风险。苏州力神就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书如下：
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
913205053022652022.09.05-
1苏州力神排污许可证苏州市生态环境局
119T001V 2027.09.04
苏环辐证2022.2.14-
2苏州力神辐射安全许可证苏州市生态环境局
[E1111] 2027.2.13
城镇污水排入排水苏州高新区（虎丘区）东苏东渚许可字第2021.10.19-
3苏州力神
管网许可证渚街道办事处0080号2026.10.18海关进出口货物收
4苏州力神苏州海关3205365329长期
发货人备案回执
（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，苏州力神不存在标的金额500万元以上的未决诉讼、仲裁。
1712、行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，苏州力神未受到过行政处罚或刑事处罚。
3、其他合法合规情况
截至本报告书签署日，苏州力神不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（八）主营业务发展情况
1、主营业务概况
苏州力神是天津力神的全资子公司，成立于2014年6月12日，注册资本115646万元。苏州力神自设立以来一直坚持以技术驱动发展，以生产自动化、管理信息化为抓手全面打造智能工厂，公司主要销售的产品为圆型锂离子电池，并从事上述产品的售后服务。
2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
（1）苏州力神所处行业情况
苏州力神主要从事消费类锂离子电池的研发、生产和销售。根据不同分类标准，公司所属行业具体如下：
分类标准所处行业
所属证监会行业制造业-电气机械和器材制造业
所属国民经济行业制造业-电气机械和器材制造业-电池制造-锂离子电池制造“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料战略性新兴产业分类
制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及
（2018）系统”
（2）行业主管部门、监管体制
苏州力神所在行业的主要管理部门为工信部和国家发改委，自律管理机构为中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。苏州力神所在行业各主管部门和自律组织的具体职责如下：
部门/自律组织主要职责
主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实工信部施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，审批、
172部门/自律组织主要职责
核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目等
主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划。牵头组织统一规划体系建设。负责国家级专项规划、区域规划、空间发改委
规划与国家发展规划的统筹衔接。起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章等主要负责对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息中国电池工业协会
统计、信息交流、人才培训，为行业培育市场组织国际国内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题
主要负责开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并中国化学与物理电源行业监督执行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公平、有序协会竞争的外部环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利益；组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策等
（3）行业主要法律法规及政策时间发布部门政策名称相关内容《锂离子电池行业规范条件（2021对国内锂离子电池企业在产能扩充、2021年12月工信部年本）》《锂离子电池行业规范公工艺技术、产品性能和企业管理等方告管理办法（2021年本）》面提出了相关要求
优化升级数字基础设施，大力推进产2021年12月国务院《“十四五”数字经济发展规划》业数字化转型，加快推动数字产业化，
持续提升公共服务数字化水平
提出面向制造业、采矿业、建筑业、
农业等行业，以及家庭服务、公共服务、医疗健康、养老助残、特殊环境
作业等领域需求，重点推进工业机器人、服务机器人、特种机器人重点产
品的研制及应用。到2025年，我国成工信部等15《“十四五”机器人产业发展规
2021年12月为全球机器人技术创新策源地、高端部门划》制造集聚地和集成应用新高地。机器人产业营业收入年均增速超过20%。
到2035年，我国机器人产业综合实力达到国际领先水平，机器人成为经济发展、人民生活、社会治理的重要组成。
推进移动物联网全面发展。带动移动物联网应用规模化发展和产业生态成《“十四五”信息通信行业发展规熟。2021年11月工信部划》提升数字化社会治理效能。支持新型智慧城市建设，推广 5G、物联网、地理信息等技术和终端产品在消防监测
173时间发布部门政策名称相关内容
预警、公共设施管理、能源表计、环保监测领域的创新应用。
推进数字乡村建设。深化农村及偏远地区 4G 网络覆盖加强边疆地区 4G
网络覆盖推进农村 5G 网络覆盖。到
2025 年实现行政村 5G 通达率达到
80%。
推动感知终端和智能产品在家庭、楼
宇、社区的应用部署。打造异构产品互联、集中控制的智慧家庭，建设低碳环保、安全舒适的智慧楼宇和新型工信部等8《物联网新型基础设施建设三年行
2021年9月社区。鼓励物联网企业与运动器械制部委办动计划（2021—2023年）》
造商、康复辅具生产商、养老机构、
运动场馆等跨界合作，加快推动可穿戴设备、智能医疗健康产品、智能体育装备等应用普及。
发改委等28支持相关企业持续提升智能家居、移
2021年3月《加快培育新型消费实施方案》
个部门动智能终端和可穿戴设备开发能力
支持重点行业市场应用，瞄准智能手机、穿戴式设备、无人机、VR/AR 设
备、环境监测设备等智能终端市场，《基础电子元器件产业发展行动计推动微型片式阻容元件、微型大电流
2021年1月工信部
划（2021-2023年）》电感器、微型射频滤波器、微型传感
器、微特电机、高端锂电等片式化、
微型化、轻型化、柔性化、高性能的电子元器件应用
发改委、科技部、工信将“单体大容量、固态聚合物锂离子
2020年12月《绿色技术推广目录（2020年）》部、自然资电池技术”列入目录源部
加大 5G 建设投资，加快 5G 商用发展步伐。稳步推进互联网工业+、人工智能、物联网、车联网、大数据、云计《关于扩大战略性新兴产业投资培算、区块链等技术集成创新和融合应
2020年9月发改委育壮大新增长点增长极的指导意用。加快推进基于信息化、数字化、见》智能化的新型城市基础设施建设。加快新一代信息技术产业提质增效，将为通讯、计算机和电子行业带来增量
市场需求，推动行业健康快速发展《产业结构调整指导目录（2019年将锂离子电池列入产业结构调整目录
2019年10月发改委本）》“鼓励类”
《规范》2019年4月正式实施，要求《电动自行电动自行车的车架重量要控制在
2018年5月车安全技术《电动自行车安全技术规范》
39kg 以下。有望加速推动锂电池在电规范》动自行车市场渗透率。
提升消费电子产品供给创新水平，利中国化学与《中国化学与物理电源（电池）行用物联网、大数据、云计算、人工智
2017年2月物理电源行业“十三五”发展规划》能等技术推动电子产品智能化升级，业协会
提升手机、计算机、彩色电视机、音
174时间发布部门政策名称相关内容
响等各类终端产品的中高端供给体系质量，推进智能可穿戴设备，虚拟/增强现实、超高清终端设备、消费类
无人机等产品的研发及产业化，加快超高清视频在社会各行业应用普及
（4）境外主要法律法规及政策
苏州力神的境外业务主要为出口消费类锂离子电池，涉及的主要出口国家为美国和德国等，需遵守当地的法律法规及政策要求。苏州力神境外业务涉及的主要法律法规包括美国《贸易法》《贸易和关税法》《贸易协定法》《综合贸易和竞争法》，德国《税法》《德国电池和蓄电池投放市场、回收和环保处置法》等。
3、主要产品的用途
苏州力神主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。苏州力神的消费类锂离子电池产品为圆型锂离子电池，具体情况及用途如下：
产品类别产品名称产品图示下游应用主要用于电动工具
功率型18650、21700等领域圆型电池主要用于智能家居
容量型18650、21700等领域
4、主要产品的工艺流程图
苏州力神消费类锂离子电池主要产品的工艺流程图如下所示：
175苏州力神消费类锂离子电池的生产工艺主要分为三个阶段，分别是极片制造阶段、电芯封装阶段和电池活化阶段。
极片制造阶段主要分为制浆、涂敷、碾压分切工序，目的是将电池原材料加工为符合一定技术规格的正、负极片。电芯封装阶段主要分为卷绕、装配、烘干、注液和封装工序，目的是将正负极片与隔膜、电解液一同加工成为未激活的电芯。电池活化阶段主要分为化成、老化、分容、检测等工序，目的是让电池中的活性物质和电解液经过充分活化以达到电化学性能稳定。
1765、主要经营模式
（1）采购模式
苏州力神已单独制定采购管理制度，但并未单独编制供应商管理制度。苏州力神主要负责制定、提交采购计划、采购协议签署及采购执行，价格谈判、供应商选择及供应商管理主要由天津聚元采购部门统筹管理。
在采购计划制定方面，苏州力神主要根据销售订单、销售预测、产品 BOM、库存数据、生产计划等信息，并通过 MRP 系统综合运算后得出原材料采购计划。在供应商选择方面，苏州力神主要通过合格供应商进行物料采购，如现有供应商不能满足要求，会提请天津聚元进行新供应商资源开发。此外，苏州力神也存在少量由客户指定供应商的情况。苏州力神的设备采购主要根据投资计划和设备改造、更新计划进行。苏州力神采购部门在接到经批准的设备采购申请后，会从已有合格供应商名单或新引入供应商中选择合适的优质供应商进行招标，或者进行商业洽谈采购。
（2）生产模式
苏州力神主要采用“以销定产”的生产模式。苏州力神下游客户通常会以“预测订单+订单”的形式发放订单，提前做好订单预测工作。苏州力神在接到客户的预测订单及实际订单后，由生产管理人员制定详细的生产计划，并由生产部门组织生产。苏州力神目前产线为全自动化生产，同时具备“柔性生产”的特点，可以根据订单量合理安排和切换生产型号，能够将设备产能利用率最大化，提升生产效率和产量。
（3）销售模式苏州力神的销售模式主要为直销模式。苏州力神下游的消费电子厂商对供应商有着较为严格的准入标准，苏州力神需通过下游客户的生产技术认证、产品质量测试等审核程序，并进入下游客户合格供应商名录后，才能进入销售出货阶段。苏州力神部分终端客户不具备组装电芯的能力，因此一般会指定其代工 Pack 厂向苏州力神下单，并直接与苏州力神进行交易结算。在与 Pack 厂的销售过程中，苏州力神与终端客户不会直接发生资金和往来和货物往来，但整个销售过程会由终端客户进行监督和管理。
（4）盈利模式
报告期内，苏州力神主要通过销售圆型锂离子电池实现盈利，主要客户为电动工具、
177智能家居及两轮电动车领域的知名企业。
（5）结算模式
苏州力神根据客户规模、合作历史设置了不同的结算模式。针对小型客户主要采取预付款和货到付款的方式进行结算；针对长期合作客户及大客户，会给予客户一定信用
账期（一般不超过3个月），期末以银行转账或承兑汇票的形式进行结算。
6、主要产品及服务的生产销售情况
（1）主要产品的生产、销售情况
报告期内，苏州力神主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况如下表所示：
主要产品指标2023年1-6月2022年度2021年度产能（万个）15000.0030000.0030000.00产量（万个）8088.0731073.7638184.68圆型销量（万个）8024.3129073.3237551.40
销售收入（万元）97469.64287517.70274385.17
注：产量中包含委外加工及外采成品。
（2）主要产品的销售群体、销售价格变动情况分析
苏州力神主要生产圆型锂离子电池，下游主要消费群体为电动工具、智能家居领域厂商。
苏州力神主要产品报告期内平均价格情况如下：
单位：元/只
产品2023年1-6月2022年度2021年度圆型（元/个）12.159.897.31
报告期内标的公司产品平均售价呈上升趋势，主要系2022年电池原材料价格大幅上涨，苏州力神向下游传导成本压力，提升电池售价所致。
（3）前五名客户销售情况、基本信息、合作背景及过程
报告期内，苏州力神向前五名客户销售情况如下：
178占营业收入的
序号客户名称是否为关联方销售金额（万元）比例
2023年1-6月
1 BMZ Group 否 35662.84 35.91%
2安徽江淮汽车集团股份有限公司否21708.7021.86%
3 Mercedes-AMG GmbH 否 11034.49 11.11%
4欣旺达集团否7342.047.39%
5天津力神是3209.413.23%
合计78957.4779.50%
2022年度
1 TTI 否 65333.67 22.38%
2天津力神是36981.4312.67%
3 BMZ Group 否 25804.21 8.84%
4格力博（江苏）股份有限公司否17044.695.84%
5安徽江淮汽车集团股份有限公司否15732.745.39%
合计160896.7455.10%
2021年度
1 TTI 否 88502.79 31.94%
2天津力神是56234.4920.30%
3德赛集团否12979.704.68%
4格力博（江苏）股份有限公司否9152.913.30%
5福建飞毛腿动力科技有限公司否7637.212.76%
合计174507.0962.98%
注：同一控制下合并计算。
报告期内，苏州力神前五名客户收入占比分别为62.98%、55.10%和79.50%。2022年苏州力神前五名客户收入占比较2021年略有减少，主要系受到下游行业需求影响，苏州力神向 TTI 等大客户及向天津力神的销售金额有所下降。2023 年 1-6 月，苏州力神前五名客户的占比大幅增加，主要：一是公司在 2022 年与 BMZ Group 开始直接合作的基础上，于 2023 年进一步增加了合作力度；二是随着通过安徽江淮、AMG 等客户的前期样品认证流程，相关客户的订单收入占比明显增加。苏州力神不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入总额50%的情况，不存在对单一客户有重大依赖的情况。
2023 年 1-6月的主要客户中，安徽江淮和 Mercedes-AMG GmbHd 的业务背景如下：
179苏州力神成立之初主要面向新能源汽车主机厂客户销售圆型电池。但随着方型动
力电池由于成组工艺简单，制造成本低，逐渐取代圆型电池，成为新能源汽车客户的主流选择，以及苏州力神自身战略方向由动力类向消费类的转变，因此目前除仅剩的极少数存量客户的存续合同仍在履行外，苏州力神已不再向新的汽车主机厂销售动力电池产品。2023 年上述客户收入占比增加：一是随着标的公司通过安徽江淮、AMG 等客户的前期样品认证流程，相关客户的订单收入规模有所增加；二是由于2023年消费电池行业整体低迷，从而导致消费类客户如 TTI、格力博等受行业因素影响销售规模缩减，从而安徽江淮和 Mercedes-AMG GmbHd的收入占比上升更为明显。
根据重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”披露，为避免同业竞争，苏州力神已经与上述动力类的存量客户沟通业务合同转移事宜。后续，标的资产将聚焦于服务消费电池类客户。但鉴于：
（1）汽车厂商对于更换供应商的各项认证准入流程较为复杂、耗时较长，在可预见的一段时间内上述客户的存量合同仍将有苏州力神继续履行；
（2）新能源汽车客户在整车车型研发及设计阶段即选定匹配的电池型号，并且具
体的终端产品对配套电池的型号需求具有唯一性和不可替代性。同时，苏州力神为前述客户生产的圆型2170型号电池与天津力神下属的动力电池板块经营主体为客户生产
的动力电池存在显著差异。因此，即使上述业务合同转移完成后，该等客户对圆型2170型号电池产品的需求，仍将由苏州力神实际生产，并通过天津力神动力电池板块经营主体对外销售。
上述2家客户业务合同换签后，上述相关交易模式可能会增加苏州力神的关联交易规模。以2023年1-6月备考审阅报告数据为基础进行模拟测算，本次交易后备考口径上市公司关联销售金额为45969.76万元（不考虑天津聚元因客户尚处于换签过程中、通过天津力神开展销售的未来不会持续发生的关联交易），占本次交易后营业收入的24.46%。因此，上述情况不会对本次交易完成后上市公司关联销售占比造成重大影响。此外，2023年以来消费电池行业整体低迷，标的资产整体收入有所下滑，因此前述模拟结果占比较高。随着消费电池行业的逐渐恢复，预计在未来合同实际换签后，预计实际关联销售占比将低于前述模拟测算值。此外，上述关联交易将经过必要的审批程序，在定价方面天津力神动力电池板块也将按照外部客户的订单价格向苏州力神采购，自身不保留利润，不会对上市公司及股东利益造成不利影响。
180综上所述，苏州力神与上述客户的持续合作情况，以及后续因规范同业竞争形成
的合同主体换签等调整措施，不会对苏州力神未来的业绩可持续性带来不利影响。
报告期内，苏州力神向关联方天津力神及其下属子公司销售金额分别为56234.49万元、36981.43万元和3209.41万元，占苏州力神2021年、2022年和2023年1-6月营业收入的比例分别为20.30%、12.67%和3.23%。上述关联交易主要内容为苏州力神向天津力神及其下属子公司销售圆型成品电池。
报告期内，除天津力神外，苏州力神各期前五名客户的基本信息、合作背景及过程等内容如下：
母公司合作背景序号名称主营业务及产品成立时间及过程
BMZ Group 是全球领先的电池系统解决方案提供商。主要产品包括锂离 2020 年起
1 BMZ Group 1994 年
子电池、聚合物电池、镍氢电池和铅酸电池等，拥有20年行业经验开始合作前期与天津力
安徽江淮汽安徽江准汽车集团股份有限公司，是一家集全系列商用车、乘用车及动神有所合作
2车集团股份1999年力总成研产销于一体的综合型汽车企业集团。目前形成整车业务、核心
2017年起开始
有限公司零部件、汽车出行、汽车服务四大核心板块合作
Mercedes-A Mercedes-AMG 作为高性能汽车市场的领导者之一，主要产品包括高性 2018 年起开始
31967年
MG GmbH 能跑车、豪华轿车、SUV 和赛车等 合作
欣旺达是 A 股上市公司，全球领先的电子制造服务供应商。主要产品包
2015年起
4欣旺达1997年括智能手机、平板电脑、笔记本电脑等移动终端设备电源管理芯片，在
开始合作电子制造服务行业具有较高的市场地位和竞争优势
TTI 是一家全球知名的电动工具和家用电器制造商，主要产品包括锂离 2020 年起
5 TTI 1985 年
子电池驱动电动工具、家用电器等开始合作
公司自2002年开始从事新能源园林机械的研发、设计、生产及销售，是格力博（江全球新能源园林机械行业的领先企业之一。公司致力于提供突破性的锂2021年起
6苏）股份有限2002年
电池技术、先进的无刷电机和电控技术，提供更为清洁环保、高效节能开始合作公司的新能源智能园林机械福建飞毛腿
飞毛腿充分利用在手机电池领域已有的品牌优势和渠道资源，形成了以2004年起
7动力科技有1997年
手机电池、移动电源、动力锂离子电池业务并驾齐驱的格局开始合作限公司
德赛电池是 A 股上市公司，全球领先的电池供应商。主要业务涵盖储能电池、动力电池、电子化学品及新能源汽车整车等领域，德赛电池在电2013年起
8德赛集团1985年
池领域具有较高的行业地位和影响力，业务范围遍及全球多个国家和地开始合作区
（4）前五名客户变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性
报告期内，苏州力神前五大主要客户存在变动，具体情况如下：
合作开始时间及连年度变动方向公司名称成立时间变动原因续性
Mercedes-AMG
2023年新增1967年原有长期合作客户需2018年合作至今
GmbH
181合作开始时间及连
年度变动方向公司名称成立时间变动原因续性
1-6月求增加进入前五大
原有长期合作客户需欣旺达集团1997年2019年合作至今求增加进入前五大受行业因素影响下游
TTI 1985 年 需求减少，导致客户 2020 年合作至今订单减少减少受行业因素影响下游
格力博（江苏）股份
2002年需求减少，导致客户2021年合作至今
有限公司订单减少原有长期合作客户需
BMZ Group 1994 年 2020 年合作至今求增加进入前五大新增安徽江淮汽车集团原有长期合作客户需
1999年2017年合作至今
股份有限公司求增加进入前五大
2022年度
深圳市德赛电池科因终端客户的需求降
1985年2021年合作至今
技股份有限公司低而退出前五大减少
福建飞毛腿动力科客户自身调整，主动
1997年2004年合作至今
技有限公司选择减少合作
总体来看，报告期内苏州力神与主要客户间的稳定性较好，新增前五大客户主要为合作时间较长，订单连续性与持续性较好的客户，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形，该等客户因自身需求增加、订单规模上升进而在报告期内成为标的资产的前五大客户，具有商业合理性。
2022年起，因客户福建飞毛腿动力科技有限公司对自身部分产品及业务进行调整，
使得对苏州力神的采购量降低，双方的合作逐步减少。深圳市德赛电池科技股份有限公司销量减少，主要系部分终端客户的需求有所降低，从而导致采购量减少。2023年，受到消费电子行业整体低迷的影响，下游客户 TTI 和格力博处于去库存状态，整体订单需求减少，因此退出前五大客户。但相关变化主要受到行业因素的影响，具有暂时性，随着行业的逐步恢复，相关企业也已经恢复向苏州力神进行采购。前述曾于报告期内退出前五大的客户截至最近一期末的情况如下：
单位：万元
公司名称2023年1-9月销售金额合作协议签署情况
TTI 3678.33 已签署长期框架协议
格力博（江苏）股份有限公司1156.49已签署长期框架协议
深圳市德赛电池科技股份有限公司1491.53已签署长期框架协议
福建飞毛腿动力科技有限公司416.64已签署长期框架协议
182注：2023年1-9月数据未经审计。
综上所述，苏州力神前五大客户变动主要系受到行业和下游需求端的影响，导致相关客户的需求减少，订单量下降，但相关客户仍与公司保持持续合作。
7、主要原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料及能源采购情况
*主要原材料采购
苏州力神主要原材料为生产消费类锂离子电池所需的正极材料、负极材料、隔膜及电解液等。报告期内，苏州力神主要原材料采购情况如下：
原材料指标2023年1-6月2022年度2021年度
采购金额（万元）41701.02150882.29100452.48
占营业成本比重46.51%59.34%41.72%正极材料
采购数量（万 KG） 157.40 511.49 636.06
采购单价（元/KG） 264.94 294.99 157.93
采购金额（万元）4330.4715787.2119100.61
占营业成本比重4.83%6.21%7.93%负极材料
采购数量（万 KG） 90.88 280.02 388.23
采购单价（元/KG） 47.65 56.38 49.20
采购金额（万元）1535.866529.957767.92
占营业成本比重1.71%2.57%3.23%隔膜采购数量（万平方
867.933979.465173.47
米）采购单价（元/平方
1.771.641.50
米）
采购金额（万元）1723.8412418.8517204.39
占营业成本比重1.92%4.88%7.15%电解液
采购数量（万 KG） 45.25 167.11 229.42
采购单价（元/KG） 38.10 74.31 74.99苏州力神主要采购的原材料中正极材料占营业成本的比重最高。由于正极材料与上游锂、镍、钴、铜等资源价格强相关，其采购价格变化主要系上述资源价格变化所致。
183报告期内，上游锂、镍、钴、铜等金属行情受供需关系、国际政治局势等多重因素影响，价格波动较大，因此导致苏州力神正极材料采购价格产生较大幅度变动。
*主要能源采购
苏州力神生产所需的主要能源为电力、蒸汽和水。报告期内，主要能源采购情况如下：
能源指标2023年1-6月2022年度2021年度
采购金额（万元）1638.495233.484837.49
电力占营业成本比重1.83%2.00%1.96%
采购单价（元/度）0.740.710.63
采购金额（万元）944.552784.192824.06
蒸汽占营业成本比重1.05%1.06%1.15%
采购单价（元/吨）303.00289.63253.95
采购金额（万元）52.86158.59118.59
水占营业成本比重0.06%0.06%0.05%
采购单价（元/吨）4.104.114.11
苏州力神生产和经营所需能源中，电力和水的价格根据国家价格主管部门制定的收费政策确定，蒸汽价格主要根据市场价格确定，报告期内主要能源价格基本保持平稳。
（2）前五名供应商采购情况、基本信息、合作背景及过程
报告期内，苏州力神向前五名供应商采购情况如下：
采购金额占采购总额的序号供应商名称是否为关联方（万元）比例
2023年1-6月
1巴斯夫杉杉电池材料有限公司否21580.8430.79%
2宁波容百新能源科技股份有限公司否17244.1924.61%
3天津力神是5858.948.36%
4无锡市金杨新材料股份有限公司否2848.784.06%
5陕西彩虹新材料有限公司否2844.694.06%
合计50377.4471.88%
2022年度
1巴斯夫杉杉电池材料有限公司否75186.6227.76%
184采购金额占采购总额的
序号供应商名称是否为关联方（万元）比例
2宁波容百新能源科技股份有限公司否58304.7421.52%
3天津力神是16435.146.07%
4深圳市京利华贸易发展有限公司否12530.374.63%
5无锡市金杨新材料股份有限公司否11477.814.24%
合计173934.6964.21%
2021年度
1巴斯夫杉杉电池材料有限公司否57768.4823.40%
2宁波容百新能源科技股份有限公司否23028.039.33%
3天津力神是22675.939.18%
4无锡市金杨新材料股份有限公司否14095.665.71%
5深圳市京利华贸易发展有限公司否10999.104.45%
合计128567.2052.07%
注：同一控制下合并计算.报告期内，苏州力神前五名供应商采购占比分别为52.07%、64.21%和71.88%。报告期内，苏州力神前五名供应商采购占比呈逐步增长趋势，主要系公司主要供应商均为业内较为知名企业，且双方合作时间较长，基础较好，因此公司也逐步增加对于重要供应商的采购规模。苏州力神不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%的情况，不存在对单一供应商有重大依赖的情况。
报告期内，苏州力神向关联方天津力神及其下属子公司采购金额分别为22675.93万元、16435.14万元和5858.94万元，占苏州力神各期采购总额的比例分别为9.18%、
6.07%和8.36%。上述关联交易主要内容为苏州力神向天津力神采购圆型电池委托加工服务。
报告期内，除天津力神外，苏州力神各期前五名供应商的基本信息、合作背景及过程等内容如下：
母公司合作背景序号名称主营业务及产品成立时间及过程巴斯夫杉杉电巴斯夫杉杉电池材料有限公司是全球领先的锂离子电池材料供应商之一。
2003年起
1 池材料有限公 2003 年 产品和业务涵盖原材料、正极材料前驱体（PCAM）、正极活性材料（CAM）
开始合作司及电池回收等宁波容百新能宁波容百新能源科技股份有限公司是一家高科技新能源材料行业的跨国型2014年起
22014年
源科技股份有集团公司，专业从事锂电池正极材料的研发、生产和销售开始合作
185母公司合作背景
序号名称主营业务及产品成立时间及过程限公司
无锡市金杨新公司主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要产品为
1998年起
3材料股份有限1998年电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料，是国内领先的电池精密结构件及
开始合作公司材料制造商之一陕西彩虹新材料有限公司是中国电子彩虹集团旗下彩虹新能源股份有限公陕西彩虹新材2020年起
41995年司下属国有控股企业，是集研发、生产和销售为一体的电子材料专业公司，
料有限公司开始合作
生产各类导电用电子浆料，生产各类 3C 产品用电池材料及动力电池材料公司主要经营中国台湾长春集团的铜箔、覆铜板等材料在中国大陆地区的深圳市京利华
推广销售和售后服务。长春集团是中国台湾知名的化工企业，拥有产品上2009年起
5贸易发展有限2001年百种，包括泛用化学品、合成树脂、热硬化塑胶及高性能工程塑胶、电子开始合作公司
材料、半导体用化学品等
如上表所示，报告期内，苏州力神各期前五名供应商基本为行业内知名企业，合作均建立在正常的业务需求基础上，且合作时间较长，相关客户和交易具有真实性和可持续性。
（3）前五名供应商变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性
报告期内，苏州力神前五大主要供应商存在新增，具体情况如下：
合作开始及订单连年度变动方向公司名称成立时间变动原因续性陕西彩虹新材料有该供应商产品质量能新增1995年2020年合作至今
2023年1-6限公司够较好的满足需求
月深圳市京利华贸易因其他供应商交易额减少2001年2007年合作至今发展有限公司增加而退出前五大
注：2022年苏州力神前五大供应商未发生变化。
总体来看，报告期内苏州力神与主要供应商间的稳定性较好，新增前五大供应商主要为合作时间较长，订单连续性与持续性较好的供应商，不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形，该等供应商主要因苏州力神需求增加、订单规模上升进而在报告期内成为其前五大供应商，具有商业合理性。部分供应商因其他客户交易额增加，或因公司自身产量上升后而退出前五大，具有合理性。
8、报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
截至报告期末，前五大客户中，天津力神为苏州力神的控股股东。除上述情形外，
186苏州力神董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上
股东与前五名客户不存在关联关系。
截至报告期末，前五大供应商中，天津力神为苏州力神的控股股东。除上述情形外，苏州力神董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东与前五名供应商不存在关联关系。
9、标的公司境外业务经营情况
苏州力神在境外未设立子公司或分支机构，在境外未拥有资产。
10、安全生产、环境保护和能耗情况
（1）安全生产情况
根据《关于印发的通知》（安监总办[2017]140号）
第六条规定，“煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑施工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业领域的生产经营单位应当投保安全生产责任保险”。根据《安全生产许可证条例（2014年修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。苏州力神主要从事消费类锂离子电池的研发、生产及销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），苏州力神所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”，不属于上述法规界定的高危行业领域。
苏州力神对安全生产工作高度重视，建立了各项安全管理规章制度，并定期组织安全管理培训和现场安全检查，确保能够及时发现并消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。报告期内，苏州力神围绕风险管控系统开展各项安全生产工作，坚持并落实安全生产风险管控机制。苏州力神安全生产管理工作强调以包括人身安全、职业健康、安全风险管控三大核心方面，结合各自实际，细化分解风险管控措施任务，将实施、监督责任落实到部门、班组、岗位，确保各项风险控制措施得到落实、执行。截至本报告书签署日，苏州力神已取得《职业健康安全管理体系认证证书》（ISO 45001：2018）。
报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规、规范性文
187件的规定而受到行政处罚的情况。
（2）环境保护情况
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委
员会《关于印发的通知》（环发[2013]150号）第三
条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。苏州力神所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”不属于前述重污染行业范畴。根据国务院于发布的《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，将高排放行业明确为“钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业”；根据工业和信息化部于2018年7月23日印发的《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》，高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业”。苏州力神所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”不属于前述高排放行业范畴。此外，国家生态环境部办公厅公布的《环境保护综合名录（2021年版）》共收录了932种“高污染、高环境风险”产品。苏州力神主要销售产品为圆型锂电池，均未列入《环境保护综合名录（2021年版）》。综上所述，苏州力神不属于高污染行业。
苏州力神积极采取措施防范污染，并基于业务特点，制定一系列环境保护制度。苏州力神建设了相关环保设施，包括除尘风机、生活污水护理设施、事故应急池等，目前各设施设备运行良好。截至本报告书签署日，苏州力神已取得《环境管理体系认证证书》（ISO14001:2015）。
报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
（3）能源消耗情况
根据国家发改委、工信部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局2021年11月发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，高耗能行业包括：原油加工及石油制品制造（C2511）、炼焦（C2521）、煤制液体燃料生产（C2523）、
无机碱制造（C2612）、无机盐制造（C2613）、有机化学原料制造（C2614）、其他基
础化学原料制造（C2619）、氮肥制造（C2621）、磷肥制造（C2622）、水泥制造（C3011）、
188平板玻璃制造（C3041）、建筑陶瓷制品制造（C3071）、卫生陶瓷制品制造（C3072）、
炼铁（C3110）、炼钢（C3120）、铁合金冶炼（C3140）、铜冶炼（C3211）、铅锌冶
炼（C3212）、铝冶炼（C3216）。苏州力神所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”不属于上述法规界定的高耗能行业。
苏州力神积极响应国家绿色低碳发展号召，制定和完善了能源管理相关制度。苏州力神还建立了能源管理专班，不断加强能源日常管理工作，切实落实能源管理措施和节能监察工作。
报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关节能减排方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
11、主要产品的质量控制情况
苏州力神遵守国家有关质量的法律法规，建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系，通过了 IATF16949 质量管理体系认证，产品符合国家产品质量、标准和技术监督的要求。
苏州力神制定了严格的生产过程控制及不合格品控制等内部质量控制制度文件，质量控制程序严格按照 IATF 16949 质量体系及内部质量控制制度文件执行。当产品因质量问题出现客户投诉时，苏州力神按照程序文件《产品交付、服务及顾客满意管理》执行，常见应对措施包括组织内部改善并向客户提供改善报告、客户端挑选、退换货、索赔、召回等。
报告期内，苏州力神不存在因产品质量问题与客户发生重大质量纠纷的情况，但苏州力神与其客户添可就销售 21LA4Ah 型号的圆型电池存在赔偿事件，具体情况如下：
（1）背景及目前进展情况
苏州力神于 2020 年底开始向添可销售 21LA4Ah 型号的圆型电池，主要用于添可的洗地机产品。2022年下半年，添可的部分洗地机产品所用电池出现电芯压差问题，导致洗地机产品无法正常使用，并产生相应的客诉和维修费用。因此，添可要求苏州力神承担相应损失。
截至目前，双方已就产品问题判定标准、赔偿范围和具体方式达成了一系列协议安
189排。根据约定，本次赔偿事件总偿付金额以1亿元人民币为限，具体赔偿方式包括现金
赔偿、销售折让以及以采购方式收取整机，同时苏州力神在履行赔偿责任过程中会取回电池模组。截至本报告书签署日，添可已完成与苏州力神恢复合作需要履行的前置程序并已于2023年9月正式恢复向苏州力神下单。目前，苏州力神已正常向添可供货。
（2）上述电池压差问题不属于产品本身的质量问题
苏州力神相应电池产品参数符合行业标准和电芯规格书中的相关技术参数，因此，产品质量本身不存在瑕疵。
上述电池压差问题产生的主要原因为：添可于2021年推出的洗地机产品较原有产
品设计存在较大改动，电池包位置发生变化，导致电池包处于高温、高湿的工作环境中。
苏州力神业务及技术人员未能就下游产品设计变化事宜与添可进行充分沟通，未能充分评估产品工作环境变化对电池性能的影响并相应更改电池设计，因此导致原型号电池性能不能很好的匹配设计变更后的机型，从而产生了电池压差问题。
除添可外，苏州力神亦向其他客户销售相同型号电池，截至目前，苏州力神未收到其他客户关于同型号产品存在大批量质量问题的投诉。
（3）上述事项对苏州力神的持续盈利能力未产生重大不利影响
*添可报告期内的收入、毛利占比较低，对苏州力神业绩不会产生重大影响苏州力神向添可销售产品2021年、2022年产生的收入分别为1397.87万元、6627.11万元，占苏州力神营业收入的比例分别为0.5%、2.27%，占比较低；产生的毛利分别为
420.44万元、941.16万元，占苏州力神的毛利的比例分别为1.16%、2.49%，占比较低。
且苏州力神改善后的电池产品已通过添可 pack 厂惠州蓝微的认证，并拟与添可重新签署合同供应改良后的新产品。因此，苏州力神与添可的赔偿事件预计对苏州力神的业绩不会产生重大不利影响。
*苏州力神计提预计负债后仍符合重组条件
苏州力神根据相关产品的具体情况进行了初步测算，苏州力神涉及的各类直接和间接偿付金额，同时考虑苏州力神预计收取的整机和履行赔偿义务过程中取回有关模组的价值，赔偿损失金额预计为7690.95万元。苏州力神已将上述合计损失金额7690.95万元计提预计负债，并作为营业外支出计入2022年损益。上述调整后，苏州力神2022
190年净利润为10012.07万元。
因此，计提预计负债未对苏州力神当期利润造成重大不利影响，标的公司仍符合本次重大资产重组条件。
*苏州力神报告期内不存在其他重大产品或质量纠纷，品牌形象良好，未来持续盈利能力较强
除上述情形外，苏州力神报告期内不存在其他重大产品纠纷或质量纠纷事件，也未因产品质量问题受到过有关部门的警告或处罚。
苏州力神高度重视产品质量管理，建立了一系列符合国际标准的质量管理和品质保证体系，通过了 IATF16949 质量管理体系认证，产品符合国家产品质量、标准和技术监督的要求。苏州力神曾荣获多家客户优秀供应商奖项，产品质量广泛受到客户认可，品牌形象良好。
报告期内，受益于国内电动工具及智能家居市场的蓬勃发展，苏州力神营业收入及毛利实现同比增长，2022年，苏州力神营业收入同比增长约5.4%，毛利同比增长约4%。
未来，随着下游电动工具市场和智能家居市场的持续扩容，以及锂电池在两轮车领域渗透率的逐步提升，苏州力神未来业绩将持续向好。
（4）为避免类似事件发生，公司拟采取的措施
*苏州力神对相应型号的电池产品进行了技术改良。目前该型号电池在高温、高湿环境工作的稳定性已大幅提升，可以满足客户终端产品的要求；
* 苏州力神改善后的电池产品已通过添可 pack 厂惠州蓝微的认证，并拟向添可供应改良后的新产品。此外，苏州力神也向其它客户提供了改进后的电池样本，并取得了相关客户的认可；
*苏州力神对电芯规格书进行了完善，在常规指标中进一步明确了存储与使用过程中电池包环境湿度的要求；
*完善相关制度文件，明确销售人员需与客户定期交流电池产品在客户终端产品上的使用情况，并紧密跟进客户终端产品设计变更情况，充分做好提示工作；
*与客户在协议中明确终端产品调整导致电池使用环境发生变更需要及时通知苏州力神，否则由此产生的责任全部由对方承担。
19112、主要产品生产技术所处的阶段
截至报告期末，苏州力神主要产品生产技术所处的阶段情况具体如下：
技术序号核心生产技术名称对应产品技术描述生产阶段阶段
21700-5.0 Ah，用 国内最早开发 NCA 正极材料及硅负
于两轮车、智能家极材料体系技术，结合提高热扩散安居、家庭储能；全性的热失控定向爆喷技术，应用于
21700-4.8 Ah，用 21700-4.8Ah 上，于 2019 年开始用于
圆型高能量电池技
1 于 EV； EV，能量最高且兼具一定快充性能；成熟 规模生产
术
2021年将该体系应用于
18650-3.5Ah、3.35
18650-3.35Ah；2023 年完成能量密度Ah，用于两轮车及的提升，实现 21700-5.0Ah、18650家用储能等
3.5Ah 的量产
21700-3.0Ah，用于 开发及应用中空高镍小颗粒正极及
HEV 及 PHEV； 高功率硅碳负极同时结合超薄电极
技术和低阻抗电解液技术，建立首个圆型 HEV和 PHEV
2 圆型 HEV 体系和 PHEV 体系平台； 成熟 小批量
电池技术 21700-4.3Ah，用于
21700-3Ah 支持 100A 脉冲放电，10C
PHEV充放循环；为后续高端电动工具电池提供技术基础
18650-2.5Ah，用于
电动工具，智能家开发高功率高镍正极材料，以及硅碳圆型电动工具电池居等；负极，并研究出适用于此体系的电解
3成熟规模生产
技术 21700-4.0Ah，用于 液配方，开发出圆型高容量功率型电电动工具，智能家池体系；21700-4.0Ah 支持 35A 放电居等
开发出圆柱型 LFP 长循环、耐高温技
圆型长循环电池技 21700-2.5Ah，用于 术；用于 21700-2.5Ah 产品，电池常
4成熟小批量
术储能温循环性能达到8000次70%，45度循环性能达到3500次70%
13、核心技术人员特点分析及变动情况
报告期期初，苏州力神未单独设立技术研发机构，相应的技术研发工作主要由天津聚元前身天津力神相关机构和人员完成。为了增强圆型电池业务综合竞争力，目前原天津力神圆型电池技术研发职能已转移至苏州力神。苏州力神核心技术人员拥有相关专业背景及丰富的锂电池研发经验，对圆型电池电化学体系具备深刻的理解，研究方向包括覆盖圆型电池各主要技术领域。苏州力神为了维持核心技术人员的稳定，制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系。
14、标的公司核心技术优势及产品竞争力的具体体现
（1）标的公司核心技术优势及产品竞争力的具体体现
1921）标的公司核心技术处于行业第一梯队，技术转化成效显著
在电动工具用锂电池领域，高安时（Ah）数代表高倍率和高容量，是最关键的性能参数。经过多年发展，国内 1.5-2.0Ah 产品线已被全球市场认可，产品性能和稳定性标准较高。而随着电动工具性能的升级，越来越多的终端客户要求锂电池往更高倍率和容量上进行补充。根据高工锂电《2023年中国电动工具用锂电池行业调研分析报告》，当前 2.5Ah 及以上容量的电池为企业主要竞争产品。其中，主流产品为 1865 圆柱电池、
2170圆柱电池，根据应用场景，1865、2170圆柱电池的电芯容量参数范围分别一般为
1Ah-3Ah、4Ah。
苏州力神在 2018 年率先量产功率型 2.5Ah 1865 圆柱电池、在 2020 年率先量产功
率型 4.0Ah 2170 圆柱电池，前述产品至今仍属于一般电芯容量参数的中高端范围。随后，苏州力神又领先实现了能量型 3.2Ah、3.5Ah 1865 圆柱电池和 5.0Ah 2170 圆柱电池的量产，进一步实现安时数突破。在电动工具用锂电池领域，相关产品已达到市场最高安时数参数范围，具备技术先进性和产品竞争力。
随着公司技术的不断成熟，前述高安时数产品不仅实现了量产，收入占比在报告期内也显著提升。报告期各期，苏州力神 2.5Ah 以上 1865 电池、4.0Ah 以上 2170 电池产品收入占锂离子电池收入的比重分别如下：
类别2023年1-6月2022年度2021年度
2.5Ah 以上 1865 电池 51.13% 45.38% 38.11%
4.0Ah 以上 2170 电池 33.94% 26.90% 13.96%
由上表可见，标的公司在电动工具电池高倍率和高容量领域已实现核心技术优势的生产和销售转化，产品具有较高竞争力。
2）标的公司设计研发能力先进，中短期内将带来新增收入
苏州力神生产的圆型锂离子电池相对而言更为标准化，根据电池规格，主要分为
1865和2170两类；根据产品应用的工况要求，主要分为能量型和功率型电池两类。苏
州力神通过持续提升各类型产品性能参数，达到市面领先水平，适应下游需求变化趋势，并带来长期订单。
具体而言，苏州力神在能量型、功率型高端产品系列电池方面，正在开发的产品及
193性能参数与存在公开性能披露的同行业领先企业对比如下：
苏州力神亿纬锂能
圆柱电池类型及投放情况：
能量+功率
工况场景能量型能量型能量型功率型超高功率/兼具
电池规格186502170021700186502170021700/已实现生
预计投放2024年一2024年一季2024年二季2023年7月，2024年一季2025年一季产，参数均时间季度度度已量产度度为实验室条件下示意
主要性能参数：
容量 3.8Ah 5.8Ah 6.0Ah 3.0Ah 5.0Ah 4.0Ah 未具体披露最高
能量密度 268Wh/kg 297Wh/Kg 304Wh/Kg 234Wh/kg 268Wh/kg 215Wh/kg
285Wh/kg
6A 持续充 12A 持续充 最高 8A 充
4A 持续充电，25A 持 电，50A 持 电，50A 持1C 充电、1C 充电、3C 1C 充电、2C 电，
充放电 续放电，45A 续放电，脉 续放电，脉
3C 放电 放电 放电 30A 持续放
最大电流放冲放电电流冲放电电流电
电 100A 100A
3A充20A放
6A充25A放 8A充50A放
1000次电循环300
使用寿命1000次以上1000次以上电循环300电，循环300未具体披露以上次>60%
次60%以上次60%以上
600次>50%
高低温循
-20-60℃-20-60℃-20-60℃-20-60℃-20-60℃-20-60℃0-55℃环性能
注：亿纬锂能数据来自公司官网，选取产品口径为公司官网产品中心-消费电池-圆柱电池。
由上表可见，苏州力神拟投放产品在能量密度、寿命、充放电稳定性、温度耐受等各方面性能优异。其中：
两款能量型2170电池能量密度均显著高于同行业领先企业最高水平，具备极限续航能力，能够匹配中高端客户对于能量密度的严格需求，投产后，前述产品将成为目前2170电池中能量密度最高的产品，可广泛应用于两轮车、智能家居、便携储能等领域，
满足客户对电池各方面性能的需求和期望，有效展现标的公司技术实力、提升知名度、增加市场份额。
能量型、功率型1865电池高低温循环性能区间完全覆盖同行业领先企业水平，能够满足大部分极端环境下使用；兼具能量与功率的 5.0Ah2170 型电池将主要应用领域涵
盖园林工具、电动工具和智能家居等，满足客户对更高容量、高功率的需求，实现轻量
194化和小型化的目标。
为满足国内外高端客户对于电池容量和功率的进一步提升需求，苏州力神还计划推出 2170 全极耳结构的 3.0Ah、4.0Ah 和 5.0Ah 系列产品，该产品相对于传统结构圆柱电池可以极大的提升电芯的充放电倍率和散热性能，成为行业极具竞争力的新产品。前述系列产品预计2025年一季度具备量产条件。
综上所述，标的公司核心技术处于行业第一梯队，现有技术转化成效显著。两家标的公司分别根据自身产品的需求特点开展研发和技术转化，研发进展处于行业领先水平。
中短期内，随着新研发产品的投放，标的公司产品市场竞争力将显著提升，新产品将为标的公司带来新增收入。
（2）标的公司行业地位的具体体现
关于标的公司行业地位的具体体现，请参考本报告书本节之“一、天津聚元”之“（八）主营业务发展情况”之“14、标的公司核心技术优势及产品竞争力的具体体现”之“（2）标的公司行业地位的具体体现”。
（九）主要财务指标
1、主要财务指标
单位：万元资产负债表项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产153203.35190837.32159016.92
非流动资产112302.31116670.37125492.41
资产总计265505.66307507.69284509.33
流动负债121331.30172607.25186955.19
非流动负债20945.0013040.1935705.97
负债合计142276.30185647.44222661.16
所有者权益合计123229.36121860.2561848.17
利润表项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入99314.82291991.70277074.90
营业利润1053.8317883.2911216.18
净利润1369.1110012.0710858.47
归属母公司所有者的净利润1369.1110012.0710858.47
1952、非经常性损益情况
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、
189.87290.60550.87
按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易-141.190.88性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产
11.55-199.08
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出5.06-7706.9277.15
非经常性损益总额206.48-7275.13827.98
减：非经常性损益的所得税影响数30.97-1091.27124.20
非经常性损益净额175.50-6183.86703.78
注：以上数据已经审计。
（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告书签署日，苏州力神不存在许可他人使用自己所有的资产的情况；苏州力神除被许可使用他人注册商标外不存在作为被许可方使用他人资产的情况。具体内容详见“第五章拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“1、主要资产情况”。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署日，苏州力神不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易拟购买资产为交易对方持有的苏州力神100%股权，为苏州力神控股权。
3、交易标的转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件
本次交易所涉及的股权转让不涉及其他股东的同意，苏州力神的公司章程未约定股
196权转让需履行的其他前置条件。
4、购买资产的交易对方合法拥有标的公司的完整权利
截至本报告书签署日，天津力神合法持有苏州力神100%股权，不存在质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重大资产置换及发行股份购买资产为苏州力神100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
6、债权债务转移及人员安置情况
本次重大资产置换及发行股份购买资产为苏州力神100%股权，不涉及债权债务转移和人员安置情况。
（十二）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入确认
报告期内，苏州力神与天津聚元从事业务性质及模式均相同，收入确认原则及具体方法一致，具体请见本章之“一、天津聚元”之“（十二）报告期内会计政策及相关会计处理”之“1、收入确认”。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、编制基础
苏州力神财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的相关规定编制。
4、报告期内资产剥离情况
报告期内，苏州力神未发生资产转移剥离情况。
（十三）下属企业情况
截至本报告书签署日，苏州力神无下属子公司。
197第六章本次发行股份情况
一、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行股份购买的资产
在上市公司与标的公司股东天津力神进行资产置换的基础上，上市公司向标的公司股东天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权中超过拟置出资产等值部分的差额部分。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格及合理性分析
1、发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票
交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决
议公告之日，即2022年11月14日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前
120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20交易日8.206.57
2定价基准日前60交易日8.536.83
3定价基准日前120交易日10.148.12
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
198定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
2、本次发行股份选择最低参考价的原因及合理性
本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要原因及合理性如下：
（1）本次发行股份购买资产市场参考价的选择符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决
议公告之日，即2022年11月14日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
（2）本次发行股份购买资产选取的市场参考价是交易双方讨论协商的结果
通过本次交易，上市公司可以将造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量、盈利能力和抗风险能力，提高价值和股东回报，实现上市公司未来的持续稳定发展。重组完成后，天
199津力神消费电池板块资产和业务将进入上市公司体内，通过本次交易，有利于增厚上市
公司资产规模、收入和业绩，为上市公司持续稳定发展打造新的增长点，提升上市公司综合实力。
本次发行股份购买资产市场参考价的选择是上市公司与交易对方进行协商的结果，充分考虑了双方利益，具备商业合理性和公平性，有利于双方达成合作意向和本次重组的成功实施。
（3）本次发行股份购买资产选取的市场参考价反映市场的最新情况，考虑了上市公司在本次交易前的公允价值
由于 A 股上市纸制品企业数量较多，选取 wind 纸制品分类下同行业公司中经营的主要纸种与上市公司相近，且2022年度纸制品相关收入占营业收入比重超过65%的代表性可比公司，其截至本次交易停牌前 2022 年 10 月 28 日的市盈率（LYR）在剔除异常值（负数或大于100）后均值为19.33倍，市净率均值为1.41倍。上市公司按照发股价格 7.39 元/股测算，对应市盈率（LYR）为负数，不具有可比性，对应的市净率为 2.49倍，仍高于同行业可比公司均值。
（4）本次发行股份购买资产的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次发行股份购买资产的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次发行股份购买资产的定价方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事事前认可并出具了同意的独立意见。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小股东的合法权益。
综上所述，本次发行股份购买资产市场参考价的选取是上市公司与交易对方本着兼顾双方利益、积极促进双方达成交易意向的原则，经交易双方友好协商的结果，有利于交易双方达成合作意向和本次交易的顺利实施；选取近20个交易日均价作为参考可反
映市场和上市公司在本次交易前公允价值的情况，且按照该发股价测算；本次发行股份购买资产的定价方案符合《重组管理办法》的规定，且严格按照法律法规的要求履行相关程序，充分保护中小投资者的合法权益。
（四）交易对方与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，交易对
200方为标的公司的持有人，即天津力神。
（五）发行数量
本次交易中，拟置出资产作价8294.07万元，拟置入资产的作价374442.61万元，上述差额366148.54万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格7.39元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为495464871股。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点本次购买资产发行的股份拟在深交所上市。
（七）锁定期安排天津力神在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神以资产认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
天津力神基于资产认购取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于资产认购取得的上市公司股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司控股股东北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人中冶纸业集团有限公
司、中国新元资产管理公司承诺在本次交易前持有的上市公司股份自发行股份购买资产
新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的
201转让不受此限；基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，该等公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）过渡期间损益安排
过渡期间损益安排自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产及置出资
产交割日（包括交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期。
过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。本次重组交割完成后，上市公司将及时聘请符合《证券法》相关要求的审计机构对置入资产在过渡期间的损益进行审计并
出具《专项审计报告》，如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月月末。根据专项审计结果，置入资产在过渡期内运营结果如表现为收益，则所产生的盈利或其他任何原因增加的归属于母公司的所有者权益均归属于天津力神，通过标的公司向天津力神分红或上市公司向天津力神支付现金的方式进行支付；置入资产在过渡期内运营结果如表
现为亏损，则所产生的亏损或其他任何原因减少的归属于母公司的所有者权益天津力神应以现金方式向上市公司补足。
过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
202（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的
80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。国调基金二期不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式上市公司拟采用询价方式向包括国调基金二期在内的不超过35名特定对象发行人
民币普通股（A 股）募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者
和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，国调基金二期将按照发行底价继续参与认购。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。其中国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金
203额不超过6亿元，不低于本次实际发行募集资金总金额（不超过30亿元）的20%（含本数）。最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途及必要性
本次募集配套资金总额不超过300000.00万元，本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关项目建设、补充公司流动资金或偿还债务等，具体如下：
单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金实施主体大聚合物电池全自动快充产线建
1111396.1250000.00天津聚元
设项目
年产7.3GWh圆柱型锂离子电池新2建项目（原名“年产5.9亿支圆柱275356.61130000.00苏州力神型锂离子电池新建项目”）
3补充流动资金或偿还债务120000.00120000.00美利云
合计506752.73300000.00-
204本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，
或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
1、大聚合物电池全自动快充产线建设项目
（1）项目概述大聚合物电池全自动快充产线建设项目拟利用天津聚元现有厂区预留空地（约26.7亩）规划总建筑面积41272.98平方米，建设大聚合物电池车间1栋、连廊1栋及辅助设施，项目购置生产工艺设备、测试设备等共计209台（套）。项目设计产能为年产
6000万支聚合物锂离子快充电池，产品主要用于手机、笔记本和平板电脑。
天津聚元主要从事消费类锂离子电池研发、生产及销售，目前主要生产的产品包括聚合物软包、圆型、消费类方型锂离子电池。本次天津聚元募投项目拟新建年产6000万支聚合物锂离子快充电池产线，所生产的产品为大聚合物软包锂离子电池，亦属于天津聚元原有主营产品范畴；但与天津聚元现有产线相比，本次募投项目新建产线信息化、自动化程度更高，能够实现更为精细化的产品生产和质量管控。此外，募投项目新建产线还导入了快充工艺环节及相应机器设备，具备生产快充功能的大聚合物锂离子电池的能力。本次募投项目生产的大聚合物软包锂离子电池系天津聚元结合市场趋势和主流客户需求，在自身现有技术工艺和传统聚合物软包产品基础上进行的全面升级，较传统聚合物软包电池提高了电池倍率，新增了快充功能，适用终端产品范围更广，产品附加值更高。
（2）募投项目实施的必要性及可行性，以及拟新增产能消化的具体措施
1）项目实施必要性
*与行业发展趋势相契合，有利于天津聚元保持行业领先地位随着智能手机、平板电脑和笔记本电脑等智能终端设备的普及率逐渐提高，消费者需求也逐渐向多元化发展，并对电池充电速度提出了越来越高的要求。从目前主流手机、205平板电脑及笔记本电脑用锂电池来看，主流电池厂商基本均推出高倍率快充锂离子电池，
下游消费电子厂商如小米、OPPO、VIVO 等也推出了快充手机、笔记本电脑等产品，因此，发展更高倍率快充锂离子电池预计将成为行业主流趋势。
本次募投项目主要建设高倍率快充功能的大聚合物锂离子电池产线，与行业发展趋势相契合，有利于保持行业领先地位，具备较强的必要性。
*募投项目下游市场长期稳定增长，有利于保障天津聚元持续盈利能力消费电子市场近年受外部因素扰动、高通胀和供应链紧张等因素影响，换机周期被拉长，手机、平板及笔记本电脑等产品出货速度有所放缓。但短期扰动不会改变消费电子市场持续稳定向好的发展趋势，随着消费持续修复，中国经济刺激政策不断出台，以及换机需求的持续推动，IDC 预计 2024 年全球 PC、智能手机市场将快速回暖。根据IDC 预测，全球 PC 出货量有望从 2023 年 2.5 亿台增长至 2027 年的 2.9 亿台；智能手机出货量从 2023 年的 11.93 亿部增长至 2027 年的 13.71 亿部。中长期全球 PC 及智能手机市场规模将保持稳定增长。
本次募投项目下游应用领域主要为手机、PC 等智能终端，募投项目的实施有利于进一步稳固天津聚元的核心业务，保障天津聚元的持续盈利能力，具有较强必要性。
*提高标的公司业务规模，增强抗风险能力和综合竞争力标的公司目前与国内外主要竞争对手业务规模均存在较大差距。标的公司国外竞争对手主要为 ATL、三星 SDI 和 LG 新能源等国际锂离子电池巨头，标的公司与上述公司在资产和收入规模存在显著差距。标的公司国内竞争对手主要为珠海冠宇、欣旺达和亿纬锂能，标的公司业务规模与上述国内竞争对手也存在一定差距。2022年，标的公司模拟合并口径营业收入为53.69亿元人民币，欣旺达消费电池业务收入为320.15亿元人民币，珠海冠宇消费电池业务收入为100.65亿元人民币；2023年1-6月，标的公司模拟合并口径营业收入为17.58亿元人民币，欣旺达消费电池业务收入为133.60亿元人民币，珠海冠宇消费电池业务收入为49.34亿元人民币，亿纬锂能消费电池业务收入规模为37.37亿元人民币。
本次募投项目实施有利于提升标的公司整体资产和收入规模，缩小与主要竞争对手的差距，增强标的资产抗风险能力和综合竞争力，具有较强必要性。
*弥补高端快充电池产能不足，有利于巩固和提升市场占有率
206智能手机、笔记本电脑、平板电脑客户普遍要求供应商通过自动产线生产锂离子电池。目前，天津聚元的大聚合物锂电池生产线中仅有一条产线的210万只/月产能可以真正满足高端客户的要求，但由于客户对供应商产能门槛有较高要求，天津聚元目前产能尚无法满足客户对高端产能的规模要求，因此提前锁定订单的难度较大，故天津聚元亟需新建产线并尽快投产，以增强客户和天津聚元合作信心，确保市场份额不会流失。
此外，除大聚合物电池产线自动化、信息化程度较低外，天津聚元目前在快充电池产能布局上存在缺失，无法满足高端客户对 3C、5C 快充产品的需求，与主要竞争对手存在较大差距。
本次募投项目有利于弥补天津聚元在上述高端和快充电池产能上的不足，进一步提升产品市场竞争力，有利于巩固和提升市场占有率，具有较强必要性。
2）项目实施可行性
*消费类锂离子电池行业符合国家产业政策，市场空间广阔本次募投项目为消费类锂离子电池建设项目。根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》（2019年本）和《战略性新兴产业分类（2018）》，锂离子电池业务属于新一代信息技术产业，属于鼓励类行业。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，我国消费类锂离子电池（3C 数码电池、电动工具电池和两轮车电池等）
2018-2022 年我国消费锂电池出货量从 28.4GWh 增至 48GWh。根据 GGII 预测，2025年，我国消费类锂离子电池出货量预计将达到 75 GWh，2021 年至 2025 年 CAGR 为
11.92%。
综上，国家指导政策和广阔的市场空间为本项目建设创造了有利的外部条件，本项目具备较强可行性。
*天津聚元拥有丰富的聚合物电池生产经验和技术积累本次募投项目生产的大聚合物锂离子电池实际为在传统锂离子电池产品基础上的
迭代和升级版本。天津聚元的技术、工艺及生产人员拥有多年研发和生产聚合物锂离子电池的经验与技术积累。天津聚元紧盯行业内前端技术发展趋势，及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势并实现技术和产品升级，加大对研发投入，积极连续不断进行工艺革新。
207综上，天津聚元丰富的聚合物电池生产经验和技术积累为本项目实施提供了坚实基础，本项目具备较强可行性。
*天津聚元拥有丰富、优质的客户资源
天津聚元是消费电池市场最主要的参与者之一，目前已获得众多消费电子头部厂商认可，例如小米、谷歌、苹果等，并与多家厂商建立了合作关系，拥有极为丰富和优质的客户资源。天津聚元部分客户已向天津聚元表达了对其高端聚合物电池产能的意向需求，实现将现有客户资源转化为大聚合物电池储备客户。
综上，天津聚元丰富、优质的客户资源能够为本次募投项目产能消化提供有利条件，本项目具备较强可行性。
3）新增产能消化措施
天津聚元将通过以下措施全方位确保本次募投项目新增产能顺利消化：
*高质量推进募投项目产线建设，确保项目顺利落地天津聚元将积极推进本次项目建设，高质量完成自动化、智能化产线搭建，并组织相关生产及技术人员就新设备及新系统进行系统性培训，提高生产效率和生产质量，以更好的满足下游客户需求，确保本项目顺利落地实施。
*优先聚焦现有客户，完成客户转化天津聚元依托原有的消费类客户，包括谷歌、亚马逊、HP、小米等业内知名公司的长期战略合作关系，与其充分沟通了手机、平板电脑、电子书、笔记本电脑等应用方向的潜在需求。目前，天津聚元已针对谷歌、亚马逊、HP、罗马仕、易佰特在快充电池方面的需求开展了客户体系认证立项，并计划尽快进入送样阶段。后续天津聚元将结合募投项目量产进度，通过签署框架协议、长期供货协议等方式提前锁定生产订单。
*深挖潜在需求，拓展增量客户天津聚元组建了专门营销团队，制定差异化营销策略，对不同区域、不同类型的客户进行深度覆盖，积极开拓国内外增量客户。在传统消费电子领域，天津聚元将充分依托现有行业地位和资源优势，大力拓展手机、笔电和平板市场高端客户，包括三星、华为荣耀、VIVO、OPPO、DELL 等。同时，天津聚元还在新兴消费电子领域进行大力开拓。目前天津聚元正在大力开发亚马逊快递无人机业务，并计划尽快完善体系认证立
208项并进入送样阶段。此外，天津聚元还将针对现有客户高端需求，组织研发专项设计方案，积极促成测试送样和业务订单落地，为本次募投项目产能消化提供更为坚实的基础。
*加快新产品认证进度
本次募投项目厂房建设将通过建设全新厂房、购置全新设备实现大聚合物锂离子电
池自动化、智能化生产，涉及工程量较大，且需要大量时间进行设备安装及调试等专业化工作。为了更好保障本项目顺利实施，天津聚元将提前组织样品生产、送样及产线审核，配合客户加速完成新产品认证和导入工作。
（3）项目投资概算
1）募投项目投资构成明细及资金来源、是否属于资本性支出
本项目总投资额111396.12万元，具体投入明细构成情况如下：
单位：万元占总投资的注是否属于资序号项目投资金额募集资金投入金额资金来源比例本性支出
1建筑工程费24565.8422.05%24565.84募集资金是
募集资金及
2设备仪器购置费67150.0060.28%25434.16是
自筹资金
3其他费用2162.931.94%-自筹资金是
4预备费3384.373.04%-自筹资金否
5建设期利息3162.552.84%-自筹资金否
6铺底流动资金10970.439.85%-自筹资金否
合计111396.12100.00%50000.00--
注：如后文分析，公司本次配套募集资金中12亿元用于补充流动资金或偿还债务，该等补充流动资金规模已考虑本建设项目的铺底流动资金等非资本性支出项目，但不占用本建设项目拟使用的5亿元募集资金额度，本项目拟使用的5亿元募集资金均投向于资本性支出。因此，本建设项目非资本性支出项目的募集资金投入额列示为“-”。
2）募投项目各项支出的测算依据及必要性
*建筑工程费
本项目建筑工程包含大聚合物电池车间1栋、连廊1部，合计建筑面积为41272.98平方米，消防水池及室外工程合计占地面积为3896.00平方米，建筑工程总费用为
24565.84万元。本项目建筑工程费用系按照当地类似项目工程费用估算得出，建筑工
程费用明细如下：
209面积单价投资金额
序号项目（平方米）（万元/平方米）（万元）
1 新建 CE 车间 41172.98 0.59 24177.24
2消防水池1200.000.0896.00
3连廊100.000.2323.00
4室外工程2696.000.10269.60
合计24565.84
注：消防水池与室外工程面积不计入建筑面积
*设备仪器购置费
本项目拟新购置设备209台，设备仪器购置费用合计为67150.00万元，其中设备购置费66200.00万元、设备安装费950.00万元。本项目新增设备系根据生产需要确定，设备价格根据市场价格估算得出。本项目拟新购置的设备清单如下：
购置单价购置金额序号设备名称数量（万元）（万元）
1正极粉浆系统3600.001800.00
2负极粉浆系统3600.001800.00
3正极涂布机3550.001650.00
4负极涂布机3550.001650.00
5正极碾压机4470.001880.00
6负极碾压机2620.001240.00
7正极剪切机3260.00780.00
8负极剪切机3260.00780.00
9正极激光清粉机5680.003400.00
10负极激光清粉机9130.001170.00
11极片烘箱435.00140.00
12电极自动物流11000.001000.00
13 电极 MES 系统 1 600.00 600.00
14电极质量检测设备1719.00719.00
15粉浆真空泵站1190.00190.00
16极片烘干真空泵站160.0060.00
17负极清粉集中除尘1280.00280.00
18正极清粉集中除尘1160.00160.00软水系统（nmp 喷淋塔喷淋用软
19120.0020.00水系统）
210购置单价购置金额
序号设备名称数量（万元）（万元）
20 NMP 回收系统 1 800.00 800.00
21卷绕机24360.008640.00
22封装线12350.004200.00
23电池烘干12270.003240.00
24注液线12185.002220.00
25夹具化成分容12870.0010440.00
26 DEGAS 12 170.00 2040.00
27双折边12380.004560.00
28 IROCV 12 80.00 960.00
29 TCO 焊接机 6 220.00 1320.00
30分选线12145.001740.00
31 X-ray 12 170.00 2040.00
32分档机6110.00660.00
33 电芯 MES 系统 1 1200.00 1200.00
34电芯质量检测设备1689.00689.00
35注液真空泵站2200.00400.00
36 DEGAS 真空泵站 2 200.00 400.00
37集中供液2100.00200.00
38卷绕集中除尘2160.00320.00软水系统（电池烘干真空泵用软
3926.0012.00水系统）
40电极生产工装1300.00300.00
41电芯生产工装1500.00500.00
合计209-66200.00
*其他费用
本项目其他费用共2162.93万元，费用明细及测算依据如下：
建设单位管理费：按照财建[2016]504号文计取，计811.61万元；
环境影响评价、安全评价、节能评价、卫生评价：依据发改价格[2015]299号文，结合投资规模、建设内容和经验估计为平均30万元/个，合计120万元；
工程招标代理服务费：《招标代理服务收费管理暂行办法》计价格［2002］1980
号文计取，计20万元；
211项目前期咨询费：依据发改价格[2015]299号文计取，计75.13万元；
勘察设计费：依据发改价格[2015]299号文计取，结合投资规模和建设内容综合考虑，计300万元；
工程监理费：依据发改价格[2015]299号文计取，结合投资规模和建设内容综合考虑，计50万元；
工程保险费：按照工程费用的0.3%估算，计73.7万元；
市政配套费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照200万元估算；
联合试运转费用：结合投资规模、建设内容和过往经验按照400万元估算；
办公家具购置费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照75万元估算；
培训费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照37.5万元估算。
*预备费
本项目预备费为基本预备费，主要为项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费系根据过往项目经验，结合项目建设内容及规模，按工程费用和工程建设其他费用之和的3.61%计算，计3384.37万元。
*建设期利息
本项目预计需要申请银行长期贷款，建设期利息为项目建设期发生的贷款形成的利息支出。长期贷款利率按照商业银行五年以上贷款基准利率4.9%上浮10%考虑。
*铺底流动资金
本项目流动资金按分项指标估算法，分别依据应收账款、存货、现金、应付账款的最低周转天数进行计算。根据估算，本项目达产年所需流动资金为36568.10万元，考虑企业实际需要，本项目铺底流动资金按照达产年所需流动资金的30%计算。
综上所述，大聚合物电池全自动快充产线建设项目为针对高端需求新建的自动化、智能化高端产线，并通过导入新技术、新工艺和新设备，实现大聚合物电池的快充功能，以满足下游高端手机、平板、笔记本电脑及可穿戴设备厂商的需求。因此本项目需要打造满足自动化及流水化作业和信息化管理的高端生产车间，同时，需要新增满足高端大聚合物电池生产所需的机器设备。本项目建筑工程及设备购置费用等相关支出测算合理，具有必要性。
212此外，本项目考虑到本次拟募集资金总额低于项目总投资，且可能存在募集资金不
能全额募足的风险，出于资金使用的谨慎性考虑，除自筹资金外，保留了银行贷款资金作为项目资金来源之一，因此本次募投项目中存在建设期利息，同时根据流动资金需求设置了一定比例的铺底流动资金，主要是为了保障项目顺利实施和建设进度，具有必要性。
（4）项目选址、实施主体及建设周期
*项目选址、实施主体
项目位于天津西青区滨海高新技术产业开发区（环外）海泰南道38号，天津聚元现有厂区预留空地，项目占地面积约26.7亩，规划总建筑面积41272.98平方米。本项目实施主体为天津聚元。
*项目建设周期
本项目建设期为18个月。项目实施进度计划具体如下：
（5）项目备案及环保情况
截至本报告书签署日，天津聚元已取得天津滨海高新技术产业开发区行政审批局出具项目备案的证明（津高新审投备案[2022]56号）、天津市滨海新区行政审批局出具的
节能审查意见（津滨审批一室准[2023]117号）和天津滨海高新技术产业开发区行政审
批局出具的环境影响报告表的批复（津高新审建审[2023]89号）。
（6）项目经济效益
本项目全部投资的财务内部收益率为12.41%，投资收回期为7.94年，运营期年平均净利润为10021.68万元。
（7）效益预测的主要参数选取依据及合理性，与实施主体报告期内实际经营情况、
213收益法评估参数是否存在较大差异
1）本项目效益预测的主要参数选取依据
本项目效益预测的主要参数选取依据具体如下：
序号项目主要参数选取依据
主要系参考行业市场数据，结合公司近年来单位售价数据和未来产单价品定价策略综合得出。出于谨慎性考虑，产品单价在项目投产后将逐年递减，并在投产后第五年达到稳定期后维持不变
1营业收入销量系结合以往经验根据产能爬坡情况预测，本项目预测建设第二
年达产率为60%，第三年达产率为100%。出于谨慎性考虑，本项销量
目预测暂未考虑后期通过设备改造、技术革新等手段提高产能所带来的销量增长
原材料费用包括原辅材料和燃料及动力成本，其中原辅材料系根据原材料历史类似产品材料投入情况结合生产经验预测得出；燃料及动力成本系根据预计电量和当前用电单价预测得出人员工资系按照每年员工人数及天津聚元及同类企业同类型员工人员工资平均工资水平测算
2营业成本
制造费用包括折旧摊销、修理费用和其他费用。折旧摊销系根据新增设备仪器等资产按照平均年限法计提折旧及摊销，其折旧、摊销制造费用年限及残值率符合天津聚元折旧和摊销政策；修理费用系根据历史情况，按照折旧费用10%测算；其他制造费用系按历史情况进行估算得出本项目管理费用主要包含摊销费用及其他管理费。本项目按10年管理费用计提摊销，无残值；其他管理费为固定费用，系按照企业近年情况进行估算所得
本项目销售费用系公司根据历史经验，结合项目规模和性质按当年销售费用
营业收入的2.5%计取
3期间费用
本项目研发费用系公司根据高新技术企业研发费率标准，按当年营研发费用
业收入的3%计取财务费用主要为长期贷款利息和短期流动资金借款利息。长期贷款财务费用利率按照商业银行五年以上期利率4.9%上浮10%考虑，短期流动资金借款利率商业银行一年期利率4.35%上浮10%考虑
本项目涉及增值税征收和抵扣项目，主要为不动产增值税和原辅材料、燃料动力、产品增值税，按照现行财税制度，其中：不动产增值税率为9%，原辅材料、燃料动力、产品增值税率为13%。本项
4税率目营业税金及附加主要涉及城市维护建设税和教育费附加（国家+地方），其中：城市维护建设税为增值税的7%，教育费附加为增值税的5%。企业所得税按照高新技术企业所得税率按照15%估算本次募投项目净利润计算公式为：净利润=（营业收入-营业成本-5净利润税金及附加-期间费用）*（1-企业所得税率）。本次募投项目预
测期年平均净利润为10021.68万元
由上表可知，本次募投项目效益预测参数主要是根据天津聚元历史情况，结合本次项目建设内容及产品特点综合确定，选取依据较为充分，且具备较强合理性。
2142）募投项目主要参数或指标与实施主体报告期内实际经营情况和收益法评估参数
差异情况对比及合理性分析
本项目拟通过新建信息化、自动化产线生产全新具备快充功能的大聚合物锂离子电池，系天津聚元结合市场趋势和主流客户需求，在自身现有技术工艺和传统大聚合物产品基础上进行的全面升级，较传统聚合物电池提高了电池倍率，新增了快充功能，附加值更高。标的公司目前尚不存在完全相同可比产品。以下为天津聚元现有传统聚合物锂离子电池历史及其预测情况与募投项目新产品间进行的对比分析。
*单价和销量
A.与实施主体报告期内实际经营情况的对比及合理性分析
在单价方面，传统聚合物锂离子电池2021年、2022年及2023年1-6月平均单价分别为15.69元/支、19.72元/支和20.04元/支，本项目大聚合物锂离子电池投产后预测单价23.55元/支，定价高于报告期各期单价，合理性如下：
其一，天津聚元现有大聚合物锂离子电池为倍率较低、不具备快充功能的传统产品，且传统聚合物电池生产线因投入年份较久，存在自动化、信息化程度较低的情况。
本次募投项目生产的大聚合物锂离子电池系天津聚元结合市场趋势和主流客户需求，在自身现有技术工艺和传统大聚合物产品基础上进行的全面升级，较传统聚合物电池提高了电池倍率，新增了快充功能，适用终端产品范围更广，同时，由于本项目大聚合物电池产品系通过高度自动化和信息化高端产线生产，能够在生产端和质量控制端实现精细化的管控，生产的大聚合物产品质量也更有保障。因此，募投项目生产的大聚合物锂离子电池产品具备更高附加值，预测销售单价高于现有产品具备一定合理性。
其二，本项目大聚合物锂离子电池产品主要面向智能手机、平板电脑及笔记本电脑领域的中高端客户，而现有大聚合物锂离子电池主要面向产品定位较为传统的中低端领域，两种产品类型未来将实现差异化定位，因此，定位更高端的募投项目生产的大聚合物锂离子电池预测销售单价高于现有产品具备一定合理性。
其三，同行业上市公司珠海冠宇主要产品为具备快充功能的消费类锂离子电池，主要应用领域包括笔记本电脑及平板电脑、智能手机等领域，与天津聚元募投项目生产的大聚合物锂离子电池较为相似。根据珠海冠宇年报披露，珠海冠宇消费类锂离子电池2021年、2022年销售单价为26.41元/只及31.54元/只（2023年上半年销售单
215价尚未披露）。本次募投项目投产后预测单价为23.55元/只，低于珠海冠宇2021年
及2022年类似产品销售单价。若不考虑珠海冠宇2022年度因核心上游原材料碳酸锂价格大幅上涨而导致的售价大幅上涨，本次募投项目投产后的预测单价23.55元/只预测单价与珠海冠宇相似产品2021年售价26.41元/只不存在显著差异。因此，本次募投项目产品预测单价略低于同行业可比公司相似产品，具备一定谨慎性和合理性。
在销量方面，传统聚合物锂离子电池2021年、2022年及2023年1-6月销量分别为
9334.10万支、6807.56万支、2821.57万支。本次募投项目为更加符合行业发展趋势
和主流客户需求的具备快充功能的高端大聚合物电池，完全达产后年销量为6096.73万支，略低于传统产品报告期历史年度销量。本次募投项目销量具备可实现性，合理性如下：
其一，本次募投项目产品为符合下游消费电子发展主流趋势的高倍率快充锂离子电池，能够满足中高端手机、平板和笔记本电脑客户的产品迭代需求，下游市场空间较大。天津聚元及其前身天津力神作为消费电池的领军企业之一，拥有较高的品牌优势和行业地位，积累了优质的客户资源。天津聚元已与消费电子厂商谷歌、亚马逊、HP、罗马仕、易佰特针对快充电池需求开展了客户体系认证立项，并计划尽快进入送样阶段。同时，天津聚元还组建了专门营销团队，制定差异化营销策略，对不同区域、不同类型的客户进行深度覆盖，积极开拓国内外增量客户。后续天津聚元将结合募投项目量产进度，通过签署框架协议、长期供货协议等方式提前锁定生产订单。预计本次募投项目产能消化不存在实质障碍，故本项目销量具备一定可实现性和合理性。
其二，本次募投项目的实施将逐步实现天津聚元向高度自动化和信息化的智能生产制造企业转型，是天津聚元实现其业务发展规划的重要一环。未来，天津聚元将以本次募投项目为发展核心，重点拓展中高端领域下游消费电子市场，并依托先进的自动化和信息化产线开展高端产品研发工作，持续推进产品技术参数改良和优化，进一步拓宽产品和客户广度和深度，故本项目销量具备一定可实现性和合理性。
B.与评估收益法的对比及合理性分析
评估收益法中包含了本次大聚合物电池全自动快充产线建设项目未来收益，评估收益法的单价及销量参数与募投项目预测参数基本一致，细微差异主要系募投项目可研与
216评估收益法预测时点不一致，评估师基于募投项目可研对部分参数结合最新情况进行了细微调整所致。具体对比情况如下：
项目主要参数2024年2025年2026年2027年单价（元/支）23.5522.8422.1621.49募投项目销量（万支）3658.046096.736096.736096.73单价（元/支）23.5522.8422.1622.16收益法销量（万支）3658.536096.546096.546096.54
本次收益法评估考虑了天津聚元募投项目未来收益，但并未考虑本次募集配套资金带来的影响。本次收益法预测假设天津聚元以自有或自筹资金的方式对包括募投项目在内的资本性支出予以投入，没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为天津聚元带来的收益。
*毛利率
A.与实施主体报告期内实际经营情况的对比及合理性分析
天津聚元传统聚合物锂离子电池2021年、2022年及2023年1-6月毛利率分别为
12.92%、6.62%、8.28%，各期平均毛利率为9.27%。本项目产品预测期平均毛利率为
19.01%，高于天津聚元传统聚合物电池毛利率。天津聚元传统聚合物锂离子电池报告期
各期平均单价为18.48元/支，平均单位成本为16.82元/支；本项目产品预测期平均单价为21.59元/支，平均单位成本为17.46元/支。本项目产品预测期平均单位成本与现有产品不存在显著差异，如前所述，由于预测期产品平均单价较高，导致了本项目毛利率相对较高，合理性分析如下：
本项目主要通过导入快充工艺实现原有传统产品的迭代升级。新产品由于导入了埋极耳工艺和清粉等工序，且主要以原材料单价较高的钴酸锂体系为主，因此募投项目原材料成本及制造费用较原有聚合物产品有小幅提高，但与原有聚合物产品生产成本不存在显著差异。本项目预测期单价显著高于现有产品报告期内平均单价，主要是由于募投项目生产的产品为现有大聚合物产品的迭代升级版，具备高倍率快充功能，且产品质量更有保障，因此附加值更高，产品单价也相对更高，预测单价也与市场可比公司相似类型产品的平均价格水平相近。综上所述，本项目产品预测期平均毛利率
217高于天津聚元传统聚合物电池毛利率主要是系本项目产品单价相对较高所致，具备一定合理性。
B.与评估收益法的对比及合理性分析
评估收益法中包含了本次大聚合物电池全自动快充产线建设项目未来收益，评估收益法的单价及销量参数与募投项目预测参数基本一致，细微差异主要系募投项目可研与评估收益法预测时点不一致，评估师基于募投项目可研对部分参数结合最新情况进行了细微调整所致。具体对比情况如下：
项目主要参数2024年2025年2026年2027年募投项目24.74%21.75%20.86%19.92%毛利率
收益法23.78%22.19%21.33%21.33%收益法评估中对天津聚元传统锂离子电池毛利率主要系基于天津聚元历史经营情况，结合对原材料市场价格最新判断综合得出，预测期平均毛利率为12.77%，本项目产品预测期平均毛利率为19.01%，高于天津聚元传统聚合物电池收益法评估预测期毛利率。具体原因请见前述分析，具备一定合理性。
综上所述，本次募投项目大聚合物锂离子电池作为传统聚合物电池的升级版，毛利率较高具有一定合理性。
*净利润规模
天津聚元2021年、2022年及2023年1-6月净利润分别为5832.94万元、661.97
万元和1147.80万元，不考虑资产及信用减值、营业外支出等因素影响的净利润分别为
7171.90万元、2536.13万元和2159.22万元；募投项目预测期间平均净利润规模为1.00亿元，高于报告期内天津聚元净利润规模，合理性如下：
A.天津聚元受到下游行业周期性影响及上游原材料价格大幅上涨等暂时性因素影响，报告期内业绩有所下滑。随着宏观经济及消费需求的逐步恢复、上游原材料价格触底，行业经营情况将恢复，募投项目投产后预计行业经营情况将恢复至正常水平。
B.本次募投项目产品为具备快充功能的大聚合物锂离子电池，是传统产品的升级版本，附加值和定位更高，毛利率也更高。本项目产品预测期平均毛利率为19.01%，比
218天津聚元报告期各期平均主营业务毛利率9.11%高9.9个百分点，故导致募投项目毛利规模相对更大。
C 本次募投项目产品为符合下游消费电子发展主流趋势的高倍率快充锂离子电池，能够满足中高端手机、平板和笔记本电脑客户的产品迭代需求，下游市场空间较大。天津聚元及其前身天津力神作为消费电池的领军企业之一，拥有较高的品牌优势和行业地位，积累了优质的客户资源。天津聚元已为本次募投项目拟定了具体的产能消化措施，并已对现有客户开展产品需求拓展和转化工作，预计本次募投项目产能消化不存在实质障碍，故本项目利润规模具有一定可行性和合理性。
D.本次募投项目的实施将逐步实现天津聚元向高度自动化和信息化的智能生产制
造企业转型，是天津聚元实现其业务发展规划的重要一环。未来，天津聚元将以本次募投项目为发展核心，重点拓展中高端领域下游消费电子市场，并依托先进的自动化和信息化产线开展高端产品研发工作，进一步拓宽产品广度和深度，故本次募投项目利润规模较大具备一定合理性。
*内部收益率
本次募投项目内部收益率为12.41%、回收期为7.94年。同行业可比上市公司类似项目与公司本次募投项目税后内部收益率及投资回收期对比具体情况如下：
上市公司投资回收期融资事件募投项目内部收益率名称（年）
3C 消费类锂离子电芯扩产
欣旺达2021年向特定对象发行18.58%6.60项目聚合物锂电池智能化工厂
维科技术2021年非公开发行股票17.00%-扩产项目
2018年公开发行股票募投面向物联网应用的高性能
亿纬锂能15.74%6.94项目锂离子电池项目
2022年向不特定对象发行聚合物锂离子电池叠片生
珠海冠宇15.74%5.03可转换公司债券产线建设项目
2023年向不特定对象发行广东豪鹏新能源研发生产
豪鹏科技12.17%8.50
可转换公司债券基地建设项目（一期）注
同类项目平均15.85%6.77
本次募投项目12.41%7.94
注：该项目包含消费类聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池及部分镍氢电池
由于不同项目在工艺技术、下游应用领域、建设内容等存在一定差异，故不存在完全可比项目。参考上表同行业上市公司类似项目，本次募投项目与其他上市公司类似项
219目税后内部收益率、投资回收期较为接近，略低于同行业项目平均水平，本次募投项目
效益测算具备合理性和谨慎性。
2、年产 7.3GWh 圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）
（1）项目概述苏州力神年产 7.3GWh 圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）建设地点位于苏州市虎丘区高新区昆仑山路88号，总用地面积
59201平米，建筑面积81569平方米。本项目新建厂房及各类辅助用房等建（构）筑物，购置5条圆型电池生产线及其他辅助生产设备230台（套）。项目建成投产后将形成年产 7.3GWh（5.9 亿支）圆型锂离子电池的生产能力。
苏州力神主要从事消费类圆型锂离子电池的研发、生产及销售，目前主要生产的产品包括圆型18650及21700型号锂离子电池。本次苏州力神募投项目拟新建年产7.3GWh 圆柱型锂离子电池产线，所生产产品为圆型 18650 及 21700 型号锂离子电池，
亦属于苏州力神原有主营产品范畴；但与标的公司现有产线相比，本次募投项目新建产线理论生产速度更高，达到行业主流的 300 ppm（现有产线理论速度为 40-200 ppm），能够提高圆型电池生产效率，此外，标的公司目前的部分18650圆型电池产线因投用时间较久，自动化程度较低，本次新建产线为高度自动化、信息化产线，能够实现更为精细化的产品生产和质量管控。本次募投项目生产的18650和21700圆型锂离子电池整体上与苏州力神现有圆型锂离子电池不存在显著差异，但募投项目产线整体上自动化和信息化程度更高，质量管控更为精细，因此，更能满足主流高端客户的需求，对苏州力神进一步拓展客户意义重大。
（2）募投项目实施的必要性及可行性，以及拟新增产能消化的具体措施
1）项目实施必要性
*圆型锂离子电池行业发展长期向好，下游市场空间较为广阔，有利于提升苏州力神盈利能力
圆型锂离子电池因生产技艺较为成熟、一致性及安全性较好、制造成本较低等特性，目前广泛应用于电动工具、智能家居及两轮车等领域。2022年以来，受外部因素影响，电动工具等领域锂离子电池需求量有所下降，但随着去库存接近尾声，对圆型锂离子电
220池需求量预计将快速恢复增长。未来，随着圆型锂电池在电动工具、智能家居和两轮车
等领域需求的稳步提升，叠加 LG、松下等电池巨头将产能重心转向电动汽车领域，国内圆型锂电池企业市场份额有望继续增加。根据 EV Tank 统计，2022 年全球圆型锂离子电池出货量为119.6亿颗。预计到2027年，全球圆型锂离子电池的出货量将达到
237亿颗。
综上，圆型锂离子电池行业长期向好发展，市场空间较为广阔。本次募投项目实施有利于提升苏州力神盈利能力，具有较强必要性。
*提高标的公司业务规模，增强抗风险能力和综合竞争力标的公司目前与国内外主要竞争对手业务规模均存在较大差距。标的公司国外竞争对手主要为 ATL、三星 SDI 和 LG 新能源等国际锂离子电池巨头，标的公司与上述公司在资产和收入规模存在显著差距。标的公司国内竞争对手主要为珠海冠宇、欣旺达和亿纬锂能，标的公司业务规模与上述国内竞争对手也存在一定差距。2022年，标的公司模拟合并口径营业收入为53.69亿元人民币，欣旺达消费电池业务收入为320.15亿元人民币，珠海冠宇消费电池业务收入为100.65亿元人民币；2023年1-6月，标的公司模拟合并口径营业收入为17.58亿元人民币，欣旺达消费电池业务收入为133.60亿元人民币，珠海冠宇消费电池业务收入为49.34亿元人民币，亿纬锂能消费电池业务收入规模为37.37亿元人民币。
本次募投项目实施有利于提升标的公司整体资产和收入规模，缩小与主要竞争对手的差距，增强标的资产抗风险能力和综合竞争力，具有较强必要性。
*弥补高端产能不足，有利于巩固和提升市场占有率标的公司圆型电池产线为天津聚元两条18650电池产线和苏州力神一条
18650&21700电池产线。具体情况如下：
理论速度主体产线产品结构投用年限技术水平
ppm日本长野线4018650超过12年落后天津聚元
韩国 PAT 线 130 18650 超过 12 年 落后
苏州力神 韩国 SNF 线 200 18650 和 21700 超过 4 年 先进
221由上可知，天津聚元圆型电池产线建成年限较久，由于该等产线自动化及信息化程度较低，生产速度较慢，越来越无法满足目前主流客户需要，实际产能利用率不高。目前天津聚元生产的18650型号圆型电池主要用于满足部分传统中低端客户需求。
苏州力神的圆型电池产线为建成年限较新的高端自动化产线，能够满足部分中高端客户需求。苏州力神的圆型电池产线报告期内产能利用率未达到满产状态，主要原因为苏州力神目前产线为能够生产18650和21700两种型号电池的柔性产线，在实际生产过程中，苏州力神需要根据客户需求安排不同型号、规格电池生产，因此存在在生产过程中频繁暂停生产更换设备型号及调整生产线，频繁进行生产线重启预热等流程的情况，无法实现理想状况下标准产品连续生产。同时，苏州力神通常会按照部分客户要求，进行一定的产能储备，以满足重要客户高峰时期的潜在订单需求。因此，苏州力神目前产能利用未达到理论满产状态。此外，苏州力神目前产线生产速度为 200ppm，已低于行业主流的 300pm理论生产速度。
本次募投项目将新增 300ppm高端自动化圆型电池生产线，能够在一定程度上弥补标的公司高端圆型电池产能不足的情况，提升产品生产效率和综合竞争力，本次募投项目具有较强必要性。
2）项目实施可行性
*消费类锂离子电池行业符合国家产业政策，市场空间广阔本次募投项目为消费类锂离子电池建设项目。根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》（2019年本）和《战略性新兴产业分类（2018）》，锂离子电池业务属于新一代信息技术产业，属于鼓励类行业。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，我国消费类锂离子电池（3C 数码电池、电动工具电池和两轮车电池等）
2018-2022 年我国消费锂电池出货量从 28.4GWh 增至 48GWh。根据 GGII 预测，2025年，我国消费类锂离子电池出货量预计将达到 75 GWh，2021 年至 2025 年 CAGR 为
11.92%。
综上，国家指导政策和广阔的市场空间为本项目建设创造了有利的外部条件，本项目具备较强可行性。
*苏州力神拥有丰富的圆型电池生产经验和技术积累
222苏州力神经过多年发展及生产经验积累，目前已具备行业领先的圆型锂离子电池产
品生产制造工艺和丰富的生产经验。苏州力神作为国内第一家量产21700型号圆型电池的企业，在圆型锂离子电池的结构设计方面、材料体系方面、生产管理方面积累了明显的技术优势。
综上，苏州力神丰富的圆型电池生产经验和技术积累为本项目实施提供了坚实基础，本项目具备较强可行性。
*苏州力神拥有丰富、优质的客户资源
苏州力神是圆型电池市场最主要的参与者之一，现有产品已覆盖电动工具、智能家居及两轮车等众多应用领域，且产品性能、质量均处于行业领先地位。目前，苏州力神已获得众多电动工具、智能家居等领域头部厂商认可，并与多家厂商建立了合作关系，拥有极为丰富和优质的客户资源。
综上，苏州力神丰富、优质的客户资源能够为本次募投项目产能消化提供有利条件，本项目具备较强可行性。
3）新增产能消化措施
苏州力神将通过以下措施全方位确保本次募投项目新增产能顺利消化。
*高质量推进募投项目产线建设，确保项目顺利落地苏州力神将积极推进本次项目建设，高质量完成自动化、智能化产线搭建，并组织相关生产及技术人员就新设备及新系统进行系统性培训，提高生产效率和生产质量，以更好的满足下游客户需求，确保本项目顺利落地实施。
*优先聚焦现有客户，完成客户转化苏州力神目前已获得众多下游厂商认可，并与多家厂商建立了合作关系，拥有极为丰富和优质的客户资源。苏州力神已与现有客户 TTI、BMZ、格力博、添可等重点客户充分沟通其潜在需求，后续将随着募投项目投产进度，稳步推进合作，并通过签署长期合作协议等方式提前锁定业务订单。
*深挖潜在需求，拓展增量客户苏州力神组建了专门营销团队，制定差异化营销策略，对不同区域、不同类型的客户进行深度覆盖，积极开拓国内外增量客户。苏州力神目前已与头部电动工具厂商
223Bosch（博世）、Makita（牧田）、Stihl（斯蒂尔）、BDK 电动工具公司就后续业务合作进行了接洽。同时，苏州力神开始大力开发东南亚两轮车市场，并与当地头部企业Ather、Hero 开始进行送样测试。在客户结构方面，苏州力神拟开始开发二、三线品牌客户，例如国内中小电动工具厂商，以丰富客户结构，提高产能消化能力，增大利润规模。
*加快新产品认证进度
本次募投项目厂房建设将通过建设全新厂房、购置全新设备，涉及工程量较大，且需要大量时间进行设备安装及调试等专业化工作。为了更好保障本项目顺利实施，苏州力神将提前组织样品生产、送样及产线审核，配合客户加速完成新产品认证和导入工作。
（3）项目投资概算
1）募投项目投资构成明细及资金来源、是否属于资本性支出
本项目总投资为275356.61万元，具体投入明细构成情况如下：
单位：万元占总投资的募集资金投入是否属于资本序号项目投资金额注资金来源比例金额性支出
1建筑工程费50847.4718.47%50847.47募集资金是
募集资金及自
2设备仪器购置费156103.8556.69%79152.53是
筹资金
3其他费用4155.841.51%-自筹资金是
4预备费12666.434.60%-自筹资金否
5建设期利息14993.155.44%-自筹资金否
6铺底流动资金36589.8613.29%-自筹资金否
合计275356.61100.00%130000.00--
注：如后文分析，公司本次配套募集资金中12亿元用于补充流动资金或偿还债务，该等补充流动资金规模已考虑本建设项目的铺底流动资金等非资本性支出项目，但不占用本建设项目拟使用的13亿元募集资金额度，本项目拟使用的13亿元募集资金均投向于资本性支出。因此，本建设项目非资本性支出项目的募集资金投入额列示为“-”。
2）募投项目各项支出的测算依据及必要性
*建筑工程费
本项目拟新建工程包括圆型电池电极电芯厂房、化成厂房、连廊、原材料库、动力
站房、化学品库、危废库、测试中心等，新建工程新增建筑面积81569.14平方米。同
224时将统筹规划厂区的室外管网（包括道路、绿化、室外动力管线等），以保障厂区的可持续发展。本项目建筑工程总费用50847.47万元。本项目建筑工程费用系按照当地类似项目工程费用估算得出，建筑工程费用明细如下：
面积单价投资金额序号项目（平方米）（万元/平方米）（万元）
1圆型电池电极电芯生产车间41236.660.6325812.15
2化成车间19256.700.509704.88
3测试中心3934.500.501967.25
4连廊4236.000.2354.28
5连廊5210.000.2348.30
6原材料库9133.000.353196.55
7危废库670.000.38256.61
8动力站房6181.001.207417.20
9 NMP 罐区 1282.50 0.11 141.08
10应急水池300.000.0824.00
11化学品库670.000.38256.61
12门卫120.640.459.29
13门卫220.640.459.29
14室外工程30000.000.071950.00
合计50847.47
注：NMP 灌区、应急水池与室外工程面积均不计入建筑面积
*设备仪器购置费
本项目拟新购置设备230台，设备仪器购置费用合计为156103.85万元，其中设备购置费155753.85万元、设备安装费350.00万元。本项目新增设备系根据生产需要确定，设备价格根据市场价格估算得出。本项目拟新购置的设备清单如下（设备价格已包含相关税费）：
单位：万元序号设备名称数量单价合计
1全自动双行星制浆系统6700.004200.00
2全自动双行星制浆系统6700.004200.00
3宽幅双层高速涂敷设备63000.0018000.00
225序号设备名称数量单价合计
4全自动高速单辊碾压设备41200.004800.00
5全自动高速双辊连轧碾压设备41500.006000.00
6全自动高速分切设备12450.005400.00
7纯水设备1100.00100.00
8真空泵站（电极粉浆）1200.00200.00
9 NMP 回收设备 1 1500.00 1500.00
10除尘系统1200.00200.00
11自动物流系统12000.002000.00
12生产辅助设备310.0030.00
13品质检测设备1450.00450.00
14极片立体库和烘箱系统1700.00700.00
15真空泵站（极片烘干）1100.00100.00
16圆柱电池全自动卷绕机57400.0022800.00
17圆柱电池全自动组装线56500.0032500.00
18除尘系统1400.00400.00
19极组托盘自动物流线550.00250.00
20品质检测设备2250.00500.00
21生产工位器具21450.002900.00
22充放电55515.2027576.00
23货架5407.572037.85
24物流线12200.002200.00
25 IROCV（OCV+IROCV） 21 45.00 945.00
26堆垛机3160.001860.00
27分档机650.00300.00
28外观分选线81000.008000.00
29 MES 系统 1 2100.00 2100.00
30原材料进检设备1576.00576.00
31测试设备2914.79429.00
32原材料库自动物流系统12500.002500.00
合计230-155753.85
*其他费用
226本项目其他费用共4155.84万元，费用明细及测算依据如下：
建设单位管理费：按照财建[2016]504号文计取，计1098.66万元；
环境影响评价、安全评价、节能评价、卫生评价：依据发改价格[2015]299号文，参照计价格（2002）125号文计取，结合投资规模、建设内容和经验估计为平均30万元/个，合计120万元；
工程招标代理服务费：《招标代理服务收费管理暂行办法》计价格［2002］1980
号文计取，计30万元；
项目前期咨询费：依据发改价格[2015]299号文，参照计价格[1999]1283号文计取，计150.69万元；
勘察设计费：依据发改价格[2015]299号文，参照计价格[2002]10号文计取，结合投资规模和建设内容综合考虑，计600万元；
工程监理费：依据发改价格[2015]299号文，参照发改价[2007]670号文计取，结合投资规模和建设内容综合考虑，计200万元；
工程保险费：按照项目费用的0.3%估算，计152.54万元；
市政开口费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照200万元估算；
联合试运转费用：结合投资规模、建设内容和过往经验按照1500万元估算；
办公家具购置费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照69.30万元估算；
培训费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照34.65万元估算。
*预备费
本项目预备费为基本预备费，主要为项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费系根据过往项目经验，结合项目建设内容及规模，按工程费用和工程建设其他费用之和的6%计算，计12666.43万元。
*建设期利息
本项目预计需要申请银行长期贷款，建设期利息为项目建设期发生的贷款形成的利息支出。长期贷款利率按照商业银行五年以上贷款基准利率4.9%上浮10%考虑。
*铺底流动资金
227本项目流动资金按分项指标估算法，分别依据应收账款、存货、现金、应付账款的
最低周转天数进行计算。根据估算，本项目达产年所需流动资金为121966.20万元，考虑企业实际需要，本项目铺底流动资金按照达产年所需流动资金的30%计算。
综上所述，苏州力神本次募投项目拟按照先进的工艺流程设计圆型电池自动化产线，引入卷绕极组自动上下料系统、自动装配系统、独立的全自动仓储式化成系统、按工业
4.0标准建设的生产管理系统及全自动物流系统。本项目需要新投入满足圆型电池自动
化生产的机器设备，且随着项目建设进度，预计还将新增部分员工。考虑到目前现有具备生产条件的厂房空间较为紧凑，为了满足募投项目生产需要，本项目拟在现有厂区新建厂房。因此，本项目建筑工程费用、设备购置费用及其配套支出具有必要性。
此外，本项目考虑到本次拟募集资金总额低于项目总投资，且可能存在募集资金不能全额募足的风险，出于资金使用的谨慎性考虑，除自筹资金外，保留了银行贷款资金作为项目资金来源之一，因此本次募投项目中存在建设期利息，同时根据流动资金需求设置了一定比例的铺底流动资金，主要是为了保障项目顺利实施和建设进度，具有必要性。
（4）项目选址、实施主体及建设周期
*项目选址、实施主体项目选址位于苏州力神现有厂区预留空地（东至：嘉陵江路；南至：昆仑山路；西至：浔阳江路；北至：吕梁山路）。
本项目实施主体为苏州力神。
*项目建设周期
本项目建设期为18个月。5条线分两个阶段启动，一阶段3条18650线，预计立项后第18个月进入试生产；二阶段2条21700线，预计立项后11个月进入试生产，主要进度安排如下表：
228（5）项目备案及环保情况
本项目前期已取得江苏省投资项目备案证（苏高新项备〔2022〕126号）、江苏省
发改委出具的节能报告审查意见（苏发改能审[2022]316号）和苏州市生态环境局出具
的环境影响报告表的批复（苏环建[2023]05第0021号）。
苏州力神募投项目因前期备案时间较早，根据最新推进情况，项目名称、投资金额及实施时间等发生变化，重新履行了项目投资备案程序，并已取得了新《江苏省投资项目备案证》（苏高新项备（2023）409号）。本次募投项目投资备案变更的具体情况如下：
1）主要变更内容
*项目名称变更本次募投项目名称由“力神电池（苏州）有限公司年产5.9亿支圆柱形锂离子电池新建项目”变更为“年产 7.3GWH 圆柱型锂离子电池新建项目”。变更原因为苏州往期项目名称产能单位为 GWh，本次按照 GWh 的产能单位对募投项目名称进行了更正。
原“5.9 亿支圆柱形锂离子电池”产能换算后为“7.3GWH 圆柱型锂离子电池”，本项目的产能未发生变化。
*投资金额变更本次募投项目总投资金额由280352万元变更至275357万元。项目总投资金额变动主要系对原设备测算价格等进行调整所致，不涉及建设内容及产能变动情形。苏州力神此前已对上述投资金额进行了重新测算，由于变动幅度较小，经咨询主管部门意见后未重新办理投资项目备案。本次重新办理项目投资备案一并对投资金额进行了变更，变更后的投资金额与此前上市公司披露的总投资额一致。
229*实施时间变更
募投项目计划开工时间由2022年变更为2023年，本次计划开工时间推迟主要系受到招标流标事项及外部因素影响所致。
2）本次募投项目已取得的环境影响评价批复及节能审查意见继续有效
本次募投项目投资备案除上述变更外不存在其他变更，项目产能也未发生变化。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，以及对苏州市生态环境局、苏州市发展和改革委员会的电话咨询，本次募投项目变更无需重新报送环境影响评价审批、无需重新取得节能审查意见，已取得的环境影响评价批复及节能审查意见继续有效。
（6）项目经济效益
全部投资的财务内部收益率为13.24%，投资回收期为7.95年，年平均净利润为
27043.77万元。
（7）效益预测的主要参数选取依据及合理性，与实施主体报告期内实际经营情况、收益法评估参数是否存在较大差异
1）本项目效益预测的主要参数选取依据
本项目效益预测的主要参数选取依据具体如下：
序号项目主要参数选取依据
其中销售单价主要系参考行业市场数据，结合公司近年来单位售价单价数据和未来产品定价策略综合得出。出于谨慎性考虑，产品单价在项目投产后将逐年递减，并在达到稳定期后维持不变
1营业收入销量系结合以往经验根据产能爬坡情况预测，建设第二年达产率为约4%，第三年达产率为70%，第四年达产率为100%。出于谨慎性销量考虑，本项目预测暂未考虑后期通过设备改造、技术革新等手段提高产能所带来的销量增长
原材料费用包括原辅材料和燃料及动力成本，其中原辅材料系根据原材料历史类似产品材料投入情况结合生产经验预测得出；燃料及动力成本系根据预计电量和当前用电单价预测得出人员工资系按照每年员工人数及苏州力神及同类企业同类型员工人员工资平均工资水平测算
2营业成本
制造费用包括折旧摊销、修理费用和其他费用。折旧摊销系根据新增设备仪器等资产按照平均年限法计提折旧及摊销，其折旧、摊销制造费用年限及残值率符合苏州力神折旧和摊销政策。修理费用系根据历史情况，按照折旧费用10%测算。其他制造费用系按历史情况进行估算得出
3期间费用管理费用本项目管理费用主要包含摊销费用及其他管理费。本项目按10年
230序号项目主要参数选取依据
计提摊销，无残值；其他管理费系按照同类公司情况和历史经验，结合项目规模和性质按照3.5%计取
本项目销售费用系苏州力神根据同类公司情况和历史经验，结合项销售费用
目规模和性质按当年营业收入的3%计取
本项目研发费用系苏州力神根据高新技术企业研发费率标准，按当研发费用
年营业收入的3%计取财务费用主要为长期贷款利息和短期流动资金借款利息。长期贷款财务费用利率按照商业银行五年以上期利率4.90%上浮10%考虑，短期流动资金借款利率商业银行一年期利率4.35%上浮10%考虑
本项目涉及增值税征收和抵扣项目，主要为不动产增值税和原辅材料、燃料动力、产品增值税，按照现行财税制度，其中：不动产增值税率为9%，原辅材料、燃料动力、产品增值税率为13%。本项
4税率目营业税金及附加主要涉及城市维护建设税和教育费附加（国家+地方），其中：城市维护建设税为增值税的7%，教育费附加为增值税的5%。企业所得税按照高新技术企业所得税率按照15%估算本次募投项目净利润计算公式为：净利润=（营业收入-营业成本-5净利润税金及附加-期间费用）*（1-企业所得税率）。本次募投项目预
测期年平均净利润为27043.77万元
由上表可知，本次募投项目效益预测参数主要是根据苏州力神历史情况，结合本次项目建设内容及产品特点综合确定，选取依据较为充分，且具备较强合理性。
2）募投项目主要参数或指标与实施主体报告期内实际经营情况和收益法评估参数
差异情况对比及合理性分析
*单价和销量
A.与实施主体报告期内实际经营情况的对比及合理性分析
在单价方面，苏州力神18650圆型电池2021年、2022年及2023年1-6月平均单价分别为6.36元/支、8.32元/支和9.44元/支；21700圆型电池2021年、2022年及2023年1-6月平均单价分别为13.21元/支、15.47元/支和17.46元/支。本项目投产后18650圆型电池预测单价为7.19元/支，21700圆型电池投产后预测单价为13.21元/支。募投项目各产品定价基本处于报告期内价格低端区间，合理性如下：
由于本次募投项目生产的圆型电池与苏州力神现有产品不存在较大差异，因此预测单价主要系根据现有产品历史期间平均售价，同时结合预测时市场价综合得出。由于预测时点所参考的历史期间主要为2021年及以前年度，产品售价未受到成本大幅上涨等因素影响，平均售价整体较低，而报告期内圆型电池单价持续上涨，故本次募投项目圆形电池投产后预测单价处于报告期内价格低端具备一定合理性和谨慎性。
231在销量方面，圆型电池2021年、2022年及2023年1-6月销量分别为3.76亿支、
2.91亿支、8024.31万支。本次募投项目完全达产后年销量为5.02亿支。本次募投项目
销售规模较大的合理性分析如下：
a.未来圆型电池下游市场容量将大幅增长
苏州力神圆型锂离子电池下游主要应用领域为电动工具、智能家居和两轮车。在电动工具领域，随着电动工具无绳化和国际电动工具主流厂商供应链向国内转移的趋势逐步加深，电动工具对锂离子电池需求预计未来仍将呈持续增长趋势；在智能家居领域，近年来，家用洗地机、扫地机器人等清洁设备发展较快，且呈现智能化、多功能一体化和轻便化的发展趋势，为锂离子电池在智能清洁设备方面的应用提供了较大空间；在两轮车领域，随着两轮车电池“锂电替代铅酸”的加速推进，叠加东南亚国家电动化补贴政策持续发力等多重因素，全球电动二轮车市场加速崛起，锂离子电池渗透率逐步提升。
此外，圆型锂离子电池主要供应商 LG、松下等电池巨头正在将产能重心转向电动汽车领域，国内圆型锂电池企业市场份额有望继续增加。因此，圆型锂离子电池市场空间较大。根据 EV Tank 统计，2022 年全球圆型锂离子电池出货量为 119.6 亿颗。预计到2027年，全球圆型锂离子电池的出货量将达到237亿颗，市场空间约为2022年的两倍，
CAGR 为 14.66%，增速较快。
因此，苏州力神圆型锂离子电池下游市场空间仍将持续扩容，募投项目完全达产后，预计市场容量将远高于目前市场容量，对圆型锂离子电池需求量也较目前也将大幅增加，因此，募投项目实现预计销量具备坚实基础，本次募投项目销量预测具备一定合理性。
b.弥补苏州力神高端产能不足，客户范围得到进一步扩展苏州力神目前拥有或管理的产线包括日本长野 18650 产线、韩国 PAT 18650 产线
和韩国 SNF 兼容 18650&21700 电池生产线。其中日本长野和韩国 PAT 线投用年限已超过12年，产线自动化、信息化程度较低，技术水平较为落后，且仅能生产18650型号电池，已越来越无法满足目前主流客户需求。本次新建的圆型电池产线为高度自动化和信息化的两种型号电池产线，能够较好的满足下游客户对于高端产能需求，有利于苏州力神拓展下游客户范围，抢占高端客户市场份额，更加全面获取订单，大幅提升圆型电池销量。因此，本次募投项目预计销量具备一定合理性。
B.与评估收益法的对比及合理性分析
232本次对苏州力神收益法评估中未包含募投项目未来收益，主要是由于天津聚元和苏
州力神募投项目投资规模均较大，在没有募集资金的情况下，公司可能根据项目重要性和紧急性原则，优先实施天津聚元募投项目。因此，出于谨慎性考虑，本次收益法评估未包含苏州力神募投项目未来收益。
募投项目与收益法均系参考各型号圆型锂离子电池历史报告期单价和市场情况综合判断得出。募投项目预测期间18650圆型电池单价区间为5.81元/支至7.19元/支，
21700圆型电池单价区间为10.67至13.21元/支；收益法预测期间18650圆型电池单价
区间为8.12元/支-8.33元/支，21700圆型电池单价区间为15.60-15.57元/支。两者存在差异主要原因是由于募投项目和收益法评估作出预测时点不同，对原材料及下游市场变动主观判断也存在差异，因此双方单价预测也存在一定差异。
*毛利率
A.与实施主体报告期内实际经营情况的对比及合理性分析
苏州力神2021年、2022年及2023年1-6月圆型电池毛利率分别为12.64%、11.73%
和8.81%，各期平均毛利率为11.06%；本项目圆型电池预测期平均毛利率为17.93%，高于苏州力神圆型电池报告期内平均毛利率。苏州力神报告期各期平均单价为9.78元/支，平均单位成本为8.73元/支。本项目平均单价为8.40元/支，平均单位成本为6.92元/支。因此，本项目产品预测期平均毛利率高于苏州力神圆型电池历史毛利率主要是系本项目产品单位成本相对较低所致。合理性分析如下：
募投项目产品预测期单位成本构成情况与苏州力神报告期内现有产品单位成本构
成情况对比如下：
单位：元/只成本构成募投项目预测期单位成本区间报告期各期单位成本区间
原材料成本5.51–6.225.24–8.65
人员工资0.18–0.660.45-0.82
制造费用0.61–2.890.70–1.61
生产成本合计6.43–9.776.38–11.08
注：苏州力神报告期生产成本中包含支付给天津聚元的委托加工费，该等费用已按照天津聚元人员工资及制造费用的比例分摊至苏州力神人员工资及制造费用
233由上表可知，本次募投项目单位生产成本区间整体上处于现有产品报告期各期单位成本区间内。就原材料成本而言，本次募投项目预测期单位成本区间处于报告期单位成本区间低端，主要是由于2022年及2023年1-6月核心原材料价格大幅上涨，导致原材料成本相应大幅增加。由于上述原材料成本涨跌不可预测，因此本次募投项目预测未考虑原材料成本大幅上涨情况。同时，募投项目投产后原材料采购规模将大幅增加，苏州力神可以通过规模效应降低原材料单位成本。综上，预测单位成本整体低于报告期单位成本具备一定合理性。就人员工资而言，本次募投项目预测期单位成本区间处于报告期单位成本区间低端，主要是由于苏州力神现有产线为能够生产18650和21700两种型号电池的柔性产线，在实际生产过程中，苏州力神需要根据客户需求安排不同型号、规格电池生产，存在在生产过程中频繁暂停生产更换设备型号及调整生产线，频繁进行生产线重启等流程的情况，无法实现理想状况下标准产品连续生产。
因此，苏州力神存在因需要换线而造成的产能损失。相比较而言，募投项目各型号产品产线独立，不涉及换线造成的产能损失，实际产能利用率更高，因此单位人工成本更低。就制造费用而言，本次募投项目预测期单位成本区间整体高于报告期单位成本区间，主要是由于投产初期开工不足，分摊的前期制造费用较高所致。
如按报告期内单位成本情况测算，即假设募投项目投产年度单位成本为报告期内加权平均单位成本，同时考虑预测期内单位成本最终回归至报告期2021年度的合理水平，本次募投项目预测期平均毛利率为13.38%、平均利润规模为1.56亿元、税后内部收益率为7.00%。
B.与评估收益法的对比及合理性分析
收益法评估中主要参考苏州力神圆型电池历史毛利率情况，结合最新的市场判断预测。收益法预测期平均毛利率为13.06%，本项目产品预测期平均毛利率为17.93%，高于苏州力神收益法预测期毛利率，主要系本次募投项目考虑了业务规模增加产生的规模效应对成本端的影响，而如前所述，本次苏州力神收益法评估未将本次募投项目纳入评估范围，故仅考虑苏州力神在自然增长情况下的规模增长。
*利润规模合理性分析
苏州力神2021年、2022年及2023年1-6月净利润分别为10858.47万元、10012.07
万元和1369.11万元，不考虑资产及信用减值、营业外支出等因素影响的净利润分别为
23411657.48万元、19751.88万元和3856.01万元；募投项目预测期间平均净利润规模为
27043.77万元，高于报告期内苏州力神净利润规模，主要原因包括以下三个方面，其一，苏州力神受到下游电动工具等领域去库存等偶发性因素影响，2023年上半年利润较薄，不具备参考性；其二，本次募投项目新增产能规模较大，因此收入规模较大，其三，苏州力神募投项目毛利率较高，导致募投项目毛利规模相对更大。毛利率较高及收入规模较大的合理性分析请见上文营业收入合理性和毛利率合理性部分回复。
*内部收益率指标测算的合理性分析
本次募投项目投资内部收益率（税后）为13.24%、回收期（税后）为7.95年。同行业可比上市公司类似项目与公司本次募投项目税后内部收益率及投资回收期对比具
体情况如下：
上市公司投资回收期融资事件募投项目内部收益率名称（年）
2023年向特定对象发行股高性能消费类圆柱锂离子
欣旺达12.50%7.61票电池项目
2023年向不特定对象发行广东豪鹏新能源研发生产
豪鹏科技12.17%8.50
可转换公司债券基地建设项目（一期）注
同类项目平均12.34%8.06
本次募投项目13.24%7.95
注：该项目包含消费类聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池及部分镍氢电池
由于不同项目在工艺技术、下游应用领域、建设内容等方面可能存在一定差异，故不存在完全可比项目。参考上表同行业上市公司类似项目，本次募投项目与其他上市公司类似项目税后内部收益率、投资回收期较为接近，整体处于合理水平。因此，本次募投项目效益的测算具备一定合理性。
3、本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次配套募集资金拟用于补充流动资金额度为120000.00万元，其中17517.35万元拟用于大聚合物电池全自动快充产线建设项目预备费、建设期利息和铺底流动资金等非资本性支出项目，64249.44 万元拟用于年产 7.3GWh 圆柱型锂离子电池新建项目（原
235名“年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）预备费、建设期利息和铺底流动资金
等非资本性支出项目，剩余38233.21万元拟用于补充公司日常运营所需的其他流动资金。募集资金用于流动资金的情况如下：
募集资金用于流动资金金额序号项目（万元）
1、大聚合物电池全自动快充产线建设项目
1.1预备费3384.37
1.2建设期利息3162.55
1.3铺底流动资金10970.43
小计17517.35
2、年产 7.3GWh 圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）
2.1预备费12666.43
2.2建设期利息14993.15
2.3铺底流动资金36589.86
小计64249.44
3、补充其他流动资金
3.1补充其他流动资金38233.21
小计38233.21
合计120000.00综上，本次募投项目用于流动资金总额为120000.00万元，已充分考虑了本次募投项目总投资额中非资本性开支的规模；本次募集资金总额为300000.00万元，募集资金用于流动资金的金额占募集资金总额的40.00%，未超过50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（九）其他信息
1、本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情
236况，制定了《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》对募集资金存储、募集资金
使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等内容进行了明确规定。
2、募集配套资金使用的决策权限、风险控制措施及信息披露程序
（1）审批权限、决策程序
根据《公司章程》，公司股东大会审议批准变更募集资金用途事项。
根据《募集资金管理制度》，公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（2）风险控制措施及信息披露程序
根据《募集资金管理制度》，公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
2373、募集配套资金失败的补救措施及其可行性
本次重大资产置换、发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目的所需资金，具体如下：
（1）本次交易完成后，上市公司经营业绩及财务状况
单位：万元
2023年6月30日/2023年1-6月2022年12月31日/2022年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
资产总计288799.58692378.73309659.71784176.35
负债总计97555.59206910.26118012.90300903.23归属于母公司所有者权
187895.08482119.55188365.66479991.95
益合计
营业收入44134.55187929.33110044.42559417.77归属于母公司所有者的
-435.072173.07-23237.4311006.00净利润
加权平均净资产收益率-0.23%0.45%-11.62%2.79%
基本每股收益（元/股）-0.010.03-0.330.16
由上表可知，本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者净利润均大幅增加，盈利能力大幅提升，资产规模也进一步增厚。
（2）上市公司和标的公司授信额度和已使用额度情况
截至2023年9月30日，上市公司已取得银行等金融机构授信额度为7.89亿，已使用额度为3.30亿，未使用额度为4.59亿；标的公司已取得银行等金融机构授信额度为16.70亿，已使用额度为5.31亿，未使用额度为11.39亿。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产和业务规模较大，盈利规模和盈利能力较强、抗风险能力较强。根据备考合并财务报表，交易完成后上市公司截至2023年6月30日的货币资金规模为4.29亿，上市公司和标的公司合计可使用的银行授信额度约
16亿元。因此，如果本次募集配套资金低于预期，上市公司及标的公司将优先使用自有资金，同时辅以银行信贷等外部渠道积极筹集资金以满足上市公司和标的公司的运营
238和发展。
相关资金筹措措施或将导致上市公司资产负债率提高，但考虑到上市公司交易完成后截至2023年6月30日的资产负债率处于较低水平，仅为29.88%，上述措施预计不会对上市公司未来偿债能力及日常生产经营造成较大影响。
4、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
本次交易的评估机构在对拟购买标的公司全部权益价值进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易拟购买资产的评估价值不会受到影响。
239第七章拟置出资产及拟置入资产评估情况
一、拟置出资产评估情况
（一）拟置出资产评估概述
上市公司拟将其持有的星河科技100%股权置出上市公司，并与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接。
根据北京中企华出具的《置出资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-01号），本次评估采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为拟置出资产股东全部权益价值的评估值，评估基准日为2022年12月31日。
经评估，星河科技总资产账面价值为63600.63万元，评估价值为71495.75万元，增值额为7895.12万元，增值率为12.41%；总负债账面价值为63440.64万元，评估价值为63201.68万元，评估减值238.96万元，减值率为0.38%；净资产账面价值为159.99万元，评估价值为8294.07万元，增值额为8134.08万元，增值率为5084.12%。
（二）评估方法及其选取理由
1、评估方法简介根据本项目的评估目的，评估范围为星河科技的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
2、评估方法的选择
本次选择资产基础法进行评估。评估方法选择的理由如下：
（1）本次评估不选用市场法的原因：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估
对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材与市场、评估结果说服力强的特点。受到我国造纸行业市场需求低迷、原材料成本占比较高，产品的议价能力较弱，行业利润波动较大等因素影响，对本次置出的实体业务——造纸板块生产经营的稳定性造成一定影响，未来经营情况不明朗，故市场法
240不适用于本次评估。
（2）本次评估不选用收益法的原因：收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。但考虑到美利云置出的实体业务——造纸板块各年度净利润波动较大，2022年市场需求低迷以及原料成本上升影响依然极大影响着造纸板块的盈利能力。造纸业务原材料成本占比较高，产品的议价能力较弱，造纸业业务持续性下滑进一步加大造纸板块运营的风险。在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下，企业的生产经营不确定性较大，管理层无法预计未来发展趋势及经营状况，无法合理预测未来收益，因此本次评估未采用收益法。
（3）本次评估选用资产基础法的原因：由于产权持有单位有完备的评估基准日财
务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，满足采用资产基础法的条件，故本次评估选用资产基础法进行评估。
（三）评估假设
本次评估分析估算采用的假设条件如下：
（一）假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（二）假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（三）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；
（五）假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响；
（六）假设评估范围内资产按照评估基准日确定的方式继续使用（存在拆除、报废、原地继续使用三种情况）；
（七）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本次资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
241（八）假设评估范围内的房屋建筑物不会因未办理产权证而受到影响；
（九）假设评估范围内造纸业务不会因土地到期事项受到影响；
（四）资产基础法的评估情况及分析
于评估基准日2022年12月31日，拟置出资产经审计后总资产账面价值为63600.63万元，评估价值为71495.75万元，增值额为7895.12万元，增值率为12.41%；总负债账面价值为63440.64万元，评估价值为63201.68万元，评估减值238.96万元，减值率为0.38%；净资产账面价值为159.99万元，评估价值8294.07万元，增值额为8134.08万元，增值率为5084.12%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2022年12月31日单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产39167.0039601.96434.961.11
非流动资产24433.6331893.797460.1630.53
其中：长期股权投资----
固定资产24421.0531547.837126.7829.18
无形资产11.19344.57333.382979.27
其他非流动资产1.391.39--
资产总计63600.6371495.757895.1212.41
流动负债46708.0346708.03--
非流动负债16732.6116493.65-238.96-1.43
负债总计63440.6463201.68-238.96-0.38
净资产159.998294.078134.085084.12
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、
预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。上述流动资产评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
242单位：万元
科目名称账面价值评估值增值额增值率%
货币资金7753.477753.47--
应收票据4854.224854.22--
应收账款7713.047713.04--
应收款项融资1055.751055.75--
预付款项3961.633961.63--
其他应收款41.4741.47--
存货13740.6814175.64434.963.17
其他流动资产46.7446.74--
流动资产合计39167.0039601.96434.961.11
流动资产评估值39601.96万元，评估值增值434.96万元，增值率1.11%。流动资产评估增值系存货增值导致：1）部分放置时间较久的原材料，公司账面已全额计提减值，但评估按照回收的方法对其进行评估，产生评估增值；2）部分实际为在产品的材料评估中已包含部分利润，造成评估增值；3）产成品评估值中含有一定利润造成评估增值。
除存货外，其他流动资产科目评估值与账面价值相同，不存在评估增减值。
2、长期股权投资
（1）评估范围
截至评估基准日长期股权投资账面价值为0.00元，核算内容为宁夏美利纸业集团环保节能有限公司40%的投资，其具体投资情况见下表：
单位：万元
被投资单位名称投资日期持股比例%是否控股核算方法投资成本账面价值宁夏美利纸业集团环保
2006-0640.00%否权益法720.00-
节能有限公司
（2）评估方法
环保公司为产权持有单位的参股公司，并非控股公司。评估人员根据被投资单位的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析
243后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
2020年-2022年，环保公司财务状况如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金23.1730.5214.32
应收账款63.7552.1514.06
预付款项510.19500.00576.71
其他应收款2290.543238.514145.67
存货132.4250.59110.23
其他流动资产-53.10-
流动资产合计3020.073924.874861.01
非流动资产：---
固定资产净额298.30344.99360.49
非流动资产合计298.30344.99360.49
资产总计3318.374269.865221.49
流动负债：---
应付账款260.43438.93131.45
合同负债-303.670.39
应付职工薪酬77.2129.4928.68
应交税费161.7643.943.59
其他应付款5521.186614.506642.94
其他流动负债-39.480.05
流动负债合计6020.587470.016807.10
非流动负债合计---
负债合计6020.587470.016807.10
所有者权益（或股东权益）合
-2702.21-3200.15-1585.60计
2020年-2022年，环保公司经营状况如下：
项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入2895.951825.931563.96
其中：营业收入2895.951825.931563.96
244项目2022年度2021年度2020年度
二、营业总成本2387.913462.791925.08
其中：营业成本1965.072537.391653.51
税金及附加19.2749.966.56
管理费用69.66546.89264.82
财务费用333.92328.550.18
加：其他收益2.1725.6335.02
信用减值损失-2.73-2.78-0.78
三、营业利润507.48-1614.02-326.87
加：营业外收入2.71-0.0113.97
减：营业外支出12.250.52-
四、利润总额497.94-1614.55-312.89
五、净利润497.94-1614.55-312.89
评估人员通过对环保公司财务报表及经营情况分析如下：
1、2020年-2022年环保公司一直处于资不抵债状态，基准日时点，环保公司资产
构成如下：资产总计3318.37万元，其中流动资产3020.07万元，固定资产298.30万元；负债均为流动负债，共计6020.58万元；净资产为-2702.21万元。
评估人员通过对环保公司固定资产进行测算，固定资产评估值为994.01万元，增值额为695.71万元。其增值情况不足以抵消账面净资产的负数。其他资产及负债均为流动资产和流动负债（无补贴款等递延收益），本次评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实无误的账面值确定评估值。
通过以上分析，环保公司净资产依然为负值，评估后依然处于资不抵债状态。
2、从2020年-2022年环保公司的收入及利润来看，历史年度收益波动较大，常年亏损，本次作为置出资产置出后，未来经营的不确定性增加，管理层无法提供合理的盈利预测，不满足未来收益预测。
综上所述，美利云持有的环保公司40%股权价值为0.00万元。
（3）评估结论
拟置出资产长期股权投资账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，评估增值
2450.00万元，增值率为0.00%。
3、固定资产——房屋建（构）筑物
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物、管道沟槽。评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元账面价值科目名称计提减值准备金额原值净值
房屋建筑物25989.6115790.504862.79
构筑物及其他辅助设施17109.0311893.107991.05
管道及沟槽11502.195730.783891.36
合计54600.8333414.3816745.20
（2）房屋建（构）筑物概况
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产建成于1991年至2022年。房屋建筑物共计118项，主要为2640车间、四抄车间、六抄车间、八抄车间、11抄车间、12抄车间、
13抄车间、选纸房、成品库、办公楼、碱回收车间、连蒸车间等生产用房和办公用房；
构筑物共计113项，主要为供电线路、桥架、电缆桥架、烟道、电力电缆、电缆桥架等生产辅助设施；管道沟槽共计96项，为企业生产辅助设施，主要为不锈钢风管、工艺管道、清水管道、供排水车间管道、管架加固、不锈钢清水管道、白水回收应急管道、
蒸汽管道等，大部分分布于宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇美利云厂区内部。房屋建（构）筑物类资产基本概况如下：
1）房屋建（构）筑物用途分类
直接为企业生产服务的：2640车间、四抄车间、六抄车间、八抄车间、11抄车间、
12抄车间、13抄车间等；
间接为企业生产服务的：办公楼、库房等；
非生产用房：门卫室等。
2）房屋建（构）筑物结构特征
246钢混结构房屋主要为：11抄主车间、库房（成品库）、电气主控室；
钢结构房屋主要为：库房；
框架结构：八抄车间、六抄车间、12抄车间、2640车间等；
砖混结构：四抄车间、连蒸车间、13抄车间、碱回收车间、二期碱回收车间等。
3）利用状况与日常维护
建筑物基础稳固，未发现超过允许范围的不均匀沉降；建筑物地面以上主体结构完好且有足够的承载力，未发现明显变形；重大建筑物内部设施完善，使用正常；所具备的功能技术指标，均满足既定的使用要求。
4）相关会计政策
*账面原值构成
房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程前
期及其他费用、分摊的资金成本等构成。符合增值税抵扣条件的，账面值不含可抵扣的增值税。
*折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按房屋建（构）筑物资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类房屋建（构）筑物资产的年折旧率如下：
固定资产类别使用年限残值率%年折旧率%
房屋建筑物4052.38
构筑物及其他辅助设施2.75-4050.35-2.38
管道沟槽4.75-4050.2-2.38
5）房屋建（构）筑物及占用土地权属状况
本次评估范围内的房屋建筑物共计118项（含改造费用项），总建筑面积为123892.8平方米，所占土地共计6宗。其中拟拆除17项，实际为构筑物但在房屋建筑物中无法拆分的有9项，剩余92项均为正常使用且实际为房屋建筑物的房产。其中：39项已办理房屋所有权证，已办证建筑面积为70977.78平方米；53项未办理房屋所有权证，未办证建筑面积为27754.32平方米。在已办证中有9项证载权利人均为美利云，且证载
247房屋面积为7536.96平方米，远大于委估房屋建筑面积，主要原因为：*历史年度部分
资产转让给北京兴诚旺实业有限公司，但未重新办理房屋所有权证；*部分资产已经拆除但未重新办理房屋所有权证。
未办理房屋所有权证的房屋，美利云经与当地政府部门沟通，已取得中卫市沙坡头区住房城建建设和交通局出具的函件，明确暂未办证房屋未有征收、拆除该等房屋建筑物、构筑物的计划等，并且可现状使用。
所占土地中有2宗（卫国用（2016）第60084号和卫国用（2008）第06112-11号）
权利人为美利云，另4宗土地（卫国用（2001）第06112-08号、卫国用（2001）第06112-09号、卫国用（2007）字第06112-25号和卫国用（20070字第06112-26号）权利人为宁
夏美利纸业集团有限责任公司（现名称为中冶纸业集团有限公司），美利云通过与中冶纸业集团有限公司签订资产代管协议使用上述4宗土地。
本次评估范围内的土地使用权2项（卫国用（2016）第60084号和卫国用（2008）
第06112-11号），在评估基准日时点均已过期，评估基准日账面已无记录上述2宗土地，目前暂未办理续期手续。对于此事项，本次交易双方已知悉并接受，并就此事项进行如下约定：其中自土地使用权到期日（分别为2018年12月20日和2018年12月15日）至交割日期间对应的土地出让金和税费（如有）由美利云承担，自交割日往后计算的地出让金均由星河科技自行承担。截至报告出具日补缴土地出让金水平暂未确定。
（3）评估方法
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
A. 重置成本的确定
房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他
费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
i. 建安工程造价
248对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造价，
即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
ii. 前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
iii. 资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照2022年12月20日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款 LPR 利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为2.5年。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×利率×1/2
iv. 可抵扣增值税
根据“财税[2019]39号”文件的相关规定，对于符合增值税抵扣条件的建筑工程，重置成本扣除相应的增值税。
建筑安装工程费包含的可抵扣增值税：
抵扣增值税=税前建筑安装工程费×9%
前期费及其他费用可抵扣增值税：
可抵扣增值税=前期及其他费（可抵扣部分）/（1+6%）×6%。
B. 各项贬值额的确定
i. 实体性贬值
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
249实体性贬值=重置成本*（1-综合成新率）
ii.功能性贬值功能性贬值是指由于技术相对落后造成的贬值。本次房屋能够满足目前的设备生产经营，房屋性能良好，故不存在功能性贬值。
iii.经济性贬值
经济性贬值是外部因素和社会环境的变化而引起的贬值。本次范围内，大部分房屋建筑物均通用房屋，并非专用房屋，故不考虑经济性贬值。对于专用的构筑物，鉴于其用途的唯一性，受造纸产线的产能影响，本次考虑经济性贬值。
经济性贬值率=
C. 评估值的确定
评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
（4）评估结论
房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值计提减值准评估价值增值率%科目名称原值净值备金额原值净值原值净值
房屋建筑物25989.6115790.504862.7933977.7712595.8730.7415.27构筑物及其他
17109.0311893.107991.059034.094806.44-47.2023.18
辅助设施
管道及沟槽11502.195730.783891.369826.754083.36-14.57121.99房屋建筑物类
54600.8333414.3816745.2052838.6121485.67-3.2328.89
合计
房屋建筑物类资产原值评估减值1762.21万元，减值率3.23%；净值评估增值
4816.48万元，增值率28.89%。评估增减值原因分析如下：
a） 房屋建筑物评估原值减值是存在部分房产已经拆除，本次评估按零评估导致减值，评估净值增值是因为房屋建（构）筑物建造年代久远，至评估基准日人工、材料、机械班台费用大幅上涨导致增值；
250b） 构筑物评估原值减值是因为部分资产在基准日时已拆除，导致该部分评估原值
为零导致减值；评估净值增值是因为企业会计折旧年限与评估采用耐用年限存在差异导致；
c） 管道沟槽评估原值减值是因为管网制造技术升级，导致制造成本下降，进而使得管网市场价格下降，导致评估减值；评估净值增值是因为企业会计折旧年限短于评估耐用年限存在差异导致增值。
4、固定资产——设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备和运输设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面原值账面净值
机器设备49056.2416972.94
车辆416.78156.42
合计49473.0217129.35
（2）机器设备概述
纳入评估范围的设备类资产为美利云造纸生产线相应的设备，美利云造纸板块主要从事机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。美利云造纸生产线共计8条，年造纸能力约18万吨。目前美利云申报主要为生产以上各类纸张生产设备及辅助设备。
1）设备概况
美利云造纸生产线主要生产文化用纸、彩色纸和高强瓦楞纸，主要设备包括造纸机、切纸机、门辊涂布机、蒸发设备、DCS 控制系统、工艺管道、各类纸辊、除尘装置、
反渗透装置、各类槽罐等主要生产设备，辅助类生产设备主要包括变压器、配电柜、起重机、汽机、锅炉等；非标设备主要为各类槽罐、搅拌容器、以及蒸发设备，容器类别属于第Ⅰ类压力容器、类外压力容器、常压容器、搅拌槽、大型储罐设备等。委估设备共计3022项。部分设备设施处于非正常状态，存在待报废及损毁状态。除待报废及已
251毁损机器设备外，其他机器设备均可正常使用。于1991年至2022年期间陆续购置，目
前存放在美利云生产区内。
2）主要工艺方案
产权持有单位外购商品浆板经水利碎浆机进行碎解后，过盘磨进行浆料疏解处理，通过流送系统进入网部进行成型脱水，再经压榨部机械挤压后进入烘缸部进行干燥，后进入施胶机进行表面施胶处理，再干燥，进入卷取工段，最后经过复卷、切选，打包入库。
3）利用状况与日常维护
产权持有单位设备管理制度健全、岗位职责落实到位，并根据设备在生产经营中的作用、价值等进行分类管理；对重要设备有专门的人员班子、技术方案、验收程序和指
标进行定期检修、维护和保养。
4）相关会计政策
*账面原值构成
机器设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运杂费、安装工程费、分摊的
建设工程前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
符合增值税抵扣条件的，机器设备的账面原值不含增值税进项税额。
*折旧方法
产权持有单位采用（年限平均法）计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限残值率%年折旧率%
机器设备10-2059.5-4.75
车辆1257.92
（3）评估方法
A. 机器设备
252根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
A. 重置成本的确定
重置全价一般包括：含税设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费等，同时，根据“财税[2016]36号”、“财税[2018]32号”及“财税[2019]39号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。
重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
i. 购置价
主要设备通过向生产厂家或贸易公司咨询评估基准日市场价格，通用设备主要依据《2022机电产品报价手册》和网上查询价等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。
对于本次申报评估的部分待报废机器设备，由于停产时间较久，设备存在锈蚀等情况无法正常使用，采用市场法进行评估，根据可回收材料重量计算材料回收价值，即：
评估值＝资产可回收金属净重×废旧金属市场收购价
经查阅2022年12月-2023年1月当地废旧金属公开报价及向废旧物资回收单位询
问废旧金属现行市场价格信息，评估人员确定废钢的单价为2366.00元/吨（不含税）。
ii. 运杂费运杂费由购买方负责承担的设备，比照合同内容测算运杂费率；或根据《资产评估常用数据与参数手册》划分，宁夏回族自治区中卫市为三类地区，运杂费率综合按不超
253过含税购置价的6%的比例根据运距及设备的复杂程度测算。
运杂费=含税购置价×运杂费率
若企业获得可以抵扣的运杂费发票，运杂费按抵扣后考虑，设备运输费用增值税率为9%。
iii. 安装调试费根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率以含税设备购置价为基础或据实发生的予以测算确认。
设备安装调试费=设备购置价×安装费率
若合同中包含上述费用，则不再重复计算；对于小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
iv. 基础费
根据合同约定内容中，对于有安装基础的设备，若合同价不包含设备基础费用，根据决算资料统计实际基础费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并根据设备类型、用途的不同来综合确定该类设备的基础费率。
设备基础费=设备购置价×基础费率对于没有独立基础或已含在土建中的设备不考虑设备基础费。
v. 前期及其他费用
根据设备的特点，分别以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。
前期及其他费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理
服务费、可行性研究费、环境评价费等。各项费用根据现行有关法规规定的费率标准和计费方法，通过计算确定。
前期及其他费=（设备购置费+安装工程费+基础工程费）×前期及其他费率
前期及其他费率表如下：
序号工程或费用名称计算公式费率（税前）费率（税后）一项目建设管理费
254序号工程或费用名称计算公式费率（税前）费率（税后）
1项目法人管理费建筑工程费×费率1.049%1.049%
2招标费建筑工程费×费率0.420%0.396%
3工程监理费建筑工程费×费率1.020%0.962%
4工程结算审核费建筑工程费×费率0.260%0.245%
5工程保险费建筑工程费×费率0.510%0.481%
二项目建设技术服务费
1项目前期工作费建筑工程费×费率2.308%2.177%
2勘察设计费
（1）勘察费建筑工程费×费率0.390%0.368%
（2）设计费建筑工程费×费率1.930%1.821%
3设计文件评审费
（1）可行性研究文件评审费建筑工程费×费率0.030%0.028%
（2）初步设计文件评审费建筑工程费×费率0.070%0.066%
（3）施工图文件审查费建筑工程费×费率0.030%0.028%
4项目后评价费
（1）环评建筑工程费×费率0.140%0.132%
5工程建设检测费
（1）工程质量检测费建筑工程费×费率0.200%0.189%
6工程技术经济标准编制费建筑工程费×费率0.100%0.094%
三生产准备费
1生产职工培训及提前进厂费建筑工程费×费率2.150%2.028%
2临时设施费建筑工程费×费率2.130%1.885%
合计12.737%11.951%
vi. 资金成本
按合理建设工期，全部工程整体考虑，按建设期内资金均匀投入计算，依据2022年 12 月 31 日贷款市场报价利率（LPR）为：1 年期 LPR 为 3.65%，5 年期 LPR 为 4.30%，采用内插法计算 2.5 年期 LPR 为 3.89%。以设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期费及其他费）×合理建设工
期×贷款基准利率×1/2
255vii. 设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税〔2019〕39号”、“财税〔2008〕170号”及“财税[2016]36号”文件
及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费/1.09×9%+前期
及其他费用（不含工程建设管理费）/1.06×6%
2）各项贬值额的确定
A.实体性贬值是设备在使用过程中，零部件受到摩擦、冲击、振动或交变载荷的作用，使得零件或部件产生磨损、疲劳等破坏，其结果是零部件的几何尺寸发生变化，精度降低，疲劳寿命缩短等。本次评估主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，然后按以下公式确定实体性贬值率。
实体性贬值率=[1-尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
即：实体性贬值率=1-综合成新率
B.功能性贬值是由于无形磨损而引起资产价值的损失，如因新技术的发展，使得新设备在运营费用上低于老设备；对于纳入评估范围内的机器设备，美利云依据设备状况进行维修维护、更新改造，使其时间较久的设备也能够与新设备的功能保持一致。故不需考虑功能性贬值。
C.经济性贬值是外部因素引起的贬值。这些因素包括：由于市场竞争加剧，产品需求减少，导致开工不足，生产能力过剩；原材料、能源等提价，造成成本提高，而生产的产品售价没有相应提高；国家有关能源、环境保护等限制或削弱产权的法律、法规导
致产品生产成本提高，或者使设备强制报废，缩短了设备的正常使用寿命。
经济性贬值率=
B. 车辆
根据车辆的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
1）成本法
256*重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购置价。在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户手续费。同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价。
运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车上户手续费-可抵扣增值税其中，车辆购置税如符合财政部税务总局公告2022年第20号文件的规定，车辆购置税减半征收。
*综合成新率的确定
车辆成新率参考国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
里程成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
年限成新率＝（理论使用年限-已使用年限）/理论使用年限×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
*评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
2）市场法
对于部分车辆和废弃设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
（3）评估结论
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值计提减值评估价值增值率%科目名称原值净值准备金额原值净值原值净值
机器设备49056.2416972.949376.5329151.099911.58-40.5830.48
257账面价值计提减值评估价值增值率%
科目名称原值净值准备金额原值净值原值净值
车辆416.78156.420.95278.20150.58-33.25-3.14
设备类合计49473.0217129.359377.4829429.2910062.16-40.5129.80
机器设备原值减值19905.15万元，减值率40.58%，净值增值2315.18万元，增值率30.48%；车辆原值减值138.58万元，减值率33.25%，净值减值4.88万元，减值率
3.14%。
机器设备评估原值减值主要原因是：1）设备购置年代较早，基准日市场购置价格下降；2）现场盘点部分设备已毁损，故造成评估减值；评估净值增值主要原因是企业提计设备折旧年限与设备经济耐用年限的差异导致。
车辆运输车辆评估减值的原因是：1）由于技术进步、更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势；2）对于企业购置时间较早的车辆和购入的二手车辆评估时采用了市场法导致评估值减值。
5、土地使用权
（1）评估范围
纳入本次评估范围的是2宗国有土地使用权，共105142.30平方米，宗地位于中卫市沙坡头区柔远镇施庙村。至评估基准日，土地登记情况见下表。
用地
土地权证编号证载权利人土地位置取得日期终止日期土地用途面积（㎡）性质中卫市沙坡头
卫国用（2016）
美利云区柔远镇施庙1998-122018-12出让工业用地55966.50
第60084号村中冶美利纸
卫国用（2008）中卫市柔远镇
业股份有限1998-122018-12出让工业用地49175.80
第06112-11号施庙村公司
2宗土地开发程度为七通一平，设定用途为工业用地，实际用途为工业用地。在
评估基准日时点均已过期，美利云评估基准日账面已无记录以上2宗土地。
（2）土地账面情况
258截至评估基准日，纳入本次评估范围的宗地账面净值为0.00元。原因为上述土地
于2018年12月已过期。
（3）土地使用权概况介绍
1）本次评估土地的开发情况及评估设定的开发程度纳入本次评估范围的宗地，实际开发程度为七通一平（通路、通电、通讯、供水、排水、供暖、供燃气和土地平整）；设定用途为工业用地，实际用途为工业用地。
2）土地权利状况
2项土地使用权在评估基准日时点均已过期，美利云评估基准日账面已无记录此2宗土地，目前暂未办理续期手续。对于此事项，本次交易双方已知悉并接受，并就此事项进行如下约定：其中自土地使用权到期日（分别为2018年12月20日和2018年12月15日）至交割日期间对应的土地出让金和税费（如有）由美利云承担，自交割日往后计算的地出让金均由星河科技自行承担。截至报告出具日补缴土地出让金水平暂未确定。
（4）评估结论纳入本次评估范围中的土地使用权在评估基准日时点已到期，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十一条规定：“土地使用权期满，土地使用者可以申请续期。需要续期的，应当依照本条例第二章的规定重新签订合同，支付土地使用权出让金，并办理登记。”但由于各地政策并不一样，且需要缴纳的土地出让金不明确。故在本次基准日时点两宗土地使用权评估值按零确定。
6、其他无形资产评估技术说明
（1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值11.19万元。核算内容为产权持有单位申报的使用集团软件分摊的费用、专利及商标。
（2）评估方法
1）外购软件（集团系统分摊费用）
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于分摊集
259团系统的费用，本次按照账面值确定评估值。
2）专利
专利统称为技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
收益法的技术思路是对使用技术类无形资产的项目生产的产品未来期间的收益进行预测，并按一定的分成率，即技术类无形资产在未来年期收益中的贡献率计算收益增加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
从收益法适用性的角度分析，纳入本次评估范围的技术类无形资产经济收益存在较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、风险因素难以准确预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。
成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的技术类无形资产在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。
市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评估对象的价值。由于本次委估的技术类无形资产专用性和针对性强，无法从市场交易中选择参照物，故本次评估未采用市场法。
经过以上分析过程，本次评估中最终采用成本法对技术类无形资产进行评估，计算公式如下：
评估值=重置成本-贬值额
*重置成本的确定
由于技术类无形资产难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生工作量计算，其价格按现行价格计算。
重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润
*贬值额
贬值额=重置成本×贬值率
260贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有实体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推移，由于设计或工程技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目标无形资产价值降低。无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。
3）商标
由于产权持有单位的经营状态，评估基准日无法合理预测使用该商标及域名产生的未来预期收益，在市场也无法收集到类似的可比交易案例，故本次评估中不适宜采用收益法和市场法，应采用成本法对委估的商标及域名市场价值进行评定估算。
（3）评估结论
其他无形资产评估值344.57万元，评估值增值333.38万元。评估增值原因主要为专利和商标研发支出费用化处理，本次对其采用成本法评估造成评估增值。
7、长期待摊费用
（1）评估范围评估基准日长期待摊费用账面价值1.39万元。核算内容为财务软件系统服务费（应付模块）。
（2）评估方法
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，抽查了其原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性。
经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
（3）评估结论
长期待摊费用评估值为1.39万元，无增减值变化。
8、流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、合同
261负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。上述流动资产评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估值增值额增值率%
短期借款8860.008860.00--
应付票据16632.4816632.48--
应付账款6201.796201.79--
预收款项2.042.04--
合同负债285.97285.97--
应付职工薪酬3218.163218.16--
应交税费4746.244746.24--
其他应付款1774.171774.17--一年内到期的非流
4950.004950.00--
动负债
其他流动负债37.1837.18--
流动负债合计46708.0346708.03--
流动负债评估值46708.03万元，评估值与账面价值相等，无评估增减值。
9、非流动负债
（1）评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、递延收益、其他非流动负债。
（2）评估方法
1）长期借款
评估基准日长期借款账面价值2600.00万元。核算内容为产权持有单位向石嘴山银行中卫支行借入的期限在1年以上（不含1年）的各项借款。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值，不存在评估增减值。
2）递延收益
递延收益评估值为69.65万元，评估减值208.96万元，减值率为75.00%。减值原因主要为递延收益不属于真正需要支付的负债，本次评估以核实后的账面值乘以企业当期应纳税的所得税税率作为评估值。
2623）其他非流动负债
评估基准日其他非流动负债账面价值13854.00万元，核算内容为林纸一体化项目和2012年“五优一新”产业发展项目扶持资金（5万吨涂布特种纸技改项目）。其它非流动负债以企业实际应承担的负债作为评估值。
其他非流动负债评估值13.824.00万元，评估减值30.00万元。评估减值原因为部分补贴项目已实际完工且转出，未来不会存在实际支出款项的情况导致负债评估减值。
（3）评估结论
上述非流动负债评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位:万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
长期借款2600.002600.00--
递延收益278.6169.65-208.96-75.00
其他非流动负债13854.0013824.00-30.00-0.22
非流动负债合计16732.6116493.65-238.96-1.43
非流动负债评估值16493.65万元，评估值减值-238.96万元，减值率1.43%。评估减值原因为补贴项目已实际完工且转出，未来不会存在实际支出款项的情况导致负债评估减值。
（五）关于拟置出资产本次土地使用权评估的特殊事项说明
1、拟置出资产土地使用权的实际使用情况，相关土地未缴纳土地出让金并申请续
期的原因及土地出让金缴纳金额的测算情况
（1）拟置出资产土地使用权的实际使用情况
拟置出资产纳入本次评估范围的是2宗国有土地使用权，共105142.30平方米，宗地位于中卫市沙坡头区柔远镇施庙村。截至评估基准日，土地登记情况见下表：
土地权证编用地面积证载权利人土地位置取得日期终止日期土地用途
号性质（平方米）卫国用中卫市沙坡
（2016）第美利云头区柔远镇1998-122018-12出让工业用地55966.50
60084号施庙村
263土地权证编用地面积
证载权利人土地位置取得日期终止日期土地用途
号性质（平方米）卫国用中冶美利纸中卫市柔远
（2008）第业股份有限1998-122018-12出让工业用地49175.80镇施庙村
06112-11号公司
2宗土地开发程度为七通一平，设定用途为工业用地，实际用途为工业用地。目前
土地正常使用，其地上建筑物为产权持有人的工业厂房，办公楼、宿舍等生产经营所用建筑物。
（2）相关土地未缴纳土地出让金并申请续期的原因及土地出让金缴纳金额的测算情况
上述2宗土地取得日期为1998年12月，签订合同年限为20年，两宗土地使用权期限已分别于2018年12月20日、2018年12月15日届满，因此评估基准日账面已无记录上述2宗土地，目前暂未办理续期手续。截至本报告书签署日，上述土地均处于正常使用状态，未产生相关争议或纠纷，上市公司和星河科技均未因该等瑕疵问题受到相关主管部门的处罚。
由于2宗土地取得时间较为久远，根据上市公司与土地主管部门的沟通情况，土地出让金的金额尚未最终确定，因此相关土地未缴纳土地出让金并申请续期。评估机构综合考虑续期相关费用无法暂估及未来土地可能被收回的风险，美利云暂未确认补缴土地出让金水平，故在本次评估基准日时点两宗土地使用权评估值为0。鉴于土地主管部门未实际收回以上两宗土地使用权，中卫市沙坡头区住房城乡建设和交通局书面确认对美利云该等土地使用权上的房屋建筑物、构筑物未有征收、拆除计划，可现状保持。对此事项，本次交易双方已知悉并接受，并在上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》、上市公司与天津力神签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》就此事项进行如下约定：其中自土地使用权到期日（分别为2018年12月20日和2018年12月15日）至交割日期间对应的土地出让金和税费（如有）由美利云承担，自交割日
往后计算的土地出让金均由星河科技自行承担。
综上，鉴于目前现状，土地出让金的金额尚未最终确定，因此相关土地未缴纳土地出让金和申请续期。
2642、所处区域近期土地交易价格
根据中卫市规划和自然资源局公开的近期土地交易情况，测算地理位置相近的工业用地近期土地交易价格，具体如下：
土地土地面积地块名称地块坐落成交日期成交价格每亩价值性质平方米亩中卫浩远科
技有限公司中卫工业园区出让2022/11/2173333259.991560万元60.07万元用地中卫浩远科
中卫工业园区出让2022/8/18133705200.551204万元60.03万元技公司用地中卫市金源
工贸公司用中卫工业园区出让2022/5/71133316.9976.5万元67.52万元地
3、土地使用权评估值为零具有合理性
如上文所述，由于上述两宗土地使用权期限已分别于2018年12月20日、2018年
12月15日届满，目前暂未办理续期手续。该两宗土地使用权基准日评估值确定为零具
有合理性，具体如下：
（1）续期土地出让金缴纳的流程和计算方式
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十一条规定：
“土地使用权期满，土地使用者可以申请续期。需要续期的，应当依照本条例第二章的规定重新签订合同，支付土地使用权出让金，并办理登记”。《宁夏回族自治区城镇国有土地使用权出让和转让办法》第二十六条规定：“土地使用权出让期满，受让方可以申请续期，出让合同另有约定的除外。受让方需要续期的，应当在期满前一年向出让方申请，经审查批准的，重新签订出让合同，支付出让金，办理房屋产权和土地使用权登记手续”。
由于在公开渠道未能检索到宁夏回族自治区及中卫市土地主管部门就续期土地出
让金计算方式的书面制度，因此暂无法确认土地出让金的具体金额。经律师与中卫市自然资源局工作人员沟通，现阶段在实务中土地使用权期满后申请土地续期事项与在土地使用权期满前申请土地续期事项的流程一致，即由原土地使用权人向主管部门提出申请，经批准后，重新签订出让合同并支付土地出让金。鉴于原出让合同已过期，土地出让金的支付标准需重新评估确定。
265（2）未申请续期可能存在的风险
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十八条规定，土地出让等有偿使用合同约定的使用期限届满，土地使用者未申请续期或者申请续期未获批准的，经有关人民政府自然资源主管部门报经原批准用地的人民政府或者有批准权的人民政府批准，可以收回国有土地使用权；该法第八十一条规定，依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。
同时，《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十二条也规定：“土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。经批准准予续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或者虽申请续期但依照前款规定未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。”根据上述法律规定，如上市公司及/或星河科技不申请续期或申请续期不被批准，则经原批准用地的人民政府或者有批准权的人民政府批准后，相关土地使用权存在被主管部门收回的风险。但截至目前，相关土地均处于正常使用状态，其地上建筑物为工业厂房，办公楼、宿舍等生产经营所用建筑物，土地使用权未被实际收回，且自2018年期限届满至今均处于正常使用状态，公司未因此受到处罚或产生相关争议、纠纷。
（3）未申请续期及缴纳土地出让金的原因
因前述两宗土地使用权自2018年使用权期限届满至今均处于正常使用状态，公司未因此受到处罚或产生相关争议、纠纷。同时，考虑到该等土地使用权即将置出，后续将脱离上市公司体系，且上市公司资金并不充裕，故暂未主动向国土资源管理部门申请续期。
（4）基准日评估值为零的合理性及后续土地出让金缴纳的安排
鉴于与土地主管部门的沟通情况，土地出让金的准确金额尚未最终确定，上市公司及星河科技账面亦未就应交付的土地出让金计提负债，因此，上述两宗土地使用权截至评估基准日的账面值为0。
评估机构综合考虑上述土地使用权证已到期，星河科技不再享有土地使用权、账面价值为0，同时美利云暂未确认补缴土地出让金水平、续期相关费用无法暂估，也即
266只有在土地出让金补缴后，方可根据具体的补缴情况确定相关土地使用权的评估价值，
故在本次评估基准日时点两宗土地使用权评估值为0。
基于上述对土地使用权的评估情况，交易双方特别在本次交易协议中做出了针对性约定：自前述土地使用权到期日（分别为2018年12月20日和2018年12月15日）
至交割日期间对应的土地出让金和税费（如有）由美利云承担，自交割日往后计算的土地出让金均由星河科技自行承担。
在上述交易协议的约定下，待后续应交付的土地出让金及税费金额明确后，土地归属于美利云期间产生的出让金及税费（如有）由美利云承担。自交割日往后计算的土地出让金均由星河科技自行承担，相关偿付义务将按照公允价值体现在星河科技报表，并由置出资产承接方承担，未额外增加美利云偿付义务。
因此，美利云后续完善前述土地证件的成本不会对本次交易作价造成额外影响，上述两宗土地使用权评估值为0并不会导致低估置出资产价值。
在过往的重组案例中，也存在与上述情况类似的情形。根据上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的披露文件，拟置出资产上海兰生轻工业品进出口有限公司下属子公司上海兰生-豪呐乐器有限公司持有的两
处土地使用权到期之后未办理延期手续、亦未办理经营期限延期手续。评估机构在评估时对上述两处土地使用权按零值列示，土地上的房屋建筑物则按照正常市场价值评估。
综上，上述两宗土地基准日评估值均为零，评估结论具备合理性。
4、与土地使用权相关的重大期后事项说明
本次评估存在重大期后事项如下：
对于未办理权证的房屋，本次已取得当地相关部门的证明函件；对于到期的两宗土地，因政策不明，办理手续时间较长，本次于评估基准日暂未取得当地相关部门的证明函件，但就此事项，本次交易双方已知悉并接受，并就此事项进行如下约定：其中自土地使用权到期日（分别为2018年12月20日和2018年12月15日）至交割日期间对应
的土地出让金和税费（如有）由美利云承担，自交割日往后计算的土地出让金均由本次新设子公司宁夏星河新材料科技有限公司自行承担。对于未来相关政策确定后，土地续期若出现其他变动事项，本次评估无法预测。
267二、拟置入资产评估情况
（一）拟置入资产评估概述
本次交易的拟置入资产为天津力神下属天津聚元、苏州力神100%股权。根据北京中企华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之天津聚元新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-02号）、《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之力神电池（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6042-03号），本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对天津聚元、苏州力神的股东全部权益价值分别进行了评估，评估基准日为2022年12月31日。
1、资产基础法评估结果
单位：万元基准日评估结果增减值增值率序号标的资产账面价值
A B C=B-A D=C/A
1天津聚元100%股权169256.43234650.0465393.6138.64%
2苏州力神100%股权121860.25139792.5717932.3214.72%
合计291116.68374442.6183325.9328.62%
根据标的公司评估情况，在资产基础法下本次交易拟置入资产的评估值合计为
374442.61万元。
2、收益法评估结果
单位：万元基准日评估结果增减值增值率序号标的资产账面价值
A B C=B-A D=C/A
1天津聚元100%股权169256.43205172.7735916.3421.22%
2苏州力神100%股权121860.25138563.7416703.4913.71%
合计291116.68343736.5152619.8318.08%
268根据标的公司评估情况，在收益法下本次交易拟置入资产的评估值合计为
343736.51万元。
3、资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为343736.51万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为374442.61万元，两者相差30706.10万元，差异率为8.93%。
本次评估结论采用资产基础法评估结果。资产基础法是从资产购建的角度反映股东投入的市场价，天津聚元及苏州力神作为制造类企业，资产配置较为完整，土地使用权和知识产权等资产价值均在资产基础法体现，而收益法中的预测是基于宏观政策和市场预期决定的，锂电池生产企业近年来受上游原材料价格上涨的影响，盈利能力变化比较大，未来预测数据受到的不确定性较多。
根据上述分析，本次交易评估结论采用资产基础法评估结果，即：天津聚元股东全部权益市场价值评估结果为234650.04万元；苏州力神股东全部权益价值评估结果为
139792.57万元，两家公司合计全部权益价值评估结果为374442.61万元。
（二）评估方法及其选取理由
1、评估方法简介
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、标的公司、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质
量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益市场价值。
市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。对于企业价值评估，市场比较法主要采用上市公司比较法、交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值269的评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比的企业交易案例资料，计算价值比率，
在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
本次选择资产基础法和收益法进行评估。评估方法选择的理由如下：
由于被评估单位的业务类型在目前在市场上选取与被评估单位业务相同或相似参
照物具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。因此不适宜选择市场法进行评估。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
被评估单位经过近年的经营，未来收益可合理预测，与收益相关的评估资料可充分获取，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且具备运用收益法评估的前提和条件。
（三）评估假设
本次交易评估分析估算采用的假设条件如下：
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易
条件等模拟市场进行估价；
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
3、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
270估基准日后不发生重大变化；
7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
8、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
9、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
10、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本次资产评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
11、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
13、假设被评估单位在2024年内通过高新技术企业认证，并从2024年起享受15%所得税率。
本次交易评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
（四）资产基础法的评估情况及分析
1、天津聚元
于评估基准日2022年12月31日，天津聚元新能源科技有限公司经审计后总资产账面价值为235573.93万元，置入总负债账面价值为66317.50万元，置入净资产账面价值为169256.43万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值为300967.54万元，总负债价值为66317.50万元，净资产价值为234650.04万元，净资产增值65393.61万元，增值率为38.64%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产124883.50125904.971021.470.82
非流动资产110690.44175062.1664371.7258.15
其中：长期股权投资----
271账面价值评估价值增值额增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
投资性房地产8897.26--8897.26-100.00
固定资产94740.64137030.7742290.1344.64
在建工程3871.043886.2215.180.39
无形资产2495.3133459.3930964.081240.89
其中：土地使用权2260.5223507.9621247.44939.94
其他非流动资产686.18686.18--
资产总计235573.93300967.5465393.6127.76
流动负债61359.7561359.75--
非流动负债4957.754957.75--
负债总计66317.5066317.50--
净资产169256.43234650.0465393.6138.64
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、
预付款项、其他应收款、存货等。上述流动资产评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金32130.1732130.17--
应收票据1320.241320.24--
应收账款34809.3134809.31--
应收款项融资2877.172877.17--
预付款项11406.2711406.27--
其他应收款3113.853113.85--
存货39226.4940247.961021.482.6
流动资产合计124883.50125904.971021.480.82
流动资产评估值125904.97万元，评估值增值1021.48万元，增值率0.82%。流动资产评估增值系存货增值导致，主要系在产成品、在产品评估值中考虑一定利润所致。
272（2）投资性房地产
1）评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产均为商用房屋及其占用的土地，包括电池生产厂房、综合楼及占用的土地使用权（房屋、土地共计3项）。账面原值为13722.20万元，账面净值为8897.26万元。
2）投资性房地产概况
纳入本次范围的投资性房地产共3项，主要为电池生产厂房、综合楼及其占用的土地使用权，位于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号。投资性房地产建筑面积35568.22平方米，框架结构，于2013年1月完工，规划用途生产、生活。评估人员现场勘查发现被评估投资性房地产维护、保养良好。
3）评估方法
本次纳入评估范围的投资性房地产电池生产厂房、综合楼及其所占土地使用权与房
屋建筑物中的电池生产厂房、综合楼为同一栋建筑，投资性房地产主要为上述建筑对天津力神出租的部分，本次对投资性房地产合并至房屋建筑物及无形资产-土地中评估。
4）评估结论
投资性房地产资金账面价值为8897.26万元，评估价值为0.00万元，评估减值
8897.26万元，减值率100%。减值主要是将投资性房地产合并至房屋建筑物及无形资
产-土地中评估导致。
（3）固定资产——房屋建（构）筑物
1）评估范围
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。
2）房屋建（构）筑物概况
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要建成于2008年至2015年之间，分布在天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号。房屋建（构）筑物类资产基本概况如下：
273*房屋建（构）筑物用途分类
纳入评估范围的房屋建（构）筑物主要包括位于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号的四期厂房、综合楼、五期甲厂房、电极生产厂房、电池生产厂房、
餐厅、仓库、动力库、空压机房、废品仓库、围墙、室外道路、室外绿化工程。被评估单位此次申报的房屋建筑物主要建成于2008年至2015年间。四期厂房、综合楼、五期甲厂房、电池生产厂房、综合楼、餐厅、动力库、空压机房、废品仓库为框架结构，电极生产厂房、仓库、电池性能测试间为钢结构。构筑物中道路为混凝土结构；连廊为钢结构；围墙为铁艺结构。评估人员现场了解到，房屋建筑物日常维护保养已经规范和制度化，并及时进行更新改造。评估人员现场勘查发现被评估房屋建筑物维护、保养良好，能够满足公司的生产及生活需要。
*房屋建（构）筑物结构特征
框架结构的主要特点：基础为钢筋混凝土独立桩基础，承台梁连接、围护墙下为条形基础或钢筋混凝土基础梁，现浇钢筋混凝土框架柱、现浇钢筋混凝土梁、现浇钢筋混凝土板，砖墙维护，地砖或石材地面，内墙抹灰刷涂料，局部石材饰面，外墙铝塑板饰面，天棚乳胶漆涂料饰面，局部石膏板和矿棉板吊顶，成套木门、防火门、电动平开门，铝型材窗或塑钢窗。室内给排水、电气、消防、空调等配套设施齐全。
钢结构的主要特点：基础为钢筋混凝土独立基础、承台梁连接，H 型钢柱、H 型钢梁、压型钢板维护，铝塑板饰面，混凝土地面涂料饰面，内墙分割采用无菌化板材，天棚板材局部吊顶，卷帘门、防火门、推拉门，铝型材窗。室内给排水、电气、消防等配套设施齐全。
构筑物中道路为混凝土结构；连廊为钢结构；围墙为铁艺结构。
*利用状况与日常维护
评估人员现场勘查发现被评估房屋建筑物维护、保养较好，能够满足公司的生产及经营需要。
*相关会计政策
i．账面原值构成
房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程前
274期及其他费用、分摊的资金成本等构成。符合增值税抵扣条件的，账面值不含可抵扣的增值税。
ii．折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按房屋建（构）筑物资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类房屋建（构）筑物资产的年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋建（构）筑物10-503-51.90-9.70
*房屋建（构）筑物及占用土地权属状况
评估范围内的房屋建筑物共计13项，总建筑面积158008.45平方米。截至评估基准日，纳入评估范围的所有房屋建筑物均已取得房屋所有权证，证载权利人为天津聚元新能源科技有限公司。
3）评估方法
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
*成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
i．重置成本的确定
房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金成
本及可抵扣增值税。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
i）建安工程造价
对于价值高、重要的建（构）筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算或其它工程资料的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率及当地的材料价格、人工工资，调整为按现行定额计算的建安造价。然后运用类比法对类似
275房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而
计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。对各类建（构）筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建（构）筑物在评估基
准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上依照建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）
和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折算为建筑物的单方造价内，最终确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。
ii）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取，包括建设单位管理费、勘察设计费、监理费等。详见下表：
序号费用名称费率取费基数取费依据
1建设单位管理费0.60%工程费用财建〔2016〕504号
2工程监理费1.30%工程费用发改价格[2007]670号
3环境影响评价费0.02%工程费用计价格[2002]125号、发改价格[2011]534号
4可行性研究报告编制费0.10%工程费用计投资[1999]1283号
5勘察费设计费2.60%工程费用计价格[2002]10号、计办价格[2002]1153号
6招标代理服务费0.03%工程费用计价格[2002]1980号、发改价格[2011]534号
合计工程造价×4.65%iii）资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
被评估单位的合理建设工期为2年，按评估基准日公布的1-5年期贷款市场报价利率计算的 2 年期利率（LPR）为 3.81%。
iv）可抵扣增值税276依据财政部、国家税务总局（财税〔2016〕36号）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税［2018］32号）文件规定、2019年3月21日财政部、税务总局、海关总署三部
门联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》文件规定，房屋建构筑物在计算其重置成本时可扣减建安综合造价和前期及其他费用中包含的增值税进项税额。
ii．成新率的确定
i）对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
ii）对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
iii．评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
4）评估过程
现以“电极生产厂房”为例，就评估具体过程说明如下：
i.重置全价的确定
i) 建筑安装工程造价根据企业提供该建筑的预结算等资料，确定该建筑物实物工程量，依据《天津市建筑工程预算基价》（2020年）、《天津市装饰装修工程预算基价》（2020年）、《天津市安装工程预算基价》（2020年）、评估基准日《天津市工程造价信息》计算出建安工程造价。具体计算程序如下：
建筑装饰工程取费计算表
序号费用项目名称计算公式金额（元）
277序号费用项目名称计算公式金额（元）
1分部分项工程项目预算计价合计分部分项预算计价合计57356787.23
2其中：人工费分部分项人工费20466941.54
3总价措施项目预算计价合计总价措施项目直接费合计2412831.44
4其中：人工费总价措施项目人工费合计636087.7
5单价措施项目预算计价合计单价措施项目预算计价合计1808229.05
6其中：人工费单价措施项目人工费合计973602.26
分部分项基期人工费+分部分项基期
7企业管理费机械费+可计量措施基期人工费+可计2291757.8
量措施基期机械费
(其中：人工费+其中：人工费+其中：
8规费7935710.11
人工费)*0.955
分部分项工程项目预算计价合计+总
9利润价措施项目预算计价合计+单价措施5572092.49
项目预算计价合计+企业管理费+规费
分部分项工程项目预算计价合计+总
10其中：施工装备费价措施项目预算计价合计+单价措施2225964.78
项目预算计价合计+企业管理费+规费
分部分项工程项目预算计价合计+总
价措施项目预算计价合计+单价措施
11税金6963966.73
项目预算计价合计+企业管理费+规费
+利润
分部分项工程项目预算计价合计+总
价措施项目预算计价合计+单价措施
12含税总价84341374.85
项目预算计价合计+企业管理费+规费
+利润+税金安装工程取费计算表
序号费用项目名称计算公式金额（元）分部分项工程项目预算计价合
1分部分项预算计价合计16538444.77
计
2其中：人工费分部分项人工费7434401.05
3总价措施项目预算计价合计总价措施项目直接费合计848855.59
4其中：人工费总价措施项目人工费合计183513.75
5单价措施项目预算计价合计单价措施项目预算计价合计
6其中：人工费单价措施项目人工费合计
分部分项基期人工费+分部分项基期
7企业管理费机械费+可计量措施基期人工费+可757242.22
计量措施基期机械费
(其中：人工费+其中：人工费+其中：
8规费2738350.89
人工费)*0.955
其中：人工费+其中：人工费+其中：
9利润1577670.16
人工费
278其中：人工费+其中：人工费+其中：
10其中：施工装备费693992.04
人工费
分部分项工程项目预算计价合计+总
价措施项目预算计价合计+单价措施
11税金2021450.73
项目预算计价合计+企业管理费+规
费+利润
分部分项工程项目预算计价合计+总
价措施项目预算计价合计+单价措施
12含税总价24482014.36
项目预算计价合计+企业管理费+规
费+利润+税金工程造价汇总表
工程内容造价金额（元）
建筑装饰工程84341374.85
安装工程24482014.36
造价合计108823389.21
ii) 前期及其他费用、资金成本、重置全价的确定：
根据前期费用及其他费用取费表所列取费项目，计算前期及其他费用；资金成本即建设期投入资金的贷款利息，按该企业整体建成的合理建设期为2年计算，2年期LPR 为 3.81%，假设在建设期内建设资金均匀投入，则重置全价为：
单位：人民币元序号项目计算方法计算标准金额一前期费用和其他费用计费基础费用费率
1建设单位管理费建安费用108823389.210.60%652940.34
2工程监理费建安费用108823389.211.30%1414704.06
3环境影响评价费建安费用108823389.210.02%21764.68
4可行性研究报告编制费建安费用108823389.210.10%108823.39
5勘察费设计费建安费用108823389.212.60%2829408.12
6招标代理服务费建安费用108823389.210.03%32647.02
合计5060287.60
二建安费用+前期及其他费用113883676.81
（建安费用+前期及其他费三资金成本用）×工期2年×贷款利息3.81%4338968.09
/2
四含税重置成本建安费用+前期及其他费用+资金成本118222644.89
五可抵扣增值税额9234889.95
2791建安工程费可抵扣增值税建筑工程增值税额+安装工程增值税额8985417.46
（按费率计算的前期及其他费用-建设单
2前期费可抵扣增值税249472.49位管理费）/1.06×6%
建安费用+前期及其他费用+资金成本-可
六重置全价108987800.00抵扣增值税额
ii.综合成新率的确定
该厂房为钢结构，建成于2013年1月，截至评估基准日已使用9.94年，经评估人员现场勘查，该厂房主体结构完好，基础承载力强，未发现不均匀沉降；承重构件较好，梁柱等承重构件未见扭曲变形和锈蚀，墙板及屋面板未见损坏，室内电照、供配电、给排水及消防等设施齐全，均能正常使用。综合确定该建筑物在正常维护保养的情况下尚可使用40年。则：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
=40/(9.94+40)×100%
=80%（取整）
iii. 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
=108987800.00×80%
=87190240.00元
5）评估结论
房屋建（构）筑物评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物66530.8842595.7287820.6569013.7521289.7826418.0232.0062.02构筑物及其
1383.20881.651535.341216.28152.14334.6311.0037.96
他辅助设施
合计67914.0843477.3789355.9970230.0321441.9126752.6631.5761.53
房屋建（构）筑物资金原值账面价值为67914.08万元，原值评估价值为89355.99280万元，原值评估增值21441.91万元，增值率31.57%。净值账面价值为43477.37万元，
净值评估价值为70230.03万元，净值评估增值26752.66万元，增值率61.53%。评估增值原因主要如下：
*企业房屋建（构）筑物建成时间较早，评估基准日人工、材料、机械价格较房屋建（构）筑物建造时有所上涨，造成评估增值；
*由于房屋建筑物类资产评估时采用的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限所致。
6）评估增值合理性
*固定资产经济耐用年限与折旧年限差异及合理性天津聚元本次评估采用的固定资产经济耐用年限和企业会计政策规定的折旧年限
差异如下：
固定资产类别企业会计折旧年限评估采用的经济耐用年限
非生产性建筑60年、生产性建筑50年、构
房屋及建筑物10-45年筑物30年机器设备5-20年，其中5-12年的比例较低，机器设备5-10年通常为12-20年办公设备5-10年5-10年企业会计折旧年限主要是根据会计准则相关规定，并结合标的资产同行业可比公司折旧政策综合确定。评估采用的经济耐用年限主要参考《资产评估常用方法与参数手册》确定，为评估协会认可的、行业通用的经济年限确认方式。
企业会计折旧年限主要系用来分摊企业在生产经营过程中使用固定资产而产生的
固定资产损耗费用，为了体现财务谨慎性，确保每年能够充分分摊固定资产使用成本，不造成利润虚高，会计折旧年限通常设置较为保守。而经济耐用年限主要参考固定资产实际使用情况，如果保养维护得当，经济耐用年限通常较长。因此，评估针对各类资产采用的经济耐用年限长于其会计折旧年限，具备一定合理性。
生产制造型企业专用机器设备采用经济寿命确定成新率进行评估较为常见。天津聚元的机器设备属于专用设备，具有技术含量较高、装备复杂等特点。天津聚元定期会对生产设备进行维护保养，使其维持良好的运行状态，因此实际使用年限较久。以
281天津聚元 18650 的日本长野线和韩国 PAT 线为例，两条产线目前投入时间均已超过 12年，目前运行状态良好。此外，根据现场勘察设备运行、维修资料，并与设备管理人员访谈沟通，部分设备使用年限超过20年，但设备状况较好，各项生产指标、运行参数均可达到使用标准，可正常使用。
根据《资产评估常用方法与参数手册》，专用设备的经济寿命年限主要集中在
15-20年，同时结合产线实际使用情况及现场勘察情况，综合确定天津聚元机器设备
的经济寿命年限为5-20年，符合评估常用参数的选取标准和企业生产经营实际情况，具备较强的合理性。
*天津聚元房屋建（构）筑物建成时点及建造成本的上涨情况
天津聚元房屋建（构）筑物主要建成时间为2008年、2012年及2013年。根据历年《天津市造价信息》月刊公布的造价指数，以2008年为基期，通过推导得出2008年、2012年及2013年与2022年末造价指数差异如下：
造价指数涨幅建筑物结构类型
类别2008-20222012-20222013-20222008年2012年2013年2022年年年年
单层工框架结构100.00106.25108.26118.2118.21%11.26%9.19%
业建筑钢结构100.00104.31106.03112.9812.98%8.31%6.55%
多层工框架结构100.00108.31110.70124.7324.73%15.16%12.67%
业建筑钢结构100.00107.42109.41120.0620.06%11.77%9.73%
平均100.00106.57108.60119.0019.00%11.66%9.57%
由上表可知，2008年至2022年，天津各类别建筑物造价指数均有不同程度上浮，
2022年平均造价指数较2008年平均上浮比例为19.00%；较2012年平均上浮比例为
11.66%；较2013年平均上浮比例为9.57%。本次评估建（构）筑物原值评估增值率为
31.57%，与天津市建筑物造价指数变动方向一致，高于指数变动幅度，其合理性如下：
首先，建（构）筑物会计账面与评估范围存在差异，会计账面由于将固定资产与投资性房地产分开列示，建（构）筑物账面原值未包含电池生产厂房和综合楼投资性房地产，而评估范围内是将电池生产厂房和综合楼投资性房地产一并纳入建（构）筑物范围进行评估，因此导致原值评估增值率较高。如果将会计账面的电池生产厂房和综合楼投资性房地产账面原值模拟至房屋建（构）筑物原值中计算，则本次评估增值
282率为10.44%。具体如下：
单位：万元
科目名称账面原值评估原值评估增值增值率（%）
房屋建（构）筑物
（账面原值不含投资67914.0889355.9921441.9131.57性房地产）
房屋建（构）筑物
（账面原值含投资性80908.8889355.998447.1110.44房地产）
天津聚元房屋建（构）筑物中，建成时间为2012和2013年的原值占房屋建（构）筑物原值的比例为79.79%，占比较高。与2022年天津建筑物造价指数较2012年及2013年上涨幅度相比，本次评估房屋建（构）筑物原值增值率具备合理性。
其次，上述造价指数整体反映了天津市建筑物平均的造价水平，不同区域、不同性质及用途建筑物造价变动幅度存在一定差异，无法准确反映个体建造成本变动情况。
如前所述，评估师主要依据《天津市建筑工程预算基价》（2020年）、《天津市装饰装修工程预算基价》（2020年）、《天津市安装工程预算基价》（2020年）等对天津
聚元房屋建（构）筑物的建安工程造价进行的测算，因此，其测算结果与天津市造价指数整体变动情况趋势存在一定差异具备合理性。
*天津聚元房屋建（构）筑物在成新率较低的情况下评估增值的合理性天津聚元因房屋建成时间较长，累计折旧金额较高，存在固定资产账面成新率（账面净值率）较低的情况。本次评估所使用的综合成新率高于账面成新率，具体情况如下：
天津聚元固定资产评估值主要采用成本法确定，成本法计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率。就房屋建（构）筑物类固定资产而言，其重置成本主要包括建安工程造价及前期费用等，综合成新率主要是根据其经济寿命年限结合现场勘察结果综合确定。
结合前述分析可知，天津聚元房屋建（构）筑物主要建成于2008、2012和2013年，根据《天津市造价信息》每月刊发的造价指数，2022年末房屋造价整体指数显著
283高于历史年度，故天津聚元房屋建（构）筑物重置成本有所上涨。同时，天津聚元房屋建（构）筑物主要由生产用房和非生产用房构成，其经济耐用年限分别为50年和60年，企业会计折旧年限为45年，因此评估采用的综合成新率相较于账面净值率更高。
综上所述，天津聚元房屋建（构）筑物增值具有合理性。
（4）固定资产——设备
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。
2）机器设备概况
*设备概况
此次委估的各类设备主要分布在被评估单位生产厂区内。公司主要从事研发、销售、租赁、生产：锂离子动力电池（锂电池、电池模组、电池设备、极片），并从事上述产品的技术咨询、技术服务和售后服务；研发电源应用系统，并提供相关技术咨询和技术服务。
Ⅰ机器设备
机器设备共4887项，主要包括：手动卷绕机、聚合物化成设备、点焊机、匀浆机、激光焊机、涂布机、空压机、干燥机、液态锂离子电池化成系统、聚合物锂电池化成
设备、NMP 回收装置、组合电池生产线、浆料过滤系统、18350 针床后处理设备、半
自动分选机、喷码机、注液机、各类测试仪、工业吸尘器、除湿机组、变配电设备等，机器设备购置时间为2000年-2022年，设备管理制度完善，档案齐全，可满足正常生产和使用的需要，生产设备基本使用状态良好。
Ⅰ电子设备
电子设备共计1291项，主要为企业日常办公所必需的电子类设备，主要为台式电脑、打印机、服务器、投影仪等办公管理用设备，购置时间为2001年-2022年。维护保养较好，可正常使用。
*相关会计政策
Ⅰ账面原值构成
284机器设备的账面原值主要由设备购置费、运杂费、安装调试费、前期费用和资金成本等。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运输费等构成。
符合增值税抵扣条件的，账面原值不含增值税进项税额。
Ⅱ折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
机器设备5-203-54.75-19.40
电子设备5-153-56.33-19.40
3）评估方法
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况，对被评估单位的设备主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
*成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
Ⅰ重置全价的确定
a） 机器设备重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
285需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+设备安装工程费+前期及其他费用
+资金成本-可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
i. 购置价
对于国产大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日
的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于进口设备，评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的FOB 价（离岸价）或 CIF 价（到岸价）；价格指数法对于确实无法询到价格且国内没
有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的 FOB 价。对于无法询到价格且国内有替代设备的，依据替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下，或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，用同类型国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，评估方法同国产设备。本次评估，由于询价难度大，且国内替代设备可比性差，因此主要采用价格指数法确定进口设备的 FOB 价，然后根据确定的 FOB 价采用如下计算公式计算进口设备的购置价格：
设备购置价格＝（FOB 价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关税＋增
值税＋外贸手续费＋银行财务费项目名称计算公式备注
海运费 FOB×海运费率 近洋可取 3%～4%，远洋可取 5%～8%。
（FOB 价＋海运费）/（1－0.4%）保险费率一般取 0.4%，必要时可按保险公司规海运保险费
×0.4%定的进口货物保险费率计算
关税 CIF 价×关税税率
增值税 （CIF＋关税）×增值税率（13%）
外贸手续费 CIF 价×1.0%
银行财务费 FOB 价×基准日外汇中间价×0.5% 银行财务费率一般为 0.4%～0.5%。
286ii. 运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
iii. 安装工程费
安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和被评估单位以往有关设备
安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
安装调试费计算公式如下：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
iv. 前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，参考行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
序号费用名称费率取费基数取费依据
1建设单位管理费0.60%工程费用财建〔2016〕504号
2工程监理费1.30%工程费用发改价格[2007]670号
计价格[2002]125号、发改价格
3环境影响评价费0.02%工程费用
[2011]534号
4可行性研究报告编制费0.10%工程费用计投资[1999]1283号
计价格[2002]10号、计办价格
5勘察费设计费2.60%工程费用
[2002]1153号
计价格[2002]1980号、发改价格
6招标代理服务费0.03%工程费用
[2011]534号
7联合试运转费0.5%工程费用机械计（1995）1041号
合计工程造价×5.15%
287v. 资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款 LPR 利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1年。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×
利率×1/2
vi.可抵扣的增值税
根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费/1.09×9%+前期
及其他费用（不含建设单位管理费及联合试运转费）/1.06×6%
b） 车辆重置全价的确定
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。
Ⅰ综合成新率的确定
a）专用设备和通用机器设备
依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b） 电子设备和其他小型设备
依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、
设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
Ⅰ评估值的确定
288评估值=重置全价×综合成新率
*市场法
对于部分已停产停售电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
4）评估过程
现以“碾压机”为例，就评估具体过程说明如下：
i.重置全价的确定
i) 设备购置价
评估人员查阅了购置合同，参照同类型设备近期购置价格，并参照韩国价格指数、通货膨胀率及代理商销售部相关人员询价，该碾压机的 FOB 价为 1550000.00 美元。
ii) 国外海运费
国外海运费费率远洋一般取5.00%-8.00%；近洋取3.00%-4.00%。
该设备是从韩国发出，属于近洋，因此本次评估取3.00%。
iii) 国外运输保险费
国外运输保险费通过保险公司确定，一般在0.40%左右，本次评估取0.40%。
iv) 关税
通过查阅中华人民国和国海关总署官网，进出口税则查询，该类碾压机关税税率为8%。
v) 汇率
通过查阅2022年12月31日美元兑人民币中间价为6.9649。
vi) 增值税
根据税法相关规定，基准日施行的增值税税率为13.00%。
vii) 银行财务费
我国现行银行财务费率一般为0.40%-0.50%，本次评估取0.50%。
289viii) 外贸手续费目前，我国外贸手续费率一般为1.00%-1.50%，本次评估取1.00%。
viiii) 综合运杂费
设备到岸为天津新港，到天津聚元新能源科技有限公司公路运输约81公里。天津为一类地区，运杂费率为1%-1.5%，当港口距离企业距离大于50公里时，取上限。则：
运杂费率=1.5%
ix) 安装工程费
根据查询设备购置合同及询价情况，设备购置价已包含安装费，故不再计取。
K.根据“设备重置价值计算表”前期及其他费用取费部分，取前期及其他费率
5.15%，计算前期及其他费用。
x) 资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日执行的有效贷款利率
3.81%(LPR)确定。并假设资金均匀投入，计算资金成本。
xi) 可抵扣进项税额按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣。
xii) 重置单价的计算序号项目计费基数费率计算公式金额
A FOB 价（美元） 1550000.00
B 国外海运费（美元） FOB 价 3.00% B=A×海运费率 46500.00
C=(A+B)×保险
C 国外运输保险费（美元） FOB 价+海运费 0.40% 6386.00费率到岸价（CIF)外币合计（美D D=A+B+C 1602886.00
元）
E CIF 价人民币合计（元） 外币额 6.9649 E=D×汇率 11163940.70
F 关税 CIF 价 8.00% F=E×税率 893115.26
G 增值税 CIF 价+关税 13.00% G=(E+F)×税率 1567417.27
H 银行财务费 FOB 价 0.50% H=A×费率 53977.98
I 公司手续费 CIF 价 1.00% I=E×费率 111639.41
J 国内运杂费 CIF 价 1.50% J=E×费率 167459.11
290序号项目计费基数费率计算公式金额
K 安装费 CIF 价 J=E×费率 -
L 基础费 CIF 价 J=E×费率 -
M 设备工程费合计 M=E+F+…+L 13957549.72
N 前期费 718813.81
N1 建设单位管理费 设备工程费 0.60% N1=M×费率 83745.30
N2 勘察设计费 设备工程费 2.60% N2=M×费率 362896.29
N3 工程建设监理费 设备工程费 1.30% N3=M×费率 181448.15
N4 招标代理服务费 设备工程费 0.03% N4=M×费率 4187.26
N5 可行性研究报告编制费 设备工程费 0.10% N5=M×费率 13957.55
N6 环境影响咨询费 设备工程费 0.02% N6=M×费率 2791.51
N7 试运行费 0.50% N7=M×费率 69787.75
O 资金成本 3.81% 2 年期，3.81% 559169.45P 可抵扣增值税 1613241.20
Q 重置成本合计 Q=M+N+O-P 13622300.00
ii.综合成新率的确定
i) 理论成新率
该设备于2014年12月投入运行，截至评估基准日运行8.09年，通过现场勘察、查阅相关运行记录、检修记录、安全性能检验报告等资料，并向设备管理及使用人员了解，得知该设备目前各项性能正常，安全运行。评估人员根据以上勘查情况并结合设备实际运转状况、运行记录、检修记录、安全性能等，综合确定该设备如保持原有的维修制度和维修经费不变的情况下仍可使用4年。
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%
=4/(8.09+4)×100%
=33%
ii) 现场勘查成新率
通过设备管理了解设备使用情况，该设备运行时状况完好，可以满足设计要求正常使用，不需要修正。
综合成新率确定为33%。
291iii.评估值的确定
评估值=重置全价×数量×综合成新率
=13622300.00(元)×33%
=4495359.00(元)
5）评估结论
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目账面价值评估价值增值额增值率%名称原值净值原值净值原值净值原值净值机器
196046.4252157.01177991.7766684.57-18054.6514527.56-9.2127.85
设备电子
844.73170.85343.09116.18-501.65-54.67-59.39-32.00
设备
合计196891.1552327.86178334.8566800.74-18556.3014472.88-9.4227.66
机器设备原值账面价值为196891.15万元，原值评估价值为178334.85万元，原值评估减值18556.30万元，减值率9.42%。净值账面价值为52327.86万元，净值评估价值为66800.74万元，净值评估增值14472.88万元，增值率27.66%。评估增值原因主要如下：
*机器设备评估原值减值、净值增值，主要原因有：
评估原值减值的原因是大部分设备购置时间较早，近年来设备更新换代，技术进步导致设备购置价下降，导致机器设备评估原值总体减值。净值评估增值原因主要是企业设备折旧年限低于设备经济寿命年限。
*电子设备评估原值减值主要因为电子设备技术更新较快，产品价格逐年下降致使评估原值减值；净值增值的主要原因是设备的经济寿命年限高于企业折旧年限所致。
6）评估增值合理性
如前所述，天津聚元本次评估采用的固定资产经济耐用年限和企业会计政策规定的折旧年限差异如下：
292固定资产类别企业会计折旧年限评估采用的经济耐用年限
非生产性建筑60年、生产性建筑50年、构
房屋及建筑物10-45年筑物30年机器设备5-20年，其中5-12年的比例较低，机器设备5-10年通常为12-20年办公设备5-10年5-10年天津聚元因设备采购时间较长，累计折旧金额较高，存在固定资产账面成新率（账面净值率）较低的情况。本次评估所使用的综合成新率高于账面成新率，具体情况如下：
天津聚元固定资产评估值主要采用成本法确定，成本法计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率。就设备类固定资产而言，其重置成本主要为设备购置费、运杂费及安装费等，综合成新率主要是根据其经济寿命年限结合现场勘察结果综合确定。
天津聚元设备类固定资产因近年来设备更新换代和技术进步较快导致设备购置价下降，进而导致部分设备重置成本较设备原值有所降低，评估原值总体减值。但由于设备类固定资产经济耐用年限通常为12-20年，显著高于企业会计折旧年限10年，故综合成新率显著较高。综上所述，天津聚元固定资产增值具有合理性。
（5）在建工程
1）评估范围
纳入评估范围的在建工程主要是设备安装工程。
2）在建工程概况
纳入评估范围的在建工程主要是在建（设备），主要为研发中心方型动力电池研发线项目、双折边产能提升技改项目、平板产品双边封注液产能提升技改项目、CE 蓝牙
MES 建设项目、CE 设备 2021 年技改项目等。上述工程按计划进行，生产设备大多已基本安装完工，正在进行调试中。
3）评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
本次委估资产为未完工项目。
293对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面价值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
4）评估结论
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
设备安装工程3871.043886.2215.180.39
减：减值准备-
合计3871.043886.2215.180.39
在建工程资金账面价值为3871.04万元，评估价值为3886.22万元，评估增值15.18万元，增值率0.39%。评估增值原因主要为工期超过1年的设备工程考虑资金成本导致评估增值。
（6）土地使用权
1）评估范围
纳入本次评估范围的是被评估单位的2宗通过出让取得的出让性质土地，土地用途为工业用地，出让土地面积合计为178965.12平方米。原始入账价值为转让金额加计相关税费。
2）土地使用权概况
*土地登记状况
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权2项，宗地名称、土地使用权利人、土地证编号、土地用途、面积、终止日期等详见下表：
证载权土地权证土地土地
序号 宗地名称 土地位置 终止日期 面积（m2）利人编号性质用途
天津聚津（2023）滨滨海高新区华元新能海高新区不四期土地工业
1苑产业区兰苑2050-09出让25503.40
源科技动产第使用权用地
路4.6号有限公0249733号
294证载权土地权证土地土地
序号 宗地名称 土地位置 终止日期 面积（m2）利人编号性质用途司天津聚
津（2023）滨滨海高新区华元新能海高新区不五期土地苑产业园（环工业
2源科技2054-12出让153461.72动产第使用权外）海泰南道用地有限公
0221853号38号
司
合计178965.12
*土地权利状况
待估宗地的土地所有权属于国家所有，截至评估基准日，评估机构根据标的资产提供的权属资料及现场勘查情况，待估宗地来源合法，产权清楚，截至评估基准日，土地未发现抵押担保等他项权利事项。
*土地利用状况
i．土地开发状况
根据现场勘查情况及权属方相关人员的介绍，至评估基准日止，估价对象宗地实际开发程度为宗地红线外五通（通路、通电、通上水、通下水）宗地红线内场地平整，本次估价设定土地开发程度为宗地红线外五通（通路、通电、通上水、通下水、通讯）宗地红线内场地平整。
ii．规划利用条件
根据《土地出让合同》记载，估价对象规划用途为供应设施用地。委估宗地上现已建有综合办公楼、厂房、门卫室、110KV 变电站、电池生产厂房、仓库、动力库等房
屋建筑物，总建筑面积为158008.45平方米，容积率小于1。
3）评估方法
本次采用基准地价系数修正法和市场比较法评估土地使用权价格。
*市场比较法
将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价值的方法。
295计算公式：
待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个
别因素修正×土地使用年期修正
*基准地价修正法
基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
P＝P0×（1±K）×S1×S2×S3+S4
式中：
P—宗地地价
P0—宗地对应的公告基准地价
K—综合影响因素总修正系数
S1—期日修正系数
S2—年期修正系数
S3—容积率修正系数
S4—开发程度修正系数
4）评估过程
*土地使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理性
天津聚元纳入本次评估范围的是2宗出让性质土地，分别为四期土地使用权和五期土地使用权，以上2宗土地用途均为工业用地，使用年限均为50年，出让土地面积合计为178965.12平方米。
经过评估人员的实地勘察和认真分析，被评估宗地为工业用地，土地收益体现在企业效益中，且不可剥离，故不适用收益还原法进行评估；被评估宗地为工业用地，故不适用剩余法进行评估；被评估宗地为工业用地，所在地为城区，无法可查询征地状况，故不适用成本逼近法进行评估；被评估宗地能够查询公布的基准地价修正体系，修正后
296可准确反映土地价值，因此适宜采用基准地价系数修正法评估；被评估宗地所在区域内
土地市场较繁荣，交易案例较易收集，可以满足市场法案例数量，故适用市场比较法进行评估。
综上，评估机构采用了市场比较法和基准地价系数修正法对上述土地使用权价格进行评估。以四期土地使用权为例，具体评估过程、主要参数选取依据和合理性如下：
i.市场比较法市场比较法主要系通过将被评估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交
易案例进行比较，对这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算被评估宗地的客观合理价格或价值的方法。
本次评估师在广泛调查并结合已掌握资料情况，按照地域相邻、条件相似、用途一致等原则，选择近期内已发生交易的具有替代性的三宗交易案例作为比较案例，具体如下：
要素实例一实例二实例三交易价格
1306.001311.001304.00（元/平方米）天津鼎盛嘉泰投资有限天津泽通产业园发展有天津波汇光电技术有限购买单位公司限公司公司天津滨海高新区华苑科天津滨海高新区华苑科天津滨海高新区华苑科地理位置技园技园技园土地级别一级一级一级土地来源现有建设用地现有建设用地新增建设用地供地方式挂牌出让挂牌出让挂牌出让
合同签订日期2020-5-282021-2-52021-1-19
剩余使用年限50.0050.0050.00面积（平方米）13556.5021057.9052011.40
成交价（元）17700000.0027600000.0067800000.00
i）明确比较因素
根据本次被评估宗地的宗地条件，影响被评估宗地价格的主要因素有：
交易时间：根据当地房地产价格指数确定修正幅度。
交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易。
297区域因素：包括交通便捷度、距区域中心距离、环境状况、临街/路状况、公共配套设施。
个别因素：包括土地形状、地势、土地红线外基础设施。
权益状况因素：包括土地使用期限、他项权力状况、产权人状况。
根据评估师对被评估宗地及比较案例实际调查情况，被评估宗地与比较案例的各因素条件对比如下:要素被评估宗地实例一实例二实例三
交易单价（元/平方米）-130613111304土地用途工业用地工业用地工业用地工业用地交易情况正常正常正常正常
交易方式-拍卖出让拍卖出让拍卖出让
交易日期2022-12-312020-5-282021-2-52021-1-19
土地尚可使用年限（年）27.69505050距货物集散地（车站、
4.2km 4km 4.8km 4.9km交通码头、机场）距离状况距区域主干道距区域主干道距区域主干道距区域主干道距区域主干道距离
2km 2km 2km 2km
产业集聚度较产业集聚度较产业集聚度较产业集聚度较工业产业集聚程度高高高高区成产业配套程度产业配套程度产业配套程度产业配套程度熟度产业配套程度较高较高较高较高
供水保证率95%95%95%95%
区域因素排水保证率95%95%95%95%基础
设施供热保证率95%95%95%95%状况
供气保证率95%95%95%95%通讯保障率通讯保证率优通讯保证率优通讯保证率优通讯保证率优污染物排放及治理状污染物治理程污染物治理程污染物治理程污染物治理程况度较优度较优度较优度较优环境距危险设施或污染源距危险设施或距危险设施或距危险设施或距危险设施或状况的临近程度污染源远污染源远污染源远污染源远自然条件自然环境较优自然环境较优自然环境较优自然环境较优
临金怡路，一面临路状况一面临路一面临路一面临路临路开发程度七通一平七通一平七通一平七通一平
个别因素容积率1.362.52.52.5面积（平方米）25503.413556.521057.952011.4形状较规则较规则较规则较规则
298要素被评估宗地实例一实例二实例三
地质条件承载力较大承载力较大承载力较大承载力较大地势地势情况较优地势情况较优地势情况较优地势情况较优水文条件水文条件较优水文条件较优水文条件较优水文条件较优规划限制无限制无限制无限制无限制他项权利状况无他项权利无他项权利无他项权利无他项权利
ii）确定修正系数
根据被评估宗地与比较实例各种因素具体情况，明确对被评估宗地各比较因素修正系数。
要素价格影响因素分析及分值
土地用途被评估宗地与三个实例的土地用途条件均一致，故不作修正交易情况交易情况均为正常交易，故不作修正交易方式交易方式无需进行修正
比较案例交易日期距本次评估基准日近，根据区域土地市场状况分交易日期析，区域工业用地地价稳定，不需进行修正，因此交易日期不作修正不同土地使用年期的地价存在差异，须进行土地使用年期修正。被评估宗地与比较实例土地使用权年限不一致，需进行年期修正。根据基准地价文件，工业用地还原利率为6%。
土地尚可使用年限（年）土地使用期限修正采用土地年期修改，具体为S＝[1-1/（1＋r）n ]/[1-1/（1＋r）m]×100
＝[1-1/（1＋6%）50]/[1-1/（1＋6%）27.69]×100
＝120.57
区域因素区域因素整体差异不大，无需修正个别因素个别因素整体差异不大，无需修正本次土地评估未就面积、容积率指标进行修正，主要原因及合理性如下：
就容积率修正而言，本次评估土地为工业用地，根据天津市基准地价文件，“工业用地、公共服务项目 I 类用地中文化体育教育用地、公共服务项目 II 类用地（公用设施用地、公园绿地）和交通运输用地受容积率影响较小，因此不设定容积率修正系数。”同时，《国务院关于促进节约集约用地的通知》中，明确提出“对现有工业用地，在符合规划、不改变用途的前提下，提高土地利用率和增加容积率的，不再增收土地价款”；《天津市市规划资源局关于盘活存量土地房产有关支持政策的通知》（津规资利用发〔2023〕138号）中也明确，不改变用途前提下提高自有工业用地容积
299率、建筑密度，不增收地价款。因此判断区域工业用地地价评估中不需进行容积率修正。
就面积修正而言，天津聚元评估宗地与所选择的实例土地面积差异基本在合理范围内，其使用面积一般可满足相应产业要求，因此在土地出让市场上不会因为面积因素产生地价差异。因此不进行面积修正。
iii）根据各修正系数，确定比准价格和最终评估值要素被评估宗地/实例一被评估宗地/实例二被评估宗地/实例三
交易单价（元/平方米）130613111304
土地用途100/100100/100100/100
交易情况100/100100/100100/100
交易方式100/100100/100100/100
交易日期100/100100/100100/100
土地尚可使用年限（年）100/120.57100/120.57100/120.57距货物集散地（车站、码交通100/100100/100100/100头、机场）距离状况
距区域主干道距离100/100100/100100/100
工业产业集聚程度100/100100/100100/100区成
熟度产业配套程度100/100100/100100/100
供水保证率100/100100/100100/100
排水保证率100/100100/100100/100区域因素基础
设施供热保证率100/100100/100100/100状况
供气保证率100/100100/100100/100
通讯保障率100/100100/100100/100
污染物排放及治理状况100/100100/100100/100环境距危险设施或污染源的临
100/100100/100100/100
状况近程度
自然条件100/100100/100100/100
临路状况100/100100/100100/100
开发程度100/100100/100100/100
容积率100/100100/100100/100
个别因素面积100/100100/100100/100
形状100/100100/100100/100
地质条件100/100100/100100/100
地势100/100100/100100/100
300要素被评估宗地/实例一被评估宗地/实例二被评估宗地/实例三
水文条件100/100100/100100/100
规划限制100/100100/100100/100
他项权利状况100/100100/100100/100
修正系数积0.82940.82940.8294比准价格108310871082市场法评估结果1084
经过比较分析，三个实例比准价格较为接近，因此取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法评估被评估宗地的最终价格，即为1084元/平方米。
ii.基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就被评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数进行修正，进而求取被评估宗地在估价基准日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》与《天津市规划资源局关于公布实施我市城镇基准地价更新成果的通知》，基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：宗地楼面地价=宗地所在土地级别基准地价×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系
数×年期修正系数×期日修正系数±土地开发程度修正值。
i）宗地所在土地级别基准地价被评估宗地属于工业用地一级，依据《天津市规划资源局关于公布实施我市城镇基准地价更新成果的通知》，对应基准地价1300元/平方米。该基准地价内涵界定为：基准日为2021年1月1日、设定土地开发程度为七通一平，出让年限为50年条件下的土地使用权价格。
ii）区域修正系数
区域修正主要包含4个因素，分别为交通条件、基础设施完善度、环境条件和产业聚集影响度，分别对应权重0.4、0.3、0.15、0.15。根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），土地级别内的地价水平差异分成优、较优、一般、较劣、劣五种状态，
301分别对应修正指标1.13、1.07、1、0.90、0.80。具体宗地区域因素修正系数按以下公式
计算：
Ki=Ki1×di1+Ki2×di2+Ki3×di3+……+Kin×din式中，Ki—区域因素修正系数；
Kin—各因素修正幅度值（n=1、2、3……n）；
din—各因素权重值（n=1、2、3……n）。
结合上述要求，本次评估宗地区域修正确定依据如下：
因素权重因素描述评价
距离长途货运站在4000-8000；距离高速公路出入
交通条件0.4口在4000-8000米之间；周围有5-6条交通型主干优道经过
基础设施完善，供热保证率高；有中水，雨污分基础设施完善度0.3优排，暴雨过后无积水工业区布局规划整齐；环境质量较好；地基条件
环境条件0.15一般好，适宜于建设产业聚集影响度 0.15 天津市产业园名录中：一类B产业园 较优因此，评估宗地区域修正系数为：1.13×0.4+1.13×0.3+1×0.15+1.07×0.15=1.1015。
iii）个别因素修正系数
个别因素指宗地自身的地价影响因素，包括宗地大小、宗地形状、临街状况以及其他影响因素。宗地个别因素修正系数按以下公式计算：
K=(1+K1+K2+K3+K4)式中，K—宗地个别因素修正系数；
K1—宗地大小因素修正幅度值；
K2—宗地形状因素修正幅度值；
K3—临街状况因素修正幅度值；
K4—其他影响因素修正幅度值（±3%以内）。
结合上述要求，本次评估宗地个别因素修正确定依据如下：
指标标准描述评价修正
302指标标准描述评价修正
面积对土地利用较
宗地大小指标说明较优1%有利
形状较规则，对土地宗地形状指标说明较优0.5%利用较有利临街状况指标说明两面临街一般0其他影响因素指标说明无一般0
合计1.5%
iv）容积率修正系数
根据基准地价文件，工业用地受容积率影响较小，工业用途不需进行容积率修正。
v）土地使用权年期修正系数由于天津市工业用地基准地价为50年期土地使用权价格。本次被评估宗地的土地使用权剩余年期为27.69年，需要进行年期修正。根据年期修正公式：
S2＝[1-1/（1＋r）n ]/[1-1/（1＋r）m]
其中：S2－年期修正系数
m - 法定出让年限
n－被评估宗地土地剩余使用年限
r-土地还原利率（工业用地还原利率为6%）。
S2＝[1-1/（1＋r）n ]/[1-1/（1＋r）m]
＝[1-1/（1＋6%）27.69]/[1-1/（1＋6%）50]
＝0.8468
vi）期日修正系数
天津市基准地价设定基准日为2021年1月1日，本次评估基准日为2022年12月30日，需考虑期日修正。根据天津市地价监测数据，2021年前三季度，天津市工业用地地价增长率均为0，地价保持稳定；2021年四季度至今，地价监测数据尚未公布。根据市场成交情况分析，2021年4季度至今，工业用地地价保持稳定，因此不需进行期日修正。
vii）土地开发程度修正系数
303被评估宗地设定开发程度为宗地红线外七通，红线内场地平整，与基准地价内涵一致，不需进行开发程度修正。
viii）计算基准地价设定开发程度条件下的宗地地价
经以上分析过程，可得到被评估宗地在基准地价设定开发程度条件下的土地价格为：
宗地单价=1300×1.1015×（1+1.5%）×1×0.8468×1+0=1231元/平方米。
iii.被评估宗地评估价格的确定
各评估方法下，本次被评估宗地四期土地使用权单价及总价最终结果如下：
市场比较法基准地价系数修正法最终结果面积总价单价（元）权重单价（元）权重单价（元）（平方米）（万元）
10840.512310.5115825503.402953.29
本次被评估宗地采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估，两种方法估值相差不大。考虑基准地价为近期公布政府指导价，基准地价系数修正法评估结果可反映客观市场价格；市场比较法选取的案例为区域近期成交案例，该评估结果为宗地可在客观市场变现的价格，也能真实反映地价水平。因此本次评估取两种方法评估结果的算术平均值作为最终评估结果。四期宗地最终评估单价为1158元/平方米，总价为2953.29万元。
5）评估结论
纳入本次评估范围内的二宗土地账面价值为2260.52万元，评估价值为23508.37万元，评估增值21247.85万元，增值率939.95%。
6）土地使用权增值的合理性
本次评估2宗土地使用权中四期土地使用权系于2005年6月取得，五期土地使用权系于2013年1月份取得，原始入账价值、账面价值及本次评估增值情况如下：
原始入账价值（万账面价值（万面积评估单价评估价值评估宗地元）元）（平方米）（元/平方米）（万元）
四期土地1095.76667.2025503.401158.002953.29
五期土地2360.931593.32166572.501234.0020555.08
合计3456.702260.52192075.90-23508.37
304注:五期土地原值及净值未包含投资性房地产中五期土地使用权价值
随着经济不断发展，投资环境不断优化，土地所在区域的基础设施、配套完善程度逐步提高，带动地价逐步提升。评估宗地附近区域近期土地市场交易价格情况如下：
土地面积成交单价区域位置土地性质出让年限成交时间（万平方米）（元/平方米）滨海高新区华苑
工业用地20年5.661490.602023年1月科技园滨海高新区华苑
工业用地50年1.261308.852023年5月科技园
根据天津聚元评估宗地附近区域近期土地成交案例可知，评估宗地附近区域工业用地成交单价均高于本次土地使用权评估单价。因此，本次对天津聚元土地使用权评估较为谨慎，本次土地评估价格及增值情况具备一定合理性。
（7）其他无形资产
1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值234.79万元。核算内容为被评估单位申报的外购软件及专利。
2）评估方法
其他无形资产包括软件和专利资产。
*外购软件
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于外购软件，采用市场法进行评估。根据软件的业务功能模块的组成，以及软件所依赖的操作系统平台、数据库平台、流程模块开发语言；来分析软件的功能模块涵盖的工作范围，及技术手段的运用水平等情况下，所表现出来的应用的可靠性、数据的安全性、可修复性以及易操作性等实际数据，来判断软件的运行效率、先进程度；依据上述情况咨询了与原软件开发商规模大体相同的公司，在依赖新的开发技术手段以实现相同的业务功能的前提下，本次按照评估基准日的市场价格作为评估值。
*专利
305专利统称为技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
收益法的技术思路是对使用技术类无形资产的项目生产的产品未来期间的收益进行预测，并按一定的分成率，即技术类无形资产在未来年期收益中的贡献率计算收益增加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
从收益法适用性的角度分析，纳入本次评估范围的技术类无形资产经济收益存在较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、风险因素难以准确预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。
成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的技术类无形资产在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。
市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评估对象的价值。由于本次委估的技术类无形资产专用性和针对性强，无法从市场交易中选择参照物，故本次评估未采用市场法。
经过以上分析过程，本次评估中最终采用成本法对技术类无形资产进行评估，计算公式如下：
评估值=重置成本-贬值额
i．重置成本的确定
由于技术类无形资产难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生工作量计算，其价格按现行价格计算。
重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润
ii．贬值额
贬值额=重置成本×贬值率
贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有实体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推移，由于设计或工程
306技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形资产现行
使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目标无形资产价值降低。无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。
本次评估中评估人员获取并查阅了技术类无形资产的相关资料，如专利权利要求书、专利说明书及其附图等。与被评估单位技术相关人员进行了沟通座谈，了解技术类无形资产的研发过程、技术实验报告，所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析技术类无形资产的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争
状况、可能的获利能力等相关的信息、资料。
通过实施以上评估程序，评估人员对技术类无形资产进行了详尽调查后，确定对技术类无形资产的贬值率。
3）评估结论
其他无形资产资金账面价值为234.79万元，评估价值为9951.02万元，评估增值
9716.23万元，增值率4138.33%。评估增值原因主要如下：
*评估基准日被评估单位在用外购软件账面价值为购置价摊销后价值，而本次评估根据市场价格进行评估，故造成评估增值；
*专利研发支出费用化处理，本次对其采用成本法评估造成评估增值。
4）其他无形资产增值的合理性
天津聚元其他无形资产评估增值整体情况具体如下：
单位：万元账面值评估值评估增值评估增值率项目原值净值原值净值原值净值原值净值外购
351.51234.79297.67297.67-53.8462.88-15.32%26.78%
软件
专利--9653.359653.359653.359653.35--
合计351.51234.799951.029951.029599.519716.232730.91%4138.33%
*天津聚元外购软件以市场价格评估的依据
307天津聚元采用直线法对其外购软件在使用年限（3-10年）内进行摊销，外购软件残值为0。
根据《资产评估执业准则——无形资产》，无形资产通常有三种方法评估，即成本法、收益法、市场法。对于此次纳入评估范围的软件，因本身对于软件的使用不能直接产生收益，故无法采用收益法进行评估；因外购软件非公司自身设计开发，故无法获取软件开发的相关成本，无法采用成本法进行评估。因此，对于外购软件通常采用市场法进行评估。评估过程中通常需要根据软件购买合同、后期维护更新记录资料、用户账号信息等，结合实际使用情况，参照同类型软件的市场购买价格调整、修正后确定评估值。
在过往市场案例方面，资产基础法对于外购软件采用市场法评估较为常见，例如*四川岷江水利电力股份有限公司资产置换及发行股份购买资产项目所涉及的置入资
产部分北京中电普华信息技术有限公司股东全部权益资产评估项目中，涉及的无形资产外购软件系采用市场法进行评估；*国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产项目所涉及的南京国睿信维软件有限股东全部权益价值项目中，涉及的外购软件系采用市场法进行评估；*陕西延长石油兴化化工拟收购陕西延长石油兴化新能
源有限公司股权项目中，涉及的外购软件系采用市场法进行评估。*广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重大资产置换涉及的广州新仕诚企
业发展股份有限公司股东全部权益项目，涉及的外购软件系采用市场法进行评估。
综上，采用市场法评估外购软件依据较为充分，具备较强的合理性。
*天津聚元外购软件市场价格的确定依据
天津聚元外购软件主要为杀毒软件、操作系统、ERP 软件等。对于在售的外购软件，评估人员经向软件经营商询价，以不含税的市场价格确定天津聚元外购软件的评估值。
根据询价结果，天津聚元等外购软件市场价值（不含税）低于采购入账价值，具备一定合理性。具体情况如下：
基准日不含税
序号外购软件名称经销商名称取得日期入账价值（元）
市场价（元）
1杀毒软件-卡巴斯基天津秉铭科技有限公司2020-121800.711300.00
2杀毒软件-卡巴斯基天津秉铭科技有限公司2020-121800.711300.00
3杀毒软件-卡巴斯基天津秉铭科技有限公司2020-121800.711300.00
4杀毒软件-卡巴斯基天津秉铭科技有限公司2020-121800.711300.00
308基准日不含税
序号外购软件名称经销商名称取得日期入账价值（元）
市场价（元）
5杀毒软件-卡巴斯基天津秉铭科技有限公司2020-121800.711300.00
备份软件-40T 数据
6天津秉铭科技有限公司2019-08263120.95223700.00
备份
7 SAP MES 软件 上海昊声电子信息技术有限公司 2019-08 3167380.49 2692300.00
打印服务器软件
8上海昊声电子信息技术有限公司2019-0811704.618800.00
-Codesoft
操作系统-SUSE
9上海昊声电子信息技术有限公司2019-087653.025700.00
Linux
操作系统-SUSE
10上海昊声电子信息技术有限公司2019-087653.025700.00
Linux数采加密狗
11上海昊声电子信息技术有限公司2019-0824309.5917000.00
-Kepware数采加密狗
12上海昊声电子信息技术有限公司2020-1224309.5917000.00
-Kepware
综上所述，本次评估外购软件价格系根据基准日市场价格确定。由于外购软件当前市场价格与天津聚元外购软件采购价差异较小，且天津聚元外购软件账面价值为采购原值摊销后的净额，小于当前市场售价，故本次外购软件评估增值具备一定合理性。
*天津聚元成本法下专利研发支出金额确定的准确性
i. 专利以成本法评估的依据
根据《资产评估执业准则—无形资产》，专利可采用收益法、市场法和成本法三种方法评估。纳入本次评估范围的技术类无形资产经济收益存在较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、风险因素难以准确
预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。由于本次委估的技术类无形资产专用性和针对性强，无法从市场交易中选择参照物，故本次评估未采用市场法。本次纳入评估范围的技术类无形资产在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。被评估无形资产的评估值=重置成本×（1-贬值率）在企业价值中评估无形资产，无形资产的重置成本包括发明研制无形资产按现时计算所投入直接成本、间接成本、资金成本并考虑合理的利润。
在过往市场案例方面，中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易项目中标的公司涉及的专利系以成本法进行评估。
ii.专利研发相关支出金额的确定方法
309天津聚元成本法下专利研发支出金额为该项专利研发过程中各个环节涉及的直接
成本和间接费用，其中直接成本主要包括所投入的人工成本、材料成本以及设备费，间接成本主要包括申报相关费用及分摊的管理费用等，具体归集口径如下：
i）人工成本
由于技术类无形资产难以复制的特征，人工成本为从事专利研发人员的历史工资薪金等劳务费用。
ii）材料成本材料成本为专利研发直接消耗的原材料的当前价格。
iii）设备费设备费主要为专利研发分摊的折旧及设备维修费用。
iv）专利代理及申请费
主要包括专利申请费、代理费、印刷费及其他杂费。
v）管理费用专利研发及申请过程中需要分摊的管理费用。
iii.专利研发相关支出的计算过程
专利研发相关支出的具体计算过程如下：
i）直接成本
如上所述，被评估专利研发直接成本包括人工成本、材料成本和设备费用。其中，人工成本系根据该项专利研发所需的实际工时和历史研发人员小时平均工资确定；材料
成本系根据该项专利研发过程中所消耗的原材料种类及数量，按照评估时市场价格确定成本；设备费用系根据专利所占用设备的时间对该设备折旧金额及修理费用进行分摊。
评估人员本次主要通过对天津聚元研发人员进行访谈、分析天津聚元历史期间研
发费用明细，并结合历史评估经验，综合确定本次评估相关专利所需工时、原材料及专用设备使用情况。同时，评估人员还对专利直接成本评估结果与专利形成期间的研发投入情况进行了对比，确定了本次专利直接成本评估值在合理范围内。因此，本次评估对天津聚元专利研发直接成本的确定具备一定合理性。专利研发支出中直接成本
310确定具体过程请参考见本报告书“第七章拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）资产基础法的评估情况分析”之“2、苏州力神”之
“（6）其他无形资产”中的分析。
ii）间接成本
如上所述，被评估专利研发间接成本包括专利代理及申请费及管理费用等。对于专利代理及申请费，根据最新的《关于公布2020年北京地区专利申请代理服务成本调研成果的通知》和国家知识产权局公布的各项费用标准或参考，本次专利评估涉及的专利及代理各项费用计算如下：
单位：元
种类专利代理费专利申请费公告、公布印刷费印花税合计
电学类发明15296.00900.0050.005.0016251.00
实用新型8126.00500.0050.005.008681.00
外观设计3346.00500.0050.005.003901.00
对于管理费用，评估人员根据可比公司管理费用占营业成本的比例确定管理费用金额。
在确定上述直接和间接成本金额后，评估人员进一步根据专利研发周期与评估基准日的 LPR 利率水平确定资金成本。本次评估天津聚元纳入评估范围的专利用于确定资金成本的利率区间为3.49%-3.98%。同时，评估人员根据可比上市公司成本费用利润率平均值确定合理利润率为3.72%，并最终确定了专利重置成本。
在专利重置成本的基础上，评估人员根据专利的法定保护年限和专利已使用年限，并综合考虑专利所在行业的技术发展现状、更新速度、技术保密难易程度等因素确定
尚可使用年限，确定了专利贬值情况。天津聚元专利贬值率区间整体为0.25%-98.10%，具体如下：
贬值率区间专利数量专利评估值（万元）
0.25%-25.00%994268.92
25.20%-49.10%1082914.99
50.05%-72.70%1532240.91
76.10%-98.10%50228.53
311注：上述贬值率差异主要系不同专利申请时点不同导致其已使用年限、剩余使用年限差异所致。
综上，成本法下专利研发各项相关支出归集口径清晰、明确，测算依据客观、合理，本次成本法下专利研发金额的确定具备一定准确性。因此，本次成本法下专利评估增值具有合理性。
（8）递延所得税资产
1）评估范围
评估基准日递延所得税资产账面价值673.79万元。核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为减值准备、预计负债、递延收益等形成的可抵扣暂时性差异。
2）评估方法
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以账面价值作为评估值。
3）评估结论
递延所得税资产资金账面价值为673.79万元，评估价值为673.79万元，评估增值
0.00万元，增值率0.00%。
（9）其他非流动资产
1）评估范围
评估基准日其他非流动资产账面价值12.40万元。核算内容为被评估单位预付的设备款。
2）评估方法
评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关依据及账薄。经核实结果无误，其他非流动资产以账面价值作为评估值。
3）评估结论
其他非流动资产资金账面价值为12.40万元，评估价值为12.40万元，评估增值0.00
312万元，增值率0.00%。
（10）流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。上述流动负债评估基准日账面价值及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
应付票据21604.4321604.43--
应付账款29349.0429349.04--
合同负债893.93893.93--
应付职工薪酬2005.382005.38--
其他应付款3976.233976.23--
一年内到期的非流动负债3458.253458.25--
其他流动负债72.4972.49--
流动负债合计61359.7561359.75--
流动负债资金账面价值为61359.75万元，评估价值为61359.75万元，各科目评估值与账面价值相同，不存在评估增减值。
（11）非流动负债
纳入评估范围的非流动负债包括：长期应付款。上述负债评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
长期应付款4957.754957.75--
非流动负债合计4957.754957.75--
非流动负债账面价值为4957.75万元，评估价值为4957.75万元，各科目评估值与账面价值相同，不存在评估增减值。
3132、苏州力神
于评估基准日2022年12月31日，苏州力神经审计后总资产账面价值为307507.69万元，总负债账面价值为185647.44万元，净资产账面价值为121860.25万元。
采用资产基础法评估后总资产价值为324616.54万元，总负债价值为184823.97万元，净资产价值为139792.57万元，净资产增值17932.32万元，增值率为14.72%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产1190837.32194551.963714.641.95
非流动资产2116670.37130064.5813394.2111.48
其中：固定资产3100228.51106572.966344.456.33
在建工程4936.95936.91-0.040.00
无形资产511151.9418201.747049.8063.22
其中：土地使用权610708.7814328.523619.7433.80
其他非流动资产74352.974352.97--
资产总计8307507.69324616.5417108.855.56
流动负债9172607.25172607.25--
非流动负债1013040.1912216.72-823.47-6.31
负债总计11185647.44184823.97-823.47-0.44
净资产12121860.25139792.5717932.3214.72
（1）流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、
预付款项、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产等。上述流动资产评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金35417.7135417.71--
应收票据6113.436113.43--
应收账款49705.4649705.46--
314科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
应收款项融资2206.802206.80--
预付款项1793.981793.98--
其他应收款76.4876.48--
存货95100.5098815.143714.643.91
合同资产352.76352.76--
其他流动资产70.1970.19--
流动资产合计190837.32194551.963714.641.95
流动资产评估值194551.96万元，评估值增值3714.64万元，增值率1.95%。评估增值原因主要是产成品、在产品及发出商品评估值中考虑一定利润。
（2）固定资产——房屋建（构）筑物
1）评估范围
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。
2）房屋建（构）筑物概况
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要建成于2017年至2020年之间，分布于苏州市昆仑山路88号。房屋建（构）筑物类资产基本概况如下：
*房屋建（构）筑物用途分类
纳入评估范围的房屋建（构）筑物主要包括位于苏州市昆仑山路88号的综合楼、
4#门卫房、5#门卫房、6#门卫房、7#厂房、8#厂房、9#厂房、10#厂房、110KV 变电站、连廊、道路、围墙、水池、绿化、排水管线、给水管线等。被评估单位此次申报的房屋建筑物主要建成于 2017 年至 2020 年间。综合楼、110KV 变电站、4#南门卫、5#西门卫、6#东门卫为框架结构，7#厂房、8#厂房、9#厂房、10#厂房为钢结构为钢结构。构筑物中连廊为钢结构；围墙为夹芯板结构。评估人员现场了解到，房屋建筑物日常维护保养已经规范和制度化，并及时进行更新改造。评估人员现场勘查发现被评估房屋建筑物维护、保养良好，能够满足公司的生产及生活需要。
*房屋建（构）筑物结构特征
315框架结构的主要特点：基础为钢筋混凝土独立桩基础，承台梁连接、围护墙下为条
形基础或钢筋混凝土基础梁，现浇钢筋混凝土框架柱、现浇钢筋混凝土梁、现浇钢筋混凝土板，砖墙维护，地砖或石材地面，内墙抹灰刷涂料，局部石材饰面，外墙铝塑板饰面，天棚乳胶漆涂料饰面，局部石膏板和矿棉板吊顶，成套木门、防火门、电动平开门，铝型材窗或塑钢窗。室内给排水、电气、消防、空调等配套设施齐全。
钢结构的主要特点：基础为钢筋混凝土独立基础、承台梁连接，H 型钢柱、H 型钢梁、压型钢板维护，铝塑板饰面，混凝土地面涂料饰面，内墙分割采用无菌化板材，天棚板材局部吊顶，卷帘门、防火门、推拉门，铝型材窗。室内给排水、电气、消防等配套设施齐全。
构筑物中连廊为钢结构；围墙为夹芯板结构。
*利用状况与日常维护
评估人员现场勘查发现被评估房屋建筑物维护、保养较好，能够满足公司的生产及经营需要。
*相关会计政策
i．账面原值构成
房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程前
期及其他费用、分摊的资金成本等构成。符合增值税抵扣条件的，账面值不含可抵扣的增值税。
ii．折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按房屋建（构）筑物资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类房屋建（构）筑物资产的年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋建（构）筑物10-503-51.90-9.70
*房屋建（构）筑物及占用土地权属状况
评估范围内的房屋建筑物共计12项，总建筑面积57120.48平方米。截至评估基准日，有5栋房屋，建筑面积54516.09平方米，取得房屋所有权证，证载权利人为力神
316电池（苏州）有限公司。苏州力神在境内拥有的、尚未取得权属证书的自有房屋建筑面
积合计约2604.39平方米（具体面积以最终房产权属证明记载为准），占苏州力神在境内使用的全部房屋面积的4.56%，主要情况如下：
建筑面积序号所有权人建筑物名称用途详细地址
（㎡）
14#南门卫1108.00
25#西门卫85.00
36#东门卫20.64
4 苏州力神 110KV 变电站 辅助 苏州市昆仑山路 88 号 1035.00
5纯水间51.53
6冰水机房1219.13
7冰水机房285.09
3）评估方法
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
*成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
i．重置成本的确定
房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金成
本及可抵扣增值税。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
i）建安工程造价
对于价值高、重要的建（构）筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算或其它工程资料的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率及当地的材料价格、人工工资，调整为按现行定额计算的建安造价。然后运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
317对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。对
各类建（构）筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建（构）筑物在评估基
准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上依照建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）
和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折算为建筑物的单方造价内，最终确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。
ii）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取，包括建设单位管理费、勘察设计费、监理费等。详见下表：
序号费用名称费率取费基数取费依据
1建设单位管理费0.80%工程费用财建〔2016〕504号
2工程监理费1.64%工程费用发改价格[2007]670号
3环境影响评价费0.06%工程费用计价格[2002]125号、发改价格[2011]534号
4可行性研究报告编制费0.20%工程费用计投资[1999]1283号
5勘察费设计费3.50%工程费用计价格[2002]10号、计办价格[2002]1153号
6招标代理服务费0.06%工程费用计价格[2002]1980号、发改价格[2011]534号
合计工程造价×6.26%iii）资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
被评估单位的合理建设工期为2年，按评估基准日公布的1-5年期贷款市场报价利率计算的 2 年期利率（LPR）为 3.81%。
iv）可抵扣增值税依据财政部、国家税务总局（财税〔2016〕36号）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税［2018］32号）文件规定、2019年3月21日财政部、税务总局、海关总署三部
318门联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》文件规定，房屋建构筑物在计算其
重置成本时可扣减建安综合造价和前期及其他费用中包含的增值税进项税额。
ii．成新率的确定
i）对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
ii）对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
iii．评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
4）评估结论
房屋建（构）筑物评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值房屋建筑
31367.1928136.2133970.6430053.612603.451917.398.306.81
物构筑物及
其他辅助2791.262432.713275.532916.72484.27484.0117.3519.90设施
合计34158.4430568.9237246.1732970.323087.722401.419.047.86
房屋建（构）筑物资金原值账面价值为34158.44万元，原值评估价值为37246.17万元，原值评估增值3087.72万元，增值率9.04%。净值账面价值为30568.92万元，净值评估价值为32970.32万元，净值评估增值2401.41万元，增值率7.86%。评估增值原因主要如下：
319*企业房屋建（构）筑物建成时间较早，评估基准日人工、材料、机械价格较房屋建（构）筑物建造时有所上涨，造成评估增值；
*由于房屋建筑物类资产评估时采用的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限所致。
（3）固定资产——设备
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。
2）机器设备概况
*设备概况
此次委估的各类设备主要分布在力神电池（苏州）有限公司生产厂区内。力神电池（苏州）有限公司主要从事研发、销售、租赁、生产：锂离子动力电池（锂电池、电池模组、电池设备、极片），并从事上述产品的技术咨询、技术服务和售后服务；研发电源应用系统，并提供相关技术咨询和技术服务；自有房屋租赁、物业管理。
Ⅰ机器设备
机器设备共923项，主要包括：卷绕机、剪切机、全自动装配线、自动分组配对机、粉体投料机、连续制浆系统、涂覆机、负极碾压机、化成线、筛选机、阿宾电性能测试
仪、内阻测试仪、温度冲击试验箱、除湿机组、堆垛机、110千伏供电站供电设备等，机器设备购置时间为2017年-2022年，至评估基准日，设备维护保养状态良好，均可正常使用。
Ⅰ车辆
纳入评估范围的车辆共计 4 辆，主要为别克商务车、江淮和悦 IEV5 纯电动轿车，购置时间为2014年-2016年。车辆年检合格，经现场勘察，车辆维护保养良好。可满足日常办公生产需要。
Ⅰ电子设备
电子设备共计340项，主要为企业日常办公所必需的电子类设备，主要为台式电脑、打印机、服务器、空调、投影仪等办公管理用设备，购置时间为2014年-2022年。维护
320保养较好，可正常使用。
*相关会计政策
Ⅰ账面原值构成
机器设备的账面原值主要由设备设备购置费、运杂费、安装调试费、前期费用和资金成本等。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运输费等构成。
符合增值税抵扣条件的，账面原值不含增值税进项税额。
Ⅰ折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
机器设备5-203-54.75-19.40
运输工具103-59.50-9.70
电子设备5-153-56.33-19.40
3）评估方法
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能以及设备的现实状况，对被评估单位的设备主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
*成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
Ⅰ重置全价的确定
a） 机器设备重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建
321设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设
备购置价和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+设备安装工程费+前期及其他费用
+资金成本-可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
i. 购置价
对于国产大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日
的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于进口设备，评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的FOB 价（离岸价）或 CIF 价（到岸价）；价格指数法对于确实无法询到价格且国内没
有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的 FOB 价。对于无法询到价格且国内有替代设备的，依据替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下，或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，用同类型国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，评估方法同国产设备。本次评估，由于询价难度大，且国内替代设备可比性差，因此主要采用价格指数法确定进口设备的 FOB 价，然后根据确定的 FOB 价采用如下计算公式计算进口设备的购置价格：
设备购置价格＝（FOB 价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关税＋增
值税＋外贸手续费＋银行财务费项目名称计算公式备注
海运费 FOB×海运费率 近洋可取 3%～4%，远洋可取 5%～8%。
（FOB 价＋海运费）/（1－0.4%）保险费率一般取 0.4%，必要时可按保险公司规海运保险费
×0.4%定的进口货物保险费率计算
322关税 CIF 价×关税税率
增值税 （CIF＋关税）×增值税率（13%）
外贸手续费 CIF 价×1.0%
银行财务费 FOB 价×基准日外汇中间价×0.5% 银行财务费率一般为 0.4%～0.5%。
ii. 运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
iii. 安装工程费
安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和被评估单位以往有关设备
安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
安装调试费计算公式如下：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
iv. 前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，参考行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
序号费用名称费率取费基数取费依据
1建设单位管理费0.80%工程费用财建〔2016〕504号
2工程监理费1.64%工程费用发改价格[2007]670号
3环境影响评价费0.06%工程费用计价格[2002]125号、发改价格[2011]534号
4可行性研究报告编制费0.20%工程费用计投资[1999]1283号
5勘察费设计费3.50%工程费用计价格[2002]10号、计办价格[2002]1153号
3236招标代理服务费0.06%工程费用计价格[2002]1980号、发改价格[2011]534号
7联合试运转费1.00%工程费用机械计（1995）1041号
合计工程造价×7.26%
v. 资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款 LPR 利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1年。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×
利率×1/2
vi.可抵扣的增值税
根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费/1.09×9%+前期
及其他费用（不含建设单位管理费及联合试运转费）/1.06×6%
b） 车辆重置全价的确定
按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照及其他费用再扣除可抵扣增值税后确定其重置成本。
车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税法》的相关规定计取。同时根据《财政部税务总局关于减征部分乘用车辆购置税的公告》（2022年第20号），对于符合购置税减征的车辆进行减半征收。
牌照及其他费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
可抵扣的增值税根据相关规定计算。
车辆重置成本计算公式如下：
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税
324其中：
可抵扣增值税=车辆购置价/（1+13%）×13%
车辆购置税=车辆购置价/（1+13%）×10%（或车辆购置价/（1+13%）×10%÷2）
C）电子设备重置全价的确定
对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。
Ⅱ综合成新率的确定
a） 专用设备和通用机器设备
依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b）车辆
根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联
合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012第12号令）中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
A.理论成新率计算公式如下：
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限
×100%
行驶里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
理论成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）B.现场勘查调整系数的确定
通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气
325排放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上确定现场勘查调整系数。
c）电子设备和其他小型设备
依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、
设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
d）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
*市场法
对于部分已停产停售车辆、电子设备等，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
4）评估结论
机器设备评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
机器设备101106.6769455.91104970.3273369.523863.653913.603.825.63
车辆73.8012.3021.4221.42-52.389.12-70.9874.12
电子设备466.59191.38332.31211.70-134.2820.32-28.7810.62
合计101647.0669659.60105324.0573602.633676.983943.043.625.66
机器设备资金原值账面价值为101647.06万元，原值评估价值为105324.05万元，原值评估增值3676.98万元，增值率3.62%。净值账面价值为69659.60万元，净值评估价值为73602.63万元，净值评估增值3943.04万元，增值率5.66%。评估增值原因主要如下：
*机器设备评估原值增值、净值增值，主要原因为：
原值增值的原因一是由于受汇率影响，进口设备略有增值，二是部分入账在房产类
326的资产在机器设备中评估导致增值。净值评估增值原因主要是企业设备折旧年限低于设
备经济寿命年限。
*车辆原值减值的主要原因为：
车辆购置价逐年下降及部分停产停售车型采用市场交易价格评估致使车辆评估原值减值，净值增值的主要原因为车辆经济使用年限高于企业折旧年限所致。
（4）在建工程
1）评估范围
纳入评估范围的在建工程主要是设备安装工程。
2）在建工程概况
纳入评估范围的在建工程主要是在建（设备），在建（设备）主要包括涂敷机 A头 1 楼 FFU 洁净棚、涂敷机 A 头 2 楼 FFU 洁净棚、卷绕机整圆机构改造、超声波除尘
系统、冷却塔及配套设施、激光在线测厚仪改造及部分待摊投资等。
上述工程按计划进行，生产设备大多已基本安装完工，正在进行调试中。
3）评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
本次评估对预付的工程项目款，以核实无误的账面值确认评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面价值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
4）评估结论
在建工程评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
设备安装工程936.95936.91-0.04-0.004
327减：减值准备-
合计936.95936.91-0.04-0.004
在建工程资金账面价值为936.95万元，评估价值为936.91万元，评估减值0.04万元，减值率0.004%。
（5）土地使用权
1）评估范围
纳入本次评估范围的是被评估单位1宗通过出让取得的出让性质土地，土地用途为工业用地，出让土地面积合计为352919.30平方米。原始入账价值为转让金额加计相关税费。
2）土地使用权概况
*土地登记状况
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权1项，宗地名称、土地使用权利人、土地证编号、土地用途、面积、终止日期等详见下表：
证载土地土地土地
序号 土地权证编号 宗地名称 终止日期 面积（m2）权利人位置性质用途
力神电池苏（2022）苏州苏新国土出昆仑山路工业
1（苏州）有市不动产权第2065-11出让352919.30
让宗地88号用地限公司5035750号
*土地权利状况
待估宗地的土地所有权属于国家所有，截至评估基准日，委估宗地证载权利人名称为力神电池（苏州）有限公司，评估机构根据标的资产提供的权属资料及现场勘查情况，待估宗地来源合法，产权清楚，截至评估基准日，土地未发现抵押担保等他项权利事项。
*土地利用状况
i．土地开发状况
根据现场勘查情况及权属方相关人员的介绍，至评估基准日止，估价对象宗地实际开发程度为宗地红线外五通（通路、通电、通上水、通下水）宗地红线内场地平整，本次估价设定土地开发程度为宗地红线外五通（通路、通电、通上水、通下水、通讯）
328宗地红线内场地平整。
ii．规划利用条件
根据《土地出让合同》记载，估价对象规划用途为供应设施用地。委估宗地上现已建有综合办公楼、厂房、门卫室、110KV 变电站、电池生产厂房、仓库、动力库等房
屋建筑物，总建筑面积为215009.86平方米，容积率小于1。
3）评估方法
根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。
经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到待估宗地所在区域未公布完整的基准地价及相关体系，可以不采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估；待估宗地所在区域内土地市场较繁荣，交易案例较易收集，可以满足市场法案例数量，故适用市场比较法进行评估；待估宗地为工业用地，土地收益体现在企业效益中，且不可剥离，故不适用收益还原法进行评估；待估宗地为工业用地，故不适用剩余法进行评估；待估宗地为工业用地，整体区域内尚可查询征地状况，故适用成本逼近法进行评估。
成本逼近法是以取得土地成本和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税费和土地增值收益并根据待估宗地在区域内的位置和宗地条件考虑其他修正因素后确定土地价格的估价方法。
市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。
4）评估过程
*土地使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理性
苏州力神纳入本次评估范围的是一宗于2015年11月取得的土地使用权，用地性质为出让，用途为工业用地，使用期限为50年，宗地面积为352919.30平方米。
329经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到被评估宗地所在区域未公布完整的基
准地价及相关体系，可以不采用基准地价系数修正法对被评估宗地进行评估；被评估宗地为工业用地，土地收益体现在企业效益中，且不可剥离，故不适用收益还原法进行评估；被评估宗地为工业用地，故不适用剩余法进行评估；被评估宗地所在区域内土地市场较繁荣，交易案例较易收集，可以满足市场法案例数量，故适用市场比较法进行评估；
被评估宗地为工业用地，整体区域内尚可查询征地状况，故适用成本逼近法进行评估。
综上，评估机构采用了市场比较法和成本逼近法对上述土地使用权价格进行评估。
具体评估过程、主要参数选取依据和合理性如下：
i.市场比较法市场比较法主要系通过将被评估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交
易案例进行比较，对这些类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算被评估宗地的客观合理价格或价值的方法。
本次评估师在广泛调查并结合已掌握资料情况，按照地域相邻、条件相似、用途一致等原则，选择近期内已发生交易的具有替代性的三宗交易案例作为比较案例，具体如下：
实例一：
行政区： 江苏省苏州市虎丘区 电子监管号： 3205052022B00485
项目名称： 苏新国土2022-WG-10号
项目位置：富春江路西、普陀山路北面积（㎡）：22606.9土地来源：新增建设用地
土地用途：工业用地供地方式：挂牌出让
土地使用年限：30行业分类：专用设备制造业
土地级别：四级成交价格（万元）：813.8484支付期号约定支付日期约定支付金额备注
分期支付约定：
12022/9/16813.8484--
土地使用权人：苏州阅微基因技术有限公司
约定容积率：下限：2上限：3约定交地时间：2022/9/15
约定开工时间：2023/9/15约定竣工时间：2025/9/15
实际开工时间：-实际竣工时间：--
批准单位：苏州市人民政府合同签订日期：2022/9/16
330实例二：
行政区： 江苏省苏州市虎丘区 电子监管号： 3205052022B00475
项目名称： 苏新国土2022-WG-14号
项目位置：普陀山路绿化地西南、规划用地东南新增建设用地（来自存量面积（㎡）：20234.1土地来源：
库）
土地用途：工业用地供地方式：挂牌出让
土地使用年限：30行业分类：专业技术服务业
土地级别：四级成交价格（万元）：728.4276支付期号约定支付日期约定支付金额备注
分期支付约定：
12022/9/15728.4276--
土地使用权人：江苏迈得诺医疗集团有限公司
约定容积率：下限：2上限：3约定交地时间：2022/7/14
约定开工时间：2023/9/15约定竣工时间：2025/9/15
实际开工时间：--实际竣工时间：--
批准单位：苏州市人民政府合同签订日期：2022/9/15
实例三：
行政区： 江苏省苏州市虎丘区 电子监管号： 3205052022B00460
项目名称： 苏新国土2022-WG-15号
项目位置：科锐路绿化地西、规划横塘路北面积（㎡）：46333.5土地来源：现有建设用地
土地用途：工业用地供地方式：挂牌出让
土地使用年限：30行业分类：医药制造业
土地级别：四级成交价格（万元）：1647.007支付期号约定支付日期约定支付金额备注
分期支付约定：
12022/9/71647.007--
土地使用权人：苏州狮山生物医药产业发展有限公司
约定容积率：下限：2.3上限：2.7约定交地时间：2022/9/15
约定开工时间：2023/9/15约定竣工时间：2025/9/15
实际开工时间：-实际竣工时间：--
批准单位：苏州市人民政府合同签订日期：2022/9/7
331i）明确比较因素
被评估宗地为工业用地，参考《城镇土地估价规程》、《城镇土地分等定级规程》，并结合宗地实际情况，确定比较因素为交易情况、交易方式、交易日期、土地使用年期修正、区域因素（交通状况、工业区成熟度、基础设施状况、环境状况）、个别因素（临路状况、开发程度、容积率、宗地面积、宗地形状、地质条件、地势、水文条件、规划限制、他项权利状况）。评估宗地与比较实例的比较因素情况描述如下表：
项目评估宗地实例一实例二实例三
交易单价（元/平方米）-360360355土地用途工业用地工业用地工业用地工业用地交易情况正常正常正常正常交易方式招拍挂挂牌出让挂牌出让挂牌出让
交易日期2022/12/312022/9/152022/7/142022/9/15
土地尚可使用年限（年）42.84303030距货物集散地距货物集散地5公距货物集散地5公距货物集散地5公距货物集散地5公
（车站、码头、交通里以上里以上里以上里以上
机场）距离状况距区域主干道距距区域主干道距区域主干道距区域主干道距区域主干道
离 5km以上 3km-5km 3km-5km 5km以上工业产业集聚程度产业聚焦度一般产业聚焦度一般产业聚焦度较高产业聚焦度一般区成产业配套程度一产业配套程度一产业配套程度较产业配套程度一熟度产业配套程度般般高般供水保证率供水保证率优供水保证率优供水保证率优供水保证率优区域排水保证率排水保证率优排水保证率优排水保证率优排水保证率优因素基础设施供电保证率供电保证率优供电保证率优供电保证率优供电保证率优状况供气保证率供气保证率优供气保证率优供气保证率优供气保证率优通讯保障率通讯保证率优通讯保证率优通讯保证率优通讯保证率优污染物排放及治对污染物治理较对污染物治理较对污染物治理较对污染物治理较理状况优优优优环境距危险设施或污周边无危险设施周边无危险设施周边无危险设施周边无危险设施状况染源的临近程度或污染源或污染源或污染源或污染源自然条件自然条件较优自然条件一般自然条件一般自然条件一般临路状况道路通达性较优道路通达性较优道路通达性较优道路通达性较优开发程度五通一平六通一平六通一平六通一平个别
容积率＜1＜1＜1＜1因素面积（平方米）352919.3022606.9020234.1046333.50形状较规则较规则较规则较规则
332项目评估宗地实例一实例二实例三
地质条件承载力大承载力一般承载力较小承载力较小地势地势优地势较优地势一般地势较劣水文条件较优较优较优较优规划限制有较大限制有较大限制有较大限制有较大限制他项权利状况无他项权利无他项权利无他项权利无他项权利
ii）确定修正系数
根据被评估宗地与比较实例各种因素具体情况，明确对被评估宗地各比较因素修正系数。
要素价格影响因素分析及分值
土地用途被评估宗地与三个实例的土地用途条件均一致，故不作修正交易情况交易情况均为正常交易，故不作修正交易方式交易方式无需进行修正
评估基准日为2022年12月31日，可比实例交易日期与被评估宗地相交易日期近，通过登录相关网站查询，交易日期至基准日内无较大价格波动，故无需进行期日修正被评估宗地设定的土地使用年限与各可比实例的土地使用年限不一致，则各可比实例需进行年期修正。年期修正的计算式如下：
Y＝[1－1/(1+r)n]÷[1－1/(1+r)m]
式中： 为年期修正系数，n被评估宗地剩余使用年限，m为可比实例土地尚可使用年限（年） 使用年限，r为土地还原利率。（本次土地还原利率采用“安全利率加风险调整值法”：即：还原利率=安全利率+风险调整值。安全利率可选用同一时期的银行一年期定期存款年利率（1.75%）；风险调整值应根据被评估宗地所处地区的社会经济发展和不动产市场等状况
对其影响程度而确定为（4.75%），所以本次评估土地还原利率为6.5%）距区域主干道距离有差异，对部分可比案例修正2%；
区域因素
自然条件有所差异，对可比案例修正2%；
开发程度、面积与可比案例有差异，分别修正2%；
个别因素地质条件与可比案例有差异，修正2-3%；
地势与可比案例有差异，修正1-3%iii）根据各修正系数，确定比准价格和最终评估值项目被评估宗地实例一实例二实例三
交易单价（元/平方米）-360360355土地用途100100100100交易情况100100100100
333项目被评估宗地实例一实例二实例三
交易方式100100100100交易日期100100100100
土地尚可使用年限（年）10088.488.2188.4距货物集散地（车站、码头、机交通100100100100场）距离状况距区域主干道距离100102102100工业产业集聚程度100100100100区成熟度产业配套程度100100100100供水保证率100100100100区域排水保证率100100100100基础因素设施供电保证率100100100100状况供气保证率100100100100通讯保障率100100100100污染物排放及治理状况100100100100环境距危险设施或污染源的临近程
100100100100
状况度自然条件100989898临路状况100100100100开发程度100102102102容积率100100100100面积（平方米）100102102102个别形状100100100100因素地质条件100989797地势100999897水文条件100100100100规划限制100100100100他项权利状况100100100100
修正系数积-1.11761.13971.1744
比准价格-402410417
市场法评估结果-410
经过计算，市场比较法中选取的三个比较实例的价格差异不大，因此采用简单算术平均值作为市场比较法评估被评估宗地的最终价格，即为410.00元/平方米。
334ii.成本逼近法
成本逼近法是以取得土地成本和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税费和土地增值收益并根据被评估宗地在区域内的位置和宗地条件考虑其他修正因素后确定土地价格的估价方法。成本逼近法的基本计算公式如下：
P＝Ea＋Ed＋T+R1＋R2＋R3= PE＋R3
式中：P—土地价格
Ea—土地取得费及税费
Ed—土地开发费
T—税费
R1—利息
R2—利润
R3—土地增值
PE—土地成本价格
i）土地取得费土地取得费是指被评估宗地所在区域征用同类用地所支付的平均费用。根据对被评估宗地所在区域近年来征地费用标准进行分析，该项费用主要包括土地补偿费、安置补助费、青苗及地上物补偿费、耕地开垦费和土地复垦费和耕地占用税等。
补偿费:根据省政府关于公布江苏省征地区片综合地价最低标准的通知（苏政发〔2020〕44号），待估区域宗地征地区片综合地价为64000元/亩，折合96元/平方米；
耕地开垦费:根据江苏省物价局江苏省财政厅关于调整耕地开垦费标准的通知（苏价服[2015]361号），耕地开垦费取50元/平方米；
耕地占用税:根据国家税务总局公告2019年第30号《国家税务总局关于耕地占用税征收管理有关事项的公告》及江苏省人民代表大会常务委员会关于耕地占用税适用税额的
决定（2019年7月26日江苏省第十三届人民代表大会常务委员会第十次会议通过），耕
地占用税取45元/平方米；
335综上所述，评估宗地土地取得费Ea=96+50+45=191元/平方米。
ii）土地开发费
土地开发费是指对土地开发所进行的土地投入中属于土地资本的部分，一般是指土地开发部门完成基本的土地开发工程所投入的资金。根据苏州虎丘高新区的土地开发状况调查显示，具体开发费用情况见下表：
单位：元/平方米土地开发项目通路通电供水排水通讯场地平整合计宗地红线外401820171018123
评估宗地已达到红线外“五通”，即通上水、通排水、通电、通讯、通路，且红线内场地平整，故取土地开发费123元/平方米。
iii）利息
按照界定土地开发程度的正常开发周期、各项费用的投入期限和资本年利息率，分别估计各期投入应支付的利息。根据估价对象设定达到宗地外“五通”（通水、通电、通讯、通路）宗地内“场地平整”条件下的规模，经调查该区域的土地开发周期一般为
1年左右，取开发周期为1年，假设土地取得费在取得土地时一次性投入，土地开发费在
整个开发过程中用均匀投入，土地开发利息按估价基准日中国人民银行实行的1年期LPR贷款利息率3.65%计，故本次评估利息取9.22元/平方米。
iv）利润
土地开发利润是指把土地作为一种生产要素投入，以固定资产投入形式发挥作用获得的正常回报。因此土地开发利润率与行业投资回报率紧密相连。参照苏州市周边土地开发利润水平，结合行业状况，利润率确定为10%。利润=（土地取得费＋土地开发费）×利润率=31.40元/平方米。
v）土地增值
土地增值包括土地资源和土地资本的双重增值，是指因土地用途改变或进行土地开发，达到建设用地利用条件而发生的价值增加，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额。本次评估综合考虑估价对象所处区域的经济发展水平，土地市场发育情况及各
336项配套对估价对象土地开发所带来的便利以及地块自身条件，确定其土地增值收益按地
价的20%计取。
土地增值=（土地取得费＋土地开发费+土地开发利润）×土地增值收益率=70.92元/平方米。
vi）无限年期土地价格
根据规程中成本逼近法计算公式，测算估价对象无限年期单位面积建设用地使用权成本价格。无限年期土地价格=土地取得费及税费+土地开发费+利息+利润+土地增值=425.54元/平方米。
vii）土地剩余年限修正后的地价计算
本次评估的价格为有限年期的土地价格，因此需要进行年期修正，年期修正公式如下：年期修正系数= [1-1/(1+r%)n]r-为土地还原利率（本次土地还原利率采用“安全利率加风险调整值法”：即：还原利率=安全利率+风险调整值。安全利率可选用同一时期的银行一年期定期存款年利
率（1.75%）；风险调整值应根据被评估宗地所处地区的社会经济发展和不动产市场等
状况对其影响程度而确定为（4.75%），所以本次评估土地还原利率为6.5%）viii）土地剩余使用年限
土地还原利率按一年期存款利率和风险调整利率按6.5%计。被评估宗地土地剩余使用年限为42.84年，根据上述年限修正公式计算，年期修正系数为0.9326。
区域因数修正见下表，区域因数修正取值-1%指标标准因素指标描述优劣度
（%）
区域土地利用方向周边相同用途宗地一般一般0.00%
周围有一定数量的工业企业，产业聚集程度一般0.00%集聚度一般距货物中转站交通便
与货物中转站有一定距离，到达便利度较差较差-1.00%捷度
路网一般，周围有次干道经过；
路网及临路状况一般0.00%可通过次干道到达。
污染物排放及治理状况一般，距危险设施或污染源距环境状况一般0.00%离适中。
337个别因数修正见下表，个别因数修正取值1.00%。
因素指标描述优劣度指标标准（%）
宗地面积宗地大小对土地利用不造成影响一般0.00%
宗地形状较规则、对土地利用及设计和实施建筑方
宗地形状较优1.00%案较有利
宗地地质水文条件一般，可以满足普通厂房建设和地质水文条件一般0.00%生产要求经计算，年期修正后土地价计算过程为425.54×0.9326×（1-1.00%+1.00%），本次评估宗地的最终地价取整后为400元/平方米。
上述调整因素及取价依据是根据被评估宗地的实际情况及当地相关法规确定的，选取调整因素及取价依据是合理的。
iii.苏州力神土地使用权评估价格的确定
各评估方法宗地单价及本次评估最终结果如下：
市场比较法基准地价系数修正法最终结果面积总价单价（元）权重单价（元）权重单价（元）（平方米）（万元）
410.000.6400.000.4406.00352919.3014328.52
根据地价评估技术规程规定及估价对象的具体情况，分别采用了成本逼近法和市场比较法对估价对象地价进行了测算，评估师通过综合分析，根据两种评估方法的适宜性、可信程度，参考被评估宗地所在区域地价水平和实际成交状况、并结合评估师经验等，我们采用市场比较法和成本逼近法加权平均估价结果作为最后市场价值结果。
5）评估结论
纳入本次评估范围的力神电池（苏州）有限公司土地使用权账面价值为10708.78万元，评估价值为14328.52万元，评估增值3619.74万元，增值率33.80%。
6）土地使用权增值的合理性
本次评估宗地使用权系于2015年11月取得，原始入账价值、账面价值及本次评估增值情况如下：
原始入账价值账面价值面积评估价值
评估宗地评估单价（元）（万元）（万元）（平方米）（万元）
338苏新国土出让宗地12249.1210708.78352919.30406.0014328.52
随着经济不断发展，投资环境不断优化，土地所在区域的基础设施、配套完善程度逐步提高，带动地价逐步提升。评估宗地附近区域近期土地市场交易价格情况如下：
土地面积成交单价区域位置土地性质出让年限成交时间（万平方米）（元/平方米）
苏州市虎丘区工业用地30年2.40360.002022年12月苏州市虎丘区工业用地30年4.23360.002022年12月苏州市虎丘区工业用地30年1.67360.002022年12月根据苏州力神评估宗地附近区域近期土地成交案例可知，评估宗地附近区域工业用地成交单价平均为360元/平方米。本次土地使用权评估单价为406元/平方米，略高于近期周边土地成交价。考虑到上述土地交易案例土地出让年限较短，均为30年，而本次评估宗地尚可使用年限超过42年，故本次评估宗地单价较高具备一定合理。综上，本次土地评估价格及增值情况具备一定合理性。
（6）其他无形资产
1）评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值443.16万元。核算内容为被评估单位申报的外购软件及专利。
2）评估方法
其他无形资产包括软件和专利资产。
*外购软件
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于外购软件，采用市场法进行评估。根据软件的业务功能模块的组成，以及软件所依赖的操作系统平台、数据库平台、流程模块开发语言；来分析软件的功能模块涵盖的工作范围，及技术手段的运用水平等情况下，所表现出来的应用的可靠性、数据的安全性、可修复性以及易操作性等实际数据，来判断软件的运行效率、先进程度；依据上述情况咨询了与原软件开发商规模大体相同的公司，在依赖新的开发技术手段以实现相同的业务功能的前提下，本次按照评估基准日的市场价格作为评估值。
339*专利
专利统称为技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
收益法的技术思路是对使用技术类无形资产的项目生产的产品未来期间的收益进行预测，并按一定的分成率，即技术类无形资产在未来年期收益中的贡献率计算收益增加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
从收益法适用性的角度分析，纳入本次评估范围的技术类无形资产经济收益存在较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、风险因素难以准确预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。
成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的技术类无形资产在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。
市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评估对象的价值。由于本次委估的技术类无形资产专用性和针对性强，无法从市场交易中选择参照物，故本次评估未采用市场法。
经过以上分析过程，本次评估中最终采用成本法对技术类无形资产进行评估，计算公式如下：
评估值=重置成本-贬值额
i．重置成本的确定
由于技术类无形资产难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生工作量计算，其价格按现行价格计算。
重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润
ii．贬值额
贬值额=重置成本×贬值率
贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有实
340体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功能性
贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推移，由于设计或工程技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目标无形资产价值降低。无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。
本次评估中评估人员获取并查阅了技术类无形资产的相关资料，如专利权利要求书、专利说明书及其附图等。与被评估单位技术相关人员进行了沟通座谈，了解技术类无形资产的研发过程、技术实验报告，所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析技术类无形资产的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争
状况、可能的获利能力等相关的信息、资料。
通过实施以上评估程序，评估人员对技术类无形资产进行了详尽调查后，确定对技术类无形资产的贬值率。
3）评估结论
其他无形资产账面价值为443.16万元，评估价值为3873.22万元，评估增值3430.06万元，增值率774.01%。评估增值原因主要如下：
*评估基准日被评估单位在用外购软件账面价值为购置价摊销后价值，而本次评估根据市场价格进行评估，故造成评估增值；
*专利研发支出费用化处理，本次对其采用成本法评估造成评估增值。
4）其他无形资产增值的合理性
苏州力神其他无形资产评估增值整体情况具体如下：
单位：万元账面值评估值评估增值评估增值率项目原值净值原值净值原值净值原值净值外购
612.13443.16546.79546.79-65.34103.63-10.67%23.38%
软件
专利--3326.433326.433326.433326.43--
合计612.13443.163873.223873.223261.093430.06532.75%774.01%
341*苏州力神外购软件以市场价格评估的依据
苏州力神采用直线法对其外购软件在使用年限（3-10年）内进行摊销，外购软件残值为0。
根据《资产评估执业准则——无形资产》，无形资产通常有三种方法评估，即成本法、收益法、市场法。对于此次纳入评估范围的软件，因本身对于软件的使用不能直接产生收益，故无法采用收益法进行评估；因外购软件非公司自身设计开发，故无法获取软件开发的相关成本，无法采用成本法进行评估。因此，对于外购软件通常采用市场法进行评估。评估过程中通常需要根据软件购买合同、后期维护更新记录资料、用户账号信息等，结合实际使用情况，参照同类型软件的市场购买价格调整、修正后确定评估值。
在过往市场案例方面，资产基础法对于外购软件采用市场法评估较为常见，例如*四川岷江水利电力股份有限公司资产置换及发行股份购买资产项目所涉及的置入资
产部分北京中电普华信息技术有限公司股东全部权益资产评估项目中，涉及的无形资产外购软件系采用市场法进行评估；*国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产项目所涉及的南京国睿信维软件有限股东全部权益价值项目中，涉及的外购软件系采用市场法进行评估；*陕西延长石油兴化化工拟收购陕西延长石油兴化新能
源有限公司股权项目中，涉及的外购软件系采用市场法进行评估。*广州市浪奇实业股份有限公司拟与广州轻工工贸集团有限公司进行重大资产置换涉及的广州新仕诚企
业发展股份有限公司股东全部权益项目，涉及的外购软件系采用市场法进行评估。
综上，采用市场法评估外购软件依据较为充分，具备较强的合理性。
*苏州力神外购软件市场价格的确定依据
苏州力神外购软件主要为杀毒软件、制图软件、操作系统、财务软件、sap 管理软件等。对于该等软件，评估人员经向软件经营商询价，以不含税的市场价格确定评估值。
根据询价结果，苏州力神等外购软件市场价值（不含税）低于采购入账价值，具备一定合理性。具体情况如下：
基准日不含税
序号外购软件名称版本号经销商名称取得日期入账价值（元）
市场价（元）
1杀毒软件标准版苏州南洋软件科2017-1085470.0959800.00
342基准日不含税
序号外购软件名称版本号经销商名称取得日期入账价值（元）
市场价（元）技有限公司
18 for Windows 多上海泰珂马信息
2 Mimaab 软件 2018-10 12820.51 9600.00
语言单机版技术有限公司广州中望龙腾软
3 CAD 软件 中望 2018 2018-10 5698.01 4300.00
件股份有限公司广州中望龙腾软
4 CAD 软件 中望 2018 2018-10 5698.01 4300.00
件股份有限公司广州中望龙腾软
5 CAD 软件 中望 2018 2018-10 5698.00 4300.00
件股份有限公司卡巴斯基条毒苏州南洋软件科
6网络版2019-0367700.0057500.00
软件技有限公司人力资源管理北京万古科技股
7 V2.0 2019-07 197785.46 168100.00
系统 Vanlop 份有限公司工业自动化配西门子工厂自动
8 OPC UA 2020-05 6194.69 5600.00
套 OPC 软件 化工程有限公司
思爱替《北京》软
9 SAP 软件 非标定制 2019-10 998200.00 848500.00
件系统有限公司
SAP 金税接口 思爱昔《北京》较
10非标定制2019-116637.175600.00
软件件系统有限公司百门子工厂白动
11 MES 系统 非标定制 2020-07 3846153.85 3461500.00
化工程有限公司工业自动化配百门子工厂白动
12 OPC UA 2020-09 6194.69 5600.00
套 OPC 软件 化工程有限公司南京警天全税酒警天全税通软
13标准版信息科技有恩公2021-1119469.0318500.00
件司知行软件电子西安知行软件有
14企业版2021-1242000.0039900.00
数据系统限公司常光企业云图紫光云引辈科技
15 V10 2021-12 815539.83 774800.00
软件《苏州》有限公司
综上所述，本次评估外购软件价格系根据基准日市场价格确定。由于外购软件当前市场价格与苏州力神外购软件采购价差异较小，且苏州力神外购软件账面价值为采购原值摊销后的净额，小于当前市场售价，故本次外购软件评估增值具备一定合理性。
*苏州力神成本法下专利研发支出金额确定的准确性
i.专利以成本法评估的依据
根据《资产评估执业准则—无形资产》，专利可采用收益法、市场法和成本法三种方法评估。纳入本次评估范围的技术类无形资产经济收益存在较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、风险因素难以准确
343预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。由于本次委估的技术类无形资产专用性和
针对性强，无法从市场交易中选择参照物，故本次评估未采用市场法。本次纳入评估范围的技术类无形资产在形成过程中发生的成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。被评估无形资产的评估值=重置成本×（1-贬值率）在企业价值中评估无形资产，无形资产的重置成本包括发明研制无形资产按现时计算所投入直接成本、间接成本、资金成本并考虑合理的利润。
在过往市场案例方面，中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易项目中标的公司涉及的专利系以成本法进行评估。
ii.专利研发相关支出金额的确定方法苏州力神对于成本法下的专利评估方法与天津聚元相同。苏州力神成本法下专利研发支出金额为该项专利研发过程中各个环节涉及的直接成本和间接费用，其中直接成本主要包括所投入的人工成本、材料成本以及设备费，间接成本主要包括申报相关费用及分摊的管理费用等，具体归集口径如下：
i）人工成本
由于技术类无形资产难以复制的特征，人工成本为从事专利研发人员的历史工资薪金等劳务费用。
ii）材料成本材料成本为专利研发直接消耗的原材料的当前价格。
iii）设备费设备费主要为专利研发分摊的折旧及设备维修费用。
iv）专利代理及申请费
主要包括专利申请费、代理费、印刷费及其他杂费。
v）管理费用专利研发及申请过程中需要分摊的管理费用。
iii.专利研发相关支出的计算过程
专利研发相关支出的具体计算过程如下：
344i）直接成本
如上所述，被评估专利研发直接成本包括人工成本、材料成本和设备费用。其中，人工成本系根据该项专利研发所需的实际工时和历史研发人员小时平均工资确定；材料
成本系根据该项专利研发过程中所消耗的原材料种类及数量，按照评估时市场价格确定成本；设备费用系根据专利所占用设备的时间对该设备折旧金额及修理费用进行分摊。
评估人员本次主要通过对苏州力神研发人员进行访谈、分析苏州力神历史期间研
发费用明细，并结合历史评估经验，综合确定本次评估相关专利所需工时、原材料及专用设备使用情况。同时，评估人员还对专利直接成本评估结果与专利形成期间的研发投入情况进行了对比，确定了本次专利直接成本评估值在合理范围内。
以专利“一种电池极片生产装置”为例，专利研发支出中直接成本确定过程说明如下：
1、人工成本
经评估人员访谈确认，该项专利开发包含四个环节，包括粉浆支持、新型设备测试、设备联动调试、工艺调试及优化。其中，粉浆支持环节至少需要配备两名研发人员，新型设备测试环节至少需配备三名研发人员，设备联动调试环节至少需配备三名研发人员，工艺调试及优化环节至少需配备两名研发人员，因此，本项专利研发参与人员总数最低为10人；根据研发人员承担的平均项目数量，结合各项目复杂程度及重要性水平，确定该项专利人员每人每天平均投入工时为3小时。该项专利研发周期为一年，因此，该项专利每人每年投入工时为1095小时。按照研发人员平均公司37.5元/小时计算，本项专利人工成本为410625元。
2、材料成本
经评估人员访谈确认，该项专利研发过程中消耗材料为正极材料和少量的导电剂、粘结剂、溶剂、铝箔等。由于正极材料占总材料成本的绝大多数，辅料金额占比极小，且评估的材料成本最终会采用取整数，因此辅料价格可忽略不计。该类专利研发通常会经历4-6次试验，按照4次试验、每次消耗100米极片计算预估，共需极片400米。
极片宽度1.35米，浆料涂覆量约为40毫克每平方厘米，计算可得正极材料总用量为
216kg。按照标的公司采购正极材料的平均价格 232 元/kg 计算，本次评估该项专利材
料消耗成本为50112元，取整后为50000元。
3453、设备费用
设备费主要为研发该专利所涉及的粉浆及涂覆等专用及通用设备分摊的折旧费，相关设备原值为8500万，根据会计折旧政策，按照年折旧额1000万，以及历史上归集到研发费用中的折旧费占全部折旧额2%的比例计算，再对涉及使用上述设备相关专利进行分摊，分摊后“一种锂电池极片生产装置”专利的设备折旧额为20000元。
因此，本次评估对标的公司专利研发直接成本的确定具备一定合理性。
ii）间接成本
如上所述，被评估专利研发间接成本包括专利代理及申请费及管理费用等。对于专利代理及申请费，根据最新的《关于公布2020年北京地区专利申请代理服务成本调研成果的通知》和国家知识产权局公布的各项费用标准或参考，本次专利评估涉及的专利及代理各项费用计算如下：
单位：元
种类专利代理费专利申请费公告、公布印刷费印花税合计
电学类发明15296.00900.0050.005.0016251.00
实用新型8126.00500.0050.005.008681.00
外观设计3346.00500.0050.005.003901.00
对于管理费用，评估人员根据可比公司管理费用占营业成本的比例确定管理费用金额。
在确定上述直接和间接成本金额后，评估人员进一步根据专利研发周期与评估基准日的 LPR 利率水平确定资金成本。本次评估苏州力神纳入评估范围的专利用于确定资金成本的利率区间为3.65%-3.81%。同时，评估人员根据可比上市公司成本费用利润率平均值确定合理利润率为3.72%，并最终确定了专利重置成本。
在专利重置成本的基础上，评估人员根据专利的法定保护年限和专利已使用年限，并综合考虑专利所在行业的技术发展现状、更新速度、技术保密难易程度等因素确定
尚可使用年限，确定了专利贬值情况。苏州力神专利贬值率区间整体为8.90%-85.00%，具体如下：
贬值率区间专利数量专利评估值（万元）
346贬值率区间专利数量专利评估值（万元）
8.90%-24.30%151607.84
25.20%-49.20%311335.54
50.10%-68.40%10364.26
79.90%-85.00%218.79
注：上述贬值率差异主要系不同专利申请时点不同导致其已使用年限、剩余使用年限差异所致综上，成本法下专利研发各项相关支出归集口径清晰、明确，测算依据客观、合理，本次成本法下专利研发金额的确定具备一定准确性。因此，本次成本法下专利评估增值具有合理性。
（7）递延所得税资产
1）评估范围
评估基准日递延所得税资产账面价值3309.97万元。核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为减值准备、预计负债、递延收益等形成的可抵扣暂时性差异。
2）评估方法
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以账面价值作为评估值。
3）评估结论
递延所得税资产资金账面价值为3309.97万元，评估价值为3309.97万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
（8）其他非流动资产
1）评估范围
评估基准日其他非流动资产账面价值1043.00万元。核算内容为被评估单位预付的设备款。
2）评估方法
347评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关依据及账薄。经核实
结果无误，其他非流动资产以账面价值作为评估值。
3）评估结论
其他非流动资产资金账面价值为1043.00万元，评估价值为1043.00万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
（9）流动负债
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。上述流动负债评估基准日账面价值及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
短期借款5005.655005.65--
应付票据86767.9686767.96--
应付账款42598.3242598.32--
合同负债1872.611872.61--
应付职工薪酬1087.831087.83--
应交税费199.41199.41--
其他应付款28759.2628759.26--
其他流动负债6316.226316.22--
流动负债合计172607.25172607.25--
流动负债资金账面价值为172607.25万元，评估价值为172607.25万元，各科目评估值与账面价值相同，不存在评估增减值。
（10）非流动负债
纳入评估范围的非流动负债包括：预计负债、递延收益。上述非流动负债评估基准日账面价值及增减值情况如下表：
单位：万元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
预计负债12071.4112071.41--
348递延收益968.78145.32-823.46-85.00
非流动负债合计13040.1912216.72-823.46-6.31
非流动负债账面价值为13040.19万元，评估价值为12216.72万元，评估减值823.46万元，增值率-6.31%。减值原因主要为递延收益不属于真正需要支付的负债，本次评估以核实后的账面值乘以企业当期应纳税的所得税税率作为评估值。
（五）收益法的评估情况及分析
1、天津聚元
天津聚元新能源科技有限公司评估基准日总资产账面价值为235573.93万元，总负债账面价值为66317.50万元，净资产账面价值为169256.43万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为205172.77万元，评估值增值35916.34万元，增值率21.22%。
（1）资产配置和使用情况
1）经营性资产的配置和使用情况
被评估单位经营性资产的配置能保障正常的生产经营活动，截至评估基准日各项资产配置均可有效使用。
2）非经营性资产、非经营性负债和溢余资产的配置和使用情况
*非经营性资产
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性资产单独分析和评估。
*非经营性负债非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。非经营性负债单独分析和评估。
*溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
349（2）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.84%，资产评估报告以2.84%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = ?1 + ?1 - t? * D E? *β U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数； L
β ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； U
t：被评估单位的所得税税率；
D E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪深 A 股可比上市公司 2022 年 12 月 31 日的β值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结L构换算成β 值，并取其平均值 1.3379 作为被评估单位的β 值，具体数据见下表： U U序号 股票代码 公司简称 βL值 βu 值
1 000049.SZ 德赛电池 1.3991 1.2066
2 300207.SZ 欣旺达 1.7282 1.3348
3 600152.SH 维科技术 1.2826 1.2317
4 688063.SH 派能科技 1.5945 1.5783
βu 平均值 1.3379
取可比上市公司资本结构的平均值15.67%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%（2024年起为15%）。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
βL = ?1 + ?1 - t? * D E? *βU
3503）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至
2022年的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，市场投资报酬率为9.48%。
无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.84%。市场风险溢价为6.64%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险
等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2%。
5）预测期折现率的确定
a）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke = R f +β* MRP + Rc
=14.77%（2024年起为14.91%）
b）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为3.65%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC = Ke * + Kd * ?1 - t? *
D + E D + E
=13.14%（2024年起为13.31%）其中，付息债务的平均年利率确定如下：
国家相关部门目前定期测算并发布银行间拆借基准利率 LPR（Loan Prime Rate，贷款基准利率），LPR 可以认为是金融机构对其优质客户执行的贷款利率。
截至 2022 年 12 月 31 日，LPR 的情况如下：
351序号发布日期1年期5年期以上1-5年（含）
12022年12月20日3.65%4.30%4.05%
注：1-5 年（含）期利率根据 1 年期和 5 年以上期 LPR 的基础上采用“内插”方式估算得到的数据。
鉴于被评估单位基准日为短期借款为主，故选取 1 年期 LPR 作为付息债务利率。
（3）收益法具体方法和模型的选择本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值市场价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值市场价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值市场价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
2）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F
P = ? i
Fn *(1 + g)+
(1 + r)i (r - g)*(1 + r)ni=1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；
352n：详细预测期；
i：详细预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
E D
WACC = Ke * + Kd *(1 - t)*
E + D E + D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke = rf + MRP *βL + rc
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
a）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金，本次评估采用成本法、收益法、市场法进行评估。
b）非经营性资产、非经营性负债价值
353非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括不具有控制权的长期股权投资。本次评估被评估单位非经营资产为其他应收款、其他流动资产、投资性房地产、递延所得税资
产、其他流动资产，非流动负债为其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期应付款、预计负债、递延所得税负债、递延收益等，本次评估采用成本法进行评估。
3）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
收益期和预测期的确定
a）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
b）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2027年达到稳定经营状态，故预测期截止到2027年底。
（4）预测期的收益预测
1）主要产品或服务的用途
被评估单位主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。被评估单位的消费类锂离子电池产品主要为聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池和消费类方型锂离子电池，各产品具体情况及用途如下：
产品类别产品名称下游应用聚合物锂离子电池大聚合物锂离子电池手机
354产品类别产品名称下游应用
大聚合物锂离子电池笔记本
穿戴类电池可穿戴设备（手表、耳机等）功率型18650电动工具圆型锂离子电池容量型18650消费类电子消费类方型锂离子
方型铝壳电池手机、笔记本电池
2）营业收入的预测
公司历史年度各类产品收入如下：
单位：万元序号项目2020年2021年2022年
1大聚123840.84124034.03115729.46
2蓝牙19156.0622407.3118521.10
3方型24272.7615239.2216430.47
4圆型60989.0271032.6657723.10
5极片21710.8641207.7681255.68
7原材料及废料3991.398339.805354.85
8其他1658.561536.802989.03
营业收入合计255280.07283797.56298003.68
根据企业未来对市场的判断分析及公司的经营规划，公司2024年五期乙大聚项目将投产，各类产品销量稳中有升。
未来年度营业收入预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
大聚159000.00160300.00163700.00163700.00163700.00163700.00
蓝牙16278.2717807.4828485.8128485.8128485.8128485.81
方型13950.0013950.0022950.0022950.0022950.0022950.00
圆型43516.6443516.6443516.6443516.6443516.6443516.64
极片73130.1273130.1273130.1273130.1273130.1273130.12
五期乙大聚0.0086158.38139244.97135099.33135099.33135099.33
355项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
对苏州的加工费16000.0016000.0016000.0016000.0016000.0016000.00
其他业务收入4858.404858.404858.404858.404858.404858.40
合计326733.42415721.02491885.94487740.30487740.30487740.30
3）营业成本的预测
公司历史年度营业成本如下：
单位：万元序号项目2020年2021年2022年
1大聚105201.69107682.21106971.84
2蓝牙17874.9619834.2618384.66
3方型21993.3313707.3414782.97
4圆型54460.0463416.4556726.61
5极片20216.1837700.2474334.55
6原材料及废料1024.394746.66708.36
7其他798.61703.722039.17
营业成本合计221569.20247790.88273948.16
受近年来原材料价格上涨、及下游需求疲软的影响有所下滑，近三年毛利率平均值为11.32%。考虑到经过近年来原材料价格的猛涨，目前原材料价格处于高位并呈现下降的趋势，预测年度毛利率自2023年起有所提升，并随着五期乙大聚项目投产，毛利率进一步提升。
未来年度营业成本预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
大聚143500.00142000.00142350.00140160.00138700.00138700.00
蓝牙15896.1817186.8227353.7127034.3026453.5426453.54
方型12330.2411942.4317792.0017565.8617138.4417138.44
圆型42231.3942231.3942231.3942231.3942231.3942231.39
极片66904.7066904.7066904.7066904.7066904.7066904.70
五期乙大聚-65671.64108343.28106276.28106276.28106276.28
356项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
对苏州的加工费14500.0014500.0014500.0014500.0014500.0014500.00
其他业务成本1038.541038.541038.541038.541038.541038.54
合计296401.04361475.51420513.62415711.05413242.88413242.88
4）税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加等。
被评估单位适用增值税率为13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。
应收流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中税率按13%，涉及租赁不动产及运费的税率按9%，购置固定资产按13%确定、涉及服务类的按6%确定。
未来年度税金及附加预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
城建税154.91116.35512.85593.72618.91570.03
教育费附加66.3949.87219.79254.45265.25244.30
地方教育费附加44.2633.24146.53169.63176.83162.87
房产税707.67793.27878.87878.87878.87878.87
土地使用税50.4950.4950.4950.4950.4950.49
合计1023.711043.221808.541947.161990.341906.56
5）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、售后费用、分选费、检测费、折旧及其他等等。
各类销售费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
未来年度销售费用预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
职工薪酬2396.722516.442642.162748.742859.662859.66
分选费410.59490.6589.96597.33604.43604.43
357销售佣金1351.781525.121600.001650.001680.001680.00
业务招待费90.7392.5594.496.2898.2198.21
差旅费87.989.6691.4593.2895.1495.14
促销费广告费76.1177.6379.1880.7782.3882.38
检验费13.7213.9914.2714.5614.8514.85
售后服务费323.13329.59336.19342.91349.77349.77
折旧费13.317.6517.0416.716.816.8
其他137.79192.55192.55192.55192.55192.55
合计4901.765345.785657.205833.135993.795993.79
6）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、保安费、维修费、折旧与摊销等。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
其他管理费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
未来年度管理费用预测结果见下表。
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
职工薪酬4867.304867.304867.304867.304867.304867.30
折旧732.85938.36909.56893.69898.20898.20
摊销57.7757.7757.7757.7757.7757.77
维修费1252.231372.451495.701583.271736.601736.60
保安费120.31120.31120.31120.31120.31120.31
水电费-电费65.0665.0665.0665.0665.0665.06
信息维护费27.5627.5627.5627.5627.5627.56
其他813.62906.01901.62901.62901.62901.62
合计7936.698354.818444.878516.578674.418674.41
7）研发费用的预测
358研发费用主要包括职工薪酬、材料费用、差旅费、折旧、其他等。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
其他研发费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
未来年度研发费用预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
职工薪酬6112.156173.276235.016235.016235.016235.01
材料3600.003600.003600.003600.003600.003600.00
折旧376.13499.11481.88472.38475.08475.08用于研发活动
的软件的摊销11.3611.3611.3611.3611.3611.36费用外聘研发人员
165.01165.01165.01165.01165.01165.01
的劳务费用用于试制产品
69.6269.6269.6269.6269.6269.62
的检验费用于中间试验和产品试制的
127.15127.15127.15127.15127.15127.15
模具、工艺装备开发及制造费
动力费用250.76252.76254.79256.84258.91258.91新增研发项目
125.152609.153903.153978.154056.154056.15
及其他
合计10837.3313507.4414847.9714915.5214998.2914998.29
8）财务费用的预测
因此次评估中，确认了较大金额的溢余资金，不再预测未来利息收入；利息费用参考评估基准日企业融资租赁未来需偿付的利息进行预测；因历史年度其他财务费用金额
占比较小，且发生无规律，故也不再进行预测。
9）营业外收支的预测
历史年度营业外收支偶然发生，此次评估预测年度不考虑营业外收支。
10）所得税的预测
359天津聚元目前所得税率为25%，申请高新技术企业认证需提供企业一个发生研发费
的完整年度的专项审计报告，且需为实际经营年度。
天津聚元的资产、负债、人员已于2022年12月31日自天津力神交割，2023年度实现完整运营一个年度后，预计2024年一季度能够提供一个完整年度的全年专项审计报告，并向科技局提报认证申请。经过5-6个月的审核期，2024年第四季度完成审核入库，自2024年度起适用高新技术企业所得税税率。
天津聚元目前拥有专利410项，2023年预计研发费用占比约3.05%，收入利润资产稳定增长，满足申请高新技术企业认证的资质条件，预计申请高新技术企业认证不存在实质障碍。
因此，2023年，所得税率按25%，2024年起按15%税率计算所得税。
11）折旧与摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，对存量、增量固定资产、无形资产，按照企业先行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提的折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、管理费用、研发费用，并考虑新增资本性支出的折旧。
未来年度折旧及摊销预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
固定资产折旧12796.4316980.2416394.0216070.8616162.7916162.79
无形资产摊销104.29104.29104.29104.29104.29104.29
合计12900.7217084.5216498.3016175.1416267.0716267.07
12）资本性支出的预测
企业未来的资本性支出主要是每年对现有固定资产的更新支出，及未来新增产能的支出。
未来年度资本性支出预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
360项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
存量资产的更
1072.431072.431072.431072.431072.431626.71新（不含税）增量资产的购
1358.785106.942246.41---建（不含税）在建工程或开发支出后续资
65.30-----本性支出（不含税）
合计2496.516179.373318.841072.431072.431626.71
13）营运资金增加额的预测
营运资金通常和营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据以前年度的营运资金规模以及企业实际需求综合分析，对未来年度的营运资金及追加额进行预测，永续期间企业营运资金追加额为零。
未来年度营运资金及追加额预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营运资产162578.69202839.52238645.53236374.19235780.01-
营运负债108314.02132067.73153600.72152171.43151626.31-
营运资金54264.6670771.7985044.8184202.7584153.69-永续年度营运资金追加为0。
14）企业自由现金流量表预测
因预测期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测期末自由现金流一致。
企业自由现金流量表计算结果详见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
一、营业总收入326733.42415721.02491885.94487740.30487740.30487740.30
减：营业成本296401.04361475.51420513.62415711.05413242.88413242.88
税金及附加1023.711043.221808.541947.161990.341906.56
361项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
销售费用4901.765345.785657.205833.135993.795993.79
管理费用7936.698354.818444.878516.578674.418674.41
研发费用10837.3313507.4414847.9714915.5214998.2914998.29
财务费用336.13174.1945.98---
二、营业利润5296.7525820.0640567.7740816.8742840.5942924.37
三、利润总额5296.7525820.0640567.7740816.8742840.5942924.37
减：所得税费用-1026.803863.633890.984182.244194.80
四、净利润5296.7524793.2636704.1336925.8938658.3538729.56
税后利息支出252.10148.0639.08---
五、息前税后净利
5548.8524941.3236743.2136925.8938658.3538729.56
润
加：折旧及摊销12900.7217084.5216498.3016175.1416267.0716267.07
减：资本性支出24965.1061793.7333188.4410724.3310724.3316267.07营运资金增加
-3142.8416507.1314273.02-842.05-49.06-或减少
六、自由现金净流
-3372.69-36275.015780.0743218.7544250.1538729.56量
15）经营性资产评估结果
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
企业经营性资产为189935.87万元。
企业经营性资产计算结果详见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
企业自由现金流-3372.69-36275.015780.0743218.7544250.1538729.56
折现期0.501.502.503.504.50-
折现率0.130.130.130.130.130.13
折现系数0.940.830.730.650.574.28
折现值-3170.67-30075.614229.2727906.3425218.16165828.37
现值和189935.87
362（5）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。企业非经营负债主要包括投资性房地产、递延所得税资产、其他非流动资产等，非经营性资产评估价值17175.74万元。
非经营性负债主要包括其他应付款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债、长
期应付款，非经营性负债评估价值10401.31万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。此次评估溢余资产为溢余资金，评估价值为8462.47万元。
（6）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
2）付息债务价值的确定
被评估单位付息负债已在非经营负债中考虑。
3）置入资产资产组市场价值的计算
根据以上评估工作，股东全部权益市场价值为：
股东全部权益价值市场价值=企业整体价值－付息债务价值=205172.77万元
（7）收益法评估预测中主要参数的取值依据及其合理性
1）标的资产经营业绩
标的公司最近一期业绩变动主要是行业暂时性外部因素导致，标的公司面临的行业竞争格局及自身主要客户未出现不利变化，主要产品处于生命周期中间阶段、研发持续投入、市场开拓情况良好。未来标的公司预计不存在经营业绩长期持续下滑风险。
3632）所处行业市场容量与竞争环境
*锂电池行业发展趋势
全球锂离子电池行业近年来整体呈现增长态势。根据研究机构 EVTank 统计，2021年，全球锂离子电池总体出货量为 562.4GWh，较 2020 年增长约 91.0%，2016 年至 2021年 CAGR 为 35.35%。根据 EV Tank 预测，2030 年全球锂离子电池出货量将达到
4871.3GWh，2021 年至 2030 年 CAGR 将达到 27.1%。
我国锂电行业经过20余年发展，已成为全球最大的锂电池制造国。近年来，受益于国内新能源汽车快速发展以及消费电子、储能和电动工具等市场带动，我国锂离子电池市场快速增长。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2021 年中国锂电池出货量为 327GWh，同比增长 130%，2016 年至 2021 年 CAGR 为 38.79%。根据高工产研锂电研究所（GGII）预测，2025 年我国锂离子电池出货量将达到 1456GWh，2021 年至 2025年 CAGR 为 43.6%。
在消费类电池方面，2021 年全球应用于消费领域的电池出货量为 125.1GWh，占全球锂离子电池总体出货量比例约22.24%。尽管自2022年下半年以来，全球消费类锂电池出货量受宏观经济和终端市场出货量影响有所下滑，但随着消费类锂离子电池应用场景不断拓宽、产品技术更新迭代加快，锂电池领域第三方研究机构对行业中短期增速和市场规模仍均给出了较为乐观的预测。不同第三方研究机构对消费类锂离子电池及细分领域的行业规模预计情况如下：
针对领域研究机构注发布时间主要数据
2022 年我国消费类锂离子电池出货量为 45.0GWh，
同比下降15.1%。预计2022-2025年我国消费类锂离GGII 2023 年 3 月
子电池出货量年均复合增长率将达33.1%，2025年出货量实现 106.0GWh。
2022年4月
（资料来源为其他上市
消费类锂离 Mordor 2025 年全球消费锂电池市场规模将达到 273.30 亿公司年度报
子电池行业 Intelligence 美元，2020-2025年复合增长率将达到 20.27%。
告，发布时间整体以最早引用时间为准）
2022 年全球消费类锂电池出货量 109.3GWh，同比
下降了9.1%，主要是手机、笔记本电脑、电动工具起点研究院2023年1月等主要应用领域需求下降。预计到2025年出货量将达到 134GWh，2022-2025 年复合增长率为 7.03%。
中国市场来看，2022年消费类锂电池出货量
364针对领域研究机构注发布时间主要数据
53.6GWh，同比下降了 22.5%，预计到 2025 年出货
量达到 80.4GWh，2022-2025 年复合增长率为
14.47%。
2022年全球数码锂电池市场规模为2250亿元，同比
数码锂电 下滑 4%；数码锂电池出货量为 85GWh，同比下滑 13%，（手机、平主要是受地缘政治冲突等因素，全球经济低迷，使板、笔记本、 GGII 2023 年 3 月 得数码市场整体需求出现下滑。
两轮车、电预计到2025年市场规模将达到3000亿元，出货量动工具等） 将达到 127GWH，2022-2025年市场规模和出货量复合增长率分别为10.06%、14.32%。
2022 年手机、平板、笔记本电脑等 3C 数码受消费者
居家时长减少，叠加经济低迷影响，导致终端市场出货量下降。2022年全球手机、平板、笔电类数码电池合计出货量 31.1GWh，同比下降 12.89%。预计到 2025年，出货量将达到 37.1GWH，2022-2025 年
3C GGII 2023 年 3 月 复合增长率为 6.06%。
增长动力主要来源于：1）折叠屏等新技术刺激新一轮换机；2）5G 基站建设加快，催生手机、平板灯换购需求；3）手机功能多元化，耗电提升，手机厂商倾向提升单机带电量；4）中国锂电池技术提升，成本优势明显，海外出口将增加。
2022年全球电动工具受房地产市场影响，出货量下降。据 NAR数据显示，2022年全年美国成屋销售量为503万套，同比减少17.8%，为2014年以来最低值，据中国国家统计局数据显示，2022年中国房地产开发投资132895亿元，较上年下降10.0%，全球房地产低迷导致电动工具用量下降，进而使得电动工具用锂电池下降。2022年，全球电动工具用数码电池合计出货量 17.0GWh，同比下降 14.14%。预计电动工具 GGII 2023 年 2 月 到 2025年，出货量将达到 34.0GWh，2022-2025 年复合增长率为25.99%。增长动力来源于全球房地产市场2022年达到最低谷后的复苏。
此外，电动工具对锂电池倍率要求高，2020年以前全球电动工具电池主要被日韩电池企业占据，随着国内电池企业技术不断突破，国内电池企业已逐步进入 TTI等国际电动工具巨头企业供应链，国内电池企业在全球电动工具用锂电池市场的份额逐步提升。
注：研究机构介绍：1）高工锂电（GGII）：一家专注国内新兴产业市场研究与咨询的第三方机构，涉及的新兴产业主要包括锂电池、储能、氢能与氢燃料电池、新能源汽车、智能汽车、LED 照明与显示、机器人、新材料等；2）Mordor Intelligence：一家海外全球市场研究和行业报告发布机构，涵盖了制造、消费品、医疗保健、金融、能源、化工和材料等多个研究领域；3）起点研究院：一
家专注锂电池、钠电池、新能源汽车、储能、充换电、新材料、智能装备等新能源产业链的研究服务平台。
展望未来，随着社会生产生活的电子化、信息化和智能化程度不断提高，消费锂离
365子电池出货量预计将持续稳步增长。
*标的公司收益法预测期内销售收入增速低于行业预测增速，整体预测具有稳健性及可实现性
前述第三方研究机构对于2022-2025年消费类锂电池市场规模增速的预测范围为
14.5%-33.1%。对比标的公司销售收入预测：天津聚元2022-2025年复合增长率为18.18%；
苏州力神自2021年度起开始大规模经营，2020年度营业收入规模较低，2021-2025年复合增长率为7.05%，其中2022-2025年复合增长率为10.09%。
两家标的公司收入增速预测与前述行业预测增速相比具有稳健性及可实现性，市场容量的增长为标的公司提供了充分增长动力和增长空间。
*标的公司收益法预测下的2025年度市场份额合理，与行业竞争格局变动相匹配根据高工锂电统计的2022年整体消费类电池市场规模，消费类电池全年出货金额
1350亿元人民币。根据《模拟合并审计报告》，天津聚元及苏州力神2022年度消费类
电池产品合计销售额为43.10亿元，占整体消费类电池市场的3%。根据起点研究院统计的 2022 年整体消费类电池市场出货量，消费类锂电池出货量 53.6GWh，天津聚元及苏州力神 2022 年度消费类电池产品合计出货量换算 GWh 计算为 4.12GWh，占整体消费类电池市场的 8%。出货量与收入占比存在差异，主要系消费类电池单个电池 GWh 较小，电池价格较大程度上受到封装形态、能量密度、充放电参数、终端应用等其他因素的影响，单 GWh 价格存在较大差异所致。因此，目前消费类电池主要上市公司均以出货只数衡量销量。
根据 Mordor Intelligence 预计，2025 年全球消费锂电池市场规模将达到 273.30 亿美元，约合1935.54亿元人民币。结合收益法预测，2025年天津聚元及苏州力神消费类电池产品合计预测销售额为77.60亿元，2025年两家标的公司的预测销售额约占整体消费类电池市场的4%，市场份额较2022年度实际市场份额相比变化不大。
中国锂电池数码产品竞争格局（来自高工锂电）
366与同行业竞争对手对比来看，2022 年度，除 ATL 产品市场份额占比 32%，居行业
第一以外，其余同行业竞争对手市场份额均较为分散，市场第二至第八名均在2%-7%
份额区间内竞争；对比2021年度及2022年度，行业内前五名参与者合计市场份额比重基本持平，表明消费类电池行业经过较长时间的发展，市场竞争较为充分，行业格局已经相对稳定。2025年度，标的公司合计销售额市场份额约为4%，较2022年度变动幅度较小，与行业竞争格局变动相匹配。
中国圆柱电池企业市场分析（来自 EV Tank）
从细分领域来看，在圆柱电池企业中，2022年度，亿纬锂能产品市场份额占比12.9%，居行业第一，标的公司市场份额占比6.3%，居行业第3，较上年度提升2.4个百分点。
整体来看，随着行业龙头企业通过供应海外电动工具龙头企业，圆柱电池企业前五名市场竞争者的合计份额提升，优质企业市场份额呈扩大的趋势。
3673）主要产品的销售和价格预测的合理性分析
*历史及预测期间天津聚元主要产品销量、单位价格及成本情况
天津聚元历史及预测年度各产品销量、单位价格及成本情况如下：
2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
项目名称
（A） （A） （A） （E） （E） （E） （E） （E）
销量（单位：6028.526879.924934.957000.007100.007300.007300.007300.00
万只）单位价格（单大聚20.4618.0323.4522.7122.5822.4222.4222.42位：元/只）单位成本（单
17.4515.6521.6820.5020.0019.5019.2019.00位：元/只）
销量（单位：2460.032454.191872.611659.311814.872903.792903.792903.79
万只）单位价格（单蓝牙7.799.139.899.819.819.819.819.81位：元/只）单位成本（单
7.278.089.829.589.479.429.319.11位：元/只）
销量（单位：2869.821719.891180.651100.001100.001700.001700.001700.00
万只）单位价格（单方型8.528.8613.9212.6812.6813.5013.5013.50位：元/只）单位成本（单
7.667.9712.5211.2110.8610.4710.3310.08位：元/只）
销量（单位：10238.436329.084400.224056.204056.204056.204056.204056.20
万只）单位价格（单圆型5.9611.2213.1210.7310.7310.7310.7310.73位：元/只）单位成本（单
5.3210.0212.8910.4110.4110.4110.4110.41位：元/只）
销量（单位：7227.737290.243809.34494.88515.95515.95515.95515.95
万只）单位价格（单极片3.005.6521.33147.77141.74141.74141.74141.74位：元/只）单位成本（单
2.805.1719.51135.19129.67129.67129.67129.67位：元/只）
销量（单位：----3658.536096.546096.546096.54
万只）五期单位价格（单乙大----23.5522.8422.1622.16位：元/只）聚单位成本（单----17.9517.7717.4317.43位：元/只）
*具体预测依据合理性分析
A、大聚
3682020年度至2022年度，天津聚元大聚产品销量分别为6028.52万只、6879.92万
只、4934.95万只，其中2022年度销量有所下降，主要系受市场和宏观经济因素影响，终端出货量及需求有所下降所致。
大聚产品主要用于笔记本平板产品、智能手机类及移动电源类产品，整体市场需求较高，且产品迭代周期相对稳定，终端需求与经济状况挂钩程度较高。预测期间，销量基于2021年度市场相对平稳时的销量状况，并假设恢复逐年平稳增长，于2025年度及其后达到稳定。2023年度预测销量为7000.00万只，较2021年度仅有小幅增长；2025年度及其后，销量稳定在7300.00万只，与2021年度市场行情相对平稳时对比不存在较大差异，具有合理性。
历史期内，天津聚元大聚产品单位价格分别为20.46元/只、18.03元/只、23.45元/只，其中2021年度单价有所下降主要系产品结构中小容量电池占比提升所致；2022年度单价有所上升主要系原材料价格增长背景下公司同步提升了销售价格所致。
大聚产品对于电池安全性、一致性、能量密度等方面要求较高，并且单一产品市场需求量大，因此产品能够始终维持较好的利润水平。预测期内，单价随原材料价格回落有所下降。预测期内，销售单价较2022年度平稳下降，并于2025年度达到稳定。2023年度、2024年度及2025年度预测销售单价为22.71元/只、22.58元/只、22.42元/只，较2022年度持续小幅下降。
2023年1-6月，大聚电池实现销量2354.09万只，相较全年实现率为33.63%，主
要系受到行业暂时性外部因素影响使得上半年销量出现暂时性下滑。随着市场环境转好，
2024年度起预计将有所恢复；销售单价为22.41元/只，较预测单价22.71元/只差异较小。总体看，大聚电池实现收入52763.20万元，相较全年预测实现率为33.19%，实现情况主要受销量影响。
B、蓝牙
历史期内，天津聚元蓝牙产品销量分别为2460.03万只、2454.19万只、1872.61万只，其中2022年度销量有所下降，主要系受市场和宏观经济因素影响，终端出货量及需求有所下降所致。
蓝牙电池主要应用于穿戴产品，市场相对较新，产品迭代频次不固定，终端需求同时与产品迭代及经济状况高度挂钩。预测期间，销量于2023年度延续上年度的回落趋
369势，于2024年度起逐步回升，并于2025年度及其后达到稳定。蓝牙电池预测期间销量
回升速度较慢，主要系一方面近年来穿戴产品更新换代频次降低，预计终端市场恢复时间将滞后于其他产品；另一方面蓝牙电池单价及单位毛利润均较低，公司对蓝牙电池客户的拓展力度相对较低。销量预测与历史期间、市场情况、发展战略匹配，预测具有合理性。
历史期内，天津聚元蓝牙产品销售单价分别为7.79元/只、9.13元/只、9.89元/只，销售单价逐年提升。
对比2021年度及2022年度单价来看，原材料价格上升对蓝牙产品销售单价影响相对较小，主要系由于电池本身容量及单价较低，原材料结构中辅料、结构件成本占比较高，价格波动较大的主料成本占比较低，销售端价格对主材价格波动的敏感度相应较低。
预测期内，销售单价较2022年度水平略有下降，并自2023年度起保持稳定。
2023年1-6月，蓝牙电池实现销量467.48万只，相较全年实现率为28.17%，主要
系受到行业暂时性外部因素影响使得上半年销量出现暂时性下滑。随着市场环境转好，
2024年度起预计将有所恢复；销售单价为8.12元/只，低于预测单价9.81元/只，主要
系蓝牙电池主要应用于智能配件等小型电子产品，相比于电脑、手机、平板等必须性电子产品，智能配件的终端出货量更易受到宏观经济形势、消费环境和消费意愿等暂时性因素的影响，上半年需求下滑较为明显，市场竞争激烈。总体看，蓝牙电池实现收入
3794.96万元，相较全年预测实现率为23.31%，实现情况主要受销量、单价双重影响。
C、方型
历史期内，天津聚元方型产品销量分别为2869.82万只、1719.89万只、1180.65万只。销量逐渐降低，主要系一方面受终端市场需求影响，另一方面公司调整产品结构，应用于低货值终端设备电池销量及占比下降，应用于货值较高、产品较先进的终端设备的电池占比提升所致。
方型产品主要用于手持移动设备、笔记本电脑等领域。过去，公司方型产品大部分应用于较低货值的手持移动设备，电池容量、单价及利润空间相对较低。未来公司预计将保持在低货值手持移动设备领域的固有竞争优势的同时，继续聚焦利润水平，着力发展货值较高、产品较先进的终端设备方型电池。因此2023年度及2024年度销量与2022年度基本持平。到2025年度及以后，一方面公司凭借在手持移动设备领域的竞争优势
370和高货值、笔记本电脑领域的深耕，自身销售渠道更为稳固；另一方面在低货值手持移
动设备领域逐步挤出竞争对手，提升市场份额，销量预计将有所提升并于以后年度保持稳定。
历史期内，天津聚元方型产品销售单价分别为8.52元/只、8.86元/只、13.92元/只，销售单价逐年提升，主要系产品结构调整所致。
预测期内，公司将维持该等市场开拓策略、进一步推进产品结构优化，单价以2022年度平均售价为基础，2023年度较上年有所下降，与原材料价格走势变动情况一致；
并自2025年度起，随竞争优势逐步稳固、供应规模更高、议价能力提升而有所回升。
2023年1-6月，方型电池实现销量422.91万只，相较全年预测实现率为38.45%；
销售单价为18.57元/只，高于全年预测12.68元/只，主要系产品结构中高单价的产品销量占比增加。总体看，方型电池实现收入7853.77万元，相较全年预测实现率为56.30%，实现情况较好。
D、极片
历史期内，天津聚元极片产品销量分别为7227.73万只、7290.24万只、3809.34万只；单价分别为3.00元/只、5.65元/只、21.33元/只。
历史期内各期极片产品单价差异较大，主要系天津聚元为关联方提供各类型极片，不同类型极片的规格和单价差异极大，使得销售结构对极片整体的单价和数量影响较大；但天津聚元极片整体收入主要取决于其中主要产品的需求，收入可预测性相对较强，且极片销售的成本加成率系采用定价统一调整，因此毛利率稳定。因此，预测期极片主要系从整体收入和利润角度进行预测：
收入端，在2022年度极片收入的基础上，考虑本次交易后拟进一步减少关联交易的规划，假定后续年度各年极片收入均为2022年度极片收入的90%。历史期内，天津聚元极片收入分别为21710.86万元、41207.76万元、81255.68万元，预测期各年极片收入均为73130.12万元，系2022年度收入的90%。
预测期内各年天津聚元极片毛利润为6225.41万元，系2022年度天津聚元极片毛利润的89.95%，与上述预测期内收入规模及占历史期收入的比重具有一致性。2023年1-6月，天津聚元极片实现毛利润856.81万元，相较全年预测实现率为13.76%，主要系由于动力电池市场竞争上半年较为激烈，动力电池经营主体生产量有所下降，导
371致销量实现率较低，叠加原材料价格下行速度快于预期，使得单价低于预测叠加所致。
E、五期乙大聚（即本次交易募投项目中“大聚合物电池全自动快充产线建设项目”对应产线）
五期乙大聚系新建大聚电池产能，生产新产品 3C 快充大聚合物电池，产线建设将于2023年启动，2024年下半年建成投产。五期乙大聚的收益法预测情况如下：
2023年2024年2026年2027年
项目 2025 年（E）
（E） （E） （E） （E）收入（单位：万元）-86158.38139244.97135099.33135099.33销量（单位：万只）-3658.536096.546096.546096.54
单位价格（单位：元/只）-23.5522.8422.1622.16
收入占天津聚元整体比重-20.76%28.33%27.72%27.72%五期乙
大聚成本（单位：万元）-65671.64108343.28106276.28106276.28
单位成本（单位：元/只）-17.9517.7717.4317.43
毛利润（单位：万元）-20486.7430901.7028823.0528823.05毛利润占天津聚元整体比
-37.86%43.25%39.99%38.67%重
预测期内，2024年度五期乙大聚合物产品销量3658.53万只，2025年度及以后预计为6096.54万只，与可研报告基本一致。近年来，随着消费类电子终端设备的更新迭代，消费者和终端设备生产厂商对电池的快充性能越发重视，快充电池成为符合市场需求的主流锂离子电池产品，需求迅速提升。虽然天津聚元凭借历史积累，在手机和笔记本电脑锂电池方面已覆盖了主要品牌的供应，但天津聚元目前尚无聚合物快充产线布局，始终不能满足客户的全部订单需求。本产线产品为符合下游消费电子发展主流趋势的高倍率快充锂离子电池，能够满足中高端手机、平板和笔记本电脑客户的产品迭代需求，下游市场空间较大。天津聚元及其前身天津力神作为消费电池的领军企业之一，拥有较高的品牌优势和行业地位，积累了优质的客户资源。天津聚元已与头部 Pack 厂商欣旺达、飞毛腿，以及传统及新兴消费电子厂商谷歌、亚马逊、VARTA、CHENG UEI、Plantronics BV 就后续本产线产品的业务合作进行了接洽。在五期乙大聚建成投产后，公司预计可凭借在消费电池领域的竞争优势和对该等品牌的长期覆盖取得充足订单。
372预测期内，2024年度、2025年度五期乙大聚单价分别为23.55元/只、22.84元/只；2026年度及以后单价为22.16元/只，与可研报告基本一致。该产线建成后，将生产笔记本电脑、手机和平板电脑等终端应用场景下的快充消费类锂离子电池。同行业上市公司珠海冠宇主要产品为具备快充功能的消费类锂离子电池，主要应用领域包括笔记本电脑及平板电脑、智能手机，与天津聚元募投项目生产的大聚合物锂离子电池较为相似。根据珠海冠宇年报披露，珠海冠宇消费类锂离子电池2021年、2022年销售单价为26.41元/只及31.54元/只（2023年上半年销售单价尚未披露）。本次收益法预测投产后预测单价为23.55元/只，低于珠海冠宇2021年及2022年类似产品销售单价。若不考虑珠海冠宇2022年度因核心上游原材料碳酸锂价格大幅上涨而导致的售价大幅上涨，本次收益法预测投产后的预测单价23.55元/只预测单价与珠海冠宇相似产品2021年售价26.41元/只不存在显著差异。因此，本次收益法预测单价略低于同行业可比公司相似产品，具备一定谨慎性和合理性。
预测期内，五期乙大聚产线将为天津聚元贡献较高收入和毛利润占比。2024-2027年，五期乙大聚产线收入占天津聚元预测总收入的比重分别为20.76%、28.33%、27.72%、
27.72%；毛利润比重分别为37.86%、43.25%、39.99%、38.67%。因此，五期乙大聚产
线建成后，将取代普通大聚合物电池，成为天津聚元核心产能和利润来源。主要原因如下：
a.五期乙大聚产线出产符合市场高端、前沿需求的产品，产品生命周期较长、下游市场空间较大。本产线产品为符合下游消费电子发展主流趋势的高倍率快充锂离子电池，能够满足中高端手机、平板和笔记本电脑客户的产品迭代需求。随消费水平提升和技术成熟带来的成本降低，前述主流产品将在未来消费终端中长期占据优势发展地位；
b.五期乙大聚符合消费类锂离子电池龙头企业的产能布局。根据《天津五期乙大
5聚合物电池全自动快充产线建设项目可行性研究报告》目前消费类锂离子电池龙头企
业 ATL、珠海冠宇产线布局中 3C 快充产线的产能已经接近或超过一半，可见相关产线的经济性强、市场需求适应程度高，能够有力支撑天津聚元未来的盈利；
5信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司编制，2022年6月。
373c.五期乙大聚产品对天津聚元现有产品不存在替代。五期乙大聚产线生产的产品
是 3C 快充产品，目前天津聚元无同类产线。因此，五期乙大聚产线投产后，面向与其他产线差异化的客户或订单需求，能够为天津聚元创造业务增量。
综上，在本产线建成投产后，天津聚元将以本产线为发展核心，重点拓展中高端领域下游消费电子市场，并依托先进的自动化和信息化产线开展高端产品研发工作，持续推进产品技术参数改良和优化，进一步拓宽产品和客户广度和深度。因此，五期乙大聚在预测期中的收入与毛利占比、相关预测数据具备合理性。
2023年1-6月，五期乙大聚产线尚未投产，与预测不存在差异。
本次收益法评估已考虑了五期乙大聚产线建设的资本性支出。本次收益法评估预测未来五期乙大聚项目资本性支出建筑安装投入2.04亿元，设备购置6.64亿元，合计8.68亿元。本次收益法评估预测与可研报告对比如下：
单位：万元收益法预测投入项目可研报告
2023年度2024年度2025年度2026年度合计
建筑安装
1358867942038224566
投入设备购置
44276221386641367150
投入
收益法评估预测投入与可研报告略有差异，主要系可研报告在2022年6月编制，收益法评估编制时点时公司根据实际情况对建安投入和设备购置投入的预计金额进行了微调所致。
本次交易募投项目“大聚合物电池全自动快充产线建设项目”的投资构成按照可
研报告列示，募投项目总投资规模略高于公司在收益法评估编制时点调整后的预计投入规模。但本次交易中，拟使用募集资金投入本项目的金额仅为5亿元，收益法评估编制时点调整后的预计投入资本金规模仍然远高于拟使用募集资金投入的金额，因此，调整后，募投项目总投资规模仍将覆盖拟使用募集资金投资规模，相关调整差异不会对募集资金投资规模及用途产生影响。
2、苏州力神
苏州力神评估基准日总资产账面价值为307507.69万元，总负债账面价值为
374185647.44万元，净资产账面价值为121860.25万元。
收益法评估后的净资产账面价值为138563.74万元，评估值增值16703.49万元，增值率13.71%。
（1）资产配置和使用情况
1）经营性资产的配置和使用情况
被评估单位经营性资产的配置能保障正常的生产经营活动，截至评估基准日各项资产配置均可有效使用。
2）非经营性资产、非经营性负债和溢余资产的配置和使用情况
*非经营性资产
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性资产单独分析和评估。
*非经营性负债非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。非经营性负债单独分析和评估。
*溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（2）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.84%，资产评估报告以2.84%作为无风险收益率。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL = ?1 + ?1 - t? * D E? *βU
375式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪深 A 股可比上市公司 2022 年 12 月 31 日的βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值 1.3379 作为被评估单位的βU 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL值 βu 值
1 000049.SZ 德赛电池 1.3991 1.2066
2 300207.SZ 欣旺达 1.7282 1.3348
3 600152.SH 维科技术 1.2826 1.2317
4 688063.SH 派能科技 1.5945 1.5783
βu 平均值 1.3379
取可比上市公司资本结构的平均值15.67%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%（2024年起为15%）。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
βL = ?1 + ?1 - t? * D E? *βU
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至
2022年的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，市场投资报酬率为9.48%。
无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.84%。市场风险溢价为6.64%。
4）企业特定风险调整系数的确定
376企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险
等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2%。
5）预测期折现率的确定
*计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke = R f +β* MRP + Rc = 14.91%
*计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为3.65%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E ? DWACC = Ke * + Kd * 1 - t? *
D + E D + E =13.31%其中，付息债务的平均年利率确定如下：
国家相关部门目前定期测算并发布银行间拆借基准利率 LPR（Loan Prime Rate，贷款基准利率），LPR 可以认为是金融机构对其优质客户执行的贷款利率。
截至 2022 年 12 月 31 日，LPR 的情况如下：
序号发布日期1年期5年期以上1-5年（含）
12022年12月20日3.65%4.30%4.05%
注：1-5 年（含）期利率根据 1 年期和 5 年以上期 LPR 的基础上采用“内插”方式估算得到的数据。
鉴于被评估单位基准日为短期借款为主，故选取 1 年期 LPR 作为付息债务利率。
（3）收益法具体方法和模型的选择本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关377的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，
即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值市场价值=企业整体价值－付息债务价值
1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
*经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F
P = ? i
Fn *(1 + g)+
i n
i=1 (1 + r) (r - g)*(1 + r)
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
378E D
WACC = Ke * + Kd *(1 - t)*
E + D E + D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke = rf + MRP *βL + rc
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
*溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金，本次评估采用成本法、收益法、市场法进行评估。
*非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括不具有控制权的长期股权投资。本次评估被评估单位非经营资产为其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产，非流动负债为其他应付款、其他流动负债、预计负债、递延收益等，本次评估采用成本法进行评估。
2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务
379包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
收益期和预测期的确定
Ⅰ收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
*预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2027年达到稳定经营状态，故预测期截止到2027年底。
（4）预测期的收益预测
1）主要产品或服务的用途
被评估单位主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。被评估单位的消费类锂离子电池产品主要为圆型锂离子电池，各产品具体情况及用途如下：
产品类别产品名称下游应用功率型18650电动工具容量型18650消费类电子圆型电池功率型21700消费类电子容量型21700
2）营业收入的预测
公司历史年度各类产品收入如下：
单位：万元项目2020年2021年2022年圆型186561239.02204483.39187655.02
圆型217017421.7167285.4198527.58
380圆型电池包641.982616.371335.09
方型锂离子电池447.7545.59-
极片10173.11304.28-
合计89923.58274735.04287517.70
根据企业未来对市场的判断分析及公司的经营规划，圆形电池的未来预计，圆型电池主要应用于电动工具、两轮车和智能家居领域。目前北美和欧洲仍是电动工具最大的市场，2022年受外部因素影响电动工具需求下滑，两轮车出口部分也受到俄乌冲突导致欧洲能源危机，从而降低和取消购买电动自行车补贴政策影响，两轮车需求也有下滑；
但是2022年智能家居爆发，使得2022年圆型电池整体仍然持续增长，预计随着外部因素的影响逐渐消除，2023年圆型电池行业仍然会保持一定幅度的上涨。
在售价方面，圆型电池受到材料涨价影响较大，公司21-22年采取了报价与材料采购价格联动的措施，推动圆型电池价格上涨，预计在预测期内，圆型电池价格将继续维持在高位。
其他业务收入主要为废料销售收入、租赁收入等，租赁收入基本与历史年度持平，其他业务收入成本总收入比基本与历史年度一致。
未来年度营业收入预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
圆型370472.28378148.60378148.60378148.60378148.60378148.60
极片9628.4410291.4311456.0611456.0611456.0611456.06
其他业务收入------
合计380100.72388440.03389604.66389604.66389604.66389604.66
3）营业成本的预测
公司历史年度营业成本如下：
单位：万元项目2020年2021年2022年圆型186544925.87183274.50166754.29
381圆型217021458.5753820.8985767.34
圆型电池包629.332605.251278.46
方型锂离子电池440.1143.95-
极片9178.63279.24-
合计76632.51240023.83253800.09
公司近三年毛利率分别为15.22%、13.10%和12.93%，受近年来原材料价格上涨的影响有所下滑，近三年毛利率平均值为13.75%。未来年度考虑参考2022年的毛利水平，结合企业最新的市场判断进行测算各型号的毛利率水平。
未来年度营业成本预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
圆型322905.86328592.20328592.20328592.20328592.20328592.20
极片9339.599982.6911112.3811112.3811112.3811112.38
其他业务成本------
合计332245.45338574.89339704.58339704.58339704.58339704.58
4）税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加等。
被评估单位适用增值税率为13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。
应收流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中税率按13%，涉及租赁不动产及运费的税率按9%，购置固定资产按13%确定、涉及服务类的按6%确定。
未来年度税金及附加预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
城建税453.27473.08473.80473.80473.80432.43
教育费附加194.26202.75203.06203.06203.06185.33
地方教育费附加129.51135.17135.37135.37135.37123.55
382房产税263.48263.48263.48263.48263.48263.48
土地使用税176.46176.46176.46176.46176.46176.46
印花税38.0138.8438.9638.9638.9638.96
合计1254.991289.791291.131291.131291.131220.21
5）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、售后费用、分选费、检测费、折旧、及其他等等。
各类销售费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
未来年度销售费用预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
售后费用2602.202659.292667.262667.262667.262667.26
职工薪酬608.16621.50623.37623.37623.37623.37
分选费452.78462.71464.10464.10464.10464.10样品及产品损耗（促
778.20795.27797.65797.65797.65797.65销费+物料消耗）
差旅费74.9876.6276.8576.8576.8576.85
业务招待费54.4455.6355.8055.8055.8055.80
保险费99.45101.63101.94101.94101.94101.94
折旧费3.233.443.653.864.064.06
外包服务费97.4699.6099.9099.9099.9099.90
其他10.8111.0411.0811.0811.0811.08
销售佣金41.6042.5242.6542.6542.6542.65
办公及劳保48.3849.4449.5949.5949.5949.59
合计4871.694978.714993.844994.054994.254994.25
6）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、租赁费、折旧与摊销等。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
383其他管理费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
未来年度管理费用预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
折旧214.35228.39242.28256.35269.36269.36
摊销307.40312.87318.33323.80329.27329.27
职工薪酬2736.732796.772805.152805.152805.152805.15
保安费354.71362.49363.58363.58363.58363.58
修理费1130.151154.951158.411158.411158.411158.41
水电费156.06159.49159.97159.97159.97159.97
租赁费336.93344.32345.35345.35345.35345.35
差旅费22.8923.3923.4623.4623.4623.46
综合服务费503.90514.96516.50516.50516.50516.50
业务招待费54.2655.4555.6255.6255.6255.62
办公费210.22214.83215.47215.47215.47215.47
其他392.08403.12404.33404.33404.33404.33
运输费30.1830.8430.9330.9330.9330.93
合计6449.866601.876639.406658.946677.416677.41
7）研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬、材料费用、差旅费、折旧、其他等。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
其他研发费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
未来年度研发费用预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
折旧178.81190.51202.10213.84224.69224.69
人工费用2967.683024.463032.393032.393032.393032.39
384项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
中试材料费用9969.6910190.6210221.4710221.4710221.4710221.47
办公及水电费2.642.702.712.712.712.71
差旅费45.7546.7546.8946.8946.8946.89
设备维护费0.600.610.610.610.610.61
专利申请费1.071.091.101.101.101.10
其他0.080.080.080.080.080.08
租赁费4.284.384.394.394.394.39
服务费36.2337.0237.1337.1337.1337.13
合计13206.8313498.2213548.8713560.6113571.4613571.46
8）财务费用的预测
因此次评估中，确认了较大金额的溢余资金，不再预测未来利息收入；利息费用参考评估基准日企业借款水平合理预测；因历史年度其他财务费用金额占比较小，且发生无规律，故也不在进行预测。
9）营业外收支的预测
历史年度营业外收支偶然发生，此次评估预测年度不考虑营业外收支。
10）所得税的预测
力神电池（苏州）有限公司于 2021 年 11 月 30 日取得编号为 GR202132004320 的
高新技术企业证书，有效期间为三年，2022年按15%税率计提企业所得税。
11）折旧与摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，对存量、增量固定资产、无形资产，按照企业先行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提的折旧（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、管理费用、研发费用，并考虑新增资本性支出的折旧。
未来年度折旧及摊销预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
固定资产折旧24011.4829368.6229940.6130680.9731827.2731827.27
385无形资产摊销423.50423.50423.50423.50423.50423.50
合计24434.9829792.1130364.1031104.4732250.7732250.77
12）资本性支出的预测
企业未来的资本性支出主要是每年对现有固定资产的更新支出，及未来新增产能的支出。
按照评估基准日固定资产评估值为基础，按照预计使用年限，折算每年的资产更新金额作为资本性支出，并计提折旧。
未来年度资本性支出预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
存量资产的更新（不含税）9590.809590.809590.809590.809590.8013864.93
合计9590.809590.809590.809590.809590.8013864.93
13）营运资金增加额的预测
营运资金通常和营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据以前年度的营运资金规模以及企业实际需求综合分析，对未来年度的营运资金及追加额进行预测，永续期间企业营运资金追加额为零。
未来年度营运资金及追加额预测结果见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
营运资产232072.90236699.92237406.58237349.27237296.29-
营运负债176022.99179376.32179974.82179974.82179974.82-
营运资金56049.9157323.6057431.7557374.4557321.47-
永续年度营运资金追加为0.00万元。
14）企业自由现金流量表预测
因预测期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按
386预测期末自由现金流一致。
企业自由现金流量表计算结果详见下表：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
一、营业总收入380100.72388440.03389604.66389604.66389604.66389604.66
减：营业成本332245.45338574.89339704.58339704.58339704.58339704.58
税金及附加1254.991289.791291.131291.131291.131220.21
销售费用4871.694978.714993.844994.054994.254994.25
管理费用6449.866601.876639.406658.946677.416677.41
研发费用13206.8313498.2213548.8713560.6113571.4613571.46
财务费用185.00185.00185.00185.00185.00185.00
二、营业利润21886.9123311.5523241.8523210.3623180.8323251.75
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额21886.9123311.5523241.8523210.3623180.8323251.75
减：所得税费用1308.531478.661460.631454.151448.091458.73
四、净利润20578.3721832.8821781.2221756.2121732.7421793.02
五、息前税后净
20735.6221990.1321938.4721913.4621889.9921950.27
利润
加：折旧及摊销11078.8911789.5012493.0313205.6613864.9313864.93
减：资本性支出9590.809590.809590.809590.809590.8013864.93营运资金增
13670.071273.69108.15-57.30-52.980.00
加或减少
六、自由现金净
8553.6422915.1524732.5425585.6226217.1021950.27
流量
15）经营性资产评估结果
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
企业经营性资产为170577.27万元。
企业经营性资产计算结果详见下表：
387单位：万元
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
企业自由现金流8553.6422915.1524732.5425585.6226217.1021950.27
折现期0.501.502.503.504.50-
折现率13.31%13.31%13.31%13.31%13.31%13.31%
折现系数0.940.830.730.650.574.28
折现值8035.2918998.9518096.8016520.6414941.1393984.47
现值和170577.27
（5）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。企业非经营负债主要包括其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产等，非经营性资产评估价值4423.16万元。
非经营性负债主要包括其他应付款、预计负债、递延收益，非经营性负债评估价值-45124.31万元。
2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。此次评估溢余资产为溢余资金，评估价值为13687.61万元。
（6）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
2）付息债务价值的确定
被评估单位付息负债为短期借款及利息，付息负债评估价值5000.00万元。
3）置入资产资产组市场价值的计算
根据以上评估工作，置入资产组的置入资产组市场价值为：置入资产组市场价值=企业整体价值－付息债务价值=138563.74万元
388（7）收益法评估预测中主要参数的取值依据及其合理性
1）标的资产经营业绩
标的公司最近一期业绩变动主要是行业暂时性外部因素导致，标的公司面临的行业竞争格局及自身主要客户未出现不利变化，主要产品处于生命周期中间阶段、研发持续投入、市场开拓情况良好。未来标的公司预计不存在经营业绩长期持续下滑风险。
2）所处行业市场容量与竞争环境关于标的公司所处锂离子电池行业的市场容量及竞争环境分析，可参见本节“1、天津聚元”之“（7）收益法评估预测中主要参数的取值依据及其合理性”。
3）历史及预测期间苏州力神主要产品销量、价格
苏州力神历史及预测年度各产品单价及数量如下：
2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
项目
（A） （A） （A） （E） （E） （E） （E） （E）
销量（单
13484.6337551.4029073.3236000.0037160.0037160.0037160.0037160.00位：万只）单位价格
（单位：5.887.319.8910.2910.1810.1810.1810.18圆型元/只）单位成本
（单位：4.976.388.738.978.848.848.848.84元/只）
销量（单
0.910.46------位：万只）单位价格
（单位：493.3998.59------方型元/只）单位成本
（单位：484.9795.05------元/只）
4）具体预测依据合理性分析
*圆型
历史期内，苏州力神圆型产品销量分别为13484.63万只、37551.40万只、29073.32万只。预测期内，2023年度圆型产品销量预计为36000.00万只，2024年度及以后预计为37160.00万只。2023年度圆型产品预测销量较2022年度增长较高、与2021年度基
389本持平，主要原因是在收益法预测时点，公司认为影响2022年度销量下滑的因素已经
基本消除：
A、2022 年度，受外部因素影响，全球经济景气度下降，消费类终端设备出货量下降，影响消费类锂离子电池的供应。在2023年初，市场普遍预计宏观经济会很快迎来反弹，消费增速将触底回升，市场研究机构也对消费类锂电池行业给予较为乐观的预测。根据高工锂电在2023年3月出具的《2023年中国数码锂电池行业调研分析报告》，研究机构预测2023年全年中国数码锂电池市场规模将达到1700亿元，较2022年度提升17%，较2021年度提升7%。
B、2022 年度，公司销量下降的主要产品集中在 1865 电池，销量较 2021 年度下降
9700.71万只，而2170电池销量则呈现上升趋势。2023年3月末，公司拥有1865电
池主要客户 BMZ 最主要规格 1865SS 电池在手订单 4055.48 万只，在手订单数量已达到2022年全年天津聚元及苏州力神对该客户同型号电池销量合计数5515.44万只的73.53%。BMZ 是全球知名锂离子电池系统解决方案提供商，也是苏州力神主要客户之一，
在同型号已获主要客户大批量订单的情况下，公司对2023年1865电池的销量改善较为乐观。
在外部因素逐步消除、市场环境预期转好、主要客户下单情况乐观的情况下，公司预期2023年度的市场环境将基本恢复到2021年度水平。因此，参考2021年度销量对2023年度销量进行了预测。
历史期内，苏州力神圆型产品单价分别为5.88元/只、7.31元/只、9.89元/只。预测期内，2023年度圆型产品单价预计为10.29元/只，2024年度及以后预计为10.18元/只。
2023年度圆型产品单价较2022年度有所增长，主要系公司将主推大容量电池产品，使得单价上升。后续年度将较2023年度有小幅下降并保持稳定，与原材料价格走势趋势相同。
2023年1-6月，苏州力神圆型电池实现销量8024.31万只，相较全年预测实现率为
22.29%，主要系受宏观经济及市场环境影响，下游客户处于库存出清周期，上半年销量
显著下降，在年初预计时纳入考量的在手订单因素也因客户提货周期拉长，尚未全部实现销售；销售单价为12.15元/只，高于全年预测10.29元/只，主要系大容量的2170电池占比高于预测。总体看，上半年圆型电池实现收入97469.64万元，相较全年预测
390实现率为26.31%，主要系受到销量的影响。
*方型
历史期内，苏州力神已逐步停止方型电池的销售，至2022年度已不再开展。预测期内，苏州力神将继续作为圆型电池生产基地，聚焦圆型电池的研产供销。因此，收益法中未考虑未来年度方型电池预测销售。
2023年1-6月，苏州力神无方型电池销售，与预测不存在差异。
3、天津聚元和苏州力神的实际业绩实现情况与收益法预测数据对比及差异原因
（1）2023年1-6月经审计数据与收益法预测数据对比
2023年1-6月，标的公司营业收入、营业成本及毛利润与收益法预测数据对比情
况如下：
单位：万元天津聚元苏州力神项目2023年收益法实现率（未经2023年收益法实现率（未经
1-6月预测年化）1-6月预测年化）
营业收入合计83171.79326733.4225.46%99314.82380100.7226.13%
其中：软包锂离子电
56558.15175278.2732.27%---
池
圆型锂离子电池6085.4559516.6410.22%97469.64370472.2826.31%营业
收入方型锂离子电池7853.7713950.0056.30%---
锂离子电池极片10604.2273130.1214.50%---
原材料及废料1488.702870.0051.87%1845.189628.4419.16%
其他581.491988.4029.24%356.49-/
营业成本73961.34296401.0424.95%89658.91332245.4526.99%
毛利润9210.4530332.3830.37%9655.9247855.2720.18%
在净利润层面，由于资产减值损失、信用减值损失为根据会计政策计提资产减值准备而形成的账面损失，减值准备的计提不涉及现金流，而评估过程中收益法为现金流口径，因此资产减值损失不影响股权评估价值，故收益法评估过程中未考虑资产减值损失、信用减值损失。2023年1-6月，标的公司库存商品按账龄及库存状况、应收账款按账龄计提减值准备及坏账准备，各期末减值准备及坏账准备变动形成资产减值损益、信用减值损失。报告期末，标的公司应收账款平均账龄较短，天津聚元、苏州391力神1年以内的应收账款金额占组合计提坏账的应收账款比重分别为100.00%、99.28%，
且天津聚元、苏州力神均未发生应收账款坏账核销，信用减值损失对应实际现金流出的可能性极低。
2023年1-6月，标的公司财务账面净利润、减值损失金额，以及剔除减值损失后
与收益法预计口径可比的净利润情况分别如下：
天津聚元苏州力神项目2023年收益法实现率（未经2023年收益法实现率（未经
1-6月预测年化）1-6月预测年化）
净利润1147.805296.7521.67%1369.1120578.376.65%
剔除财务口径与收益法预测口径净利润影响因素的差异：
资产减值损失（损失以
49.51-/-323.13-/“-”号填列）信用减值损失（损失以-1060.93-/-2161.16-/“-”号填列）净利润（剔除资产减值损
2159.225296.7540.76%3853.4020578.3718.73%失、信用减值损失的影响）
1）天津聚元
上半年实现营业收入83171.79万元，对比收益法全年预测326733.42万元，实现率为25.46%（未经年化，下同）。主营业务收入中，天津聚元主要对外销售的软包锂离子电池、方型锂离子电池实现率分别为32.27%、56.30%，软包锂离子电池收入未及预期，主要系受市场环境影响销量不及预期；圆型锂离子电池收入主要为苏州力神委托加工，受苏州力神销量下降的影响，天津聚元圆型锂离子电池收入实现率较低；极片收入主要为向天津力神下属动力电池板块经营主体销售极片，由于动力电池市场竞争上半年较为激烈，动力电池经营主体生产量有所下降，影响了天津聚元极片销售收入的实现率；其他业务收入整体实现情况良好。
上半年实现毛利润9210.45万元，对比收益法全年预测30332.38万元，实现率为
30.37%。其中，圆型锂离子电池、极片受到收入规模影响，毛利润实现率较低，分别仅
为全年的7.85%、13.76%。前述两类业务的毛利润实现情况分别受到苏州力神和动力电池市场的影响，与天津聚元自身消费类业务的经营能力不直接相关，若前述两类产品毛利润实现全年预测的50%，则上半年整体毛利润实现率为全年的41.67%。
上半年实现净利润1147.80万元，对比收益法全年预测5296.75万元，实现率为
39221.67%；进一步剔除收益法评估未考虑与现金流量无关的减值损失产生的影响，上半
年实现率为40.76%，略低于收益法预测，主要系受圆型锂离子电池、极片毛利润未及预期的影响。若圆型锂离子电池、极片毛利润实现全年预测的50%，并按25%所得税率测算，剔除减值损失后实际净利润实现率为77.49%，整体实现情况良好。
综上所述，上半年天津聚元业绩实现情况与收益法对比存在差异，主要系受圆型锂离子电池、极片销售收入及毛利润下降影响。圆型锂离子电池及极片销售收入下降主要系受因市场环境因素影响，苏州力神圆型电池委托加工量下降、以及关联主体极片需求量下降影响，天津聚元自身对外经营情况未出现重大不利变化。
2）苏州力神
上半年实现营业收入99314.82万元，对比收益法全年预测380100.72万元，实现率为26.13%，其中主营业务实现率26.31%，主要系受宏观经济影响，下游客户处于库存出清周期，上半年需求量下降影响。上半年实现毛利润9655.92万元，对比收益法全年预测47855.27万元，实现率为20.18%。
苏州力神上半年收入及毛利润较收益法全年预测实现率偏低，主要系由于两方面原因：
一是，受到客户自身去库存、质量争议处于解决过程中的暂时性影响，上半年苏州力神向主要客户 TTI、添可智能及相关 Pack 厂对应产品销售收入大幅下降，使得整体收入不及预期。2022 年度，苏州力神对 TTI、添可智能及相关 Pack 厂对应产品销售收入合计57642.84万元，毛利润合计11230.39万元。假设前述客户销售未受影响，收入增速与收益法2023年度全年预测收入增速相同，毛利率与2022年度实际保持一致，且上半年实现全年的50%，则苏州力神收入将提升37518.33万元、毛利润将提升7309.59万元，上半年收入及毛利润对比收益法全年预测实现率将分别为36.00%、35.45%；
二是，如前所述，受宏观经济及市场环境影响，消费类电池的下游终端设备厂商处于库存出清周期，上半年消费类电池生产制造企业收入及毛利润规模普遍较去年全年有所下降。2023年1-6月，披露可比业务板块财务数据的可比公司包括欣旺达、德赛电池、珠海冠宇、紫建电子，前述公司上半年可比业务板块收入平均为去年全年的44.00%；
毛利润平均为去年全年的41.62%，其中，德赛电池、紫建电子上半年毛利润分别为去年全年的35.25%、25.05%。因此，排除标的公司主要客户上半年收入及毛利暂时性下
393滑的影响，标的公司收入及毛利润相较全年的实现率与可比公司基本持平。
上半年实现净利润1369.11万元，对比收益法全年预测20578.37万元，实现率为
6.65%；进一步剔除收益法评估未考虑与现金流量无关的减值损失产生的影响，上半年
实现率为18.73%，低于收益法预测主要系受毛利润下降的影响。
综上所述，上半年苏州力神业绩实现情况与收益法对比存在差异，主要系 TTI 及添可智能等主要客户受到暂时性因素影响，销售收入显著下滑，加之消费类电池行业整体受到宏观经济和行业因素影响所致，业绩不及预期具有一定偶发性和暂时性。报告期后，TTI 及添可智能均已重新开始向苏州力神下单，苏州力神自身对外经营情况未出现重大不利变化。
（2）期后业绩情况与收益法预测数据对比
2023年1-10月，天津聚元、苏州力神的实际业绩与收益法预测数据对比情况如下：
单位：万元天津聚元苏州力神项目实现率实现率2023年收益法2023年收益法（未经年（未经年
1-10月预测1-10月预测化）化）
营业收入133256.04326733.4240.78%159950.61380100.7242.08%
营业成本116361.84296401.0439.26%144999.74332245.4543.64%
毛利润16894.2030332.3855.70%14950.8747855.2731.24%
净利润3762.885296.7571.04%2598.3920436.7112.71%
剔除财务口径与收益法预测口径净利润影响因素的差异：
信用减值损失（损失以
152.98-/154.32-/“-”号填列）资产减值损失（损失以-1152.55-/-2503.60-/“-”号填列）净利润（剔除资产减值损失、信用减值损失的影4762.455296.7589.91%4947.6620436.7124.21%
响）
注1：2023年1-10月数据未经审计。
注2：2023年1-10月信用减值损失按照标的公司坏账准备计提政策按账龄计提，与报告期内计提政策一致。2021年度、2022年度及2023年1-6月，天津聚元信用减值损失分别为54.12万元、228.63万元、49.51万元，2023年1-10月为152.98万元，与报告期内不存在重大差异；2021年度、2022年度及2023年1-6月，苏州力神信用减值损失分别为-115.09万元、148.01万元及-323.13万元，
2023年1-10月为154.32万元。标的公司应收账款坏账准备计提政策对于6个月以内、7-12个月
短账龄应收账款也分别按0.50%、5.00%计提，因此报告期各期末坏账准备及信用减值损失根据余额、账龄分布及回款情况在一定范围内有正负波动。
394注3:2023年1-10月资产减值损失按照标的公司存货减值准备计提政策按库存状况、库龄计提，与
报告期内计提政策一致。2021年度、2022年度及2023年1-6月，天津聚元资产减值损失分别为-1393.08万元、-2102.79万元及-1060.93万元，2023年1-10月为-1152.55万元，与报告期内不存在重大差异；2021年度、2022年度及2023年1-6月，苏州力神资产减值损失分别为-681.14万元、-2172.20万元、-2161.16万元，2023年1-10月为-2503.60万元，与报告期内不存在重大差异。
1）收入实现情况
由上表可见，2023年1-10月，天津聚元及苏州力神的实际收入与收益法预测数据仍有一定差距，主要原因为上半年市场环境、主要客户影响因素的延续性影响尚未消除。结合第三方研究机构关于消费类电池行业下游终端设备领域发展趋势的分析，大部分行业终端设备出货在2023年上半年尚未恢复，预计在2024年迎来温和复苏，使得标的公司所处的消费类电池行业在三季度尚未出现明显的转好趋势，期后4个月基本延续了上半年态势。
截至本报告书签署之日，天津聚元尚有订单交付时间在11-12月的在手订单
17670.95万元（不含已在1-10月实现收入的订单）；苏州力神尚有订单交付时间在
11-12月的在手订单27420.00万元（不含已在1-10月实现收入的订单），加之苏州
力神圆型电池产品规格相对标准、订单交期较短，截至11月初的在手订单并不完全代表年末以前的全部收入预期，仍会有部分客户在季度中间下单并在年末前实现收入，实际收入通常高于当前统计的订单情况。
2）盈利实现情况
*天津聚元
2023年7-10月，天津聚元净利润实现率较1-6月大幅提升49.37个百分点，期后
4个月平均单月实现的净利润金额是上半年6个月平均单月净利润的3.42倍，盈利能
力明显改善，利润实现率好于收入实现率，剔除收益法未予考虑减值损失的口径影响后，净利润实现率已经达到收益法全年预测的89.91%，实现情况良好。主要原因系：
*原材料价格下降带来利润空间，毛利率环比提升显著
2023年1-6月，天津聚元毛利率为11.07%，7-10月毛利率环比提升4.27个百分
点至15.34%，较原收益法预测2023年度毛利率高6.06个百分点，带动天津聚元2023年1-10月毛利润实现率从半年的30.37%提升至55.70%。天津聚元毛利率环比提升趋
395势显著，主要系原材料价格自2022年下半年以来持续下行，天津聚元以销定产的生产特点，使得原材料采购、产品生产至实现销售之间的时间较短，2023年7-10月天津聚元全部销售收入50084.25万元，销售产品中生产时间在2023年1月1日以前的对应库存商品原值仅为601.46万元，其余生产时间均在2023年内，因此，原材料价格下降在成本中的反映较为直接。
*期间费用下降，进一步提升了天津聚元的净利润实现率对比2023年1-10月、收益法全年预测来看，天津聚元销售费用、管理费用及研发费用合计分别为 11785.71 万元、23675.79 万元，实现率 49.78%。其中：A、销售费用实现率22.81%，主要系天津聚元收入受销量影响未达收益法预测，期间费用中与销售相关的售后综合服务费、招待费、差旅费随收入下降，加之公司在消费类业务划转及业绩下滑的情况下控制了销售人员数量，导致销售人员职工薪酬下降所致。B、管理费用实现率68.44%，主要系维修费低于收益法预测所致，系上半年管理费用下降原因的延续。C、研发费用实现率 48.31%，主要系天津聚元研发项目主要形成与新客户、新项目对接过程中，根据客户需求研发相应产品，受市场环境影响，研发项目数量减少所致，系上半年研发费用下降原因的延续。期间费用发生额与收益法预测的差异进一步提升了天津聚元的净利润实现率。
尽管天津聚元期间费用金额未达预期，但1-10月期间费用率高于收益法全年预测，且较上半年也有所提升。2023年1-10月天津聚元期间费用率为8.84%，2023年1-6月、收益法全年预测分别为8.32%、7.25%。因此，天津聚元期间费用金额总体是随收入规模下降，期间费用率整体处于合理水平。在期间费用率高于全年预测的情况下，净利润实现率高于毛利润实现率，主要系随原材料成本下行、标的公司盈利能力快速改善，
2023年1-10月实际毛利率实现高于原收益法预测2023年毛利率水平，使得期间费用
在毛利润中的占比低于原收益法预测所致。
*苏州力神
2023年7-10月，苏州力神净利润实现率较1-6月提升6.06个百分点，期后4个
月平均单月实现的净利润金额是上半年6个月平均单月净利润的1.35倍，盈利能力已较上半年明显改善，但净利润总体实现率不如天津聚元，且利润实现比例低于收入实现比例。主要系：在毛利润层面，苏州力神前期库存商品数量较多加之上半年销售不
396及预期，今年以来持续处于前期库存去化过程中，原材料价格下降在成本中的反映较为滞后。2023年6月末及10月末，苏州力神库存商品中生产于2023年1月1日以前的产品原值分别为21219.75万元、8901.17万元，占比分别为33.63%、18.39%；数量分别为2255.24万只、784.24万只，占比分别为39.28%、18.43%，可见期后生产于2022年内原材料高位时的产品仍在加速去化过程中。在净利润层面，由于前述高成本库存去化周期受销量影响长于预期的原因，1-10月毛利率为9.35%，低于收益法全年预测的12.59%，因此期间费用在毛利润中占比高于预期，导致净利润实现比例进一步低于收入及毛利润实现比例。
第四季度以来，苏州力神订单情况转好，前期原材料价格高位时生产的高成本库
存逐步出清，利润实现比例低于收入实现比例将逐步扭转，加之订单结构中部分毛利率较高的主要境外客户占比提升，预计盈利情况将有明显转好趋势。
综上所述，1-10月天津聚元与苏州力神业绩实现情况与收益法对比存在差异，主要系上半年影响因素的延续。其中，天津聚元受益于原材料价格下降，报告期后毛利有所提升，盈利能力明显转好，净利润实现情况良好；苏州力神虽净利润实现情况仍较收益法预测存在差距，但报告期后环比盈利能力改善，净利润实现速度明显加快，且原材料价格高位时生产的产成品库存去化已接近尾声，预计后续盈利能力将持续转好。整体而言，标的公司虽受到外部环境的不利影响，收益法实现率较低，但下半年以来已有不同程度好转，随着未来市场环境逐步恢复，标的公司的盈利能力将进一步提升。
4、天津聚元和苏州力神股权价值是否存在低于账面价值的风险，是否存在经营性贬值，报告期内相关减值计提是否充分
（1）收益法评估结果的敏感性分析及与账面价值的对比
1）业绩实现情况的敏感性分析
天津聚元、苏州力神上半年实际业绩未达到收益法全年预测的50%，净利润实现率分别为21.67%、6.65%。但如本报告书本节之“3、天津聚元和苏州力神的实际业绩实现情况与收益法预测数据对比及差异原因”之分析，标的公司最近一期业绩变动主要是行业暂时性外部因素导致，标的公司面临的行业竞争格局及自身主要客户未出现不利变化，主要产品处于生命周期中间阶段、研发持续投入、市场开拓情况良好，且天津聚元
397及苏州力神四季度盈利能力、在手订单预计均将转好。
两家标的公司以2023年1-10月实际实现业绩为基础，并结合目前在手订单情况对11-12月业绩进行了预估，预计天津聚元、苏州力神2023年全年净利润分别为
4484.65万元、5756.77万元，较原收益法预测实现率分别为84.67%、27.97%。
以两家标的公司2023年最新全年预计业绩为基础，假设后续年度业绩以及其他变量保持不变，天津聚元、苏州力神收益法下股东全部权益评估值分别为206774.57万元、127784.99万元，较原收益法评估结果分别上升1601.80万元、下降10778.74万元；收益法下评估增值率分别为22.14%、4.86%，较原收益法评估结果分别上升0.92个百分点、下降8.85个百分点。其中，天津聚元2023年全年预计业绩不及原收益法预测，但收益法评估结果较原预测上升，主要系按照实际最新预计，天津聚元2023年收入较上年度降低，导致当年营运资金需求降低、2023年营运资金追加为负数，相应营运资金需求后移至收入增长较大的2024年度，综合导致折现后的现金流增加。
在上述测算的基础上，进一步假设标的公司后续年度业绩同样未达预期的情况，对天津聚元、苏州力神股东全部权益评估值进行敏感性分析如下：
单位：人民币万元较原收益法标的假设后续年度净利润下浮情评估值增值额增值率评估值差异公司况率
较收益法预测下浮5%203246.8133990.3820.08%-0.94%天津
较收益法预测下浮10%199719.0630462.6218.00%-2.66%聚元
较收益法预测下浮15%196191.3026934.8715.91%-4.38%
较收益法预测下浮5%126105.464245.213.48%-8.99%苏州
较收益法预测下浮10%124425.922565.682.11%-10.20%力神
较收益法预测下浮15%122746.38886.140.73%-11.42%
由上表可见，基于标的资产最新2023年全年业绩预测，模拟测算后续年份净利润实现情况未达预期的情况，天津聚元和苏州力神的收益法评估得出的股权价值仍均高于账面价值，不会出现评估值低于账面价值的情形。
2）其他参数变动的敏感性分析
*单价及单位毛利未达预期的影响
398报告期内，标的公司单价变动主要系受单位成本变动影响，单价及单位成本整体
呈现同向变动，标的公司各期盈利能力主要系受单价及单位成本同向变动的幅度不同影响，也即受到单位毛利润的影响。假设其它变量保持不变，以原收益法预测为基础，在预测年度单位毛利润不及预期的情况下，天津聚元、苏州力神股东全部权益评估值的敏感性分析如下：
单位：人民币万元较原收益法标的公司假设单位毛利下浮情况评估值增值额增值率评估值差异率
较收益法预测下浮5%202916.3133659.8819.89%-1.10%
天津聚元较收益法预测下浮10%200423.8731167.4418.41%-2.31%
较收益法预测下浮15%197583.7328327.3016.74%-3.70%
较收益法预测下浮5%136217.5614357.3211.78%-1.69%
苏州力神较收益法预测下浮10%134838.3112978.0710.65%-2.69%
较收益法预测下浮15%132195.4810335.238.48%-4.60%
*销量未达预期的影响
假设其它变量保持不变，以原收益法预测为基础，在预测年度销量不及预期的情况下，天津聚元、苏州力神股东全部权益评估值的敏感性分析如下：
单位：人民币万元较原收益法标的公司假设销量下浮情况评估值增值额增值率评估值差异率
较收益法预测下浮5%202916.3133659.8819.89%-1.10%
天津聚元较收益法预测下浮10%200423.8731167.4418.41%-2.31%
较收益法预测下浮15%197583.7328327.3016.74%-3.70%
较收益法预测下浮5%136217.5614357.3211.78%-1.69%
苏州力神较收益法预测下浮10%134838.3112978.0710.65%-2.69%
较收益法预测下浮15%132195.4810335.238.48%-4.60%
由上述测算可见，在标的资产后续年度未达预期的情况下，模拟测算天津聚元和苏州力神的收益法评估得出的股权价值仍均高于账面价值，不会出现评估值低于账面价值的情形。
399因此，在上述敏感性测算假设及下浮幅度的范围内，标的资产不存在股权价值低
于账面价值的风险。若后续业绩实际实现情况下浮幅度超出上述敏感性测算范围，标的资产仍可能存在股权价值低于账面价值的风险。
（2）天津聚元和苏州力神是否存在经营性贬值，相关减值是否充分计提
1）经济性贬值的定义
经济性贬值是指由于外部条件的变化引起的资产收益、资产利用率发生持续减少、下降或者闲置等而造成的资产价值损失；主要有市场竞争性因素引起的经济性贬值和政策因素引起的经济性贬值。
市场竞争性因素，是指由于某一种产品供过于求，造成该产品价格降低；政策因素，是指由于政策因素影响，如税收政策、环保政策的改变，造成该产品生产经营成本的上涨，但是该成本上涨因素又无法转嫁给消费者。由于前述原因，生产经营该产品的企业投资收益降低，经济社会对该领域的投资减少，最终造成生产该产品的企业资产价格降低。
2）标的资产是否存在经济性贬值的分析
*消费类锂离子电池行业未因市场竞争性因素出现不利迹象
A、我国锂离子电池行业处于高速发展阶段，市场充分竞争、行业格局基本确立，不存在过度价格竞争风险
我国锂离子电池产业保持高速增长，体系品种日趋齐全，产品质量持续提升，应用领域不断拓展。在广泛应用于消费类电子产品、新能源汽车、电动工具、储能装置的同时，工业智能化、军事信息化、民用便利化以及互联网、物联网、智能城市的快速发展也推动锂离子电池市场规模不断扩大。国家统计局数据显示，2014年我国锂离子电池产量为52.87亿只，2022年已增长至239.28亿只，复合增长率高达20.77%。
中国锂电池数码产品竞争格局（来自高工锂电）
400与同行业竞争对手对比来看，2022 年度，除 ATL 产品市场份额占比 32%，居行业
第一以外，其余同行业竞争对手市场份额均较为分散，市场第二至第八名均在2%-7%
份额区间内竞争；对比2021年度及2022年度，行业内前五名合计市场份额比重基本持平，表明消费类电池行业经过较长时间的发展，市场竞争较为充分，行业格局已经相对稳定。
B、随着下游消费电子行业的迭代发展，对消费类锂离子电池生产商不断提出新的需求，领先消费类锂离子电池生产商不会长期面临供过于求的局面消费类锂离子电池行业经过多年发展，市场化程度较高，参与者众多。随着下游消费类电子产品的不断升级，对电池性能的要求也越来越高，所以电池制造工艺、技术水平的高低在很大程度上决定了企业的竞争实力。同时，价格水平和服务质量在生产厂家获取订单、获得与大客户长期稳定合作方面也起到了很关键的作用。从全球市场的角度看，消费类锂离子电池的生产厂商主要集中于中、日、韩三国。
消费类锂离子电池行业的发展在很大程度受下游行业影响，下游消费电子行业普遍具有更新周期短、科技含量高、型号样式繁多等特点，对于消费类锂离子电池生产商的产品开发设计能力、工艺水平、市场响应速度、交货能力、售后服务等方面都具有很高的要求。并且，由于现代消费者对产品品质、用户体验更加注重，在电池续航能力、充电速度、电池寿命等方面也需要不断优化提高。随着行业竞争的加剧以及下游消费类电子产品对电池各方面性能要求的不断提升，研发实力弱、产品质量差的低端产能将逐渐被市场淘汰。同时，随着新兴消费类电子产品行业规模的迅速扩大，极大地促进了小型电池的市场需求，在此细分领域具有专利技术优势的企业将成为此次发展机遇中的最大
401受益者。
C、标的公司核心技术处于行业第一梯队，产线能力能够适应市场需求，不存在因标的公司自身不能适应行业竞争性因素，从而导致经济性贬值的情形标的公司作为国内最早从事锂离子电池研发和生产的企业之一，通过与头部终端客户的紧密对接、充分的市场洞察和持续的研发投入，在技术储备上始终占据引领地位，目前拥有较为成熟、先进的技术储备及产品体系。其中，天津聚元拥有面向客户实际需求的研发项目48个，经开发、送样、客户认证、完成设计定型、中试等步骤后可转量产。其中，预计量产投放时间在2023年下半年的有33个项目，将在中短期内为标的公司带来新增收入；预计量产投放时间在2024年及以后的储备项目已有15个，中长期中亦有新产品投放保障。苏州力神下半年至2025年上半年拟投放的系列产品在能量密度、寿命、充放电稳定性、温度耐受等各方面与存在公开信息的行业头部公司
亿纬锂能相比性能优异，拟投产产品包括目前2170电池中能量密度最高的产品、高低温循环性能区间宽度最大的、轻量化和小型化产品、充放电倍率和散热性能显著优于
传统电池的全极耳结构电池等，成为行业极具竞争力的新产品。
此外，从行业地位来看，标的资产在各终端领域锂电池出货量排名居行业前列。
根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2022 年度，天津力神在中国数码锂电池领域按出货量排名位居第 5 名，较 2021 年度上升 1名，仅次于 ATL、比亚迪、珠海冠宇、亿纬锂能，市场份额为3%。在全球电动工具市场用锂电池领域按出货量排名位居全球
第7名，中国企业第4名，仅次于亿纬锂能、天鹏电源、海四达，市场份额占全球的
5.7%；在中国电动工具用锂电池领域按出货量排名位居第4名，仅次于亿纬锂能、天
鹏电源、海四达，市场份额13.2%。前述出货量位于标的公司前列的公司中，目前仅珠海冠宇、亿纬锂能是以锂离子电池为主要业务的上市公司，标的公司作为消费类锂电池龙头，拥有市场竞争力。
最后，尽管标的公司中天津聚元因承接运营历史较久的天津力神的消费类业务资产，存在部分建成年限较长的产线，但是标的公司持续通过技改和引入新产线，目前各产线均具备良好生产能力，所生产的产品均能符合当前市场要求，不存在落后、淘汰产线；苏州力神成立时间较短，产线均为2017年引入，产线自动化程度高，能够满足市场需求和公司后续拟投放的新产品的生产要求，且因圆型锂离子电池规格相对标准的特点，苏州力神产线可以灵活基于现有产线技改，根据市场需要切换生产1865和
4022170两种规格。标的公司各产线的具体情况如下：
403标的公司产线建线时间历年改造产品类型技改方向和技术适应性
2023 年 9 月开工建设，预计 2024 年具备投 1、新建 3C 快充智能产线，满足现有市场高端
五期乙2023年软包锂离子电池
产条件客户需求，技术水平达国内一流
1、全面推广自动上下料功能，实现制造过程
no-touch。
2、蓝牙产线自动化水平得到大幅提升，线体达
到行业先进水平；通过华为基线评分，自动化得分高。
蓝牙自 2021 年对蓝牙 PACK 工序进行优化，导入全
2020年软包锂离子电池3、产线周转方式变化自动化率由升级前5.5%
动线 自动 PACK线设备提升到78%。主要工序除特殊材料之外，均实现了自动上下料。
4、产品尺寸的向下拓展50%，突破技术难点8个，优化卷针设计，装配段 CCD 精确定位，提高了线体的兼容性。
1、采用“全自动卷绕装配线体+化成柜”的工
小圆柱2020年2020年建线圆型锂离子电池艺路线，全面推广自动上下料，实现制造过程天津聚元 no-touch。
1、产线智能化升级，建立 MES 系统，信息化提
1、2021 年对自动分选设备和双折边设备进 升面向 MES 系统应用的设备开发及物料念，大
行自动化升价改造大提升了物料录入、工装寿命管理、工艺管理、甲一2019年软包锂离子电池
2、后加工工序进行自动化升级改造，时间和追溯的能力，实现产品全制程的质量控制；
自动导弹夹功能 满足 HP 谷歌，联想，等高端用户需求，达到业内先进水平
1、2018年导入蓝牙自动贴胶带机1、实现苹果型号贴胶带自动化，人时提升35%2、蓝牙自
2015年2、2021年对蓝牙化成工序进行改造，导入软包锂离子电池化成工段工艺优化后，达到业内先进水平，满
动线
蓝牙自动夹具化成设备足华为，荣耀蓝牙类产品需求
1、2015年对化成工序升级改造，导入夹具1、化成工段工艺达到业内领先水平，工艺升级
化成设备；新增双折边工艺，增加双折边设后人时提升50%。
备2、封装注液升级后满足客户需要。
甲二2012年软包锂离子电池
2、2016年后加工工序进行工艺升级，导入3、实现高端客户贴胶到自动化。
全自动 DEGAS 设备 4、电压内阻测试精度提升至 6 位半，满足高端
3、2017 年对 TCO 焊接工序进行升级改造， 客户需求。
404标的公司产线建线时间历年改造产品类型技改方向和技术适应性
导入半自动 TCO 焊接设备
4、2017年对分选车间进行工艺优化，导入
自动分选设备
5、2018年继续对夹具化成设备进行升级改
造
6、2018年对封装线和注液机进行升改造
7、2021年新增极组贴胶带工艺，导入自动
极组贴胶带设备；对分档工序进行升级改造，对 TCO 工序进行升级改造实现全自动，继续导入最新一代自动分选机
8、2022年卷绕机增加自动下料的改造
9、2023年封装线升级改造增加自动上料，
自动贴膜设备，分选段增加自动贴前沿胶带设备，增加 X283 自动贴胶带设备，升级换代 IROCV设备
1、2016年化成工序升级改造，引进新工艺
导入自动夹具化成设备
2、2018年继续对夹具化成设备升级改造1、工程能力提升，满足高端平板客户（亚马逊，甲三2012年3、2021年导入新型卷绕，封装设备，注液软包锂离子电池谷歌）需求设备，UV 单折边设备
4、2022年卷绕设备增加自动下料改造，封
装工序实现自动上料升级改造
1、2015年进行化成工序改造，引进新工艺
夹具化成
1、化成工段工艺达到业内领先水平，工艺升级
五期 2011 年 2、2017 年导入全自动 DEGAS 设备 软包锂离子电池
后人时提升50%
3、2018年继续对夹具化成工序进行自动化
升级改造
1、2006年注化封工序引入自动封口机、半
自动注液机替代手工作业1、满足高端客户三星客户需求，同时实现高端方型2005年方型锂离子电池
2、2010年装配工序引入半自动入壳机、扣产线自动化投产
盖机替代手工作业
405标的公司产线建线时间历年改造产品类型技改方向和技术适应性
3、2013年卷绕工序更新自动卷绕机、引入
自动下料机替代手工作业
4、2013年装配工序引入柔性线，升级半自
动装配线
5、2014年装配工序引入全自动装配线，部
分型号从入壳到打标工序实现自动化
6、2014年化成工序引入自动装盘机、针床
化成设备、自动分档机等设备，实现部分型号化成工序自动化，替代手工作业
7、2022 年对 X-ray 工序进行改造，实现自
动上下料
8、2023年对镍铝条焊接工序进行改造，定
位贴胶带进行改造实现自动化
1、2008年新导入自动制片机，点检柜1、作为蓝牙自动线的产能补充，除生产方式自
蓝牙线2002年2、2012年导入半自动卷绕机设备软包锂离子电池动化程度不如蓝牙自动线以外，能够生产的产
3、2017年导入分条机设备品规格参数均与蓝牙自动线相同
1、能够生产2170圆型电池主流参数中最大容量电池，并且具备生产苏州力神近年新研发、
1#2017年无圆型锂离子电池
拟投产的最新产品的能力
2、自动化水平高
1、2021年市场需求导入，原2170产线技1、能够生产2170圆型电池主流参数电池，包
改为 1865产线 括容量 2.5Ah，4A 充电循环；容量 2.0Ah，2C
2#2017年圆型锂离子电池
2、2022年2线从1865产线改为2170产线，充电循环
苏州力神
再次适应市场对产品规格的最新需要2、自动化水平高
1、能够生产2170圆型电池主流参数电池，包
1、2020年从21700产线技改为18650产线
括容量 2.5Ah，4A 充电循环；容量 2.0Ah，2C
3#2017年2、2022年3线从1865产线改为2170产线，圆型锂离子电池
充电循环再次适应市场对产品规格的最新需要
2、自动化水平高
1、能够生产1865圆型电池主流参数电池
4#2017年1、2020年从21700产线技改为18650产线圆型锂离子电池
2、自动化水平高
406综上所述，一方面，消费类锂电池行业已经过优胜劣汰，市场充分竞争，行业格局
基本确立，另一方面，下游消费类电子行业不断推陈出新，对上游锂离子电池存在持续性需求。因此，消费类锂电池行业不存在因过度竞争、长期供过于求导致价格大幅度下降造成经济性贬值的情况。
*消费类锂离子电池行业未因政策性因素出现不利迹象
锂离子电池是我国核心基础工业的关键材料之一，在消费类电子产品、汽车、医疗器械、通讯产品、军事工业、航天航空等领域均可发挥重要应用，多年来国家对于锂离子电池产业也十分关注，我国政府高度重视电池技术和产业发展。
随着“双碳”政策的推进，新能源产业链将迎来发展机遇期。党的二十大报告中进一步提出，要积极稳妥推进碳达峰碳中和，立足我国能源资源禀赋，坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动，深入推进能源革命。消费电池作为新能源产业链的重要一员和双碳趋势下的重要节能环保能源产品，未来将随着双碳目标推广力度的加深而得到更加广泛的应用与发展。在此背景下，不存在对消费类锂电池行业施加政策限制，从而导致行业生产经营成本显著提升，出现经济性贬值的情况。
*消费类锂电池行业企业积极扩充产能，社会对该领域的投资未有减少，因此锂离子电池行业企业的资产价格未出现因投资市场缩小而降低的情形近年来，消费类锂电池行业生产商积极扩充产能，面向消费类电池广阔市场拓展自身生产经营能力。公开信息披露的同行业可比公司消费类电池产能扩张计划包括：
A、紫建电子：根据紫建电子 2023 年半年度报告，紫建电子锂离子电池半年产能
12208.30万只，年化后较2022年全年产能21283.43万只有所提升。此外，公司有年
产1000万只锂离子电池的产能正在建设中；
B、博力威：根据博力威 2023 年半年度报告，博力威今年下半年将继续推进牛墩镇博力威锂电芯及储能电池研发生产总部二期项目工程，完善锂电芯和储能电池产品的产能布局；
C、赣锋锂业：根据赣锋锂业 2023 年半年度报告，赣锋锂业位于广东惠州的消费类锂电池生产基地于2022年投产，以满足锂产品快速增长的市场需求、帮助公司扩大全球市场份额、满足客户对公司产品不断增长的需求。
407上述可比公司的持续产能投资建设表明消费类锂电池行业仍然充满发展机遇及吸引力，生产企业为获得更高市场份额、更好服务客户、跟进市场需求，愿意不断持续积极投入资金、扩充产能规模。因此，消费类锂电池行业目前仍然是投资活跃领域，不存在因社会投资减少导致资产价值降低的情形。
同时，消费类锂电池行业发展历史较久、目前发展成熟，面向的下游领域也均已进入平稳发展阶段，因此不存在产能无序扩张的现象，不会因企业过度扩产导致市场环境恶化。行业龙头企业珠海冠宇、亿纬锂能近年来未有公开披露的消费类产能扩张动作，上述存在新增产能计划的企业主要系规模相对较小、自身切实存在发展需要，或者基于产业链布局新切入消费类电池领域的企业。由此可见，消费类锂电池行业内不存在过度投资的情况，不会因产能无序扩张导致供需失衡，从而导致资产价值降低的情形。
综上所述，标的公司所处的消费类锂电池行业未出现市场竞争性不利因素、政策性不利因素，社会投资持续稳健开展，不存在因过度竞争、供过于求或生产经营的政策成本提升导致企业收益显著下降，从而导致社会投资规模减少、资产价格下降的情况。因此，报告期内标的公司资产不存在经济性贬值，报告期内相关资产未计提经济性贬值原因合理充分。
3）标的公司已对主要资产类科目充分计提减值
报告期内，标的公司主要资产类科目包括固定资产、存货。标的公司已对主要资产类科目充分计提减值：
*固定资产：报告期内，标的公司除部分设备类固定资产存在闲置的情况外，其他固定资产运行情况良好，不存在淘汰迹象。标的公司已对于存在减值迹象的固定资产充分计提了减值：对于存在处置价值的固定资产，计提减值后净值为处置价值；对于不存在处置价值的固定资产，如部分低价值或非标固定资产，计提减值后净值为0。减值后，闲置固定资产仍有部分净额，主要系部分固定资产尚存在处置价值。固定资产折旧计提政策合理、减值测试过程符合会计准则相关规定。因此，标的公司固定资产减值计提充分、合理。有关标的公司固定资产减值计提情况，可参考本报告书之“第七章拟置出资产及拟置入资产评估情况”之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）资产基础法的评估情况及分析”之“1、天津聚元”之“（3）固定资产——房屋建（构）筑物”及“（4）
408固定资产——设备”之“4）评估过程”及“6）评估增值合理性”；*存货：报告期内，标的资产对存货中的库存商品项目计提了存货跌价准备，对其他项目未计提存货跌价准备。主要系原材料、半成品和在产品具备通用性，可以通过生产调整确保可变现净值高于原材料成本，因此可用于正常生产的原材料不存在减值迹象。
标的资产按照库存商品的实际质量情况及产品保质期划分良品、次品，对于良、次品分别按照是否存在估计售价区分是否存在可变现净值。对于存在在手订单作为可变现净值的估计依据的，按照成本和可变现净值孰高确定是否发生减值及减值金额；对于不存在可变现净值的，根据库龄计提存货跌价准备。总体来看，报告期内标的资产的存货跌价计提金额及比例呈逐年增长趋势，存货跌价准备充分合理。
三、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
根据《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《格式准则26号》的要求，上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“（1）评估机构的独立性本次交易聘请的中企华符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
409（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中企华采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对拟置入资产价值进行了评估，采用了资产基础法对拟置出资产价值进行了评估，最终对拟置入资产和拟置出资产均选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告为参考依据确定拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应业务资格和胜任能力，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案，评估定价具有公允性。
综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势对评估的影响及管理层应对措施
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、
技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变化不会影响本次拟购买资产估值的准确性。
上市公司在完成本次交易后，将积极推进自身技术、品牌、资源等核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能
410力。
（三）本次交易定价公允性分析
1、标的资产评估及作价
（1）拟置出资产
根据《置出资产评估报告》，本次交易拟置出资产的评估值为8294.07万元，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为8294.07万元。
（2）拟置入资产
根据《置入资产评估报告》，本次交易拟置入标的公司天津聚元、苏州力神的评估值分别为234650.04万元、139792.57万元，两家标的公司合计评估值为374442.61万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定374442.61万元。
2、标的资产评估值与同行业上市公司比较
（1）拟置出资产
本次拟置出资产的标的公司主营业务为造纸业务。国内 A 股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：宜宾纸业、岳阳林纸、晨鸣纸业、景兴纸业、安妮股份、
华泰股份、冠豪高新、山鹰国际、汇博纸业、仙鹤股份。拟置出资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：
单位：万元市盈率市净率评估基准日
股票代码上市公司名称归母净利润归母净资产（倍）（倍）市值（P/E） （P/B）
600793.SH 宜宾纸业 233336.38 2959.25 65791.77 78.85 3.55
600963.SH 岳阳林纸 983296.14 61556.06 919643.65 15.97 1.07
000488.SZ 晨鸣纸业 1483911.62 18929.01 1908456.55 78.39 0.78
002067.SZ 景兴纸业 404747.18 11759.43 553166.02 34.42 0.73
002235.SZ 安妮股份 429463.06 -13751.33 99767.70 -31.23 4.30
600308.SH 华泰股份 549323.70 42603.83 904567.85 12.89 0.61
600433.SH 冠豪高新 750734.77 38710.51 528786.50 19.39 1.42
600567.SH 山鹰国际 1144812.38 -225644.87 1358653.85 -5.07 0.84
600966.SH 博汇纸业 1188454.57 22807.19 651808.21 52.11 1.82
603733.SH 仙鹤股份 2151105.84 71028.78 687961.38 30.28 3.13
411市盈率市净率
评估基准日
股票代码上市公司名称归母净利润归母净资产（倍）（倍）市值（P/E） （P/B）
平均值28.601.82
中位数24.841.24
剔除异常值后的平均值22.591.39
拟置出资产8294.07-22003.00159.99-0.3851.84
注：1、可比公司市盈率 P/E=该公司的 2022 年 12 月 31 日收盘价*截至 2022 年 12 月 31 日总股本/
该公司 2022 年的归属于母公司股东的净利润，标的资产市盈率 P/E=标的公司 100%股权交易对价/该公司2022年度归属于母公司股东的净利润；
2、可比公司的市净率 P/B=该公司的 2022 年 12 月 31 日收盘价*截至 2022 年 12 月 31 日总股本/该
公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公司2022年12月31日归属于母公司所有者的净资产；
3、市盈率计算中，剔除异常值后的平均值计算不包括宜宾纸业、晨鸣纸业、安妮股份、山鹰国际、博汇纸业。
根据上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为28.60倍、市净率平均值为1.82倍，剔除异常值后同行业可比上市公司市盈率平均值为22.59倍、市净率平均值为1.39倍。本次拟置出资产净利润亏损，市盈率为-0.38倍，低于同行业可比上市公司市盈率平均值；市净率为51.84，显著高于同行业可比上市公司市净率平均值。本次拟置出资产市净率偏高主要系资产基础法下评估结果存在增值加之拟置出资产净资产账面价值较低所致。
（2）拟置入资产
本次拟置入资产的标的公司主营业务为消费电池。国内 A 股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：德赛电池、亿纬锂能、欣旺达、鹏辉能源、紫建电子、博
力威、珠海冠宇、赣锋锂业。
拟置入资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：
单位：万元市盈率市净率评估基准日
股票代码上市公司名称归母净利润归母净资产（倍）（倍）市值（P/E） （P/B）
000049.SZ 德赛电池 1301734.08 86620.90 408824.49 15.03 3.18
300014.SZ 亿纬锂能 17947064.05 350896.38 3041345.06 51.15 5.90
300207.SZ 欣旺达 3939021.80 106375.37 2005624.44 37.03 1.96
412市盈率市净率
评估基准日
股票代码上市公司名称归母净利润归母净资产（倍）（倍）市值（P/E） （P/B）
300438.SZ 鹏辉能源 3597616.04 62838.22 395593.02 57.25 9.09
301121.SZ 紫建电子 364990.41 4183.54 162691.25 87.24 2.24
688345.SH 博力威 524700.00 11019.22 121534.24 47.62 4.32
688772.SH 珠海冠宇 2091139.11 9100.60 663154.75 229.78 3.15
002460.SZ 赣锋锂业 14019904.52 2050356.79 4404282.70 6.84 3.18
平均值66.494.13
中位数49.383.18
剔除异常值后的平均值26.633.16
拟置入资产合计374442.6112240.43291786.2930.591.28
注：1、可比公司市盈率 P/E=该公司的 2022 年 12 月 31 日收盘价*截至 2022 年 12 月 31 日总股本/
该公司 2022 年的归属于母公司股东的净利润，标的资产市盈率 P/E=标的公司 100%股权交易对价/该公司2022年度归属于母公司股东的净利润；
2、可比公司的市净率 P/B=该公司的 2022 年 12 月 31 日收盘价*截至 2022 年 12 月 31 日总股本/该
公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公司2022年12月31日归属于母公司所有者的净资产；
3、市盈率计算中，剔除异常值后的平均值计算不包括亿纬锂能、鹏辉能源、紫建电子、珠海冠宇。
根据上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为66.49倍，剔除异常值后同行业可比上市公司市盈率平均值为26.63倍。本次拟置入资产合计评估值对应市盈率为
30.59倍，与剔除异常值后可比上市公司市盈率水平基本可比。本次拟置入资产合计评
估值对应市净率为1.28，略低于同行业可比上市公司市净率，主要系可比公司享有二级
市场流动性溢价，估值定价具备公允性。
3、标的资产评估值与 A 股市场可比交易的估值比较
（1）拟置出资产
本次交易从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
单位：万元上市公司全部股权市盈率市净率标的资产评估基准日
证券简称证券代码评估作价（倍）（倍）武汉晨鸣汉阳纸业股2023年7月晨鸣纸业 000488.SZ 75237.30 -5.18 1.69份有限公司31日
413上市公司全部股权市盈率市净率
标的资产评估基准日
证券简称证券代码评估作价（倍）（倍）寿光美伦纸业有限责2022年9月
880153.8235.931.06
任公司1.19%股权30日浙江景兴纸板有限公2021年12月景兴纸业 002067.SZ 92853.26 11.79 1.25司股权31日粤华包股票2020年9月8冠豪高新 600433.SH 204697.13 79.08 0.98
505425000股日
平均数30.411.25
中位数23.861.16
拟置出资产-0.3851.84
注：1、可比交易公司市盈率 P/E=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日前最后一个完整会计年
度归属于母公司股东的净利润，标的资产市盈率 P/E=标的公司 100%股权交易对价/该公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润；
2、可比交易公司的市净率 P/B=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日归属于母公司所有者的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公司 2022 年末归属于母公司所有者的净资产。
根据上表可知，同行业可比交易案例中的市盈率为30.41倍，本次拟置出资产市盈率为-0.38倍，拟置出资产连续两年亏损，其市盈率与可比交易不具备可比性；同行业可比交易案例中的市净率为1.25倍，本次拟置出资产市净率为51.84倍，拟置出资产市净率显著高于同行业可比交易案例。本次拟置出资产市净率偏高主要系资产基础法下评估结果存在增值加之拟置出资产净资产账面价值较低所致。
（2）拟置入资产
本次交易从业务和交易相似性的角度，选取近年来交易标的属于相关行业的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
单位：万元上市公司全部股权市盈率市净率标的资产评估基准日
证券简称证券代码评估作价（倍）（倍）重庆特瑞电池材料股份有限2022年4月万里股份 600847.SH 245000.00 104.15 9.62
公司48.15%股权30日江苏海四达电源有限公司2021年12月普利特 002324.SZ 163000.00 15.95 1.76
79.79%股权31日
长虹三杰新能源有限公司2021年9月长虹能源 836239.BJ 522597.71 36.87 9.45
33.17%股权30日
佛山市实达科技有限公司2021年9月鹏辉能源 300438.SZ 95100.00 18.64 3.47
24.08%股权30日
414上市公司全部股权市盈率市净率
标的资产评估基准日
证券简称证券代码评估作价（倍）（倍）天津贝特瑞新能源科技有限
32864.0075.341.26
公司100%股权2020年12月龙蟠科技 603906.SH江苏贝特瑞纳米科技有限公31日
51579.10-18.662.00
司100%股权江西省福斯特新能源集团有2015年4月远东股份 600869.SH 120415.47 26.87 7.81
限公司100%股权30日
平均值37.025.05
中位数26.873.47
剔除异常值后的平均值34.734.75
标的资产30.591.28
注：1、可比交易公司市盈率 P/E=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日前最后一个完整会计年
度归属于母公司股东的净利润，标的资产市盈率 P/E=标的资产 100%股权交易对价/2022 年归属于母公司股东的净利润；
2、可比交易公司市净率 P/B=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日归属于母公司所有者的净资产，标的资产市净率 P/B=标的资产 100%股权交易对价/2022 年末归属于母公司所有者的净资产；
3、市盈率和市净率计算中，剔除异常值后的平均值计算不包括标的资产重庆特瑞电池材料股份有
限公司和江苏贝特瑞纳米科技有限公司100%股权。
由于近年来标的资产完全为消费类锂电池的可比交易案例相对较少，因此在可比交易的选择中选取了标的资产为锂电池相关产品及材料的案例。根据上表可知，同行业可比交易案例中的平均市盈率为37.02倍、平均市净率为5.05倍；中位市盈率为26.87
倍、中位市净率为3.47倍；剔除异常值后的平均值为34.73倍、市净率为4.75倍。本次标的资产合计评估值对应市盈率为30.59倍、市净率为1.28倍，整体估值低于可比交易的平均值，也与可比交易的中位数接近。
上述可比交易案例中标的资产的主要业务情况如下所示：
上市公司标的资产主要产品应用领域证券简称证券代码重庆特瑞电池材
主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂新能源汽车动力电池、储
万里股份 600847.SH 料股份有限公司
产品的研发、生产及销售能电池等领域
48.15%股权
锂离子电池、镍系电池和电池管理
江苏海四达电源系统等。锂离子电池占比最大，包电动工具、智能家电、通普利特 002324.SZ 有限公司 括三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂信、储能、轨道交通、航
79.79%股权锂离子电池、聚合物软包锂离子电空航天等领域
池等
长虹能源 836239.BJ 长虹三杰新能源 主要从事锂离子电池的研发、设计、电动工具、园林工具、吸
415上市公司
标的资产主要产品应用领域证券简称证券代码
有限公司生产和销售，产品主要包括不同规尘器、智能家居等领域
33.17%股权格的18650和21700圆柱形电池电
芯
佛山市实达科技主要从事锂离子电池研发、生产和汽车应急启动电源、电子
鹏辉能源 300438.SZ 有限公司 销售，产品主要为高倍率锂离子电烟、无人机及航模玩具等
24.08%股权池领域
天津贝特瑞新能纳米材料、锂离子电池正极材料制产品应用于新能源汽车
源科技有限公司造、研发、销售。公司主要产品为动力电池、消费电子电
100%股权磷酸铁锂正极材料池、储能电池等领域
龙蟠科技 603906.SH
江苏贝特瑞纳米锂离子电池正极材料制造、研发、产品应用于新能源汽车
科技有限公司销售。公司主要产品为磷酸铁锂正动力电池、消费电子电
100%股权极材料池、储能电池等领域
江西省福斯特新专业从事锂离子电池研发、生产、数码产品、电动自行车、
远东股份 600869.SH 能源集团有限公 销售，主要生产 18650 型圆柱锂电 电动摩托车、新能源汽司100%股权池车、储能等领域
若进一步考虑标的资产的业务情况，则以普利特、长虹能源和远东股份的案例更为可比。长虹能源和远东股份案例中的标的资产均以圆型锂离子电池作为主要产品，普利特案例中的标的资产除生产圆型锂离子电池外，也生产磷酸铁锂锂离子电池和聚合物软包锂离子电池，且相关产品主要应用于消费类领域，与天津聚元和苏州力神的情况类似。上述三个案例的平均市盈率为26.56倍、平均市净率为6.34倍；中位市盈率为26.87倍、中位市净率为7.81倍。本次标的资产合计评估值对应市盈率与上述三宗可比交易接近，市净率显著低于上述三宗可比交易，估值定价具备公允性。
4、仅采用资产基础法对拟置出资产进行评估的原因及合理性
（1）拟置出资产历史期间经营情况、行业发展前景及未来盈利预期
报告期内，星河科技的主要财务指标如下所示：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额50508.4163600.6376522.53
负债总额51076.9063440.6462816.52
净资产-568.49159.9913706.01
项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入31988.8087491.2698071.36
营业成本32744.9092923.6795590.98
416项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
营业利润-718.90-21854.71-2302.32
利润总额-728.48-22003.00-2526.61
净利润-728.48-22003.00-2526.61
注：以上数据已经审计。
如上表所示，报告期内，星河科技营业收入呈下降趋势，并出现连续亏损，目前已出现净资产为负的情形。星河科技经营面临的挑战主要与行业发展形势变动有关。2018年下半年起，伴随着社融收紧、国际贸易摩擦加剧，叠加2020年以来外部因素的影响，造纸行业经受了需求收缩、预期转弱等需求端压力，再加上原辅材料和能源价格上涨带来的超预期等因素的冲击，使得行业景气度明显下降，行业内企业盈利处于低谷。根据中国造纸行业协会统计，2022年我国2561家造纸生产企业利润总额336亿元，同比下滑37.54％，其中亏损企业有770家，占比达到30.07%。
从行业整体来看，目前造纸业仍处于较为低迷状态。需求端来看当前行业处于主动去库存过程，纸价位于低位；成本端看2023年上半年纸浆价格较2022年的水平略有下滑，但仍然处于高位状态。随着宏观经济的不断发展，以及绿色环保纸制品在包装、工业等行业的不断应用，同时“限塑令”加速了纸制品对塑料制品的替代，行业需求将逐渐回升甚至稳步上升。此外原材料价格有望逐渐回落，成本端压力缓释的确定性高。因此，尽管短期内造纸行业仍将面临一定的压力及不确定性，但从中长期来看整体恢复及发展的趋势较好。
综上所述，虽然长远来看造纸行业有望逐步回暖，但受到短期内行业环境等内外部因素影响，近年来星河科技营业收入呈下降趋势，并出现连续亏损，业绩出现不利变动。
（2）本次交易仅采用资产基础法对拟置出资产进行评估的具备合理性，符合《重组办法》第二十条的规定
1）本次评估仅选择资产基础法的原因
本次星河科技评估不适用市场法及收益法，故仅采用资产基础法评估，具体原因如下：
*未采用市场法的原因
417市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估
角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材与市场、评估结果说服力强的特点。受到近年来我国造纸行业市场需求低迷、原材料成本占比较高，产品的议价能力较弱，行业利润波动较大等因素影响，对星河科技生产经营的稳定性造成一定影响，近两年已连续亏损，未来经营情况不明朗，故市场法不适用于本次评估。
*未采用收益法的原因
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。但考虑到星河科技各年度净利润波动较大，2022年市场需求低迷以及原料成本波动依然极大影响着造纸业务的盈利能力。同时考虑到造纸业务原材料成本占比较高，置出资产产品的议价能力较弱，造纸业业务持续性下滑进一步加大造纸板块运营的风险。在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下，标的资产的生产经营不确定性较大，管理层无法预计未来发展趋势及经营状况，无法合理预测未来收益，因此本次评估未采用收益法。
*采用资产基础法的原因
由于置出资产有完备的评估基准日财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，满足采用资产基础法的条件，故本次评估选用资产基础法进行评估。
2）相关法律法规和评估准则规定根据《重组办法》第二十条规定，“……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》相关规定：“除采用清算价格等以非持续经营假设为前提的评估方法以外，涉及企业价值的资产评估项目，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并确定其中一个为评估报告使用结果。”依据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
418根据《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”综上所述，相关法律法规及评估准则虽然要求原则上采用两种以上的方法进行评估或者估值；但在被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件时，亦可仅采用一种评估方法。如前所述，本次评估对三种基本评估方法的适用情况进行了说明，仅选用资产基础法进行评估符合星河科技的实际情况，也符合相关法律法规和评估准则规定。
3）重大资产重组仅采用一种方法的案例列示
过往市场案例中，也存在重大资产重组中仅采用资产基础法进行评估定价的情形，具体如下：
评估方法上市公司项目完成时间被评估资产评估基准日选择重大资产出售及发行股份北京华联综合超市股份有仅资产基
华联综超购买资产并募集配套资金2022/11/172022/4/30限公司全部资产及负债础法暨关联交易截至评估基准日除
重大资产置换、发行股份
COMAN 公司 100%股权 仅资产基
普丽盛购买资产并募集配套资金2022/8/42021/10/31以外的上市公司的全部资础法暨关联交易产和负债海南新苏模塑工贸有限公仅资产基
2021/10/31
司础法
钧达股份重大资产出售暨关联交易2022/6/10苏州钧达车业科技有限公仅资产基
2021/10/31
司础法
鑫安保险17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准
重大资产出售及发行股份日除鑫安保险17.5%股权仅资产基
*ST 夏利 2021/1/7 2019/12/31购买资产并募集配套资金及留抵进项税外的全部资础法产和负债的夏利运营
100%股权综上所述，星河科技仅采用资产基础法一种方法进行评估定价具有合理性，符合《重组管理办法》第二十条的规定等相关法规和评估准则规定。
4195、本次交易不存在低估拟置出资产价值的情形，评估定价有利于保护上市公司和中小
股东利益
结合上文分析，考虑到报告期内受行业整体低迷的影响，星河科技出现连续亏损，因此采用资产基础法的估值结果能够更好地反映出星河科技的真实估值水平，避免因行业及公司业绩的短期波动从而导致低估拟置出资产价值的情况。
结合对拟置出资产范围内房屋建筑物类资产、机器设备等固定资产以及土地使用权
的具体评估过程及考量来看，本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
此外，从可比案例情况来看，本次资产基础法的估值结果高于同行业交易案例以及同行业上市公司的平均水平，说明本次评估定价不存在低估拟置出资产价值的情形。
综上所述，本次交易不存在低估拟置出资产价值的情形，评估定价结果有利于保护上市公司和中小股东利益。
6、拟置入资产报告期内业绩下滑情况及未来年度经营业绩改善预期及可实现性
（1）拟置入资产报告期内业绩下滑情况
报告期内，标的资产业绩变化情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入175783.58536864.61483854.48
营业利润1110.0820360.5518762.37
利润总额1115.1412651.1018838.83归属于母公司股东的净
1879.6612240.4317421.09
利润扣除非经常性损益后的
1704.1518177.0716063.44
归母净利润
总体来看，2021-2022年，标的资产扣非后的归母净利润较为稳定。但2023年以来标的资产业绩有所下滑，业绩实现情况与收益法预测数据也存在一定差异。2023年上半年业绩下滑的主要原因系：
420一方面2023年上半年消费电子行业处于低迷周期，消费电池下游设备厂商上半年
处于去库存阶段，对上游消费类成品电池的需求量下降，使得包括标的资产在内的消费电池生产商的业绩同比出现一定下滑。2023年1-6月，同行业可比公司欣旺达、德赛电子实现利润总额4313.38万元和14652.34万元，较去年同期分别下滑87.20%和62.48%。
可比公司珠海冠宇2023年1-6月营业收入较去年同期下滑4.59%。虽然珠海冠宇归属于母公司股东的净利润较去年同期增长125.06%，但主要系其2022年度经营业绩处于低谷，较2021年同期下滑90.38%，尽管其2023年有所恢复，但较前几年仍存在差距。
另一方面上游原材料价格的波动也对公司业绩产生冲击。标的公司主要采购原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铜箔等，原材料占营业成本比重较高，相关材料受多种因素影响容易出现价格的大幅波动。报告期内相关正极材料价格走势如下图所示：
数据来源：上海有色网（SMM），2021 年 1 月 4 日-2023 年 11 月 10日以三元材料622为例，自2021年初以来，价格持续上升，并于2022年一季度末达峰，2022年二季度至年末持续处于高位。而以圆型锂离子电池为主要产品的苏州力神于2022年末库存商品较多，因此受原材料价格大幅上涨影响。该等库存商品的账面成本较高，从而对标的资产业绩造成不利影响。
（2）拟置入资产未来年度经营业绩改善预期及可实现性
421结合上文分析，2023年上半年拟置入资产出现业绩下滑主要与消费电子行业的整
体低迷情况和原材料价格的波动有关，但相关因素的影响是暂时性的，不会对拟置入资产的未来发展产生重大不利影响。一方面，随着全球经济的逐渐企稳向好，人们对消费电子产品的需求逐步恢复，预计行业需求将逐渐迎来复苏。另一方面，如上文所述，2023年以来包括正极材料在内的原材料价格相较去年有所回落，原材料价格的下降也降低了拟置入资产的采购及备货压力，有利于经营业绩的逐步改善。
此外，标的资产具有自身独特的竞争优势。核心技术处于行业第一梯队，且近年来持续保持稳定的研发费用投入，增强长期竞争力；市场开拓情况良好，与小米、惠普、联想、三星、TTI、BMZ、美团、Google、亚马逊、怪兽充电、华为、亚马逊等知名企
业保持良好合作，积累了优质的下游客户资源；整体经营情况良好，从2021-2022年的业绩情况来看，在行业需求稳定的情况下，拟置入资产的整体经营情况较优，盈利水平较强。此外，在消费电池行业逐步复苏的背景下，拟置入资产经营情况也迎来了进一步改善的机会，2023年下半年在手订单数量对应月均交付量已较上半年显著转好，出货量也有所提升，未来的业绩也将逐步改善。
综上所述，尽管2023年以来受行业整体低迷及上游原材料价格波动影响，拟置入资产的业绩有所下滑，但相关因素的影响是暂时性的。随着行业的逐渐复苏及原材料价格的趋稳，标的资产未来年度的业绩改善预期及可实现性较好，因此评估定价具有合理性。
7、本次交易拟置入资产选取资产基础法评估结果作为定价依据且未设置业绩承诺安排
的合理性
（1）资产基础法评估结果高于收益法评估结果的原因
1）评估方法的价值内涵不同
本次收益法评估后的股东全部权益价值为343736.51万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为374442.61万元，两者相差30706.10万元，差异率为8.93%。两种评估方法的评估结果之间存在差异具备合理性。
资产基础法评估是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法评估是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。由
422于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
由于资产基础法是从资产购建的角度反映股东投入的市场价值，而天津聚元及苏州力神作为制造类企业，资产配置较为完整，土地使用权、固定资产等资产价值均在资产基础法体现，而收益法中的预测是基于宏观政策和市场预期决定的，锂电池生产企业近年来受上游原材料价格变动的影响，盈利能力变化比较大，未来预测数据受到的不确定性影响因素较多，从而导致两者的评估结果存在差异。
2）企业特征及行业特性对评估结果产生影响
标的资产主要从事消费类锂离子电池的研发、生产和销售，属于制造业中的锂离子电池制造行业，其核心资产主要为固定资产、存货、无形资产等。由于标的资产成立时间较早，因此固定资产中大量的房屋购置物和机器设备的建成及购置时间较早，相关资产的经济寿命年限高于折旧年限，从而在资产基础法下增值明显。而无形资产中的土地使用权原始入账时间同样较早，随着当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨，导致相关土地增值明显，同样在资产基础法下整体增值明显。
如前文所述，标的资产所属的消费电子行业受宏观经济变动及上游原材料价格波动影响较大，存在一定的不确定性。因此本次交易在对标的资产进行收益法预测时，一方面充分考虑了消费电子行业长期向好的根本性趋势，但另一方面也审慎合理考虑了行业自身的特点及给标的资产未来业绩带来的风险，对其未来产生的现金流量进行折现，进而形成收益法结论。在对行业保持审慎性乐观的前提下，收益法的评估结果也保持谨慎。
综上所述，基于资产基础法和收益法的不同内涵，以及标的资产自身的企业特征及所属的行业特性，资产基础法高于收益法具有合理性。
（2）选取资产基础法评估结果作为定价依据且未设置业绩承诺安排的合理性，是
否存在通过选择评估方法规避业绩补偿义务的情形，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
1）标的资产所处行业上游原材料价格大幅波动，收益法未来期间预测存在不确定性，选用资产基础法有利于合理反映标的公司资产及负债的市场价值选取资产基础法评估作价，主要是由于标的资产所属的消费电子行业受宏观经济变动及上游原材料价格波动影响较大，使得收益法预测存在不确定性。而资产基础法是从423资产购建的角度反映股东投入的市场价。标的资产作为制造类企业，资产配置较为完整，
土地使用权、固定资产等资产价值均在资产基础法体现。资产基础法的评估结果能够合理地反映标的公司资产及负债的市场价值。
2）本次交易标的公司选取资产基础法作为作价依据且未设置业绩承诺安排存在市
场先例
从过往案例来看，选取资产基础法作为作价依据且未设置业绩承诺安排存在市场先例，具体如下：
单位：万元
资产基础法评收益法/市场法业绩承诺或补年份上市公司标的资产最终作价依据估结果评估结果偿安排
2023年长江电力云川公司8048382.797987743.09资产基础法无
2022年文山电力调峰调频公司1568963.881539700.00资产基础法无
2021年东安动力东安汽发328918.92327256.10资产基础法无
江南造船2327662.921889000.00无
广船国际1054109.08512023.23无
2020年中国船舶黄埔文冲849303.92738921.20资产基础法无
外高桥造船1376099.031288000.00无
中船澄西563545.04487000.00无
中国船柴616249.14492336.85无
武汉船机644650.36486650.22无
2019年中国动力河柴重工231066.60175441.55资产基础法无
陕柴重工357569.70269012.11无
重齿公司414527.19359224.01无
2018年中国重工大船重工3880055.753843365.72资产基础法无
由上表可见，多个同类交易中选取资产基础法作为作价依据，本次交易标的公司选取资产基础法作为作价依据存在市场先例。
3）未设置业绩补偿不违反法律法规和监管规则的规定
本次交易中采用资产基础法、收益法两种方法对拟购买资产进行评估，并以资产基础法作为定价参考依据；本次交易预计将提升上市公司每股收益。因此，本次交易不属于《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》中规定的必须设置业绩
424补偿的情形，可以不设置业绩补偿安排，本次交易未设置业绩补偿符合前述相关规定。
4）本次交易完成后有助于增强上市公司的经营能力和盈利能力，维护上市公司和
中小股东利益
本次交易中，标的资产报告期内经营业绩良好，所处行业发展空间广阔。本次交易标的资产主营业务为锂离子电池研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将实现对标的资产的并表，增厚上市公司资产规模、收入和业绩，为上市公司持续稳定发展打造新的增长点，提升上市公司综合实力。标的资产规模体量大，盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司资产总额，营业收入规模均有明显增加，并实现扭亏为盈。
通过本次交易，可以将上市公司造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力。本次交易前后，上市公司2022年度基本每股收益将自-0.33元/股提升至0.16元/股，毛利率将自2.40%提升至12.81%，净利润率将自-21.12%提升至1.97%，上市公司盈利能力将明显增强。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、盈利能力和抗风险能力，提高价值和股东回报，实现上市公司未来的持续稳定发展，维护上市公司和中小股东利益。
5）本次交易设置了保护上市公司和中小投资者利益的相关措施
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
本次交易中，上市公司严格履行信息披露义务、执行关联交易批准程序，上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、本次交易完成后
的控股股东天津力神均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，严格从交易程序层面保护中小投资者利益。
综上所述，本次交易未设置业绩补偿不违反法律法规和监管规则的规定，交易完成后有助于增强上市公司的盈利能力，增厚上市公司每股净资产，同时在交易过程中也设置了保护中小股东利益的相关措施，上述安排有利于保护和最终实现上市公司及中小股
425东利益。
（四）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务，标的公司主要从事消费类锂离子电池制造业务。上市公司与标的公司目前在上游供应渠道、下游客户群体、营业模式、技术研发等方面不存在显著可量化的协同效应。
此外，本次交易中，出于审慎考虑，对拟购买资产的估值是基于本次交易前标的公司自身经营情况进行的。综上所述，本次对拟购买资产的估值并未考虑协同效应。
（五）评估基准日至重组报告书披露日，拟置入资产和拟置出资产发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至本重组报告书签署日，拟置入资产和拟置出资产均未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（六）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
拟置入资产和拟置出资产的交易定价以评估结果为依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华评估具有相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中企华评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖事项存在，评估假设前提合
426理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，中企华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告为参考依据确定拟置入资产和拟置出资产的最终
交易价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应业务资格和胜任能力，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案，评估定价具有公允性。
综上所述，作为公司的独立董事，我们认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
427第八章本次交易主要合同
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年11月10日，上市公司与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（二）本次重组具体方案
1、重大资产置换
上市公司拟以截至审计评估基准日造纸业务相关资产及负债作为置出资产，与天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权的等值部分进行置换。置出资产将由天津力神或其指定的第三方承接。
2、发行股份购买资产
本次交易中，初步预计置入资产交易对价将高于置出资产交易对价，针对置出资产交易对价与置入资产交易对价的差额，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。本次交易完成后，上市公司将直接持有天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。
3、募集配套资金
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
428（三）重大资产置换
本次交易的拟置出资产为美利云持有的截至评估基准日的造纸业务相关资产及负债，拟置出的相关资产及负债将由天津力神或其指定的第三方承接，自拟置出资产交割日起，上市公司在交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产承接方继受并负责进行处理。
根据“人随资产走”的原则，上市公司及时制定置出资产相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。置出资产交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
本次交易的置入资产为天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，置入资产交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确
认的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。如天津力神在过渡期间对标的公司进行增资或实缴出资，该等增资或出资价款应计入置入资产交易对价。
上市公司将其置出资产与天津力神持有的置入资产的等值部分进行置换后，置出资产交易对价不足以覆盖置入资产交易对价的部分，由上市公司以发行股份的方式支付。
为免疑义，截至《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署日，置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，待审计、评估工作完成后，上市公司将与天津力神按照相关监管规定，对置入资产及置出资产在过渡期间的其他收益和亏损的归属以及相关支付安排、交易对价、发行股份数量等另行协商确定，并在补充协议中明确。
（四）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即
2022年11月14日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。（董事会决
429议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
3、交易对方与认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，交易对方为标的股权的持有人，即天津力神。
4、发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝拟置入资产与拟置
出资产交易对价的差额部分÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股份拟在深交所上市。
4306、锁定期
交易对方因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自该等股份
发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方基于新增股份衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于本次重组所取得股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天津力神不转让在上市公司拥有权益的股份。
7、过渡期间损益安排
本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定。
8、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（五）募集配套资金上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时向包括国调基金二期在内的不超过35
431名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份
购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
（六）本次交易的业绩承诺补偿安排
鉴于置入资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未就业绩承诺补偿作出明确安排。待置入资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，若置入资产最终采取收益法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价依据，则上市公司届时将与交易对方协商签署相关业绩承诺及补偿协议，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
（七）交割
1、双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证监会核准文件之日起十二（12）
个月内共同完成本次重组的实施工作。在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第11.2.1条规定的生效条件成就后，天津力神应按《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第7.2条规定将标的股权转让予美利云，美利云应按《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第7.3条、第7.4条规定向天津力神或其指定的第三方交付置出资产并完成本次发行的股票交付。
2、置入资产的交割
天津力神承诺将尽最大努力尽快完成本部消费类电池业务及资产，以及所持力神电池（香港）有限公司100%股权整体转让至天津聚元的各项具体工作，确保标的股权能按本协议约定时间完成交割。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第11.2.1条规定的生效条件全部成就后，天津力神应积极配合美利云签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至美利云名下所需的全部文件。
在完成《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第7.2.2条所述文件的签署后，天津力神应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转
432让的工商变更登记文件并完成相关手续。
双方同意并确认，标的股权的权利、义务和风险自交割日起转由上市公司享有及承担。
3、置出资产的交割
在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第11.2.1条规定的生效条件成就后，美利云与天津力神或其指定的第三方应适时就置出资产签署资产交接确认书完成交割。
美利云应积极配合天津力神或其指定的第三方签署有关法律规定办理置出资产过
户至天津力神或其指定的第三方名下所需的全部文件，在完成前述文件的签署后，美利云应及时向相关置出资产登记的主管部门提交相关置出资产转让的变更登记文件并完成相关手续。
双方同意并确认，置出资产的权利、义务和风险自交割日起转由天津力神或其指定
的第三方享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
4、在标的股权交割完成后，双方应尽最大努力在标的股权交割日之后及时完成本
次发行的其他相关程序，包括但不限于由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（八）协议的成立、生效和终止
1、成立
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
2、生效
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》在下列先决条件全部成就后生效：
（1）本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过，并批准天津力神免于以要约方式增持上市公司股份。
（2）本次交易已经天津力神董事会和股东大会审议通过。
（3）标的公司股东天津力神已出具同意标的股权转让的股东决定。
433（4）上市公司已召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置
出涉及的员工安置事项；
（5）本次交易已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）。
（6）本次交易涉及的《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》已经国务院国资委备案。
（7）国务院国资委已批准本次交易。
（8）中国证监会核准本次交易。
（9）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
3、终止
（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》经协议双方协商一致，可在生效前终止；
（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，经双方协商一致或根据
届时双方另行约定，可以终止《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（九）违约责任条款
对于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的一方（以下简称“违约方”）
违反本协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对《重大资产置换及发行股份购买资产协议》任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》任何条款而享有的权利和
救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2023年5月9日，上市公司（甲方）与交易对方天津力神（乙方）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
434（二）重大资产置换
本次交易的置出资产为美利云持有的星河科技100%股权。置出资产交易对价以置出资产经国务院国资委备案后的评估值8294.07万元为参考依据，经交易双方协商确定为人民币8294.07万元。
本次交易的置入资产为天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。
天津聚元100%股权经国务院国资委备案后的评估值为234650.04万元，苏州力神100%股权经国务院国资委备案后的评估值为139792.57万元，置入资产交易对价以置入资产评估值合计数374442.61万元为参考依据，经交易双方协商确定为人民币374442.61万元。如天津力神在过渡期间对标的公司进行增资或实缴出资，该等增资或出资价款应计入置入资产交易对价。
上市公司将其置出资产与天津力神持有的置入资产的等值部分进行置换后，针对置入资产交易对价和置出资产交易对价之间的差额部分，即人民币366148.54万元，由上市公司以发行股份的方式向天津力神进行支付。
星河科技系上市公司设立的用于承接造纸业务相关资产、负债和人员的全资子公司。
截至2023年4月30日，上市公司造纸业务相关资产、负债已通过非公开协议转让方式转移至星河科技，相关人员的劳动合同换签工作正在进行中。待本次交易获中国证监会注册后，上市公司将适时将所持星河科技100%股权交割至天津力神名下。
（三）发行股份购买资产
1、上市公司拟向天津力神发行股份，用于支付置入资产交易对价与置出资产交易
对价的差额部分，即人民币366148.54万元。
2、发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
（1）本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。（董
435事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）
（2）定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
（3）交易对方与认购方式
本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，交易对方为标的股权的持有人，即天津力神。
（4）发行数量
本次发行股份数量为495464871股，计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝置入资产与置出资产交易对价的差额部分（人民币366148.54万元）÷每股发行价格
（7.39元/股），并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（5）发行股份的上市地点本次发行的股份将在深交所上市。
436（6）锁定期交易对方因本次重组而获得的上市公司股份的锁定期安排具体见《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定。
（7）过渡期间损益安排
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。本次重组交割完成后，上市公司将及时聘请符合《证券法》相关要求的审计机构对置入资产在过渡期间的损益进行审计
并出具《专项审计报告》，如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；如交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月月末。根据专项审计结果，置入资产在过渡期内运营结果如表现为收益，则所产生的盈利或其他任何原因增加的归属于母公司的所有者权益均归属于天津力神，通过标的公司向天津力神分红及/或上市公司向天津力神支付现金的方式进行支付；置入资产在过渡期内运营结果
如表现为亏损，则所产生的亏损或其他任何原因减少的归属于母公司的所有者权益天津力神应以现金方式向上市公司补足。
过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
（8）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（四）债权债务处理
1、置入资产涉及的债权债务处理
（1）置入资产涉及的苏州力神100%股权和天津聚元100%股权转让导致的权属变
更不涉及债权债务主体的变更，原由苏州力神和天津聚元享有和承担的债权债务在交割日后仍然由苏州力神和天津聚元享有和承担。
（2）乙方将本部消费类电池业务及资产整体转移至天津聚元（以下简称“内部重组”）的交割工作已于2022年12月31日完成。就内部重组涉及的债务转让乙方已取得绝大多数债权人出具的书面同意函，对于尚未出具书面同意函的少数债权人，乙方仍
437在与其积极沟通；如在交割日或交割日之后，乙方内部重组中债务人或合同义务人仍向
乙方偿付债务或履行义务的，乙方应告知债务人或合同义务人向天津聚元履行义务，如债务人或合同义务人仍继续向乙方履行义务的，乙方在收到偿付款项或合同收益后将相关款项或收益转交天津聚元，因此产生的税项按法律规定承担。
就内部重组涉及的合同权利义务转让乙方和天津聚元已签署《过渡期业务合作协议》
明确了相应的过渡期安排，乙方同意按照《过渡期业务合作协议》的约定执行。甲乙双方确认，如在本次重组交割日或交割日之后，乙方未能就内部重组涉及的债务、担保责任（如有）及/或合同权利义务转让取得相关债权人、担保权人（如涉及）及/或合同相
对方的同意，乙方可在法律法规许可的条件下先进行清偿，再依据有关凭证与天津聚元及/或上市公司进行结算（天津聚元及/或上市公司应在收到乙方书面要求后15个工作日内完成结算）或直接交由天津聚元履行。乙方应负责解决可能存在的争议或纠纷，避免给天津聚元及/或上市公司造成损失。若因乙方未妥善解决而给天津聚元及/或上市公司造成损失的，乙方应于接到天津聚元及/或上市公司相应通知后的15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
2、置出资产涉及的债权债务处理
（1）置出资产100%股权转让导致的权属变更不涉及债权债务主体的变更，原由星河科技享有和承担的债权债务在交割日后仍然由星河科技享有和承担。上市公司造纸业务相关的资产、负债转移至星河科技涉及债权债务主体的变更，上市公司已就相关债务的转让征询相应债权人的同意，截至本协议签署日，尚有部分债权人未出具同意债务转让的书面同意函，上市公司仍在积极沟通过程中。如在造纸业务相关转移至星河科技（即
2023年4月30日，下同）之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向上市公司偿付债
务或履行义务的，上市公司应告知债务人或合同义务人向星河科技履行义务，如债务人或合同义务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益后将相关款项或收益转交星河科技，因此产生的税项按法律规定承担。
（2）如在造纸业务相关资产负债转移至星河科技后，因上市公司未能取得相关债
权人、担保权人（如有）及/或合同相对方关于债务、担保责任（如涉及）及/或合同权
利义务转移的同意函，或因其他任何原因致使相关债权人、担保权人（如有）及/或合同相对方向上市公司追索债务、主张担保责任或要求履行合同时，星河科技应在接到上市公司关于清偿债务及/或担保责任、履行合同通知后5个工作日内进行核实，并由星
438河科技在核实后5个工作日内直接清偿债务或承担责任，或者与相应债权人、担保权人（如有）及/或合同相对方达成解决方案；因星河科技未履行导致上市公司先行清偿或承担的，星河科技应在收到上市公司书面要求后15个工作日内完成结算。待置出资产交割至乙方名下后，乙方作为星河科技届时的股东应确保星河科技履行前述义务。
（五）人员安置
1、置入资产的人员安置
乙方内部重组涉及的职工安置方案已经乙方职工代表大会审议通过，相关人员劳动关系已转至天津聚元。置入资产向上市公司转让不涉及用工主体和员工劳动关系的变更，不涉及人员安置事宜。
2、置出资产的人员安置
（1）置出资产转让本身不涉及人员安置问题。上市公司造纸业务相关人员转移至星河科技涉及的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过，根据“人随业务、资产走”的原则，美利云与造纸业务相关员工的劳动关系均由星河科技承接，并由其负责进行安置，员工工龄持续计算；该等员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、作为现有职工雇主的任何及全部权利和义务、离退休职工的管理关系，均由星河科技继受。
（2）如在造纸业务相关资产负债转移至星河科技后置出资产相关员工因新产生的
劳动关系或人员安置等问题产生劳动争议、纠纷或法律责任，均由星河科技负责解决。
如出现少数造纸业务相关员工不愿意将劳动关系转移至星河科技的情形，则由上市公司负责解决。
（3）本次劳动关系转移至星河科技相关员工的工龄虽持续计算，但如在本次重组
交割日后出现星河科技需要依法向前述员工支付经济补偿金的情形，双方一致同意，该等员工在上市公司体内实际工作年限对应的经济补偿金由上市公司承担，自本次重组交割日后在星河科技实际工作年限对应的经济补偿金由星河科技承担；星河科技可在先向
相关员工履行支付义务后，再依据有关凭证与上市公司进行结算，上市公司应在收到星河科技书面要求后15个工作日内完成结算。
439（六）本次交易的业绩承诺补偿安排
鉴于本次交易拟置入资产未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法作为定价依据，本次交易不涉及业绩承诺补偿安排。
（七）过渡期
1、过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要对方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则对方应对此予以积极配合。
2、过渡期内，乙方应确保标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护
其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
3、过渡期内，除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，标的公司不进行任何方
式的分立、合并、减资和利润分配。
4、在过渡期内，如一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知对方，并应取得对方的书面同意；如一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知对方。
（八）本次重组的实施与交割
1、双方应根据相关法律法规的规定在收到中国证监会注册文件之日起十二（12）个月内共同完成本次重组的实施工作。在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定的生效条件成就后，天津力神应按《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定将标的股权交割至美利云，美利云应按《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定将星河科技100%股权交割至天津力神并将本次发行的股票登记至天津力神名下。
2、置入资产的交割
（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定的生效条件全部成就后，天津力神应积极配合美利云签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至美利云名下所需的全部文件。
（2）在完成《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定的相关文
件签署后，天津力神应促使标的公司及时向其注册登记的市场监督管理部门提交标的股
440权转让的工商变更登记文件并完成相关手续。
3、置出资产的交割
（1）在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定的生效条件全
部成就后，美利云应积极配合天津力神签署根据星河科技的组织文件和有关法律规定办理星河科技100%股权过户至天津力神名下所需的全部文件。
（2）在完成《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定的相关文
件签署后，美利云应促使星河科技及时向其注册登记的市场监督管理部门提交置出资产转让的工商变更登记文件并完成相关手续。
4、甲乙双方应于交割日签署资产交割确认书，置入资产、置出资产均于该日完成
交割与交接工作。
5、美利云于交割日成为置入资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置入
资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置入资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。
6、天津力神于交割日成为置出资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置
出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。
7、交割日后因星河科技可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与星河科
技相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由星河科技自行承担和解决，如上市公司因交割日后的前述事项导致损失的，星河科技应在接到上市公司相应通知后15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失；但如前述赔偿、支付义务、处罚等责任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项系因交割日前的即已存在的相关事
项导致的、且未列入审计评估基准日置出资产评估范围的则由上市公司自行承担，如星河科技因交割日前的前述事项遭受损失的，上市公司应在接到星河科技相应通知后15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
8、双方应在收到中国证监会注册批复之日起十二（12）个月内及时完成本次发行
的其他相关程序，包括但不限于由美利云聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向证券监管部门报告和备案等相关手续。
4419、在收到中国证监会注册批复之日起十二（12）个月内上市公司将适时开展募集
配套资金相关工作，并及时履行信息披露义务。
（九）陈述和保证
1、交易双方共同的陈述、保证与承诺
（1）为《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》之目的，双方声明、承诺及保证如下并确认双方对《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的
签署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和保证
应当视为在交割日重复作出，并于交割日前持续有效；
（2）双方均拥有缔结、签署、交付并履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及为履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》所需的
其他法律文件的资格、权利或授权，并能独立承担民事责任；
（3）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》一经生效，即构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议；《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的缔结、签署、交付及履行，不会抵触或导致任何一方违反以下任何一项的规定：1）任何一方作为一方当事人的任何合同、协议或其他类似文件；2）任何适用法律、行政法规及规章；或3）对一方拥有的任何资产享有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府
或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。
2、除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保证与承诺事项
持续有效外，天津力神进一步承诺如下：
（1）其是标的股权的合法所有者及实际权益拥有人，其所持有的标的股权不存在
任何权属纠纷或潜在争议，不存在代持情形，不存在任何可能对本次交易产生重大不利影响或者影响《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》订立、履行以及效
力的诉讼、仲裁或争议事项，无论该等诉讼、仲裁或争议是已决、未决或可能发生的；
（2）交割日前标的公司均合法合规经营，不存在重大违法违规行为；如因交割日
前即已存在的事由/情形导致标的公司及/或上市公司在交割日后可能产生的所有赔偿、
支付义务、处罚等责任及与标的公司相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项，且未列入审计评估基准日置入资产评估范围的则应由天津力神承担，天津力神应在接到天津聚元及/或上市公司相应通知后的15个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
442（3）已充分知悉并全部接受置出资产涉及的房产及土地使用权存在的权利瑕疵和风险，包括但不限于美利云名下的“卫国用（2016）第60084号”“卫国用（2008）第
06112-11号”两宗土地使用权及部分房产占用的“卫国用（2001）第06112-08”“卫国
用（2001）第06112-09”两宗土地使用权（证载权利人为中冶纸业集团有限公司）的使用期限已届满、部分房产和土地使用权分别属于不同权利人即“房地不合一”、部分房
产所占用的中冶纸业集团有限公司土地存在查封、美利云自有土地上存在归属于其他方
的房产、美利云自有土地上部分房产未办理权证、个别房产系占用其他方土地等，充分知悉并接受置出资产涉及的房产及相应土地使用权存在无法办理过户的风险，确认不会由于相关房产及土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任。
3、除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保证与承诺事项
持续有效外，美利云进一步承诺如下：
（1）其是置出资产合法所有者及实际权益拥有人，置出资产不存在任何权属纠纷
或潜在争议，不存在代持情形，不存在任何可能对本次交易产生重大不利影响或者影响《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》订立、履行以及效力的诉讼、仲
裁或争议事项，无论该等诉讼、仲裁或争议是已决、未决或可能发生的；
（2）美利云自行承担因交割日前即已存在的事由/情形导致的星河科技在交割日后
可能产生的且未列入审计评估基准日置出资产评估范围的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项。
4、双方确认，交割日后《重大资产置换及发行股份购买资产协议》提及的美利云
名下“卫国用（2016）第60084号”“卫国用（2008）第06112-11号”两宗土地使用
权办理使用权续期所需缴纳的土地出让金和税费（如有）等经济支出，其中自土地使用权到期日（分别为2018年12月20日和2018年12月15日，下同）至交割日期间对应的土地出让金和税费（如有）由上市公司承担，自交割日往后计算的土地出让金由星河科技承担。自土地使用权到期日至交割日期间对应的土地出让金星河科技先向政府部门支付后再依据有关凭证与上市公司进行结算（计算方式为：上市公司需承担的土地出让金=该宗到期土地需缴纳的出让金总金额/该宗土地新出让年限对应的总天数*该宗土地自到期日至交割日期间的天数），上市公司应在收到星河科技书面要求及相关支付凭证后15个工作日内完成结算。
443（十）协议的成立、生效和终止
1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》自双方签署之日起成立。
2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》均在下列先决条件全部成就后生效：
（1）本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过，并批准天津力神及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
（2）本次交易已经天津力神董事会和股东大会审议通过；
（3）上市公司已经召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置出涉及的员工安置事项；
（4）本次交易涉及的拟置入资产评估报告和拟置出资产评估报告已经国务院国资委备案；
（5）国务院国资委已批准本次交易；
（6）本次交易获深交所审核通过并经中国证监会注册；
（7）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
3、终止
（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》经协议双方协商一致，可在生效前终止；
（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，经双方协商一致或根据届时双方另行约定，可以终止《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年11月10日，上市公司（甲方）与认购方国调基金二期（乙方）签署了《股份认购协议》。2023年5月9日，上市公司（甲方）与认购方国调基金二期（乙方）签署了《股份认购协议（修订版）》。
444（二）本次发行的价格和发行数量
1、本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、本次发行采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
3、本次发行的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上市公司董事
会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量等颁布新的监管意见，甲方将根据相关监管意见予以调整。
4、认购方不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资
者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购方承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与本次认购。
5、本次向特定对象发行募集资金总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的100%。本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后甲方总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）认购金额、数量及方式
1、认购方同意以现金方式认购标的股票，拟认购金额不超过6亿元。
2、认购方认购标的股票的计算公式为：认购方认购标的股票的数量=认购方所支付
的认购款÷本次发行价格。依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应
445当舍去取整。
3、认购方认购的最终股份数量将由甲方和认购方另行签署协议予以确定。
（四）认购价款支付和股份发行登记
1、本次发行经中国证监会注册后，认购方应在收到甲方和本次交易主承销商发出
的股份认购款缴纳通知后，按照缴款通知载明的期限以人民币现金方式一次性将全部股份认购款支付至主承销商为本次发行开立的专用银行账户。
2、认购方支付的全部认购款在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用
后划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、甲方应在认购方支付全部股份认购款之日起30个工作日内在证券登记结算机构完成
新增股份登记手续，将认购方认购的股份计入其名下，以使其成为标的股票的合法持有人。
4、认购方在标的股票完成前述登记后可行使其作为标的股票股东的权利。
5、如本次发行最终未能实施，发行人应在有权证券监管部门发出该类书面通知或
意见后的10个工作日内，将认购方所缴纳的现金认购价款（如有）无息退回给认购方。
（五）滚存未分配利润本次发行前发行人滚存利润由本次发行完成后的甲方新老股东按照届时持有上市公司的股份比例共享。
（六）限售期
1、认购方认购甲方本次发行的股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起18
个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用法律允许的情况除外。
2、本次发行结束后，认购方通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守《股份认购协议（修订版）》之约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整。
446第九章交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为天津聚元100%股权、苏州力神100%股权，天津聚元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），拟购买标的公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的子类“C384 电池制造”，其中锂离子电池业务属于“C3841 锂离子电池制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目
录（2019年本）》，锂离子电池系产业政策规定的鼓励类行业。
2、本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。根据美利云聘请的反垄断律师出具的《所涉反垄断审查事宜的法律意见书》，本次交易后交易各方及标的公司控制权未发生变化，属于中国诚通的内部重组，本次交易无需进行经营者集中申报。
综上，本次重大资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
4474、本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定
本次交易拟置出星河科技100%股权，置入天津聚元100%股权、苏州力神100%股权，拟置出资产及拟购买资产交易对方为天津力神，本次交易不涉及外商投资、对外投资。报告期内，标的公司亦不存在因违反有关外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”前述社会公众不包括：（1）持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
截至本报告书签署日，上市公司的股本总额已超过人民币4亿元，根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，上市公司公众股东的持股比例不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国务院国资委备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4482、发行股份的定价
（1）购买资产发行股份的定价本次购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2022年11月14日。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为7.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准及深交所审核通过并经中国证监会注册。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的价格本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。国调基金二期不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重大资产重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见，且关联董事均已回避表决。本次交易已经上市公司股东大会审议通过，已取得国务院国资委的批准。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
449（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
1、拟置入资产的相关情况
本次交易拟置入资产为天津聚元100%股权、苏州力神100%股权，置入资产涉及的股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟置入资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，拟置入资产涉及的天津聚元、苏州力神仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
报告期内天津聚元承接天津力神消费电池业务相关的资产负债涉及债权债务的转移，截至本报告书签署日，对于金融债务，均已取得同意函或已偿还完毕；对于非金融债务，已取得债权人同意及已清偿的债务金额占截至2022年12月31日应取得债权人同意的负债总额为91.20%。对于尚未取得债权人同意的非金融债务，天津力神将继续与债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务，同时本次交易协议中已经约定了解决措施，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、拟置出资产的相关情况
本次交易拟置出资产为星河科技100%股权，星河科技100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟置出资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，拟置出资产涉及的星河科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产，截至本报告书签署日，上市公司造纸业务相关的土地房产存在土地使用权使用期限届满、部分房屋未取得权属证明或存在房
地不合一等瑕疵情形，具体详见本报告书“第四章拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况”，除上述情形外，相关资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。交易双方已在本次交易协议中约定，天津力神充分知悉并接受置出资产涉及的部分房产及相应土地使用权存在无法办理过户的风险，确认不会由于相关房产及土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，
450不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任；天津力神自交割日起享有并承担与置出
资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成，因此部分资产无法过户至星河科技不会构成拟置出资产交割的实质性法律障碍。
星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产和负债涉及债权债务的转移，截至本报告书签署日，对于金融债务，部分应付票据已通过预存资金的方式实现自动到期清偿。
除该等应付票据外的金融债务，上市公司均已取得同意函或已偿还完毕。对于非金融债务，已取得债权人同意或已偿还的金额占截至2023年4月30日应取得债权人同意的负债总额为82.01%。对于尚未取得债权人同意的非金融债务，上市公司将继续与债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务，同时本次交易协议中已经约定了解决措施，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司将通过本次交易置出盈利能力弱的造纸业务相关资产，置入盈利能力强的消费类锂离子电池业务资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为消费类锂离子电池的研发、生产和销售、数据中心及光伏业务，持续盈利能力将显著提升。本次交易中重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施互为前提和条件，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。天津力神、中国诚通均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
451综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《证券法》《公司法》《上市规则》等其他相关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本报告书签署日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司产能结构将得到明显优化，盈利能力将显著提升。本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
2023年6月30日/2023年1-6月2022年12月31日/2022年度
项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（备考合并）（合并）（备考合并）
总资产（万元）288799.58692378.73309659.71784176.35
总负债（万元）97555.59206910.26118012.90300903.23
归属于母公司所有者权187895.08482119.55188365.66479991.95
4522023年6月30日/2023年1-6月2022年12月31日/2022年度
项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（备考合并）（合并）（备考合并）益（万元）
营业收入（万元）44134.55187929.33110044.42559417.77
净利润（万元）-367.312240.83-23149.6111093.82归属于母公司所有者净
-435.072173.07-23237.4311006.00利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.010.03-0.330.16
资产负债率33.78%29.88%38.11%38.37%综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易对于上市公司关联交易的影响
由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易后，上市公司造纸业务将置出，并置入消费类锂离子电池业务，中国诚通下属的天津力神将成为上市公司控股股东。天津力神从事的动力锂离子电池生产及销售业务与上市公司所从事的消费类锂离子电池业务有一定相似，但不存在同业竞争。具体情况请参见本报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，天津力神、中国诚通均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同
453业竞争。
4、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。天津力神、中国诚通均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务报告是否由注册会计师出具无保留意见审计报告
大华已对上市公司2022年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）本次交易所购买的资产是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所购买的资产为天津聚元100%股权、苏州力神100%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准、注册或同意后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项之规定。
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
截至本报告书签署日，本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
454四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管
规则的规定根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18号》规定，“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟置入资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定处理。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易中，上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向包括国调基金二期在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过300000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定。
455五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）关于认购股份锁定期的承诺”。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第四十六条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定根据《重组管理办法》第四十七条的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。”本次重组交易对方天津力神已经承诺：“本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。”本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的要求。
456七、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条规定
截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
报告期内，上市公司曾存在因涉嫌走私普通货物被银川海关调查的情形，2023年3月14日，银川市人民检察院作出《不起诉决定书》（银检刑不诉[2023]2号），认为上市公司涉嫌犯罪数额较小，社会危害性较小，犯罪情节轻微，不需要判处刑罚，决定对美利云不起诉，上述案件未进入刑事审判程序，公司免于刑事处罚。由于上市公司已被银川市人民检察院免于起诉，且其认为上市公司涉嫌犯罪数额较小，社会危害性较小，犯罪情节轻微，因此上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
截至本报告书签署日，银川市人民检察院已经向银川海关送达了检察意见。中华人民共和国兴庆海关根据《中华人民共和国海关法》第八十二条第一款第（二）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第九条第一款第（三）项之规定，对上市公司作出没收走私货物、物品及违法所得的行政处罚。因本案中涉嫌走私货物、物品已销售且违法所得无法查清，经调查部门核定决定追缴公司等值价款1988368.90元，并处偷逃应纳税款一倍罚款即258487.95元。截至本报告书签署日，上市公司已全额缴
457纳上述款项。相关行政处罚的具体情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况”之“（二）行政处罚情况”之“2、中华人民共和国兴庆海关处罚事项”。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第九条第一款第（三）项规定，偷逃应纳税款但未逃避许可证件管理，走私依法应当缴纳税款的货物、物品的，没收走私货物、物品及违法所得，可以并处偷逃应纳税款3倍以下罚款。鉴于上市公司相关违法行为涉及偷逃税款的数额较小，且相关处罚的依据条款及处罚决定书均未认定该行为属于情节严重的情形，且上市公司能够积极配合海关调查并已按时缴纳相关款项，中华人民共和国兴庆海关对公司处以偷逃应缴税款一倍罚款亦处于法定罚款区间的较低值，因此该事项不构成重大违法行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
此外，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年曾存在其他受到行政处罚的情况，相关行政处罚不属于中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责，与证券市场明显无关，相关主体已全额缴纳了相应罚款，上述情形已得到积极整改并取得了有关部门出具的上述行政处罚不属于重大违法违规行为的证明。具体详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况”。
因此，截至本报告书签署日，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条的要求。
八、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条规定根据《发行管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”本次交易募集的配套资金拟用于投入大聚合物电池全自动快充产线建设项目、年产
4587.3GWh圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）
及补充流动资金或偿还债务，符合《发行管理办法》第十二条的要求。
九、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条规定根据《发行管理办法》第五十五条，“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名（含35名）特定对象以询价的
方式发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条的规定。
十、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十六条规定根据《发行管理办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的
80%，因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十六条的规定。
十一、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十七条规定根据《发行管理办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公
459司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。国调基金二期作为公司实际控制人中国诚通控制的企业，不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十七条的规定。
十二、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十九条规定根据《发行管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十九条的规定。
460十三、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》等相关
法律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在本报告书中披露，并已对审批风险作出了特别提示。
2、本次交易的置入资产为天津聚元100%股权、苏州力神100%股权。交易对方对
置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司
突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。
十四、独立财务顾问和律师意见
本次交易的独立财务顾问和律师认为：本次交易整体符合《重组管理办法》的相关规定。独立财务顾问及律师的核查意见详见本报告书“第十五章独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”。
461第十章管理层讨论与分析
公司董事会以公司经审计财务报告、备考财务报告以及标的公司经审计财务报告为基础，完成了本章的讨论与分析。投资者在阅读本章内容时，请同时参考本报告书“第十一章财务会计信息”以及相关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
本次交易前，上市公司主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额288799.58309659.71311107.13
负债总额97555.59118012.9096310.71
所有者权益合计191244.00191646.82214796.42
归属于母公司股东权益合计187895.08188365.66211603.08
利润表项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入44134.55110044.42123221.89
营业成本41161.15107405.14113861.32
营业利润285.25-21537.26-852.67
利润总额274.39-22371.44-1075.22
净利润-367.31-23149.61-1630.88
归属于母公司股东的净利润-435.07-23237.43-1728.02扣除非经常性损益后归属于
-1898.27-24710.04-3688.64母公司股东的净利润
注：上市公司2021和2022年财务数据已经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表的资产构成如下：
462单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产133447.9446.21%151376.7348.88%165801.2353.29%
非流动资产155351.6553.79%158282.9951.12%145305.9146.71%
资产总计288799.58100.00%309659.71100.00%311107.13100.00%
报告期各期末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为53.29%、48.88%和46.21%，非流动资产占总资产的比例分别为46.71%、51.12%和53.79%。
报告期各期末，上市公司资产总额分别为311107.13万元、309659.71万元和
288799.58万元。2022年末，上市公司资产总额较上年小幅下降1447.42万元，降幅
0.47%，主要系公司当年度受宏观经济影响纸业板块经营利润下降所致。其中流动资产
较上年下降14424.50万元，降幅8.70%，主要系部分交易性金融资产到期所致。2023年6月30日，上市公司资产总额较上年下降20860.13万元，降幅6.74%，其中流动资产较上年下降17928.79万元，降幅11.84%，主要系货币资金及应收账款减少叠加所致。
（1）流动资产
报告期各期末，上市公司流动资产构成如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金12887.959.66%26956.9917.81%21291.9412.84%交易性金融资
17032.0012.76%19522.1512.90%37784.5622.79%
产
应收票据9984.637.48%10967.887.25%4170.062.52%
应收账款20932.9515.69%24148.7315.95%26550.0616.01%
应收款项融资24.500.02%1055.750.70%1088.280.66%
预付款项7798.745.84%4817.803.18%5693.933.43%
其他应收款683.050.51%102.690.07%105.640.06%
存货62475.9746.82%62678.1941.41%65705.0339.63%
其他流动资产1628.141.22%1126.540.74%3411.732.06%
流动资产合计133447.94100.00%151376.73100.00%165801.23100.00%
463报告期各期末，上市公司流动资产分别为165801.23万元、151376.73万元和
133447.94万元，流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款及存货，占
上市公司流动资产比重合计分别为91.27%、88.06%和84.92%。
2022年末，上市公司流动资产合计下降14424.50万元，降幅8.70%，主要系公司
大力发展受到当地政府政策支持的云计算业务，建设数据中心项目，使得资本开支增加，进而导致货币资金及交易性金融资产合计下降所致。报告期各期末，上市公司交易性金融资产均为结构性存款。
2023年6月30日，上市公司流动资产较上年下降17928.79万元，降幅11.84%，
主要系公司偿还银行承兑汇票及应付账款导致货币资金减少，及营业收入同比下降使得应收账款减少叠加所致。
（2）非流动资产
报告期各期末，上市公司非流动资产构成如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
长期应收款----250.000.17%
其他权益工具投资264.490.17%----
固定资产123074.5279.22%118224.9074.69%90396.6362.21%
在建工程19517.6412.56%26963.3217.03%30020.7020.66%
使用权资产----9222.766.35%
无形资产2059.801.33%2086.601.32%2140.201.47%
长期待摊费用10257.826.60%10799.056.82%12857.018.85%
递延所得税资产177.370.11%209.120.13%122.600.08%
其他非流动资产----296.010.20%
非流动资产合计155351.65100.00%158282.99100.00%145305.91100.00%
报告期各期末，上市公司非流动资产分别为145305.91万元、158282.99万元和
155351.65万元，非流动资产主要为固定资产、在建工程，占上市公司非流动资产比重
合计分别为82.87%、91.73%和91.79%。
2022年末，上市公司非流动资产合计增长12977万元，增幅8.93%，主要系公司
464当期建设中卫数据机房，外购云计算业务相关固定资产所致。2022年末，在建工程较
上年略有下降，系中卫数据机房建设项目逐步建成转固所致；使用权资产较上年下降，系融资租入的机器设备租赁期限到期，转入固定资产所致。
2023年6月30日，上市公司非流动资产较上年下降2931.34万元，降幅1.85%，
非流动资产各项构成较上年末变动均较小。
2、负债构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表的负债构成如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额比例金额比例
流动负债合计75230.8177.12%95138.0680.62%71374.4974.11%
非流动负债合计22324.7822.88%22874.8419.38%24936.2225.89%
负债合计97555.59100.00%118012.90100.00%96310.71100.00%
报告期各期末，上市公司流动负债占总负债的比例分别为74.11%、80.62%和77.12%，非流动负债占总负债的比例分别为25.89%、19.38%和22.88%。
报告期各期末，上市公司负债总额分别为96310.71万元、118012.90万元和97555.59万元。2022年末，上市公司负债总额较上年增长21702.19万元，增幅22.53%，
主要系公司当年持续建设云计算业务相关数据中心项目导致应付设备、工程款增加及短
期借款增加，导致流动负债增加所致。
2023年6月末，上市公司负债总额较上年减少20457.31万元，降幅17.33%，主要
系公司偿还短期借款、应付票据及应付账款，导致流动负债减少所致。
（1）流动负债
报告期各期末，上市公司流动负债构成如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款25760.0034.24%31860.0033.49%26200.0036.71%
应付票据3110.964.14%16632.4817.48%18885.6526.46%
4652023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
应付账款16663.5222.15%21907.9323.03%10074.1414.11%
预收款项2.940.00%2.040.00%0.290.00%
合同负债3783.775.03%285.970.30%739.271.04%
应付职工薪酬2676.713.56%3660.023.85%2299.253.22%
应交税费5350.487.11%5731.766.02%5717.128.01%
其他应付款1999.812.66%2157.172.27%1545.312.17%一年内到期的
5523.207.34%6749.847.09%5817.358.15%
非流动负债
其他流动负债10359.4213.77%6150.846.47%96.100.13%
流动负债合计75230.81100.00%95138.06100.00%71374.49100.00%
报告期各期末，上市公司流动负债分别为71374.49万元、95138.06万元和75230.81万元，流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债等，占上市公司流动负债比重合计分别为85.57%、87.56%和81.64%。
2022年末，上市公司流动负债合计增长23763.57万元，增幅33.29%，主要系公司
应付设备及工程款、短期借款及其他流动负债中未终止确认的银行承兑汇票增加所致。
2023年6月末，上市公司流动负债总额较上年减少19907.25万元，降幅20.92%，
主要系公司偿还保证借款、银行承兑汇票及1年以内应付账款，导致短期借款、应付票据及应付账款减少所致。
（2）非流动负债
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
长期借款2500.0011.20%2600.0011.37%3800.0015.24%
租赁负债--1064.684.65%1863.707.47%
长期应付款645.812.89%----
递延收益261.771.17%278.611.22%312.291.25%
其他非流动负债18917.2084.74%18931.5582.76%18960.2376.03%
非流动负债合计22324.78100.00%22874.84100.00%24936.22100.00%
466报告期各期末，上市公司非流动负债分别为24936.22万元、22874.84万元和
22324.78万元，非流动负债主要为长期借款、租赁负债及其他非流动负债，占上市公
司非流动负债比重合计分别为98.75%、98.78%和95.93%。
2022年末，上市公司非流动负债合计下降2061.38万元，降幅8.27%，主要系公司
长期借款重分类至一年内到期的非流动负债及租赁负债付款所致。
2023年6月末，上市公司非流动负债总额较上年减少550.06万元，降幅2.40%。
其中，租赁负债重分类至长期应付款使得租赁负债下降、长期应付款上升。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司近两年的偿债能力指标如下：
偿债能力指标2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产负债率33.78%38.11%30.96%
流动比率（倍）1.771.592.32
速动比率（倍）0.940.931.40
注：1、资产负债率＝负债总额/资产总额*100%；
2、流动比率（倍）＝流动资产/流动负债；
3、速动比率（倍）＝（流动资产-存货）/流动负债；
报告期各期末，上市公司资产负债率分别为30.96%、38.11%和33.78%，流动比率分别为2.32、1.59和1.77，速动比率分别为1.40、0.93和0.94。2022年末上市公司资产负债率较上年末有所上升，流动比率及速动比率较上年末有所下降，主要系公司在纸业板块经营业绩下降以及计提减值的影响下净利润出现亏损，加之公司建设云计算相关数据中心项目使得资本开支增加，综合导致公司流动负债、负债总额上升，流动资产、资产总额下降。2023年6月末，上市公司资产负债率较上年末有所下降，流动比率较上年提升，主要系公司偿还银行承兑汇票及应付账款所致；速动比率较上年末基本持平。
4、营运能力分析
合并报表口径下，上市公司近两年的营运能力指标如下：
营运能力指标2023年1-6月2022年度2021年度
总资产周转率（次/年）0.290.350.39
应收账款周转率（次/年）3.924.344.94
467营运能力指标2023年1-6月2022年度2021年度
存货周转率（次/年）1.321.671.72
注：1、总资产周转率＝营业收入/期初期末总资产平均余额；
2、应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均账面价值；
3、存货周转率＝营业成本/期初期末存货平均账面价值；
4、2023年1-6月相关周转率均已年化。
报告期各期末，上市公司总资产周转率分别为0.39、0.35和0.29，应收账款周转率分别为4.94、4.34和3.92，存货周转率分别为1.72、1.67和1.32。2022年度上市公司各项资产周转率均较上年有所下降，主要系公司营业收入及营业成本下降所致。2023年6月末，上市公司各项资产周转率均较上年有所下降，主要系公司营业收入及营业成本同比下降所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的利润构成情况如下：
单位：万元
利润表项目2023年1-6月2022年度2021年度
一、营业总收入44134.55110044.42123221.89
其中：营业收入44134.55110044.42123221.89
二、营业总成本46562.04120706.87125503.43
其中：营业成本41161.15107405.14113861.32
税金及附加590.402013.641288.74
销售费用374.181149.041146.99
管理费用3008.386290.795330.15
研发费用772.672088.582052.07
财务费用655.251759.671824.17
其中：利息费用694.071897.521971.41
利息收入63.77164.61195.67
加：其他收益395.24681.16887.33
投资收益234.91826.671305.53
资产减值损失747.50-11793.10-433.02
468利润表项目2023年1-6月2022年度2021年度
信用减值损失236.64-589.54-330.96
资产处置收益（损失以“-”号填列）1098.44--
三、营业利润285.25-21537.26-852.67
加：营业外收入5.47103.33253.78
减：营业外支出16.33937.50476.33
四、利润总额274.39-22371.44-1075.22
减：所得税费用641.70778.17555.66
五、净利润-367.31-23149.61-1630.88
归属于母公司股东的净利润-435.07-23237.43-1728.02
少数股东损益67.7687.8297.14
2021年和2022年，上市公司营业收入分别为123221.89万元和110044.42万元，
降幅为10.69%；上市公司营业成本分别为113861.32万元和107405.14万元，降幅为
5.67%。主要系报告期内受到外部需求因素影响，公司整体业务规模有所下滑，营业收
入和营业成本均出现下降所致。2023年1-6月，受市场环境和公司控亏战略综合影响，公司实现营业收入44134.55万元、营业成本41161.15万元，整体业务规模同比下降。
2021年和2022年，公司销售费用分别为1146.99万元和1149.04万元，增幅为0.18%，
与上年基本保持一致。
2021年和2022年，公司管理费用分别为5330.15万元和6290.79万元，增幅为
18.02%，主要系2022年公司与林业资产托管方西部生态调整林业资产灌溉的费用分摊方式，水电费有所增加所致。
2021年和2022年，公司财务费用分别为1824.17万元和1759.67万元，降幅为3.54%，
主要系公司汇兑损益增加。
2、盈利能力分析
项目2023年1-6月2022年度2021年度
毛利率6.99%2.40%7.60%
净利润率-0.83%-21.04%-1.32%
每股收益（元/股）-0.01-0.33-0.02
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
4692、净利率=净利润/营业收入
3、每股收益=归属于母公司股东的净利润/普通股加权平均数
2022年度，上市公司毛利率相比2021年度有所下降，主要系受到市场需求下滑、原材料价格上涨等因素影响。2022年度，上市公司净利率及每股收益较2021年度下降，主要系毛利润下降及计提减值增加导致净利润下降所致。
2023年1-6月，上市公司毛利率相比2022年度有所上升，主要系公司在纸业市场
需求不利的情况下通过精简生产控制亏损取得一定成效，加之云业务收入大幅提升、利润总额同比增加所致。2023年1-6月，上市公司净利率较2022年度上升，主要系毛利率上升、信用减值与资产减值计提减少、资产处置收益增加导致净利润上升所致。
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况
（一）行业基本发展情况
1、锂离子电池简介
锂离子电池是一种电极主要由锂金属或锂合金制成的二次电池（充电电池），索尼公司在20世纪90年代成功将其商业化并推向市场。锂离子电池采用能够可逆地嵌入与脱嵌锂离子的化合物作为正极材料和负极材料，并依靠锂离子在正极与负极之间转移完成电池充放电工作。锂离子电池具备高能量密度、高电压、无记忆效应、循环寿命长等优异的电化学性能，自大规模商用化以来，已逐渐取代传统的二次电池，获得了较为广泛的应用。
锂离子电池产业经过多年发展，目前已形成较为稳定的产业链结构。锂离子电池产业链上游主要为正极材料、负极材料、电解液、隔膜和辅材及其各类基础原材料提供商；
产业链中游主要为锂离子电池电芯生产厂商和电池模组生产厂商；产业链下游主要为消
费电子厂商、电动交通工具和工业储能企业。
锂离子电池一般可以根据形态和应用领域进行区分。按照形态，锂离子电池主要可分为聚合物软包电池、圆型电池和方型电池；按照应用领域，锂离子电池主要分为消费类电池、动力类电池和储能电池。
4702、锂离子电池行业发展概况及趋势
（1）全球锂离子电池行业发展概况及趋势
全球锂离子电池行业近年来整体呈现增长态势。根据研究机构 EVTank 统计，2022年全球锂离子电池总体出货量为 957.7 GWh，较 2021 年增长约 70.3%，2017 年至 2022年 CAGR 为 46.18%。根据 EVTank 预测，到 2025 年和 2030 年，全球锂离子电池的出货量将分别达到 2211.8GWh 和 6080.4GWh，2022 年至 2025 年 CAGR 为 32.2%，2022年至 2030 年 CAGR 为 26%。
单位：GWh
数据来源：EVTank
在消费类锂离子电池方面，根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2018 年全球消费类锂离子电池出货量为 68GWh，预计到 2023 年全球消费类锂离子电池出货量将增长 40%，达到 95GWh，复合增长率约为 6.9%。消费类锂离子电池整体处于行业发展成熟期，展望未来，随着社会生产生活的电子化、信息化和智能化程度不断提高，消费锂离子电池出货量预计将持续稳步增长。
（2）我国锂离子电池行业发展概况及趋势
我国锂电行业经过20余年发展，已成为全球最大的锂电池制造国。近年来，受益
471于国内新能源汽车快速发展以及消费电子、储能和电动工具等市场带动，我国锂离子电
池市场快速增长。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2022 年中国锂电池出货量为 658GWh，同比增长 101.22%，2016 年至 2022 年 CAGR 为 47.65%。根据高工产研锂电研究所（GGII）预测，2025 年我国锂离子电池出货量将达到 1805GWh，2021 年至 2025 年 CAGR 为 53.28%。
单位：GWh中国锂离子电池出货量情况及未来出货量预测
2000.0
1805
1800.0
1600.0
1400.0
1200.0
1000.0
800.0658.0
600.0
400.0327.0
142.5
200.0117.063.580.5102.0
0.0
20162017201820192020202120222025
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）
在消费类电池方面，根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，我国消费类锂离子
电池（3C 数码电池、电动工具电池和两轮车电池等）2018-2022 年我国消费锂电池出货
量从 28.4GWh 增至 48GWh。未来，随着 5G、物联网、AI 等技术的进步，传统消费电子市场将迎来迭代需求，新兴消费电子市场将持续扩容；同时，以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，将促进国内电动工具锂电池产业加快行业转型与布局，消费类锂离子电池需求预计将持续增长。根据 GGII 预测，2025 年，我国消费类锂离子电池出货量预计将达到 75 GWh，2021 年至 2025 年 CAGR 为 11.92%。
（二）行业竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
消费类锂离子电池行业经过多年发展，已经形成了一个专业化程度较高、分工较为
472明晰的产业链体系，市场参与者众多，市场化程度较高，竞争较为激烈。日本、韩国企
业拥有较为深厚的技术积淀与先发优势，占据了较高市场份额。中国企业起步较晚，但其凭借着产能和成本优势，已在消费类锂电池市场竞争中占据一席之地。
在消费电子领域，同行业企业主要集中在中、日、韩三国，其中中国主要以珠海冠宇、天津力神、比克电池、亿纬锂能等企业为代表，日本以 ATL、村田为代表，韩国以LG、三星 SDI 为代表。尽管中国消费电子领域锂离子电池企业出货量与日本 ATL、韩国 LG 和三星 SDI 仍有一定差距，但中国企业凭借国内快速增长的消费电子领域电池需求和成本优势，在中低端消费市场占据较大市场份额，未来随着龙头企业对国际高端客户供应份额的提升，中国消费电子领域锂离子电池的区域竞争力有望进一步增强。
在电动工具和两轮车等领域，日韩企业占据了较大的市场份额。近年来，国内锂离子电池头部企业积极引进国内外先进产线设备及技术，产品良品率得到大幅改善，日韩企业的市场份额之和逐步下降。中国涌现出了比克、力神、亿纬锂能、天鹏、远东福斯特、长虹三杰等为代表的一批圆型锂离子电池企业，电动工具和两轮车锂离子电池市场呈现出中、日、韩三国鼎立的格局。
2、行业内主要企业及其市场份额
（1）消费电子领域
*手机锂离子电池
根据 Techno Systems Research 统计，2021 年，ATL 手机锂离子电池出货量排名第一，市场占有率为 38.80%。三星 SDI 出货量排名第二，市占率为 11.48%，出货量前两名的企业市占率超过50%。天津力神出货量市占率为3.64%，排名第6，在中国企业中
排名第3，仅次于比亚迪和珠海冠宇。
473数据来源：Techno Systems Research
*笔记本电脑及平板电脑锂离子电池
根据 Techno Systems Research 统计，笔记本电脑及平板电脑锂离子电池电池竞争格局较为集中，出货量排名前两名企业市场占有率合计为64.48%。天津力神出货量市占率为2.73%，排名第6，在中国企业中排名第3，仅次于比亚迪和珠海冠宇。
数据来源：Techno Systems Research
474（2）电动工具领域
根据 EVTank 统计，2021 年全球电动工具锂电池出货量排名前三名的厂商依次为三星 SDI、天鹏电源和亿纬锂能。其中排名第一的三星 SDI 出货量市场份额为 36.1%，其出货量是第二名的两倍以上。除前述企业外，国内领先的电动工具锂电池企业还包括长虹三杰、海四达、天津力神等。
（3）两轮车领域
根据 EVTank 统计，2021 年国内主要电动两轮车锂电池企业供应商分别为星恒电源、天能股份、新能安和超威电池，四家企业合计份额超过70%。此外，该行业的竞争厂商还包括宁德时代、力神电池、远东股份、横店东磁、比克电池、亿纬锂能、鹏辉能源等。
3、同行业主要竞争对手情况
（1）ATL（Amperex Technology Limited）
ATL 公司成立于 1999 年，总部位于中国香港，是日本 TDK 公司全资控股子公司。
ATL 在中国大陆拥有宁德和东莞两个生产基地。ATL 公司客户主要集中在手机、笔记本电脑、平板电脑和可穿戴设备领域。2022 年，ATL 实现主营业务收入约为 430 亿元。
（2）三星 SDI
三星 SDI 成立于 1970 年，总部位于韩国京畿道龙仁市，是三星集团的附属企业。
三星 SDI 主要产品包括小型锂离子电池、汽车电池、储能系统及电子材料等。三星 SDI
2022年实现销售收入20.12万亿韩元，净利润2.04万亿韩元。
（3）LG 新能源
LG 新能源成立于 2020 年 12 月，前身为 LG 化学电池事业部。主要产品包括应用于新能源汽车的动力电池，应用于 IT 设备、电动工具、轻型电动车的小型电池，以及储能电池。LG 新能源 2022 年实现营业收入 25.6 万亿韩元，净利润 7798 亿韩元。
（4）珠海冠宇
珠海冠宇成立于2007年，总部位于珠海市。珠海冠宇主要产品为聚合物软包锂离子电池，其消费类锂离子电池产品包括电芯及 PACK，应用领域涵盖笔记本电脑、平板电脑、智能手机、智能穿戴设备、消费类无人机等。2022年，珠海冠宇实现营业收入
475109.74亿元，净利润0.58亿元。
4、市场供求状况及变动原因
（1）市场供给状况
我国消费类锂离子电池 2016 年至 2021 年市场供给整体呈现增长态势。根据 GGII统计，我国消费类锂离子电池（3C 数码电池、电动工具电池和两轮车电池等）2016 年出货量为 29.4 GWh，2021 年出货量为 53.5GWh，年复合增长率约为 12.7%。根据 GGII预测，2025 年我国消费类锂离子电池出货量预计将达到 86GWh，2021 年至 2025 年CAGR 为 12.60%。
在电池形态方面，随着下游消费电子产品向智能化、轻薄化方向发展，体积小、能量密度高、支持快充、外形设计灵活的小软包电池在智能手机、笔电、平板等传统消费
电子产品中持续渗透，在小型无人机和电子烟等新兴领域不断推广，已逐步占据消费电子领域主导地位；圆型电池主要占据电动工具、智能家居和两轮车领域主导地位。
（2）市场需求状况
消费类锂电池终端应用场景较为广阔，传统领域需求稳定、新兴领域增量显著，行业整体需求稳中有升。就传统消费电子领域而言，手机及电脑等电子产品对锂电池的持续性需求，会带动消费电池行业持续稳定增长。随着 5G、物联网、AI 等技术的进步，手机、电脑等终端产品对于电池的续航时间、充电速度等提出新的要求，预计将催生传统消费电子市场的更新换代需求。同时，以可穿戴设备、智能音箱、便携式医疗器械等为代表的新兴消费类电子产品不断涌现，终端应用场景的多元拓展将给锂离子电池市场带来更多机遇。此外，以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国，将促进国内电动工具锂电池产业加快行业转型与布局，为我国消费锂离子电池市场发展带来更多机遇。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
消费锂离子电池行业利润水平主要受到成本端和销售端两方面因素影响。就成本端而言，行业成本较易受上游矿产资源价格变动影响，存在一定波动性。就销售端而言，行业下游企业普遍议价能力较强，供需格局相对稳定，行业企业较难将成本波动快速、有效地向行业下游传导。因此，行业利润水平随上游原材料价格变动会呈现出一定的波动性。
476锂离子电池生产成本中原材料成本占比较高，因此，原材料价格变动是影响成本变动的核心因素。锂离子电池原材料主要包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜及其他辅材，其中正极材料占锂离子电池原材料成本比例最高。正极材料主要由锂、镍、钴、锰等金属原料及其化合物组成，受到锂、镍、钴、锰等矿产资源价格周期性波动的影响，正极材料价格亦呈现周期性波动趋势，因此导致了行业生产成本存在一定波动性。
行业下游客户主要为产业链终端的 3C 数码、电动工具及两轮车厂商，拥有严格的供应商准入标准及管理机制，对供应商认证流程长且复杂，在产业链中有较强的话语权和议价能力。近年来消费类锂离子电池下游的需求增长长期稳定，供需格局变化不大。
因此，当行业原材料价格发生波动时，行业企业为了保证市场份额，短期内较难将原材料成本波动快速、完全地向下游传导。从而导致行业利润水平随上游原材料价格变动呈现出一定的波动性。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策支持
2020年，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上，正式提出了“碳达峰，碳中和”的双碳目标。中共中央、国务院也印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，将实现双碳目标作为统筹国内国际两个大局的重大战略决策，提升到一个新的高度。消费类锂离子电池行业是新能源产业链的重要一员，也是双碳趋势下的重要节能环保能源产品，将迎来重大发展机遇期。
（2）下游应用市场前景广阔
随着 5G 技术的发展以及规模化商业应用，传统消费电子产品，例如手机、笔记本电脑都对于消费锂离子电池的轻便性、充电速度和续航时间等提出了更高要求，催生了消费电池更新换代需求；与此同时，可穿戴设备、电子烟、蓝牙耳机以及医疗器械等新兴消费电子产品不断涌现，消费类电池应用的场景得到进一步拓展。此外，电动工具无绳化以及消费电池在智能家居和两轮车领域渗透率逐步提升，消费类电池市场增长潜力巨大。
（3）技术水平不断提升
477随着行业整体技术水平的提升、新材料的发明和应用，未来锂离子电池的性能将不
断得到提升，成本将有望进一步下降，消费类锂离子电池的应用领域有望进一步扩大，并进一步增强我国锂离子电池产品的国际竞争力。
2、影响行业发展的不利因素
（1）原材料价格波动较大
锂离子电池生产所需的原材料主要为钴酸锂、三元材料等原材料，其价格受锂资源等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现一定程度的波动。原材料成本在锂离子电池制造成本中占比较高。因此，上游原材料市场价格波动将直接影响锂离子电池的生产成本，进而影响行业内企业的盈利水平。
（2）市场竞争加剧
随着锂离子电池行业的不断发展，吸引了新玩家进入锂离子电池行业。与此同时，行业内的龙头企业技术研发实力不断提升，综合实力持续壮大，行业产能也将不断提升，市场竞争日趋加剧。
（3）专业技术人才短缺
锂离子电池制造技术升级较快、工艺较为复杂，且涉及学科较多，需要经验积累较为丰富及精通各专业知识领域的人才作为支撑。目前行业综合型专业人才较为稀缺，对行业的发展产生了一定程度的不利影响。
（四）进入行业的主要壁垒
1、技术壁垒
锂电池属于非标准产品，容量、尺寸、形状须根据客户要求进行研究、设计和生产，尤其圆型锂电池组的串联难度较大，需要生产方具备较强的研发能力。锂电池的注液工序需要在无尘的环境中进行，其他环节对生产环境的要求也比较高，需要生产方具备良好的生产技术与厂房车间。此外，锂电池存在因过充或短路而爆炸的危险，需要具备较高的生产技术。新进入本行业的企业往往难以在短时间内达到较高的制造水准。
2、认证壁垒
国内知名电子设备生产商、电动车生产商的采购基本都采用合格供应商认证制度，即以认证与评估体系对供应企业的生产设备、工艺流程、生产能力、服务质量、产品品
478质等方面进行分析考察，确定能够达到其认证要求后，才会与之建立长期、稳定的供应关系。这种机制对管理能力不强、生产控制不严格的市场竞争者形成了较高的进入壁垒。
3、品牌壁垒
由于锂电池的使用寿命较长，客户须要较长的时间才能对产品的性能有比较准确的判断。也正是由于考察品牌质量的周期较长，当客户认可了生产商的产品，一般会保持较长期的合作关系。因此，新进入本行业的企业缺乏品牌认可度，难以在短时间内取得客户的信任，需要逐步积累口碑与信誉。
4、规模壁垒
锂电池是电子设备的关键部件，客户一般会因为采购量较大而选择具备一定生产规模的生产商。此外，较大的生产规模也有利于生产商降低单位生产成本。因此，行业新入者一般难以在短期内迅速扩大产能及订单数量，较难突破规模壁垒。
（五）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势
1、行业技术水平及技术特点
锂离子电池行业技术主要体现为电化学体系及电芯工艺制造水平。
（1）电化学体系技术水平电化学体系技术水平主要取决于电池材料的选取及配比。
在正极材料方面，目前主流的技术路径为钴酸锂、锰酸锂、三元材料和磷酸铁锂。
钴酸锂作为最先商业化的正极材料，具有电压高、振实密度高、结构稳定、安全性好等优势，但同时其成本也较高且克容量低；锰酸锂成本低、电压高，但循环性能较差且克容量较低；三元材料根据镍、钴、锰（以及镍、钴、铝）配比含量不同，容量和成本有所差异，整体能量密度高于钴酸锂；磷酸铁锂成本低，循环性能好，安全性好，但电压平台较低，压实密度较低，从而导致整体的能量密度较低。就消费领域而言，电池正极材料的性能需求侧重能量密度和安全性，因此钴酸锂为目前消费类电池主流正极材料。
未来，钴酸锂产品的技术路线将向高电压、高压实等方向发展，高电压钴酸锂逐渐成为锂电池正极材料企业重点开发的主流产品。
在负极材料方面，其主要由负极活性物质、导电添加剂及粘结剂等组成。常见的消479费类锂电池负极材料主要为石墨，其中天然石墨理论克容量高但成本较高。相比于石墨，
硅基负极材料可远超当下主流石墨负极的理论克容量，发展十分突出，预计硅基负极材料是未来提升电池能量密度的发展方向之一。
在电解液方面，其一般由高纯度的有机溶剂、电解质锂盐、必要的添加剂等原料按一定条件和比例配制而成，其中电解质在电解液成本中比重最大，电解质也是电解液中技术壁垒最高的环节，目前主要被日韩垄断。六氟磷酸锂是目前市场上主要的锂离子电池电解质，目前我国六氟磷酸锂的国产化水平正在快速提高。未来电解液主要向满足高电压、宽温度范围、安全性更高的性能要求方向发展。
在隔膜方面，常见的隔膜材料主要是以聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）为主的聚烯烃类隔膜，隔膜制造技术壁垒较高。隔膜未来发展趋势是满足高功率、大容量、长寿命循环和安全可靠等性能要求。
（2）电芯工艺制造水平
电芯工艺主要包括卷绕工艺和叠片工艺，其中卷绕是当下主流工艺。随着消费类电池应用场景逐渐多样化，终端产品种类及款式也在不断变化，其形态也在不断变化。特别是传统消费电子产品正向着轻薄、扁平化趋势发展，对电芯工艺提出了更高要求。叠片式锂离子电池由于极片尺寸灵活性较大，可充分利用电池边角料，且叠片工艺下电芯不存在卷芯拐角，应力分布更加均匀，性能更加稳定，安全风险较低，越来越受到下游客户的青睐。此外，极片和隔膜的接触优良，使得电池能量密度较高且循环性能较好，并且叠片电池采用多极片并联的方式，内阻较低，可以缓解内部发热，对电池快充有着较强的适应性。叠片电池预计未来也将逐步成为主流电芯工艺。
2、行业经营模式
行业内主要企业的经营模式为向供应商采购电池原材料，根据下游客户需求生产和销售不同型号及规格的锂离子电池，并向下游客户提供相应产品的售后服务。
3、行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势
（1）消费类锂离子电池将主要向高能量密度、高倍率快充方向发展
随着下游终端产品的性能不断提升，对消费类锂离子电池的续航要求也不断提高。
电池的续航能力主要受到能量密度的影响。因此，提升能量密度是未来消费类锂离子电
480池的主要发展方向之一。从行业目前的技术水平来看，以钴酸锂电池为例，提升的充电
电压是提升能量密度的较为有效的一种方式。此外，叠片工艺因对电池内部空间利用更充分，叠片式结构能量密度相对更大，也能够有效提升锂电池的能量密度。
随着智能手机、智能穿戴设备等智能终端设备的普及率逐渐提高，消费者需求也逐渐向多元化发展，并对电池充电速度提出了越来越高的要求。从目前主流手机及笔记本电脑用锂电池来看，主流电池厂商基本均推出高倍率快充锂离子电池，下游消费电子厂商如小米、OPPO、VIVO 等也推出了快充手机、笔记本电脑等产品，因此，预计更高倍率快充锂离子电池将成为行业主流趋势。
（2）传统消费电子市场出货放缓，新兴市场需求快速增长消费类锂离子电池应用范围较广，下游应用领域主要包括传统消费电子产品（手机、笔记本电脑和平板电脑等）、新兴消费电子产品（可穿戴设备等）以及电动工具和智能家居等领域。其中，以传统手机、笔记本电脑为代表的传统消费电子产品出货量逐步放缓，或逐步进入存量换机时代。新兴消费电子产品及电动工具、智能家居市场需求快速增长，未来预计将成为拉动消费点此后下游市场需求的重要部分，其出货量占比预计将持续提升。
（3）日韩企业出货量放缓，国内企业份额持续增长近年来，随着国产消费电子产品在国际上的市占率不断提高，国内消费电池厂商的份额持续提升。根据相关数据统计，2018至2020年，日韩企业软包电池市占率持续下降，国内消费电池企业市占率逐年提升。另外，随着日韩龙头企业，例如三星 SDI、LG新能源等大力开拓动力电池业务，在消费电池领域，国内厂商有望进一步扩大市场份额。
（4）提升快速响应能力将成为行业重要发展趋势
消费电池下游产品设计或应用场景发生变更时，需要锂离子电池供应商充分、及时地对相应型号电池的性能、规格是否仍能够与新产品适配做出评估，并在需要时对锂离子电池进行完善，以最大程度保证终端产品性能。随着消费类锂离子电池下游产品存在更新迭代速度越来越快，消费电子厂商对锂离子电池供应商响应速度提出了更高要求，提升快速响应能力将成为行业重要发展趋势。
481（六）行业区域性、周期性和季节性特征
1、区域性
消费类锂离子电池行业整体上呈现一定的区域特征。从全球来看，消费类锂离子电池产业区域主要分布在日本、韩国和中国。从我国消费类锂离子电池产业区域分布来看，珠三角地区、京津冀地区和长三角地区等劳动密集、配套完善的经济发达地区汇聚了大批锂离子电池制造企业。
2、周期性
我国经济发展持续向好，消费升级和促进内需已成为我国经济发展的核心方向，消费类锂离子电池整体上需求保持旺盛。同时，由于消费类锂离子电池下游应用领域较广，能够对不同应用场景、消费者需求、消费人群和消费偏好实现较为全面覆盖，因此消费类锂离子电池行业整体上周期性较弱。
3、季节性
目前随着大众消费水平的不断增强，以及下游消费类电子产品技术迭代和产品创新速度加快，消费类锂离子电池行业并不存在明显的季节性特征。
（七）行业与上下游之间的关联性
经过近二十年的发展，消费类锂离子电池行业已经形成了一个专业化程度高、分工明晰的产业链体系，其上游主要为基础原料及电池材料，下游应用领域主要包括消费电子、电动工具、智能家居及两轮车等。具体情况如下：
1、上游行业
锂离子电池上游基础原材料主要包括钴、锂、镍、锰、石墨等。该等原材料在一定条件下，经过一系列化学反应可以形成电池材料。电池材料主要包括正极材料、负极材料、电解液和隔膜。
电池材料对锂离子电池性能及制造成本均有较大影响，其中电池正极材料影响最大。
不同正极材料决定了锂离子电池不同的电化学性能。此外，正极材料成本占比较高，且容易受到基础原材料价格波动影响，将直接导致本行业生产成本上涨，并会在短期内压缩本行业的利润空间，给行业带来不利影响。
4822、下游行业
消费类锂离子电池行业下游主要为消费电子品牌厂商、电动工具厂商、智能家居厂
商及两轮车制造厂商等。由于消费类锂离子电池的应用范围较为广泛，对单一市场不存在重大依赖，并且我国宏观经济发展持续向好，居民消费理念不断升级，消费者对消费类电子产品、智能家居等产品的购买能力和购买意愿都有所增强。总体上保证了对消费类锂离子电池需求的持续增长。在电动工具领域，电动工具逐步由有线向无线切换，单个电动工具使用电池数量将增加；同时，随着国内圆型电池生产制造技术的不断进步，以及博世、TTI、百得等国际领先的电动工具厂商将供应链逐步转向中国大陆，消费类圆型锂电池出货量将有所提升。消费类锂离子电池下游市场拥有较大发展潜力。
随着下游行业的持续发展，消费者对含有于锂离子电池产品安全性、循环寿命、充放电倍率等性能要求不断提高，若未来行业技术水平发展无法及时满足市场需求，可能会给行业带来不利影响
（八）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局
标的公司境外销售的主要地区包括保税区内销售、中国香港、美国和德国。出口至美国和德国需要遵守的主要法律法规包括美国的《贸易法》《贸易和关税法》《贸易协定法》《综合贸易和竞争法》，德国税法、《德国电池和蓄电池投放市场、回收和环保处置法》等。近年来，随着国际局势跌宕起伏，国际贸易环境日趋复杂。包括美国和欧盟在内的部分国家和地区正在通过多样化的产业政策支持本土电池产业链的发展，在此过程中不排除对锂离子电池相关产品的贸易政策进行调整，可能对标的公司出口业务产生一定影响。但目前美国和德国对于锂离子电池不存在特别的进口政策，与我国也不存在锂离子电池贸易摩擦的情况。除出口到中国香港、美国和德国外，标的公司外销产品报告期在其他境外地区的销售收入占比较低，其他国家或地区相关政策的变化对标的公司业务不会构成重大不利影响。
标的公司主要直接进口国家的锂离子电池的产能较少，竞争激烈程度较低，全球锂离子电池的竞争格局参见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况”之“（一）行业基本发展情况”内容。
483三、本次交易标的核心竞争力
（一）核心竞争力情况
1、天津聚元核心竞争力情况
*较高的品牌知名度和影响力
天津聚元是天津力神的全资子公司，承接了原天津力神母公司层面的消费电池业务相关资产。天津力神成立于1997年，是国内最早从事锂离子电池研发和生产的企业之一。天津力神在2001年成为摩托罗拉合格供应商，率先打破长期以来国外锂离子电池占据国内主流市场的局面，并先后荣获“中国名牌产品”和“中国驰名商标”等品牌荣誉，为我国锂电池行业的发展树立了楷模。天津力神一直秉承“质量技术、国际一流、绿色能源、造福人类”的经营理念，坚持高端的市场定位，致力于为客户提供整体电源解决方案，通过不断的技术改造，不断提升产品性能和质量，努力成为世界一流锂电池供应商。作为民族锂电的先行者和引领者，力神的品牌形象已深入人心。天津聚元承接天津力神消费电池业务相关的资产后，较高的品牌知名度和影响力对其进一步拓展优质客户，实现可持续、高质量发展具有重要意义。
*稳定的头部客户资源
天津力神消费类电池板块经过多年深耕，已形成了完整的消费电池产品矩阵，电池型号覆盖聚合物、圆型和消费类方型锂离子电池，下游客户主要为消费类电子厂商，例如笔记本及平板电脑、智能手机、可穿戴设备、充电宝等厂商，以及电动工具、智能家居等领域制造商。天津力神凭借其丰富的经验积累和对下游客户需求的深刻理解，获得了众多头部品牌厂商的认可，建立了优质的下游客户资源。在消费电子领域，天津力神已成功进入亚马逊、三星、华为、联想、惠普、小米、谷歌、苹果等知名公司的合格供
应商名录，并与上述下游客户均建立了长期、稳定的合作关系，树立了一定的行业影响力。天津聚元作为天津力神旗下后续从事消费电池业务的核心主体，已承接天津力神上述消费电子领域的下游客户资源。由于头部消费电子厂商对锂离子电池供应商有着较为严格复杂的认证程序，且认证周期较长，厂商确定供应商后，通常不会轻易更换，以免带来较大的质量波动风险，因此，与头部厂商稳定的合作关系是天津聚元天然的护城河。
*雄厚的研发实力
天津聚元下设消费电池研究院，目前已建立起完善的电芯和 Pack 技术体系，覆盖
484基础研发、产品开发、工艺开发等各层面，化学体系上包含钴酸锂、锰酸锂、三元等诸
多材料体系，并具有圆型、消费类方型、聚合物等全系列锂离子电池研发、制造技术。
消费电池研究院研发团队实力雄厚，相关人员均拥有相关专业背景及丰富的锂电池研发经验，对消费锂电池电化学体系具备深刻的理解。
此外，天津聚元始终坚持“生产一代，研发一代，储备一代”的产品战略，设置了专门研发人员与终端厂商进行对接，通过充分洞察政策导向、市场变化和客户潜在需求，及时调整研发策略和匹配研发方向，实现产品研发领先市场布局。
*深厚的技术积淀
天津力神是中国首家锂离子电池研发制造企业，具有25年锂离子电池的专业技术积累和生产经验积淀，曾主导或参与了多项国家标准、行业标准的制定或修订工作，包括移动电话用锂离子蓄电池及蓄电池组总规范（GB/T18287-2013）、便携式电子产品
用锂离子电池和电池组安全要求（GB31241-2014）、锂离子电池用聚烯烃隔膜（GB/T36363-2018）等。天津聚元承接了天津力神在消费类锂离子电池领域多项相关科技成果和核心自主知识产权，依托天津力神的技术基础与产业优势，天津聚元综合技术实力处于行业内领先水平。
2、苏州力神核心竞争力情况
*较高的品牌知名度和影响力
苏州力神是天津力神的全资子公司。苏州力神依托母公司原有核心竞争优势，结合自身对行业趋势的把握，已逐步发展成为圆型锂离子电池领域的头部企业，并且进一步巩固了力神的品牌优势和市场地位。较高的品牌知名度和影响力对苏州力神进一步拓展优质客户，实现可持续、高质量发展具有重要意义。
*稳定的头部客户资源
苏州力神主要聚焦于圆型锂离子电池的生产，其下游客户主要为电动工具、智能家居等领域知名生产商。苏州力神凭借丰富的经验积累和对客户需求的深刻理解，获得了众多头部品牌厂商的认可。苏州力神目前是世界电动工具巨头 TTI 公司和国内园林工具行业高端品牌格力博的锂离子电池供应商之一，也是欧洲成立较早且发展壮大最快的电池组装厂之一 BMZ 公司的主要供应商之一。与上述品牌建立长期、稳定的合作关系，有助于苏州力神拓宽护城河，巩固竞争优势。
485*领先的圆型产品制造工艺
苏州力神充分依托天津力神研究院雄厚的技术研发实力，经过多年发展及生产经验积累，目前已具备行业领先的圆型锂离子电池产品生产制造工艺，并在国内率先实现
21700型号圆型电池的量产。在圆型锂离子电池的结构设计方面，苏州力神已掌握定向
泄爆技术、多极耳技术；在材料体系方面，苏州力神通过采用高镍三元正极材料和石墨/硅负极材料的技术路径，结合箔材、壳盖等实现了圆型锂离子电池能量密度的提升；
在生产管理方面，苏州力神工厂实现圆型锂离子电池型号标准化、生产自动化、管理智能化，大幅降低了成本和售价，同时提升了生产效率和产品的一致性。苏州力神在圆型锂离子电池生产制造工艺方面具备明显的竞争优势。
（二）标的公司的行业地位
天津聚元和苏州力神凭借自身技术、质量优势以及广泛的销售渠道，在锂电池领域赢得了品牌优势和市场份额。目前，天津聚元和苏州力神已经拥有丰富设计经验、成熟的电芯技术和性能稳定的电芯产品，具备在市场上与全球一流厂商直接竞争的资本和优势。根据 Techno Systems Research 统计，2021 年，天津力神全球手机锂离子电池出货量市场份额为3.64%，笔记本电脑及平板电脑锂离子电池出货量为2.73%，均位列全球第六和全国第三，天津聚元和苏州力神作为天津力神消费类锂离子电池的生产经营主体，在消费锂离子电池市场中取得了相当的市场份额，拥有较为突出的行业地位。
四、置入资产的经营情况的讨论与分析
根据立信出具的《天津聚元审计报告》、《苏州力神审计报告》，置入资产报告期的财务状况和经营成果分析如下：
（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比流动资产
4862023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金11362.725.70%32130.1713.64%31318.2410.82%
应收票据70.000.04%1320.240.56%2810.260.97%
应收账款25419.5012.74%34809.3114.78%80636.3727.86%
应收款项融资990.780.50%2877.171.22%1362.300.47%
预付款项10292.875.16%11406.274.84%8894.083.07%
其他应收款10977.935.50%3113.851.32%3172.551.10%
存货33588.0416.84%39226.4916.65%42740.4414.76%
其他流动资产97.120.05%----
流动资产合计92798.9746.51%124883.5053.01%170934.2459.05%非流动资产
投资性房地产8617.054.32%8897.263.78%9133.703.16%
固定资产90260.4445.24%94740.6440.22%103731.8335.83%
在建工程4357.892.18%3871.041.64%2621.450.91%
无形资产2444.891.23%2495.311.06%2334.210.81%
递延所得税资产1015.720.51%673.790.29%646.270.22%
其他非流动资产11.500.01%12.400.01%69.910.02%
非流动资产合计106707.4953.49%110690.4446.99%118537.3840.95%
资产总计199506.46100.00%235573.93100.00%289471.62100.00%
报告期内，天津聚元的业务持续稳定发展、资产规模基本保持稳定。报告期各期末，天津聚元资产总计分别为289471.62万元、235573.93万元和199506.46万元，2022年12月31日较2021年12月31日下降主要原因为应收账款抵消及固定资产折旧导致
账面价值减少所致；2023年6月30日较2022年12月31日下降主要原因为货币资金、
应收账款、存货因调整生产计划、发出商品实现客户验收而减少所致。从资产构成来看，天津聚元中流动资产占比略高，分别为59.05%、53.01%和46.51%，这是由天津聚元所处行业的特点所决定的，锂电池企业需要储备较多的货币资金以及存货，应对日常经营的需要，同时也会有较多对下游客户的应收账款。非流动资产则主要是生产经营所必须的固定资产。报告期各期末货币资金、应收账款、存货和固定资产合计金额占资产总额的比例为89.28%、85.28%和80.51%。
报告期内天津聚元主要资产情况如下：
4871）货币资金
报告期各期末，天津聚元货币资金情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
银行存款11362.7232130.1731318.24
合计11362.7232130.1731318.24
报告期各期末，天津聚元的货币资金分别为31318.24万元、32130.17万元和
11362.72万元，占资产总额的比例分别为10.82%、13.64%和5.70%。2022年12月31日货币资金较2021年12月31日增加811.93万元，增幅为2.59%，总体保持稳定。2023年6月30日货币资金较2022年12月31日减少20767.44万元，降幅为64.64%，主要系：一方面，因标的公司之间资金筹划考虑，天津聚元向苏州力神提供有息借款本金
9000.00万元；另一方面，系2023年内公司偿还长期借款所致。
2）应收账款
*应收账款变化趋势的分析
报告期各期末，天津聚元的应收账款分别为80636.37万元、34809.31万元和
25419.50万元，占资产总额的比例分别为27.86%、14.78%和12.74%。
2022年12月31日应收账款较2021年12月31日减少45827.06万元，降幅为56.83%，
主要系：一方面，天津聚元模拟报表账面同时存在对天津力神的其他应付款及对天津力神全资子公司力神动力电池系统有限公司的应收账款，天津力神考虑集团内部资金筹划，与天津聚元、力神动力电池系统有限公司签订了《往来款项抵偿协议》，约定天津聚元对力神动力电池系统有限公司的应收账款与对天津力神的其他应付款相互抵消，因此
2022年相应减少应收账款30215.92万元；另一方面，2022年锂电池上游原材料价格增长较快，基于现金流角度考虑，公司加大了对于下游客户的款项催收力度，因此应收账款总额有所减少。
2023年6月30日应收账款较2022年12月31日减少9389.81万元，降幅为26.97%，
主要系2023年1-6月天津聚元营业收入有所减少，从而导致新的应收账款增加较少，而现有的应收账款逐步回款所导致。此外，根据《往来款项抵偿协议》约定，天津聚元
488与天津力神之间的债权债务关系相互抵消，使得天津聚元应收账款下降。当期，天津聚
元与天津力神之间形成应收账款的原因为：由于天津聚元交割后运行时间较短，本期部分尚未完成合同转签的客户仍与天津力神开展业务合作，天津力神在收到订单之后，再根据《过渡期业务合作协议》约定，将相关合同以委托生产等方式交由天津聚元实际实施，并向天津聚元等价支付最终客户销售所得价款。天津聚元在交付货物并达到收入确认时点后确认对天津力神的销售收入并相应计提应收账款。除前述外，天津聚元与天津力神之间不存在其他原因形成的应收账款。
*应收账款账龄的分析
报告期各期末，天津聚元的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
6个月以内25547.2399.33%34974.6999.50%81033.8599.79%
6个月至1年--4.480.01%1.000.00%
1至2年----7.490.01%
2至3年--7.490.02%--
3至4年------
4至5年------
5年以上173.280.67%163.290.46%158.820.20%
小计25720.52100.00%35149.94100.00%81201.16100.00%
减：坏账准备301.02-340.63-564.79-
合计25419.50-34809.31-80636.37-
报告期各期末，天津聚元的应收账款绝大部分账龄在一年以内，占比超过99%，应收账款质量较好。
*应收账款构成的分析
报告期各期末，天津聚元的应收账款构成情况如下：
489单位：万元
2023年6月30日
项目
账面金额比例（%）坏账准备计提比例（%）账面价值
按单项计提坏账准备173.280.67173.28100.00-
按组合计提坏账准备25547.2399.33127.740.5025419.50
合计25720.52100.00301.02-25419.50
2022年12月31日
项目
账面金额比例（%）坏账准备计提比例（%）账面价值
按单项计提坏账准备163.290.46163.29100.00-
按组合计提坏账准备34986.6599.54177.340.5134809.31
合计35149.94100.00340.63-34809.31
2021年12月31日
项目
账面金额比例（%）坏账准备计提比例（%）账面价值
按单项计提坏账准备158.820.20158.82100.00-
按组合计提坏账准备81042.3499.80405.970.5080636.37
合计81201.16100.00564.79-80636.37
报告期各期末，天津聚元按组合计提应收账款坏账准备明细如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目账面坏账计提比例计提比例计提比例账面金额坏账准备账面金额坏账准备
金额准备（%）（%）（%）
6个月
25547.23127.740.5034974.69174.870.5081033.85405.170.50
以内
6个月
---4.480.225.001.000.055.00至1年
1至2
------7.490.7510.00年
2至3
---7.482.2530.00---年
3年以
---------上
合计25547.23127.74-34986.65177.34-81042.34405.97-
3）预付款项
报告期各期末，天津聚元的预付款项账龄情况如下：
490单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
账龄
账面余额比例（%）账面余额比例（%）账面余额比例（%）
1年以内183.311.7811155.6097.808837.2499.36
1至2年10109.5698.22250.672.2048.830.55
2至3年----7.900.09
3年以上----0.110.00
合计10292.87100.0011406.27100.008894.08100.00
报告期各期末，天津聚元预付款项分别为8894.08万元、11406.27万元和10292.87万元，占资产总额的比例分别为3.07%、4.84%和5.16%，主要为生产相关的各类型设备以及原材料的采购款项。
截至2023年6月30日，天津聚元预付款项账面金额为10292.87万元，其中
10109.56万元账龄在1至2年之间。相关预付款项主要涉及电解液等原材料，主要系
当期锂电原材料市场供需关系转变，价格持续下行、供给充裕，且2023年1-6月整体产销量均有所减少，公司根据市场情况做出调整，在电解液方面以对存货消耗为主，对预付款项相关供应商的采购金额较低，导致预付款项余额账龄顺延所致。
4）存货
报告期各期末，天津聚元的存货构成情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目跌价跌价跌价账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备准备原材
14574.70-14574.7010300.02-10300.029818.93-9818.93
料库存
13554.363315.0610239.3015711.873266.3612445.5115637.482861.4312776.05
商品半成
4954.31-4954.3110235.77-10235.773567.20-3567.20
品在产
2266.51-2266.51---2795.20-2795.20
品发出
1553.22-1553.226245.19-6245.1913783.06-13783.06
商品
合计36903.103315.0633588.0442492.853266.3639226.4945601.872861.4342740.44
491报告期各期末，天津聚元的存货分别为42740.44万元、39226.49万元和33588.04万元，占资产总额的比例分别为14.76%、16.65%和16.84%，主要为石墨、粘结剂、镍钴锰等原材料及生产完毕后暂时储存的成品电池等物资。2022年12月31日存货较2021年12月31日减少3513.96万元，降幅为8.22%，主要系上年末结余的发出商品在2022年内实现了客户验收，发出商品较上年末减少7537.88万元所致。2023年6月30日存货较2022年12月31日减少5638.44万元，降幅为14.37%，主要系：一方面，公司根据在手订单调整生产计划，库存商品、半成品较上年年末合计下降5840.90万元；另一方面，上年末结余的发出商品在2022年内实现了客户验收，发出商品较上年末减少
4691.97万元所致。
5）投资性房地产
报告期各期末，天津聚元的投资性房地产构成情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
房屋、建筑物8133.828406.368627.46
土地使用权483.23490.90506.24
合计8617.058897.269133.70
报告期各期末，天津聚元投资性房地产主要系天津聚元模拟承接的资产中实际由天津力神及其下属其他主体租用的少量厂房及生产设施。为规范运作、保障天津聚元独立性，天津聚元与天津力神按照市场价格确定租赁金额，并模拟天津聚元在报告期内向天津力神出租该部分房屋建筑物及土地，由此形成投资性房地产，并形成天津聚元租赁收入。报告期各期末，投资性房地产分别为9133.70万元、8897.26万元和8617.05万元，占资产总额的比例分别为3.16%、3.78%和4.32%，占比较低，报告期内金额基本保持稳定。
6）固定资产
报告期各期末，天津聚元的固定资产构成的情况如下：
492单位：万元
2023年6月30日
项目房屋及机器设备办公设备其他设备合计建筑物
账面原值68537.79195161.762129.45125.74265954.74
累计折旧25295.18147498.171719.23117.12174629.70
减值准备-1020.3543.810.441064.60
账面价值43242.6146643.24366.418.1890260.44
2022年12月31日
项目房屋及机器设备办公设备其他设备合计建筑物
账面原值68374.44194180.332124.72125.74264805.23
累计折旧24698.88142543.601640.40117.12169000.00
减值准备-1020.3543.810.441064.60
账面价值43675.5650616.38440.528.1894740.64
2021年12月31日
项目房屋及机器设备办公设备其他设备合计建筑物
账面原值68214.25191661.282105.75125.74262107.02
累计折旧23509.00132203.761480.71117.12157310.59
减值准备-1020.3543.810.441064.60
账面价值44705.2558437.17581.238.18103731.83
报告期各期末，天津聚元的固定资产账面价值分别为103731.83万元、94740.64万元和90260.44万元，占资产总额的比例分别为35.83%、40.22%和45.24%，主要包括房屋及建筑物、机器设备等，与生产直接相关，占总资产比重较大。2022年12月31日固定资产较2021年12月31日减少8991.20万元，降幅为8.67%，主要系现有房屋及机器设备等折旧所致。2023年6月30日固定资产较2022年12月31日减少4480.20万元，降幅为4.73%，主要系现有房屋及机器设备等折旧所致。
对于固定资产，天津聚元于资产负债表日判断其是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。截至2023年6月30日，天津聚元的固定资产不存在应计提减值准备未足额计提的情况。具体分析如下：
493*天津聚元机器设备等固定资产使用年限、当前使用情况、是否存在不适用新产品
生产等淘汰迹象
报告期各期末，天津聚元各类固定资产使用年限、使用情况如下：
使用年限是否存在不适用新产品等淘汰序号固定资产类别固定资产使用情况
（年）迹象房屋及建筑物建成较新，不存在陈旧过时或
1房屋建筑物10-45不存在
损坏的情形，使用情况良好机器设备使用及维护状天津聚元设备类固定资产存在况较好，大部分设备正一定通用性，能够通过适当升
2机器设备5-10常使用，少量设备存在级改造适用新产品生产。天津闲置的情况聚元现有设备生产的产品仍为
部分头部厂商主流选择，产品办公等其他设备使用及性能和质量均具备一定竞争
办公设备及家具/电子设维护状况较好，大部分
35-10力，且目前产品下游市场仍然
备/其他设备设备正常使用，少量设有较大增长空间，故相应设备备存在闲置的情况不存在淘汰迹象
由上可知，天津聚元存在少量设备类资产存在闲置的情况，截至2023年6月末，闲置类机器设备固定资产原值占全部机器设备类固定资产原值的比例为2.84%。固定资产达到闲置状态通常指该固定资产长期不会使用且没有相应的生产使用计划。报告期内，天津聚元各型号电池平均综合产能利用率为56.24%。天津聚元产能利率较低主要系由于下游周期性波动，导致设备开工时间存在周期性和间歇性，并非系机器设备长期闲置所致。因此，天津聚元产能利用率相对不高与少量固定资产存在闲置的情况不存在矛盾。
*天津聚元机器设备等固定资产折旧计提政策具有合理性天津聚元固定资产从资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧。天津聚元按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率。天津聚元折旧计提政策与同行业可比公司对比情况如下：
项目公司名称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）
德赛电池年限平均法20-300-10房屋建筑亿纬锂能年限平均法3010
物欣旺达年限平均法20-405鹏辉能源年限平均法203
494项目公司名称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）
紫建电子年限平均法205
博力威年限平均法20-505
珠海冠宇年限平均法3-200-10
赣锋锂业年限平均法20-405
天津聚元年限平均法10-455
德赛电池年限平均法2-100-10亿纬锂能年限平均法1010
欣旺达年限平均法5-105
鹏辉能源年限平均法5-103
机器设备紫建电子年限平均法3-105博力威年限平均法105
珠海冠宇年限平均法2-100-10
赣锋锂业年限平均法5-105
天津聚元年限平均法5-105
德赛电池年限平均法2-50-10亿纬锂能年限平均法510
欣旺达年限平均法2-205办公设备鹏辉能源年限平均法53
及家具/电
紫建电子年限平均法3-55
子设备/其他设备博力威年限平均法55
珠海冠宇年限平均法2-100-10
赣锋锂业年限平均法5-105
天津聚元年限平均法5-105
由上表可知，天津聚元固定资产折旧方法与上述同行业其他上市公司一致，折旧年限和残值率基本处于同行业上市公司可比范围内，整体折旧政策符合行业特点，符合企业会计准则的规定。
按上述固定资产折旧计提的相关会计政策及会计估计，天津聚元各类别固定资产年理论折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）理论年折旧率（%）
房屋及建筑物10-4552.11-9.50
495机器设备5-1059.50-19.00
办公设备5-1059.50-19.00
其他设备1059.50
天津聚元各类固定资产按折旧期限计提折旧的明细如下：
单位：万元
2021年度
房屋建筑物原值累计折旧本期折旧实际折旧率2
已提足折旧18810.488369.96--
45年59403.7715139.041204.092.03%
合计68214.2523509.001204.091.77%
2
机器设备原值累计折旧本期折旧实际折旧率
已提足折旧179775.2975613.632107.692.64%
5年38.7729.467.3619.00%
10年1118472256560679372.778.38%
合计191661.28132203.7611487.825.99%办公设备原值累计折旧本期折旧实际折旧率2
已提足折旧1484.67456.784.470.92%
5年62.4529.338.8014.10%
10年1558.63994.59145.429.33%
合计2105.751480.71158.707.54%其他设备原值累计折旧本期折旧实际折旧率2
已提足折旧125.74117.12--
合计125.74117.12--
2022年度
房屋建筑物原值累计折旧本期折旧实际折旧率2
已提足折旧18810.488369.96--
45年59563.9516328.921189.882.00%
合计68374.4324698.881189.881.74%机器设备原值累计折旧本期折旧实际折旧率
1
已提足折旧86962.2782410.87540.730.62%
5年0.310.290.0618.43%
10年107217.7560132.449.799.059.14%
496合计194180.33142543.6010339.845.32%
办公设备原值累计折旧本期折旧实际折旧率2
1
已提足折旧516.85487.364.560.88%
5年47.9910.746.8614.30%
10年1559.881142.30148.279.50%
合计2124.721640.40159.697.52%其他设备原值累计折旧本期折旧实际折旧率2
已提足折旧1125.74117.12--
合计125.74117.12--
2023年1-6月
房屋建筑物原值累计折旧本期折旧实际折旧率2
已提足折旧18810.488369.96--
45年59727.3116925.22593.620.99%
合计68537.7925295.18596.300.87%机器设备原值累计折旧本期折旧实际折旧率2
已提足折旧190232.1385474.74109.380.12%
5年0.310.290.039.22%
10年104929.3262023.144845.164.62%
合计195161.76147498.174954.572.54%办公设备原值累计折旧本期折旧实际折旧率2
1
已提足折旧517.12487.610.250.05%
5年52.7215.334.598.70%
10年1559.611216.2973.994.74%
合计2129.451719.2378.833.70%其他设备原值累计折旧本期折旧实际折旧率2
已提足折旧1125.74117.12--
合计125.74117.12--
注1：已计提折旧项目中包含本年到期固定资产，故本期折旧存在金额，相应折旧率较低。
注2：实际折旧率与理论折旧率存在略有差异的情况，是由于当期新增固定资产所致。
由上述表格可见，天津聚元不同折旧年限固定资产折旧率与理论折旧率大致相符，因此，天津聚元折旧计提金额与会计估计中折旧年限匹配。
综上所述，天津聚元折旧计提具备合理性。
497*天津聚元固定资产减值准备计提情况
天津聚元报告期各期末固定资产减值准备计提过程如下：
天津聚元根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，结合内外部信息在资产负债表日判断固定资产是否存在减值的迹象，针对识别出存在减值迹象的固定资产，按照账面价值与可收回金额的差额计提减值准备。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
天津聚元对报告期各期末固定资产是否存在减值迹象判断如下：
是否存在减序号减值迹象标的公司的情况值迹象
资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于
1因时间的推移或者正常使用而预计的下报告期内资产市价不存在大幅度下跌否
跌
企业经营所处的经济、技术或法律等环
报告期内公司经营所处的经济、技术境以及资产所处的市场在当期或将在近
2或法律等环境以及资产所处的市场未否
期发生重大变化，从而对企业产生不利发生重大负面变化影响市场利率或者其他市场投资回报率在当
期已经提高，从而影响企业计算资产预报告期内市场利率或其他市场投资回
3否
计未来现金流量现值的折现率，导致资报率未发生重大变化产可收回金额大幅度降低
报告期内房屋及建筑物建成较新，机有证据表明资产已经陈旧过时或者其实
4器设备使用及维护状况较好，固定资否
体已经损坏产不存在陈旧过时或损坏的情形
报告期内房屋及建筑物建成较新，机资产已经或者将被闲置、终止使用或者器设备使用及维护状况较好，但存在
5是
计划提前处置少量固定资产闲置、终止使用或者计划提前处置的情况
天津聚元最近一期业绩出现下滑，主企业内部报告的证据表明资产的经济绩要系行业去库存等偶发性原因导致。
效已经低于或者将低于预期，如资产所随着宏观经济及消费需求的逐步恢
6否
创造的净现金流量或者实现的营业利润复、上游原材料价格触底，天津聚元（或者损失）远远低于预计金额等经营情况将恢复，长期持续经营能力不会受到影响未发现其他表明资产可能已经发生减
7其他表明资产可能已经发生减值的迹象否
值的迹象
由上表可知，报告期内，天津聚元房屋及建筑物建成较新，机器设备使用及维护状况较好，但存在少量设备类固定资产闲置的情况，存在一定减值迹象。
天津聚元对上述存在减值迹象的固定资产充分计提了减值：对于存在处置价值的固定资产，计提减值后净值为处置价值；对于不存在处置价值的固定资产，如部分低价值
498或非标固定资产，计提减值后净值为0。减值后，闲置固定资产仍有部分净额，主要系
部分固定资产尚存在处置价值。
综上所述，天津聚元除部分设备类固定资产存在闲置的情况外，其他固定资产运行情况良好，不存在淘汰迹象。天津聚元固定资产折旧计提政策合理、减值测试过程符合会计准则相关规定。因此，天津聚元固定资产减值计提充分、合理。
（2）负债结构分析
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比流动负债
应付票据--21604.4332.58%48016.7930.06%
应付账款22951.6178.84%29349.0444.26%60838.9938.08%
合同负债652.982.24%893.931.35%938.960.59%
应付职工薪酬1691.025.81%2005.383.02%3841.652.40%
应交税费2585.198.88%----
其他应付款1096.683.77%3976.236.00%33945.5921.25%一年内到期的非流
--3458.255.21%3169.071.98%动负债
其他流动负债134.710.46%72.490.11%37.160.02%
流动负债合计29112.19100.00%61359.7592.52%150788.2194.38%非流动负债
长期应付款--4957.757.48%8972.585.62%
非流动负债合计--4957.757.48%8972.585.62%
负债合计29112.19100.00%66317.50100.00%159760.79100.00%
报告期各期末，天津聚元的负债总计分别为159760.79万元、66317.50万元和
29112.19万元。2022年12月31日负债总额较2021年12月31日下降，主要系天津聚
元与天津力神及力神动力电池系统有限公司签订《往来款项抵偿协议》后，天津聚元向天津力神的其他应付款与对力神动力电池系统有限公司的应收账款相互抵消等原因所致。2023年6月30日负债总额较2022年12月31日下降，主要系应付票据偿还、融资租赁合同提前终止导致一年内到期的非流动负债及长期应付款减少所致。从负债构成
499来看，天津聚元主要以流动负债为主，其中流动负债占比分别为94.38%、92.52%和
100.00%，其中以应付票据、应付账款和其他应付款为主，报告期各期末上述负债合计
金额占负债总额的比例为89.38%、82.83%和82.61%。
报告期内主要负债情况如下：
1）应付票据
报告期各期末，天津聚元的应付票据情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
银行承兑汇票-19064.3314446.02
商业承兑汇票-2540.1033570.77
合计-21604.4348016.79
报告期各期末，天津聚元应付票据余额分别为48016.79万元、21604.43万元和0.00万元，占负债总额的比例分别为30.06%、32.58%和0.00%，主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票。2022年12月31日应付票据余额较2021年12月31日减少26412.36万元，降幅为55.01%，且银行承兑汇票的比重大幅上升，主要系随着经营规模的持续增长以及银行授信规模的持续提升，保证金比例等条件放宽，采用银行承兑汇票方式的比例增加。2023年6月30日应付票据余额较2022年12月31日减少21604.43万元至0，主要系应付票据全部偿还所致。
2）应付账款
报告期各期末，天津聚元的应付账款具体情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
1年以内22771.1699.21%27890.1095.03%58501.6696.16%
1至2年90.410.39%749.352.55%2021.073.32%
2至3年42.850.19%618.352.11%255.950.42%
3年以上47.180.21%91.240.31%60.300.10%
合计22951.61100.00%29349.04100.00%60838.99100.00%
500报告期各期末，天津聚元的应付账款分别为60838.99万元、29349.04万元和
22951.61万元，占负债总额的比例分别为38.08%、44.26%和78.84%，其中应付账款主
要以1年以内为主，占比超过95%。2022年12月31日应付账款较2021年12月31日减少31489.95万元，降幅为51.76%，主要系2022年下半年开始，消费电池业务的主要原材料碳酸锂的价格呈逐渐上升趋势，天津聚元为应对价格快速上涨的趋势，调整了对原材料的采购模式，增加回款比例，缩短付款周期，以满足上游供应商的要求，进而提前锁定未来一定时间内的采购量，防范价格上涨的风险。2023年6月30日应付账款较2022年12月31日减少6397.43万元，降幅为21.80%，主要系一方面根据《往来款项抵偿协议》约定，与向天津力神的债权债务关系抵消，使得应付账款有所下降。另一方面受上半年经营情况影响，公司采购金额整体下降，从而导致应付账款也同步下降。
3）其他应付款
报告期各期末，天津聚元其他应付款的具体构成情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
母公司借款及利息--1912.8148.11%31315.8992.25%
预提费用834.2176.07%1786.4444.93%2104.336.20%
保证金----273.000.80%
其他252.9323.06%276.986.97%252.360.74%
关联方往来9.540.87%----
合计1096.68100.00%3976.23100.00%33945.59100.00%
报告期各期末，天津聚元其他应付款项分别为33945.59万元、3976.23万元和
1096.68万元，占负债总额的比重分别为21.25%、6.00%和3.77%。2022年12月31日
其他应付款较2021年12月31日减少29969.36万元，降幅为88.29%。2022年向母公司借款及利息大幅下降主要系前期天津力神将消费电池相关业务和资产转让至天津聚元时，其中包括了天津聚元因日常经营需要向天津力神负有其他应付款项，也包括了天津聚元因资产转让原因自天津力神处承继对力神动力电池系统有限公司的应收账款。后续天津聚元与天津力神及力神动力电池系统有限公司签订了《往来款项抵偿协议》，其中规定天津聚元向天津力神的其他应付款与对力神动力电池系统有限公司的应收账款
501相互抵消，因此2022年相应减少借款金额。2023年6月30日其他应付款较2022年12月31日下降2747.97元，降幅为69.11%，主要系偿还母公司借款及利息所致。
4）长期应付款
报告期各期末，天津聚元长期应付款分别为8972.58万元、4957.75万元和0.00万元，占负债总额的比重分别为5.62%、7.48%和0.00%，均为天津聚元向平安国际融资租赁有限公司进行设备融资租赁产生的应付融资租赁款，报告期内金额较低且较为稳定。2023年，天津聚元提前终止了前述设备融资租赁合同，长期应付款下降至0。
（3）资本结构与偿债能力分析
天津聚元报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下表所示：
项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资本结构：
资产负债率14.10%28.15%55.19%
流动资产/总资产46.51%53.01%59.05%
非流动资产/总资产53.49%46.99%40.95%
流动负债/负债合计100.00%92.52%94.38%
非流动负债/负债合计-7.48%5.62%
偿债能力：
流动比率（倍）3.302.041.13
速动比率（倍）2.111.400.85息税折旧摊销前利润
6576.1314518.6821992.40（万元）
利息保障倍数（倍）9.691.324.36
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+长期
待摊费用摊销+无形资产摊销；
5、利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出。
报告期各期末，天津聚元资产负债率分别为55.19%、28.15%和14.10%，流动比率分别为1.13、2.04和3.30，速动比率分别为0.85、1.40和2.11。2022年12月31日天津聚元的资产负债率较2021年12月31日明显下降，流动比率及速动比率显著上升，502主要系天津聚元应付账款及其他应付款大幅下降，从而导致资产负债水平也同步下降，
偿债能力明显上升。2023年6月30日天津聚元的资产负债率较2022年12月31日下降，主要系应付票据及长期应付款清偿所致；流动比率及速动比率持续上升，主要系天津聚元应付票据、一年内到期的非流动负债大幅下降，偿债能力持续上升。
报告期各期末，天津聚元息税折旧摊销前利润分别为21992.40万元、14518.68万元和6576.13万元，利息保障倍数分别为4.36、1.32和9.69。2022年末数据均较2021年末有一定下滑，主要系2022年度天津聚元面临原材料价格上涨及下游市场的激烈竞争，为保证市场竞争力和产能利用率，天津聚元未对产品价格同比例提升，导致利润水平有所下滑，进而导致息税折旧摊销前利润和利息保障倍数也有所下滑。2023年6月
30日天津聚元的利息保障倍数较2022年末有明显增加，主要系年内公司利息支出大幅减少所致。
报告期各期末，天津聚元及同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
股票代码上市公司名称2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
000049.SZ 德赛电池 65.12% 66.24% 68.18%
300014.SZ 亿纬锂能 60.16% 60.35% 54.22%
300207.SZ 欣旺达 59.06% 64.69% 67.75%
300438.SZ 鹏辉能源 70.57% 65.60% 65.28%
301121.SZ 紫建电子 31.05% 27.28% 45.61%
688345.SH 博力威 57.87% 52.93% 48.47%
688772.SH 珠海冠宇 67.11% 66.34% 61.45%
002460.SZ 赣锋锂业 40.12% 38.27% 33.00%
平均值56.38%55.21%55.50%
中位数59.61%62.52%57.84%
天津聚元14.10%28.15%55.19%
2021年末，天津聚元的资产负债率与同行业可比上市公司基本保持一致。2022年
末明显较低，主要系天津聚元应付账款及其他应付款大幅下降，从而导致资产负债水平也同步下降所致。2023年6月末，天津聚元资产负债率进一步下降，主要系应付票据及长期应付款清偿所致。
报告期各期末，天津聚元及同行业可比上市公司的流动比率及速动比率情况如下：
503上市公司名2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
股票代码称流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率
000049.SZ 德赛电池 1.45 1.04 1.39 0.92 1.27 0.87
300014.SZ 亿纬锂能 1.07 0.75 1.15 0.88 1.22 0.97
300207.SZ 欣旺达 1.33 1.02 1.16 0.90 1.10 0.78
300438.SZ 鹏辉能源 0.98 0.63 1.09 0.69 1.15 0.78
301121.SZ 紫建电子 2.13 1.68 2.83 2.27 1.16 0.77
688345.SH 博力威 1.49 1.05 1.67 1.17 1.67 1.14
688772.SH 珠海冠宇 1.08 0.83 1.22 0.97 1.09 0.79
002460.SZ 赣锋锂业 1.85 1.11 1.71 1.17 1.78 1.38
平均值1.421.021.531.121.300.94
中位数1.391.031.310.951.190.83
天津聚元3.302.112.041.401.130.85
报告期内，天津聚元的流动比率、速动比率高于可比上市公司中位数水平，天津聚元短期偿债能力较高。
报告期各期末，天津聚元及同行业可比上市公司的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数情况如下：
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
上市公司股票代码利息保息税折旧摊名称息税折旧摊销息税折旧摊销利息保障利息保障倍障倍数销前利润
前利润（万元）前利润（万元）倍数（倍）数（倍）
（倍）（万元）
000049.SZ 德赛电池 42964.07 1.49 158239.28 5.42 137559.52 8.45
300014.SZ 亿纬锂能 363033.83 10.04 512079.43 9.78 406276.26 24.34
300207.SZ 欣旺达 131224.40 1.19 286454.07 1.67 275197.29 2.94
300438.SZ 鹏辉能源 56188.60 2.00 115820.89 14.51 55216.92 4.08
301121.SZ 紫建电子 2237.96 -0.05 10751.80 4.80 15221.30 34.94
688345.S
博力威6452.575.5516796.3010.0117598.8026.26
H
688772.S
珠海冠宇88616.766.78130715.02-0.23191986.6734.48
H
002460.SZ 赣锋锂业 673906.75 54.20 2371041.71 56.92 642201.12 22.80
平均值170578.1210.15450237.3112.86217657.2319.79
中位数72402.683.77144477.157.60164773.0923.57
天津聚元6576.139.6914518.681.3221992.404.36
504报告期内，天津聚元的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较可比上市公司中位数水平低，主要系天津聚元整体规模较同行业公司相对较小，因此导致息税折旧摊销前利润及利息保障倍数相对较低。
（4）资产周转能力分析
报告期内天津聚元的资产周转能力具体情况如下表所示：
项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
应收账款周转率（次/年）5.525.163.49
存货周转率（次/年）4.066.686.39
总资产周转率（次/年）0.761.140.98
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
3、总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值；
4、2023年6月30日周转率均已作年化处理。
报告期内各期末，天津聚元应收账款周转率分别为3.49、5.16和5.52，存货周转率分别为6.39、6.68和4.06，总资产周转率分别为0.98、1.14和0.76，周转能力总体处于较高水平。报告期内，天津聚元信用政策管理情况良好，应收账款回款周期较短，应收账款周转率维持较高水平；生产模式为以销定产，保障了较好的存货周转率。
报告期内天津聚元应收账款周转率呈持续上升趋势，主要系年内天津聚元部分应收账款抵消，导致应收账款数额下降明显。此外，天津聚元也结合行业及市场的变动情况，加强对下游客户的收款水平，从而进一步提高了应收账款周转率。2022年末，天津聚元存货周转率略有上升，主要系加强自身存货的管理水平。除此之外，影响周转率变动的其他因素未发生明显变化。2023年6月30日存货周转率、总资产周转率较2022年
12月31日有所下降，主要系出货量下降导致的报告期内营业成本及营业收入下降所致。
报告期各期末，天津聚元及同行业可比上市公司的应收账款周转率及存货周转率情况如下：
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
上市公司名股票代码称应收账款周应收账款周应收账款周存货周转率存货周转率存货周转率转率转率转率
5052023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
上市公司名股票代码称应收账款周应收账款周应收账款周存货周转率存货周转率存货周转率转率转率转率
000049.SZ 德赛电池 4.21 6.76 4.47 7.13 3.98 8.24
300014.SZ 亿纬锂能 5.01 4.73 5.04 4.84 4.24 4.80
300207.SZ 欣旺达 3.78 4.17 4.97 5.12 4.65 5.00
300438.SZ 鹏辉能源 4.64 2.80 5.04 3.46 3.30 3.78
301121.SZ 紫建电子 3.22 2.71 3.89 3.14 3.65 3.41
688345.SH 博力威 4.55 4.18 4.47 3.60 5.21 3.93
688772.SH 珠海冠宇 3.64 4.39 3.83 4.15 3.91 4.55
002460.SZ 赣锋锂业 5.43 2.62 8.05 3.15 5.79 2.44
平均值4.314.044.974.324.344.52
中位数4.384.174.723.874.114.24
天津聚元5.524.065.166.683.496.39
报告期内，天津聚元的应收账款周转率略高于可比上市公司中位数水平，存货周转率则明显高于同行业水平。
2、盈利能力分析
天津聚元最近两年及一期模拟利润表明细如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
一、营业总收入83171.79298003.68283797.56
其中：营业收入83171.79298003.68283797.56
二、营业总成本81354.41295785.93276238.50
其中：营业成本73961.34273948.16247790.88
税金及附加514.911179.531665.27
销售费用803.553980.324613.06
管理费用3016.787704.778774.13
研发费用3101.807896.5010624.81
财务费用-43.971076.642770.37
其中：利息费用92.742004.412078.74
利息收入79.6095.1788.73
加：其他收益-290.86768.66
506项目2023年1-6月2022年度2021年度
投资收益（损失以“-”号填列）---公允价值变动收益（损失以“-”---号填列）信用减值损失（损失以“-”号填
49.51228.6354.12
列）资产减值损失（损失以“-”号填-1060.93-2102.79-1393.08
列）资产处置收益（损失以“-”号填---
列）三、营业利润（亏损以“-”号填
805.96634.456988.76
列）
加：营业外收入--0.59
减：营业外支出---四、利润总额（亏损总额以“-”
805.96634.456989.35号填列）
减：所得税费用-341.84-27.531156.41五、净利润（净亏损以“-”号填
1147.80661.975832.94
列）
（一）按经营持续性分类--1．持续经营净利润（净亏损以
1147.80661.975832.94“-”号填列）2．终止经营净利润（净亏损以---“-”号填列）
（二）按所有权归属分类--1．归属于母公司股东的净利润（净
1147.80661.975832.94亏损以“-”号填列）2．少数股东损益（净亏损以“-”---号填列）
（1）营业收入分析
1）营业收入整体变动情况
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务收入81101.6097.51%289659.8097.20%273920.9696.52%
其他业务收入2070.192.49%8343.872.80%9876.603.48%
合计83171.79100.00%298003.68100.00%283797.56100.00%
507报告期内，天津聚元实现营业收入分别为283797.56万元、298003.68万元和
83171.79万元，其中主营业务收入分别为273920.96万元、289659.80万元和81101.60万元，占营业收入比重均超过96%。天津聚元主营业务为锂离子电池、锂电池元器件极片的生产及销售，主要产品包括软包、圆型、方型锂离子电池及电池极片。其他业务收入主要为原材料及废料、技术服务费及租赁收入，报告期内总体占比较小。
2022年度，天津聚元营业收入较上年度增长14206.12万元，增幅为5.01%，主要
系天津聚元对天津力神动力电池板块经营主体销售锂离子电池极片的收入增长与部分消费类成品电池因终端消费电子设备需求量下降导致销量下降叠加所致。
2023年1-6月，天津聚元实现营业收入83171.79万元，主营业务收入占比与上年度基本持平。
2）主营业务收入构成分析
*主营业务收入按产品分类
报告期内，天津聚元主营业务收入按产品类别划分的情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比软包锂离子
56558.1569.74%134250.5646.35%146441.3353.46%
电池圆型锂离子
6085.457.50%57723.1019.93%71032.6625.93%
电池方型锂离子
7853.779.68%16430.475.67%15239.225.56%
电池锂离子电池
10604.2213.08%81255.6828.05%41207.7615.04%
极片
合计81101.60100.00%289659.80100.00%273920.96100.00%
报告期内，天津聚元产品包括圆型锂离子电池、方型锂离子电池及软包锂离子电池等各类消费类电池产品，以及电池主要元器件之一的锂离子电池极片产品。其中，主要产品为圆型锂离子电池、软包锂离子电池，2021年度、2022年度及2023年1-6月，两类产品合计收入占主营业务收入比重分别为79.39%、66.28%和77.24%。2023年1-6月，天津聚元圆型锂离子电池收入占比显著下降，主要系苏州力神终端需求下降，相应降低了对天津聚元的委托加工采购所致。
508报告期各期，天津聚元消费类电池产品实现收入分别为232713.21万元、208404.13
万元和70497.38万元。2022年度，天津聚元消费类电池产品收入较上年度下降10.45%，其中软包、圆型锂离子电池销售收入下降，主要系受宏观经济影响，下游消费电子应用领域整体终端需求有所下降，导致公司产品销量减少。
在锂离子电池极片方面，天津聚元主要客户系天津力神动力电池板块经营主体。报告期内，天津聚元利用富余产能向力神动力电池系统有限公司、天津力神新能源科技有限公司等天津力神下属子公司销售极片，为动力电池板块提供支持。2022年度，随着新能源汽车行业快速发展，天津力神动力电池板块对大容量正极极片的需求增长较快，使得公司锂离子电池极片销售收入及占比均有所上升。2023年1-6月，公司锂离子电池极片收入占比下降，主要系受天津力神动力电池板块对极片的需求量下降所致。
*主营业务收入按地区分类
A、主营业务收入分地区销售情况
报告期内，天津聚元主营业务收入按地区划分的情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
境内71390.3688.03%170993.9059.03%156044.5756.97%
境外9711.2411.97%118665.9040.97%117876.3943.03%
合计81101.60100.00%289659.80100.00%273920.96100.00%
2021年度及2022年度，天津聚元境内、外收入占比基本保持稳定，天津聚元境外
收入占主营业务收入比重分别为43.03%、40.97%。2023年1-6月，天津聚元境外收入占主营业务收入比重大幅下降，主要系由于天津聚元交割后运行时间较短，本期部分尚未完成合同转签的客户仍与天津力神开展业务合作，并由天津力神将相关合同以委托生产等方式交由天津聚元实际实施。过程中，天津力神作为实际外销合同签署方进行报关出口、确认境外收入，天津聚元确认境内收入。2023年1-6月，天津聚元直接外销及通过天津力神实现终端销售的境外主营业务收入合计为26230.29万元，占比32.24%，较
2022年度有所下降，主要系受海外通胀、去库存等因素影响，公司部分境外客户需求有所下降。
509报告期内，天津聚元直接外销及2023年1-6月通过天津力神实现终端销售的境外
销售客户主要是全球及国内知名消费电子设备厂商、封装集成厂商。天津聚元境外销售按实现方式主要分为两类：一是在保税区内销售，主要客户包括欣旺达、德赛电池等境内消费电池领域龙头企业的境外分支机构；二是在境外区域直接实现销售，主要客户包括 TTI、FIH（鸿海精密下属公司）等境外企业。
B、主要外销客户的基本情况、销售金额及占比
报告期内，天津聚元外销前五名客户销售金额及占比、销售内容如下：
单位：万元
2023年1-6月
序号公司名称金额占外销收入比占营业收入比主要销售内容
1顺达科技股份有限公司5793.3722.53%6.97%软包锂离子电池
2欣旺达5720.7322.25%6.88%软包锂离子电池
新普科技（重庆）有限公
33310.4112.88%3.98%软包锂离子电池
司
4德赛电池2291.098.91%2.75%软包锂离子电池
5 Kinpo Electronics 2030.48 7.90% 2.44% 方型锂离子电池
合计19146.0874.47%23.02%
2022年度
序号公司名称金额占外销收入比占营业收入比主要销售内容
1 BMZ Group 32972.84 27.79% 11.06% 圆型锂离子电池
软包、圆型锂离子
2欣旺达27713.7723.35%9.30%
电池
3德赛电池17098.5014.41%5.74%软包锂离子电池
软包、圆型锂离子
4顺达科技股份有限公司12210.5410.29%4.10%
电池
新普科技（重庆）有限公
57909.086.66%2.65%软包锂离子电池
司
合计97904.7382.50%32.85%
2021年度
序号公司名称金额占外销收入比占营业收入比主要销售内容
圆型锂离子电池、
1 BMZ Group 40716.94 34.54% 14.35%
方型锂离子电池
新普科技（重庆）有限公
217613.3314.94%6.21%软包锂离子电池
司
3欣旺达15592.5813.23%5.49%软包锂离子电池
软包锂离子电池、
4顺达科技股份有限公司15131.8112.84%5.33%
圆型锂离子电池
5105富士康7767.286.59%2.74%方型锂离子电池
合计96821.9582.14%34.12%
注1：标的公司境内/外销售按是否报关出口划分；
注2：2023年1-6月，由于天津聚元交割后运行时间较短，本期部分尚未完成合同转签的客户仍与天津力神开展业务合作，并由天津力神将相关合同以委托生产等方式交由天津聚元实际实施。过程中，天津力神作为实际外销合同签署方进行报关出口、确认境外收入，天津聚元确认境内收入。为方便对比及分析，上表将通过天津力神进行境外销售的客户同步穿透列示；
注3：上述主体中，欣旺达、德赛电池、新普科技（重庆）有限公司、顺达科技股份有限公司在境内外均有经营，标的公司存在部分对其境外公司销售并需进行报关出口的业务情形。从同一控制下合并口径来看，标的公司同时对该等客户开展内销及外销业务，上表金额仅列示外销部分销售额，因此与重组报告书前五名客户中披露金额存在差异。
由上表可见，报告期内，天津聚元主要外销客户高度集中，前五名外销客户收入合计占当期外销收入比重分别为82.14%、82.50%和74.47%。报告期内，天津聚元外销前五名客户共 7 家，分别为 BMZ Group、欣旺达、德赛电池、顺达科技股份有限公司、新普科技（重庆）有限公司、富士康、Kinpo Electronics，主要外销客户基本保持稳定。
报告期内，天津聚元及天津力神穿透后外销前五名客户的成立时间、行业地位、合作背景等基本信息如下：
母公司合作背景序号名称主营业务及产品成立时间及过程
BMZ Group 是全球领先的电池系统解决方案提供商。主要产品包括锂离子电池、聚合物电池、镍氢电池和铅酸电池等，拥有20年行业经验，在欧洲、2020年起
1 BMZ Group 1994 年
北美和亚太地区都有业务布局，并与众多知名企业合作，拥有良好的声誉和开始合作市场地位
欣旺达是 A 股上市公司，全球领先的电子制造服务供应商。主要产品包括
2015年起
2欣旺达1997年智能手机、平板电脑、笔记本电脑等移动终端设备电源管理芯片，在电子制
开始合作造服务行业具有较高的市场地位和竞争优势
德赛电池是 A 股上市公司，全球领先的电池供应商。主要业务涵盖储能电
2013年起
3德赛电池1985年池、动力电池、电子化学品及新能源汽车整车等领域，德赛电池在电池领域
开始合作
具有较高的行业地位和影响力，业务范围遍及全球多个国家和地区顺达科技股顺达科技股份有限公司是一家专注于电池组件和系统解决方案的全球领先2018年起
41998年
份有限公司企业。公司主要业务涉及三大领域：移动能源、电动工具和新能源汽车开始合作新普科技（重庆）有限公司是国际知名的精密注塑件和金属精密部件供应商，新普科技（重2018年起
52010年在通讯领域，公司主要生产手机、数码相机和笔记本电脑等产品的键盘、按
庆）有限公司开始合作键和外壳等注塑件产品
富士康总部位于中国台湾，是全球最大的电子制造服务商之一，其主要产品2012年起
6富士康1974年
包括电子制造、通讯设备、计算机及其配件的生产和销售开始合作
Kinpo 金宝电子总部位于中国台湾，公司业务涵盖半导体、消费电子、智能家电、 2022 年起
71973年
Electronics 网络通信、智能零售、3D 打印、可穿戴设备、数字平台及工业物联网 开始合作
C、外销产品销售价格、毛利率与内销是否存在较大差异及合理性
511报告期内，天津聚元外销产品主要系各类成品锂离子电池，包括软包、圆型及方型等，相关产品的收入及毛利情况如下：
512单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入内销外销内销外销内销外销金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比软包锂离
48517.2785.78%8040.8814.22%63551.8547.34%70698.7152.66%83164.1456.79%63277.1943.21%
子电池圆型锂离
299.10100.00%--10422.7523.78%33403.3276.22%10427.6519.41%43284.6280.59%
子电池方型锂离
6181.5478.71%1672.2321.29%1892.6911.52%14537.7888.48%3932.3525.80%11306.8774.20%
子电池
合计54997.9184.99%9713.1115.01%75867.2939.00%118639.8161.00%97524.1445.28%117868.6854.72%
2023年1-6月2022年度2021年度
毛利内销外销内销外销内销外销金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比软包锂离
3827.2481.71%856.8918.29%94.031.06%8800.0398.94%7680.3540.58%11244.5159.42%
子电池圆型锂离
20.68100.00%--248.038.79%2575.0591.21%1512.1131.05%3357.1968.95%
子电池方型锂离
1423.3275.77%455.0324.23%96.225.84%1551.2794.16%354.8823.17%1177.0076.83%
子电池
合计5271.2480.07%1311.9219.93%438.283.28%12926.3596.72%9547.3437.70%15778.7062.30%
注：内销收入及毛利中剔除对苏州力神销售，主要为基于本次交易之目的增加披露信息的有效性及可比性，天津聚元向苏州力神销售属于2家标的公司之间内部往来，基于本次交易之目的，有关销售将不会对本次交易后上市公司业绩表现产生影响，亦不能代表本次交易后标的公司内销收入及毛利的真实情况。
513相关产品价格、毛利率的境内外销售对比情况如下：
单位：元/支
产品2023年1-6月2022年度2021年度内销单价
软包锂离子电池19.9519.2514.95
圆型锂离子电池12.9411.329.19
方型锂离子电池17.1613.6111.83外销单价
软包锂离子电池20.6420.1616.77
圆型锂离子电池-9.848.47
方型锂离子电池26.6713.968.15差异率
软包锂离子电池3.34%4.51%10.85%
圆型锂离子电池--15.11%-8.50%
方型锂离子电池35.66%2.46%-45.15%内销毛利率
软包锂离子电池7.89%0.15%9.24%
圆型锂离子电池6.91%2.38%14.50%
方型锂离子电池23.03%5.08%9.02%外销毛利率
软包锂离子电池10.66%12.45%17.77%
圆型锂离子电池-7.71%7.76%
方型锂离子电池27.21%10.67%10.41%差异率
软包锂离子电池2.77个百分点12.30个百分点8.53个百分点
圆型锂离子电池-5.33个百分点-6.74个百分点
方型锂离子电池4.18个百分点5.59个百分点1.39个百分点
对上表中不同产品的内外销单价及毛利率情况分析如下：
1）软包锂离子电池
报告期内天津聚元软包锂离子电池外销单价及毛利率整体高于内销，主要系天津聚元生产的软包锂离子电池规格型号多样，多为根据终端消费电子产品设计定制。一
514方面，公司外销主要客户属于国际知名品牌及细分行业龙头企业或其指定的代工厂或
PACK 厂，该类优质客户对产品质量和性能要求较高，更愿意为优质、安全的电池产品和服务支付合理的报酬。另一方面，公司外销主要用于笔记本电脑、电子书等产品，内销主要用于充电宝等产品，内外销产品的差异也带来了毛利率间的差异。
2022年内外销产品的毛利率均出现下滑，主要系受到上游原材料价格大幅上涨的影响，成本端有所承压。其中内销产品的毛利率下滑幅度大于外销产品，主要系国内市场价格竞争更为激烈，面临更大的销售压力，此外境内市场也受到其他因素影响，导致需求有所下滑。而境外市场竞争相对温和，且2022年度美元汇率的大幅上升也对外销毛利率带来一定正面影响，从而导致软包锂离子电池内外销产品的毛利率变动有所差异。
2023年上半年，随着原材料价格较2022年高位下行，公司内销毛利率较2022年上升，逐步向正常年份的水平恢复。外销毛利率有所下滑，主要系受海外通胀、去库存等因素影响，公司部分境外高附加值大客户的需求有所下降，从而对外销毛利率带来一定影响。
2）圆型锂离子电池
2021-2022年度，天津聚元内销圆型锂离子电池的单价略高于外销，主要系公司外
销中单价较高的2170圆型电池占比极低，使得整体的单价水平较内销低。毛利率方面，
2021年度内销毛利率高于外销，与价格趋势一致。2022年圆型锂离子电池内销毛利率
有所下降，主要系国内市场价格竞争更为激烈，面临更大的销售压力，此外境内市场也受到其他外部因素影响，导致需求有所下滑。外销方面由于境外市场竞争相对温和，且受到美元汇率上升的正面影响，从而部分抵消了成本端的不利影响，使得外销毛利率总体保持稳定。
随着公司战略的调整，苏州力神逐渐成为天津力神消费板块中圆型锂离子电池的主要生产商，因此天津聚元除向苏州力神提供的委托加工服务外，逐渐减少了圆型锂离子电池的生产规模。2023年上半年内销的圆型锂离子电池在剔除对苏州力神的销售后金额极低，因此毛利率不具有可比性。此外天津聚元也不再外销圆型锂离子电池产品。
3）方型锂离子电池
515报告期内，方型锂离子电池的单价总体呈上升趋势，主要系上游原材料价格上涨，
带动产品单价的整体上升。而外销产品的单价上升幅度大于内销，主要系方型锂离子电池主要根据终端消费电子产品设计定制，其价格和毛利率水平会与相关项目情况相关。2022年起，公司针对部分外销客户的需求，对应推出了部分大容量、较高附加值的方型锂离子电池型号，从而使得外销方型锂离子电池的单价上升更为明显。
毛利率方面，受到成本端原材料价格上升的影响，2022年度内销产品毛利率有所下滑，外销产品在有高附加值新产品的推出下较 2021 年度保持稳定。例如方型 CE 成品电池 LP596080SA、方型 CE 组合成品 HYR474350LA 两款高附加值产品主要用于外销，
2022年两款电池外销毛利率分别为12.96%和17.37%，均远高于内销平均水平。而两款
电池的外销收入合计占方型锂离子电池收入的43.29%，从而带动外销毛利率保持较高水平。
2023年上半年，随着原材料价格较2022年高位下行，公司凭借良好的采购和库存管理，盈利空间有所释放。此外，公司也对自身产品结构进行进一步调整，减少低毛利率产品的生产比例，从而进一步推高了整体的毛利率水平，内外销毛利均有明显上升。
*其他业务收入
报告期内，天津聚元其他业务收入具体构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比原材料及废
1488.7071.91%5354.8564.18%8339.8084.44%
料
其他584.1928.09%2989.0335.82%1536.8015.56%
合计2070.19100.00%8343.87100.00%9876.60100.00%
注1：其他业务主要系向客户收取的认证费，主要是部分客户为执行供应商库认证或试制新产品，要求公司根据其要求进行供应商或产品认证，公司配合客户开展认证，并由客户单独支付费用。
报告期内，天津聚元其他业务收入主要包括原材料及废料销售收入等。2022年度，公司其他业务收入较上年度减少1532.72万元，降幅17.27%，主要系向苏州力神销售生产所需通用原材料的销量及收入下降所致。基于本次交易之目的，天津聚元及苏州力
516神将共同作为拟置入标的注入上市公司，标的公司之间内部抵消后，天津聚元对苏州力
神销售原材料及废料的收入对标的公司整体其他业务收入金额不产生影响。
2023年1-6月，公司实现其他业务收入2070.19万元，其中其他类型收入下降，主
要系前期产品认证及试制收入减少所致。
（2）营业成本分析
1）营业成本整体变动情况
报告期内，天津聚元营业成本及其构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务73463.7599.33%271200.6499.00%242340.5197.80%
其他业务497.590.67%2747.531.00%5450.372.20%
合计73961.34100.00%273948.16100.00%247790.88100.00%
报告期内，天津聚元营业成本中以主营业务成本为主，占比分别达到97.80%、99.00%和99.33%，与营业收入结构基本相同。
2）主营业务成本按产品分类
报告期内，天津聚元主营业务成本按产品分类情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
软包锂离子电池51874.0370.61%125356.5046.22%127516.4752.62%
圆型锂离子电池5866.907.99%56726.6120.92%63416.4526.17%
方型锂离子电池5975.428.13%14782.975.45%13707.345.66%
锂离子电池极片9747.4113.27%74334.5527.41%37700.2415.56%
合计73463.75100.00%271200.64100.00%242340.51100.00%
与主营业务收入结构对应，报告期内天津聚元主营业务成本主要为圆型锂离子电池、软包锂离子电池的成本，占主营业务成本比重分别为78.79%、67.14%和78.60%。
5173）主营业务成本按成本构成分类
报告期内，天津聚元营业成本具体构成如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
直接材料47752.3764.56%202581.5873.95%169664.9468.47%
直接人工13308.3517.99%38572.5114.08%38901.8215.70%
制造费用12246.5416.56%29050.8910.60%31323.0012.64%
委外加工费156.480.21%995.660.36%2450.750.99%主营业务成本合
73463.7599.32%271200.6499.00%242340.5197.80%
计
其他业务成本497.590.67%2747.531.00%5450.372.20%
营业成本合计73961.34100.00%273948.16100.00%247790.88100.00%
天津聚元主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用、委外加工费。其中，直接材料是公司主营业务成本最主要的构成部分，报告期各期占比分别为68.47%、
73.95%、64.56%。2022年度，天津聚元直接材料占比较上年度上升5.48个百分点；2023年1-6月，天津聚元直接材料占比较上年度下降9.39个百分点。天津聚元直接材料占比变动主要系报告期内原材料价格变化较大所致。
天津聚元作为锂离子电池制造企业，主要原材料包括锂电池正极材料、负极材料、隔膜、电解液等。报告期内，天津聚元直接材料构成如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年
材料类型金额成本占比金额成本占比金额成本占比
正极材料31193.9465.32%135016.2966.65%106626.5462.85%
负极材料2587.155.42%9670.454.77%9000.285.30%
电解液1251.682.62%7940.313.92%5694.543.36%
隔膜1797.943.77%6284.243.10%5671.493.34%
其他10921.6622.87%43670.2921.56%42672.0925.15%
合计47752.37100.00%202581.58100.00%169664.94100.00%
由上表可见，报告期各期，天津聚元直接材料正极材料、负极材料、电解液、隔膜合计占成本的比重为74.85%、78.44%、77.13%。除前述四类锂电池主材外，其他锂
518电池生产所需材料包括铜箔、铝箔、粘结剂、外壳、极耳、包装材料等，其他材料整
体占比为25.15%、21.56%、22.87%，各项材料较为分散、单项占比较低。
报告期内，受到锂、镍、钴等大宗商品价格影响，锂电池原材料市场价格波动较大。
以正极三元材料622型为例，报告期内日均价走势如下：
数据来源：上海有色网（SMM），2021 年 1 月 4日-2023 年 11月 10日由上图可见，根据上海有色网（SMM）数据，正极三元材料 622 型市场价格自 2021年下半年起出现增长，2022年1-2月快速增长并迅速达到价格高点，2022年内全年保持高位。自2023年初以来，三元材料622型市场价格出现下跌，最低跌至2021年三季度水平。报告期末价格有所回升。2021年度、2022年度及2023年1-6月，正极三元材料622型平均价格分别为18.68万元/吨、35.00万元/吨、26.34万元/吨，2022年度均价较上年上升87.37%，2023年1-6月均价较上年下降24.76%。
2022年度材料价格上涨，主要是由于新能源车市场的快速发展推升动力电池需求，
进而使得动力电池各类原材料及上游资源出现供不应求局面，价格快速上升。由于消费电池与动力电池在全部主材方面均有共享上游大宗商品资源的特点，受动力电池市场的影响，消费电池负极材料、隔膜、电解液等其他各项材料价格走势均与正极材料类似，在2022年度出现大幅上升，2023年1-6月有所回落，但均价仍在2021年度之上。因此，标的公司2022年度直接材料成本占比较2021年提升，2023年1-6月直接材料成本占比较2022年度下降，与原材料市场价格变动趋势相符。
519报告期各期，直接人工、制造费用合计占比分别为28.34%、24.68%及34.55%。直
接人工、制造费用中固定成本比重相对较高，占比变动主要系受到直接材料占比的影响。
2021年度及2022年度，直接人工与制造费用的金额基本保持稳定；2023年1-6月，直
接人工、制造费用金额有所下降，主要系受产销量下降影响，生产人员工资和能源费用等均有所下降。
报告期各期，委外加工费占比分别为0.99%、0.36%及0.21%，整体占比较低，各期变动主要系受实际需求影响。
4）标的资产各成本项目金额的合理性及核算的准确性
*直接材料
天津聚元的直接材料主要为正极材料、负极材料、隔膜及电解液等，报告期内天津聚元的直接材料金额分别为169664.94万元、202581.58万元、47752.37万元。直接材料占营业成本的比例分别为68.47%、73.95%、64.56%，占比较高，呈现波动趋势，主要由原材料价格波动、各细分产品的成本结构和销量占比变化所致。
A、直接材料成本核算方法
天津聚元根据其主要产品生产工艺和流程，采用品种法进行成本核算，也即按照订单中产品归集实际领用的直接材料成本（实际单位耗用量*产品产量*加权平均材料价格）进行核算。
B、直接材料金额合理性分析
天津聚元生产所需的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜及电解液等。其中：
软包锂离子电池、方型锂离子电池的原材料包括正极材料、负极材料、隔膜及电解液等；
圆型锂离子电池为委托加工收入，无主要材料的投入；锂电子极片的原材料包括正极材料、负极材料等。
由直接材料成本核算方法所述，天津聚元直接材料成本由材料领用量及月度结算的单位原材料成本相乘得到。结合材料的需求及耗用情况、主要原材料的采购数量与价格变化等，对材料领用量、原材料单位成本准确性分析如下：
a）公司主要原材料的采购量、消耗量核算准确
i.正极材料
520报告期各期，天津聚元正极材料采购量、各产品产量、材料领用量、理论耗用量，
以及各期材料利用率、单位产品理论耗用量、单位产品实际耗用量情况如下：
实际领用理论耗用单位产品单位产品采购量产品产量量（万量合计（万材料利用理论耗用实际耗用期间（万产品类型（万只）
KG）（A） KG）（C）率（C/A） 量（KG/只） 量（KG/KG） 1 （B） 2
（C/B） 只）（A/B）软包锂离子电池88.152476.9883.2894.47%0.03360.0356
2023年方型锂离子电池6.53398.345.8088.75%0.01460.0164
105.25
1-6月锂离子电池极片24.961333.9324.1196.57%0.01810.0187
合计119.654209.26113.1894.60%0.02690.0284
软包锂离子电池183.826494.42171.8793.50%0.02650.0283
方型锂离子电池6.921044.546.0687.56%0.00580.0066
2022年度377.32
锂离子电池极片128.273809.34125.2597.64%0.03290.0337
合计319.0211348.30303.1895.04%0.02670.0281
软包锂离子电池147.408938.19137.9093.55%0.01540.0165
方型锂离子电池11.261719.0910.1490.09%0.00590.0065
2021年度311.14
锂离子电池极片204.137290.24197.1396.57%0.02700.0280
合计362.7817947.52345.1795.14%0.01920.0202
注1：标的公司生产环节按耗用需求实时领用，因此材料领用量即实际耗用量，下同；
注 2：理论耗用量合计为各规格型号产品 BOM 标准耗用量*当期生产数量加总得到，下同。
由上表可见，报告期各期，天津聚元软包锂离子电池正极材料利用率分别为93.55%、93.50%、94.47%，方型锂离子电池正极材料利用率分别为90.09%、87.56%、88.75%，
锂离子电池极片正极材料利用率分别为96.57%、97.64%、96.57%，各产品正极材料利用率稳定，其中，方型锂离子电池的材料利用率低于软包锂离子电池、锂离子电池极片，主要系方型锂离子电池主要产线的建线时间较早，产线技术水平差异导致材料耗损率有所不同。此外，报告期各期，天津聚元正极材料采购量与领用量基本持平。因此，从正极材料利用率和采购量、领用量对比情况可见，天津聚元正极材料领用量核算准确。
报告期各期，天津聚元正极材料进耗存具体如下：
单位：万 KG
项目2023年1-6月2022年度2021年度
期初库存59.711.4153.05
本期采购105.25377.32311.14
521项目2023年1-6月2022年度2021年度
本期领用119.65319.02362.78
本期结存45.3159.711.41
报告期内，天津聚元主要生产软包锂离子电池和方型锂离子电池，前述类型锂离子电池规格型号多样，多为根据终端消费电子产品设计定制。不同规格型号的电池对材料的耗用需求有一定差异。因此，产品订单规格结构变动导致天津聚元报告期内同类产品的单位耗用存在一定差异。报告期各期，天津聚元同规格的软包、方型锂离子电池产品单位正极材料耗用量基本保持一致，仅个别产品随正极材料体系优化存在小幅变动。
ii.负极材料
报告期各期，天津聚元负极材料采购量、各产品产量、材料领用量、理论耗用量，以及各期材料利用率、单位产品理论耗用量、单位产品实际耗用量情况如下：
理论耗用单位产品单位产品实际领用产品产量采购量量合计材料利用理论耗用实际耗用
期间产品类型量（万（万只）（万 KG） （万 KG）率（C/A） 量（KG/ 量（KG/只）
KG）（A） （B）
（C） 只）（C/B） （A/B）软包锂离子电池41.602476.9839.2994.45%0.01590.0168
2023年方型锂离子电池3.16398.342.7988.09%0.00700.0079
58.25
1-6月锂离子电池极片6.661333.936.5097.59%0.00490.0050
合计51.424209.2648.5794.47%0.01150.0122
软包锂离子电池90.146494.4284.2793.48%0.01300.0139
方型锂离子电池3.181044.542.7787.08%0.00270.0030
2022年度143.51
锂离子电池极片81.333809.3477.8295.68%0.02040.0214
合计174.6611348.30164.8694.39%0.01450.0154
软包锂离子电池71.278938.1966.6593.51%0.00750.0080
方型锂离子电池5.271719.094.7389.70%0.00280.0031
2021年度258.41
锂离子电池极片133.247290.24127.0395.34%0.01740.0183
合计209.7917947.52198.4194.58%0.01110.0117
由上表可见，报告期各期，天津聚元软包锂离子电池负极材料利用率分别为93.51%、93.48%、94.45%，方型锂离子电池负极材料利用率分别为89.70%、87.08%、88.09%，
锂离子电池极片负极材料利用率分别为95.34%、95.68%、97.59%，各产品负极材料利用率稳定，其中，方型锂离子电池的材料利用率低于软包锂离子电池、锂离子电池极片，
522主要系方型锂离子电池主要产线的建线时间较早，产线技术水平差异导致材料耗损率有所不同。此外，2021年度及2022年度天津聚元负极材料采购量与领用量略有差异，主要系采购时点不同导致年末原材料库存变化所致，但两年采购及领用量合计基本持平，
2023年1-6月天津聚元负极材料采购量与领用量基本持平。因此，从负极材料利用率和
采购量与领用量对比情况可见，天津聚元负极材料领用量核算准确。
报告期各期，天津聚元负极材料进耗存具体如下：
单位：万 KG
项目2023年1-6月2022年度2021年度
期初库存19.0750.221.60
本期采购58.25143.51258.41
本期领用51.42174.66209.79
本期结存25.9019.0750.22
报告期内，天津聚元主要生产软包锂离子电池和方型锂离子电池，前述类型锂离子电池规格型号多样，多为根据终端消费电子产品设计定制。不同规格型号的电池对材料的耗用需求有一定差异。因此，产品订单规格结构变动导致天津聚元报告期内同类产品的单位耗用存在一定差异。报告期各期，天津聚元同规格的软包、方型锂离子电池产品单位负极材料耗用量基本保持一致。
iii.隔膜
报告期各期，天津聚元隔膜材料采购量、各产品产量、材料领用量、理论耗用量，以及各期材料利用率、单位产品理论耗用量、单位产品实际耗用量情况如下：
单位产品理论耗用单位产品采购量实际领用产品产量理论耗用量合计（万材料利用实际耗用期间（万平方产品类型量（万平方（万只）量（平方平方米） 率（C/A） 量（平方米米） 米）（A） （B） 米/只）
（C） /只）（A/B）
（C/B）
软包锂离子电池515.652476.98497.3096.44%0.20080.2082
2023年
558.54方型锂离子电池37.63398.3434.8192.51%0.08740.0945
1-6月
合计553.282875.33532.1196.17%0.18510.1924
软包锂离子电池2048.346494.421967.1596.04%0.30290.3154
2022年1807.62方型锂离子电池81.941044.5475.7592.44%0.07250.0784
合计2130.287538.962042.8995.90%0.27100.2826
523单位产品
理论耗用单位产品采购量实际领用产品产量理论耗用量合计（万材料利用实际耗用期间（万平方产品类型量（万平方（万只）量（平方平方米） 率（C/A） 量（平方米米） 米）（A） （B） 米/只）
（C） /只）（A/B）
（C/B）
软包锂离子电池2767.498938.192594.9493.77%0.29030.3096
2021年3216.41方型锂离子电池206.411719.09198.7296.27%0.11560.1201
合计2973.9010657.282793.6693.94%0.26210.2790
由上表可见，报告期各期，天津聚元软包锂离子电池隔膜材料利用率分别为93.77%、96.04%、96.44%，方型锂离子电池隔膜材料利用率分别为96.27%、92.44%、92.51%，
各产品隔膜材料利用率稳定。此外，报告期各期，天津聚元隔膜材料采购量与领用量基本持平。因此，从隔膜材料利用率和采购量与领用量对比情况可见，天津聚元隔膜材料领用量核算准确。
报告期各期，天津聚元隔膜材料进耗存具体如下：
单位：万平米
项目2023年1-6月2022年度2021年度
期初库存79.38402.04159.53
本期采购558.541807.623216.41
本期领用553.282130.282973.90
本期结存84.6479.38402.04
报告期内，天津聚元主要生产软包锂离子电池和方型锂离子电池，前述类型锂离子电池规格型号多样，多为根据终端消费电子产品设计定制。不同规格型号的电池对材料的耗用需求有一定差异。因此，产品订单规格结构变动导致天津聚元报告期内同类产品的单位耗用存在一定差异。报告期各期，天津聚元同规格的软包、方型锂离子电池产品单位隔膜材料耗用量基本保持一致。
iv.电解液
报告期各期，天津聚元电解液采购量、各产品产量、材料领用量、理论耗用量，以及各期材料利用率、单位产品理论耗用量、单位产品实际耗用量情况如下：
524本期采理论耗用单位产品单位产品
实际领用产品产量购量量合计材料利用理论耗用实际耗用
期间产品类型量（万（万只）
（万 （万 KG）率（C/A） 量（KG/ 量（KG/KG）（A） （B）
KG） （C） 只）（C/B） 只）（A/B）
软包锂离子电池25.03247724.9299.55%0.01010.0101
2023年
27.93方型锂离子电池2.163982.0394.01%0.00510.0054
1-6月
合计27.19287526.9599.11%0.00940.0095
软包锂离子电池67.58649466.1897.93%0.01020.0104
2022年度70.63方型锂离子电池5.2610454.9393.61%0.00470.0050
合计72.84753971.1097.72%0.00940.0097
软包锂离子电池85.47893883.6197.82%0.00940.0096
2021年度87.34方型锂离子电池8.4017198.0796.06%0.00470.0049
合计93.871065791.6897.67%0.00860.0088
由上表可见，报告期各期，天津聚元软包锂离子电池电解液利用率分别为97.82%、
97.93%、99.55%，方型锂离子电池电解液利用率分别为96.06%、93.61%、94.01%，各
产品电解液利用率稳定。此外，2021年度及2022年度，天津聚元电解液采购量高于领用量，主要是部分电解液由天津聚元统一采购后销售给其他主体。因此，从电解液利用率和采购量与领用量对比情况可见，天津聚元电解液领用量核算准确。
报告期各期，天津聚元电解液材料进耗存具体如下：
单位：万 KG
电解液2023年1-6月2022年度2021年度
期初库存0.192.408.93
本期采购27.9370.6387.34
本期领用27.1972.8493.87
本期结存0.930.192.40
报告期内，天津聚元主要生产软包锂离子电池和方型锂离子电池，前述类型锂离子电池规格型号多样，多为根据终端消费电子产品设计定制。不同规格型号的电池对材料的耗用需求有一定差异。因此，产品订单规格结构变动导致天津聚元报告期内同类产品的单位耗用存在一定差异。报告期各期，天津聚元同规格的软包、方型锂离子电池产品单位电解液材料耗用量基本保持一致。
525b）结转直接材料的加权平均材料价格与市场价格变动趋势相符
报告期各期，天津聚元自动计算每一具体型号的原材料月末结存平均成本，与月度原材料耗用量相乘得到直接材料成本，并按订单归集。报告期各期，天津聚元各类原材料的加权平均月末结存平均成本、主要品种月末结存平均成本与原材料市场价格的变动
趋势比较情况如下：
i.正极材料
注1：为对比具体走势，标的公司月末结存平均成本及市场价格均经标准化，起始取值为1。下同；
注2：市场价格以三元材料（即镍钴锰）622为例，主要品种以天津聚元最主要的正极材料体系镍钴锰和钴酸锂加权平均为例，天津聚元在部分产品中会混合使用两种正极材料。
由上图可见，报告期内，正极材料市场价与天津聚元全部品种正极材料月末结存平均成本均呈现先增长后下降的趋势，但最高价格点出现的时间不同，主要系虽然采购入库价格系按照采购时点市场价格确定，但上图中反映天津聚元原材料库存的结存平均价格，除了受到市场价格变动影响外，同时还受到材料品种结构变化的影响。具体而言，报告期初，磷酸铁锂、锰酸锂两类成本较为低廉且与镍钴锰、钴酸锂单价差异较大的正极材料占比较高，而报告期内占比逐步降低。以报告期初均价为标准化基础，报告期内受市场价格和成本低廉的正极材料占比逐步降低两方面影响，月末结存平均成本上升幅度和增长时间均高于市场价格。
进一步比较镍钴锰、钴酸锂两类主要正极材料的月末结存平均成本与市场价格变动，由上图可见，报告期内变动趋势与市场价格基本一致，在市场价出现大幅上升期间结存成本涨幅略低于市场价格涨幅，主要系标的公司合理规划进料节奏、控制平均成本，以
526及与正极材料厂商协商定价、取得了优于市场公开报价的采购成本所致。
ii.负极材料
注：市场价格以人造石墨中端、高端价格平均为例，主要品种以天津聚元应用的第一大石墨型号为例。
由上图可见，报告期内，负极材料市场价与天津聚元全部品种负极材料月末结存平均成本走势有一定差异，主要系虽然采购入库价格系按照采购时点市场价格确定，但上图中反映天津聚元原材料库存的结存平均价格，除了受到市场价格变动影响外，同时还受到材料品种结构变化的影响。具体而言，负极材料以石墨为主，石墨按大类可以分为高、中、低端，高端石墨与低端石墨的单价差异约为3倍。报告期内各月末石墨库存的结构差异对结存平均成本影响较大。
进一步比较报告期内石墨材料中第一大品种的月末结存平均成本与市场价格变动，由上图可见，相较于市场价格在2022年3月之2023年1月之间出现明显的先上升、后下降的变化，标的公司主要品种负极产品月末结存平均成本基本保持稳定。主要原因系市场价格以中端石墨与高端石墨取平均值后标准化得到，而2022年3月至9月期间中端、高端负极材料价格上涨幅度不均，中端材料市场价格高点较报告期初上升43.54%，市场价格涨幅明显；而高端材料市场价格高点仅较报告期初上升1.47%，市场价格基本保持平稳。报告期内标的公司石墨材料中第一大品种是一款高端石墨，因此价格变动较小，与高端负极材料市场价格可比。
527iii.隔膜
注：市场价格以湿法基膜（7μm）、湿法涂覆基膜（5μm+2μm）平均为例，主要品种以天津聚元应用的第一大隔膜材料型号为例。
由上图可见，报告期内，隔膜材料市场价与天津聚元全部品种隔膜材料月末结存平均成本走势有一定差异，主要系虽然采购入库价格系按照采购时点市场价格确定，但上图中反映天津聚元原材料库存的结存平均价格，除了受到市场价格变动影响外，除了受到市场价格变动影响外，同时还受到材料品种结构变化的影响。具体而言，衡量隔膜材料的主要参数为隔膜材质、厚度、涂覆工艺，根据参数不同，标的公司采购的隔膜最高单价和最低单价相差20倍。报告期内各月末隔膜库存的结构差异对结存平均成本影响较大。
进一步比较报告期内隔膜材料中第一大品种的月末结存平均成本与市场价格变动，由上图可见，标的公司主要品种隔膜产品月末结存平均成本基本保持稳定，与市场价格变化趋势持平。
iv.电解液
528注：市场价格以钴酸锂用电解液为例。
由上图可见，报告期内，电解液材料市场价与天津聚元电解液月末结存平均成本走势基本持平。
由上述对比可见，报告期内，天津聚元用于计算结转材料成本的月末结存平均成本变动趋势合理，各材料大类中主要品种的月末结存材料成本与市场价格变动趋势基本一致。
综上所述，天津聚元直接材料成本由材料领用量及月度结算的单位原材料成本相乘得到。结合材料的需求及耗用情况、主要原材料的采购数量与价格变化等，天津聚元报告期内各产品材料领用量、原材料单位成本核算准确。因此，天津聚元报告期内直接材料成本核算准确。
*直接人工
报告期内，天津聚元产品销售成本对应的直接人工金额分别为38901.82万元、
38572.51万元、13308.35万元，直接人工占公司营业成本的比例分别为15.70%、14.08%、
17.99%，2022年直接人工占比较2021年度降低，主要系2022年原材料采购价格大幅上升，使得材料成本大幅上升，相应直接人工成本变化较小的情况下，直接人工占比有所下降。2023年1-6月直接人工占比略有提高，主要系原材料采购价格下降，单位材料成本小幅下降，加之整体产量下降，导致成本构成中材料费用金额及占比下降，直接人
529工中部分固定成本变化较小的情况下，占比小幅上升。
A、直接人工核算方法直接人工核算归集生产人员的工资薪酬。人力资源部门每月根据生产工人的月考勤工时等计算生产部门的人工成本，财务部门据此归集至各个制造部门，再根据生产工时分配至相应生产订单的产品；相关订单完工时计入存货，在实现销售时结转人工费用。
B、直接人工金额合理性分析人数（人）产量（万只）人均产量（万只/直接人工（万平均薪酬（万元）项目
（A）1 （B） 人）（C=B/A）2 元）（D）4 （E=D/A）2
2023年1-6月
消费电池制造部3130828754.409207.8714.08
圆型电池制造部319402525.232468.5815.48
极片制造部36913347.232082.5911.29
2022年度
消费电池制造部3189175393.9926712.2314.13
圆型电池制造部4291393732.496055.5714.12
极片制造部43138098.844831.2011.21
2021年度
消费电池制造部32333106574.5731800.2713.63
圆型电池制造部4872067042.446591.0913.53
极片制造部461729015.815266.1211.42
注1：人数包含外包工；
注2：2023年1-6月人均产量、平均薪酬经年化；
注3：消费电池制造部生产的产品包括软包锂离子电池和方型锂离子电池；
注 4：直接人工（D）为归集至生产订单的直接人工，与营业成本中直接人工的差异系生产时归集成本与销售时结转成本的时间差导致。
天津聚元作为制造业企业，通过采用外包工与固定职工相结合的方式，随生产需求灵活调整生产人员人数。天津聚元随产量的下降减少了外包生产人员人数，但一方面，由于产品规格型号较多，天津聚元在消费电池和极片方面均增加了大规格产品的产量；
另一方面，出于维护生产团队稳定性、保障职工就业，以及提前做好未来产量恢复准备的考虑，天津聚元也并未等比例裁撤生产人员数量，综合使得各制造部门人均产量有所降低。具体而言：*消费电池制造部：2022年度人均产量较上年下降12.73%，主要系当年大规格电池占比提高所致。2021年度及2022年度，天津聚元消费电池制造部
530生产的软包锂离子电池及方型锂离子电池加权平均电池容量分别为 3.86Ah/个、
4.17Ah/个，2022 年度平均规格较上年增长 7.84%。* 圆型电池制造部：人均产量逐年
下降主要系在苏州力神委托加工数量下降的过程中公司未等比例裁撤生产人员数量所致。*极片电池制造部：2022年度人均产量下降主要系产品结构变化导致，聚元生产的主要规格极片为51Ah正极极片，这类极片的规格显著大于其他各类极片，2021年度、
2022 年度，51Ah 正极极片产量分别为 448.23 万只、771.07 万只，虽然 2022 年度人均
产量下降，但是人均大规格产品产量显著提升。2023年1-6月，受到动力电池市场环境影响，天津力神动力电池板块对天津聚元极片的需求量较大幅度下滑，当期天津聚元极片电池制造部人均产量下降主要系天津聚元未等比例裁撤生产人员所致。
从直接人工对应的平均薪酬来看，2021年度及2022年度较为稳定。2023年1-6月，天津聚元生产人员中消费电池制造部人均薪酬较上年度小幅下降、圆型电池制造部人均
薪酬较上年度小幅上升，整体基本稳定。
综上所述，天津聚元直接人工成本系各部门生产人员的工资薪酬归集得到。结合各部门人数、直接人工成本金额及平均薪酬变动情况，天津聚元报告期内各部门生产人员薪酬核算准确。因此，天津聚元报告期内直接人工成本核算准确。
*制造费用
报告期内，天津聚元营业成本对应制造费用金额分别为31323.00万元、29050.89万元、12246.54万元，占公司营业成本的比例分别为12.64%、10.60%、16.56%。
2022年制造费用占比较2021年度降低，主要系2022年原材料采购价格大幅上升，
使得材料成本大幅上升，相应单位制造费用成本变化较小的情况下，制造费用占比大幅下降。
2023年1-6月制造费用占比略有提高，主要系原材料采购价格下降，单位材料成本
小幅下降，相应单位制造费用成本变化较小的情况下，制造费用占比小幅上升。2023年1-6月制造费用占比略有提高，主要系原材料采购价格下降，单位材料成本小幅下降，加之整体产量下降，导致成本构成中材料费用金额及占比下降，制造费用中部分固定成本变化较小的情况下，占比小幅上升。
A、制造费用核算方法
公司按照制造费用类型，按照折旧及摊销费用、能源费用、低值易耗品费用、其他
531制造费用实际发生额归集，再根据生产工时分配至相应生产订单的产品，完工时计入存货，在实现销售时结转制造费用。
B、制造费用金额合理性分析
报告期内制造费用归集至生产订单的金额为29931.35万元、29066.52万元及
12083.24万元，按类型拆分明细如下：
单位：万元
费用项目2023年1-6月2022年2021年折旧及摊销6813.1512904.1213888.78
能源费用3358.5711112.0210039.01
低值易耗品费用1681.934392.675362.62
其他制造费用229.59657.71640.94
合计12083.2429066.5229931.35
a）折旧及摊销
报告期内，天津聚元折旧与摊销金额变化较小，波动主要是部分固定资产年限届满或新购入部分固定资产开始计提折旧。
b）能源费用
天津聚元生产所需的主要能源为水、电力和天然气。报告期内，主要能源采购金额、采购量与产量情况如下：
能源指标2023年1-6月2022年度2021年度
采购金额（万元）67.17588.53542.26
采购单价（元/吨）7.907.907.90
水 能源采购量（万吨）（A） 8.50 74.50 68.64产量（万只）（B） 8233.88 25285.38 38617.06
单位耗用量（KG/只）
1.032.951.78
（A/B）
采购金额（万元）3091.039650.758606.31
采购单价（元/度）0.750.750.68
电 能源采购量（万度）（C） 4121.37 12867.67 12656.34产量（万只）（B） 8233.88 25285.38 38617.06
单位耗用量（度/只）0.50050.50890.3277
532能源指标2023年1-6月2022年度2021年度
（C/B）
采购金额（万元）250.931039.671041.25
采购单价（元/立方米）3.233.302.50
能源采购量（万立方米）
天然气 77.69 315.05 416.50 （D）产量（万只）（B） 8233.88 25285.38 38617.06
单位耗用量（立方米/只）
0.00940.01250.0108
（D/B）
采购金额（万元）（E） 3409.13 11278.95 10189.82
能源费用发生额（万元）
合计3358.5711112.0210039.01
（F）差异（万元）（E-F） 50.56 166.93 150.81
由上表可见：
从采购金额合理性以及与制造费用中能源费用的发生额对比来看。天津聚元生产和经营所需能源中，电力和水的价格根据国家价格主管部门制定的收费政策确定，天然气价格主要根据市场价格确定，报告期内主要能源价格基本保持平稳。报告期各期，天津聚元主要能源的采购金额合计略大于制造费用中的能源费用发生额，主要系非生产相关环节亦有少量水、电能源需求所致。各期主要能源采购单价合理、主要能源采购金额与制造费用中的能源费用发生额差异较小，制造费用的能源费用归集核算准确。
从能源耗用量与产量对比来看。报告期内，天津聚元各主要能源单位产量能源耗用量均呈现先上升后下降的趋势。其中，2022年度，天津聚元电力的采购总量较上年度上升，水、天然气的采购总量均较上年度下降。能源耗用量变动原因分析如下：
i.电：2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，天津聚元电力采购量分别为 12656.34万度、12867.67万度及4121.37万度，单只电池生产的电力耗用量分别为0.3277度、0.5089度及0.5005度。2022年度及2023年1-6月，电力采购量未随着年产量同比变动，
单只电池生产所用的电力耗用量较 2021 年度提升，主要系三方面原因叠加所致：a)自
2022年度起，天津聚元为了降低车间粉尘对产品质量的影响，增加了干燥机机组开机时长，总体用电量相应增加；b)锂离子电池生产线一旦停机，复开时就需进行产线调试，从而产生额外的材料消耗和时间成本。因此，标的公司一般仅在预判需要停产3天以上时安排设备停机。虽然天津聚元整体产量下降，但生产间隔在3天以上的情况未明显增
533加，产线停机的情况亦较少，使得用电量未随产量同比变化；c）天津聚元生产的锂离
子电池容量在 0.015Ah/个至 20Ah/个不等，根据容量大小不同，单只电池的生产周期及能源耗用量存在差异。随着大容量电池订单占比提升，2022年度及2023年1-6月单只电池的能源耗用量上升。
ii.天然气：2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，天津聚元天然气采购量分别为
416.50万立方米、315.05万立方米及77.69万立方米，单只电池生产的天然气耗用量分
别为0.0108立方米、0.0125立方米及0.0094立方米。天津聚元生产所需天然气主要是用于为锅炉提供加热源，以便进行加热、干燥、焙烧、汽化和清洗等处理过程。前述环节主要系对原材料投放和产成品的处理，因此天然气耗用量根据原材料耗用量、原材料投料批次数及产成品数量存在一定波动，总体耗用量与产量呈相同变化趋势。
iii.水：2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，天津聚元水采购量分别为 68.64 万吨、74.50万吨及8.50万吨。天津聚元生产所需水主要是生产工序水冷设备、空调设备循环水及制造部门生活用水，水冷设备为常开设备，空调设备根据天气启用，与产量不直接相关。采购总量略有波动主要系受到自然天气影响空调设备及生活用水需求变化所致。
c）低值易耗品费用天津聚元生产过程中消耗的低值易耗品主要是与设备相关的低值易耗品及辅助材料。2021年度及2022年度，公司生产较为密集，对低值易耗品的实际需求量较大，2023年1-6月随产量下降相应减少。
d）其他制造费用
天津聚元其他制造费用主要包括办公费、差旅费、劳保用品费、保洁费、班车费等。
其他制造费用按实际发生归集核算，报告期各期金额较低。
*委外加工费
报告期内，天津聚元营业成本对应委外加工费金额分别为2450.75万元、995.66万元、156.48万元，占公司营业成本的比例分别为0.99%、0.36%、0.21%。报告期内委外加工费主要是委外进行方型产品的封装环节加工。标的公司主要从事电芯生产，部分应用场景下，电芯需经过封装后组成电池组方可装配使用。在客户下达电芯订单时，标的公司均能够以自有产能开展生产；而在客户下达电池组订单时，如有自身封装能力不
534能满足或是订单相对零散、自主封装涉及工序调整的订单，则会以委外加工形式委托供应商开展封装。委外加工费金额逐年降低，主要是涉及委外加工的订单需求下降，相应的委外费用下降。
A、委外加工费核算方式
a）直接材料的归集与分配：以委外订单（类似于生产订单）归集直接材料成本，根据产品 BOM 清单进行委外领料并发料至委托加工供应商。
b）加工费的归集与分配：按照委外订单完工产品数量和标准加工费单价确认委外加工费。
c）标准加工费和实际加工费差异于委外订单完成当月进行调整。
B、委外加工费合理性分析
报告期内，天津聚元委外加工费金额、委外采购量及单位加工费如下：
委外加工费委外采购量单位加工费期间（万元）（A） （万只）（B） （元/只）（C=A/B）
2023年1-6月156.48140.111.12
2022年995.66707.831.41
2021年2450.753108.640.79
报告期内，天津聚元单位加工费金额有一定变化，主要是委外加工的产品规格结构的变化所致。天津聚元采购委外加工服务均为封装服务，在封装环节，委外加工服务商根据标的公司要求将一定数量的电芯以特定结构排列组合后，进一步组装绝缘材料、正负极极耳和壳体等辅材，再按照不同电池的工艺需求进行加压、滚压等操作，形成电池组。服务商的收费覆盖加工费用和辅材费用。封装服务作为加工服务的一种，其价格取决于一个电池包内所需封装的电芯数量、具体封装结构及工序复杂度、辅材需求、工艺
要求、工期要求等诸多因素影响，定制化程度较高，公司在定价时主要是在确保自身合理利润空间的基础上与供应商洽谈对委托加工服务的价格，在首次定价时通过匡算相近产品自主封装的制造费用、人工费用以及使用辅材的市场价格，辅助判断供应商定价的合理性。取决于前述因素，不同电池包的单位委外加工价格差异较大。
综上所述，天津聚元委外加工费用、委外采购量对应的单位加工费变动原因合理，涉及委外加工服务的核算产品数量及金额合理，委外加工服务核算准确。
535*其他业务成本
A、构成及变动分析
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年原材料销售成本298.64708.364746.66
技术服务费成本-1802.74467.28
租赁成本119.54236.43236.43
运维成本79.41--
其他业务成本合计497.592747.535450.37
占营业成本比重0.67%1.00%2.20%
报告期内，天津聚元其他业务成本金额分别为5450.37万元、2747.53万元、497.59万元，占公司营业成本的比例分别为2.20%、1.00%、0.67%。其他业务成本占营业成本比例较低，且呈现逐年下降趋势。
天津聚元其他业务成本依据其他业务类型划分，包括原材料销售成本、技术服务费成本、租赁成本、运维成本等。其中：
a）原材料销售成本主要是天津聚元根据天津力神集团内部关联方的生产临时性需求，利用阶段性富余库存销售部分原材料。报告期原材料销售成本逐年下降，主要是集团内关联方整体外部订单需求降低，对原材料的需求也持续降低。报告期各期，原材料销售毛利额分别为223.09万元、32.23万元及129.31万元，金额较低。2023年1-6月原材料销售毛利率相对较高，主要系2023年1-6月天津聚元开始向关联方厦门通力行国际贸易有限公司采购碳酸锂，并向正极材料供应商出售，在相关交易中，天津聚元作为厦门通力行国际贸易有限公司的销售渠道职能，不承担存货风险，所收取收入仅为销售渠道费用，因此相应以净额法确认收入，导致毛利率较高，但前述模式对毛利润增加影响整体较小，占同期拟购买标的公司全部业务毛利润的比例为0.64%。2023年1-6月天津聚元向关联方采购后销售原材料的业务模式及关联采购采购定价合理性
请见本报告书之“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）拟购买标的公司报告期内的关联交易情况”之“3、关联销售及采购的定价公允性”之“（1）关联采购”之“2）定价公允性”之“*材料采购”；
536b）技术服务成本为天津聚元提供的研发服务及认证服务成本，其中主要是天津聚
元向苏州力神提供的研发服务。2022年度，苏州力神相关的圆型产品研发项目较多，天津聚元相应提供的研发服务较多，技术服务成本较高。2023年1-6月，随着天津力神的业务剥离整合逐渐完成，天津力神将其圆型产品研发人员划分至苏州力神，原由天津力神模拟至天津聚元的委托研发服务相应转为苏州力神的自研活动，使得2023年度未发生研发服务，技术服务费成本降低至0；
c）租赁成本为天津聚元向天津力神及天津力神新能源科技有限公司提供的租赁房
屋对应的折旧，包括部分生产场地和办公场地。报告期各期租赁成本稳定；
d）运维成本为天津聚元业务独立之后向天津力神新能源科技有限公司提供的运维服务，属于新增的业务，是天津聚元对租出相关设施的维护服务，成本为相关的人工费用。
综上所述，天津聚元报告期内料工费等项目的具体构成清晰，变动具有合理性。结合天津聚元各项成本构成的核算方法，对比分析各期各产品材料的领用量及材料利用率、材料单位成本及市场价格变动、直接人工核算人数及平均薪酬、制造费用具体明细构成、
能源需求及耗用情况、委外加工数量及单价等，报告期各期相关参数均具有合理性。因此，天津聚元各成本项目核算合理、准确。
（3）毛利率分析
1）毛利润构成及毛利率
报告期内，天津聚元毛利润构成及毛利率情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率软包锂离
4684.1350.86%8.28%8894.0636.97%6.62%18924.8652.56%12.92%
子电池圆型锂离
218.562.37%3.59%996.484.14%1.73%7616.2121.15%10.72%
子电池方型锂离
1878.3520.39%23.92%1647.496.85%10.03%1531.884.25%10.05%
子电池锂离子电
856.819.30%8.08%6921.1328.77%8.52%3507.519.74%8.51%
池极片主营业务
7637.8582.93%9.42%18459.1776.74%6.37%31580.4687.71%11.53%
毛利
5372023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率其他业务
1572.6017.07%75.96%5596.3523.26%67.07%4426.2212.29%44.82%
毛利
综合毛利9210.45100.00%11.07%24055.51100.00%8.07%36006.68100.00%12.69%
报告期各期，天津聚元主营业务毛利分别为31580.46万元、18459.17万元和
7637.85万元，是天津聚元毛利润主要来源。天津聚元主营业务中主要产品毛利润构成
与收入构成不存在较大差异；其他业务毛利占比高于收入占比，主要系其他业务中废料销售未单独归集成本所致。
2022年度，天津聚元主营业务毛利率较上年度下降，主要系2022年度面临原材料
价格上涨及下游市场的激烈竞争，为保证市场竞争力和产能利用率，天津聚元主要产品中销量较大、收入占比较高的圆型锂离子电池、软包锂离子电池销售价格未与成本同比例提升，导致毛利率不同程度下降。其中，圆型锂离子电池毛利率下降幅度较大，主要系2022年度天津聚元下调了向苏州力神提供圆型锂电池委托加工的加工费价格。基于本次交易之目的，天津聚元及苏州力神将共同作为拟置入标的注入上市公司，标的公司之间内部抵消后，天津聚元对苏州力神下调加工费价格对标的公司整体毛利率不产生影响。
2022年度，天津聚元方型锂离子电池毛利率与上年持平，主要系该类产品销量及
收入贡献相对较小，产能压力不明显，且主要客户相对集中并且合作稳定，故此保持了相对较好的议价能力。
2023年1-6月，天津聚元主营业务毛利率较上年度上升，主要系：一方面，随原材
料价格较2022年末高位下行，公司凭借良好的采购和库存管理，盈利空间有所释放，天津聚元主要产品软包锂离子电池、方型锂离子电池和圆型锂离子电池毛利率均不同程
度上升；另一方面，公司加大部分大容量、较高附加值的方型锂离子电池型号销售，使得方型锂离子电池毛利润占比及毛利率提升，带动整体主营业务毛利率上涨。
天津聚元锂离子电池极片主要面向天津力神动力板块经营主体，定价时采取成本加成方式，因此报告期各期毛利率较为稳定。
2）主营业务毛利率与同行业上市公司毛利率对比分析
538上市公司
股票代码收入板块产品应用领域2023年1-6月2022年度2021年度名称
智能手机、智能穿戴、
电动工具、智能家居和
000049.SZ 德赛电池 全部主营 8.59% 9.85% 9.37%
出行、笔记本电脑和平板电脑小型锂电池主要应用于
2023年
电子雾化器、可穿戴设
1-6月为
备、蓝牙设备、真无线消费电池
耳机、电动工具、电动
300014.SZ 亿纬锂能 2022 年 21.30% 15.02% 19.02%
两轮车等；动力电池主
度、2021
要应用于新能源汽车、年度为全
电动船舶、通讯储能、部主营电力储能等
2023年
1-6月、主要用于手机、笔记本
2022年度
电脑、可穿戴设备、电为消费类
300207.SZ 欣旺达 动汽车、动力工具、电 13.93% 13.79% 14.69%电池，动自行车、能源互联网
2021年度
及储能等领域为全部主营锂离子电池主要应用于
300438.SZ 鹏辉能源 全部主营 消费数码、新能源汽车、 18.19% 18.03% 14.92%
轻型动力、储能等领域
主要应用于蓝牙耳机、锂离子电
301121.SZ 紫建电子 可穿戴设备、智能音箱 11.31% 20.24% 32.23%
池等产品业务领域
2023年
1-6月为笔记本电脑电池、移动
全部主营电源、汽车应急启动电
688345.SH 博力威 2022 年 池、无人机电池、智能 16.36% 13.15% 12.76%
度、2021机器人电池、音响电池、年度为锂家用电器电池离子电芯
2023年
1-6月为
全部主营笔记本电脑及平板电
688772.SH 珠海冠宇 2022 年 24.32% 18.62% 25.36%
脑、智能手机
度、2021年度为消费类产品锂电池主要应用于电动
汽车、各种储能设备及
锂电池系各种消费型电子设备，
002460.SZ 赣锋锂业 19.41% 17.85% 11.98%
列产品包括手机、平板、笔记
本电脑、TWS 耳机、无人机等
平均值16.68%15.82%17.54%
539上市公司
股票代码收入板块产品应用领域2023年1-6月2022年度2021年度名称
中位数17.27%16.44%14.81%
手机、笔记本、可穿戴主营业务
天津聚元设备、电动工具、智能9.42%6.37%11.53%毛利率家居
由上表可见，天津聚元主营业务及剔除极片业务后的成品电池毛利率略低于可比上市公司同类产品或业务毛利率。2021年度，天津聚元毛利率高于德赛电池、赣锋锂业可比业务板块，低于亿纬锂能、珠海冠宇、欣旺达、博力威、鹏辉能源；2022年度，天津聚元毛利率低于同行业可比公司。报告期内，天津聚元、苏州力神之间存在以委托加工及购销圆型锂离子电池为主的关联交易，两家标的公司之间的关联交易会影响标的公司单体毛利率，但不会影响标的公司整体毛利率。为更清晰、直观反映标的公司整体盈利能力，排除标的公司之间关联交易的影响后，两家标的公司模拟合并口径主营业务毛利率与可比公司的比较情况及差异原因分析，请参考本节之“（三）标的公司模拟合并口径主要经营情况”之“2、标的公司收入及毛利润规模、毛利率与同行业可比上市公司的对比情况”。
此外，同行业可比公司之间毛利率存在一定差异，主要原因是产品应用领域、公司规模及议价能力不同。从产品应用领域看，消费类电池中应用于智能手机、笔记本电脑等消费类电子产品领域的电池毛利率与应用于蓝牙耳机、智能家居等新兴消费类电子产
品领域的电池面向的市场情况及相应毛利率存在不同；从公司规模来看，具备较高收入及产能规模的电池厂商通常具有较高的议价能力，同时拥有更加充裕的资金进行新技术研发和前沿的产能建设，从而通常拥有更高的毛利率。
3）其他业务毛利
*其他业务毛利的具体来源
报告期内，天津聚元其他业务的类型及收入、毛利润、毛利率情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年
项目收入毛利润毛利率收入毛利润毛利率收入毛利润毛利率
原材料销售427.95129.3130.22%740.5932.234.35%4969.75223.094.49%
废料销售1060.741060.74100.00%4614.264614.26100.00%3370.053370.05100.00%
5402023年1-6月2022年2021年
项目收入毛利润毛利率收入毛利润毛利率收入毛利润毛利率
技术服务费---1988.39185.669.34%536.1668.8812.85%
租赁428.56309.0272.11%1000.64764.2076.37%1000.64764.2076.37%
运维服务83.594.185.00%------
利息收入69.3469.34100.00%------
合计2070.191572.6075.96%8343.875596.3567.07%9876.604426.2244.82%
由上表可见，天津聚元其他业务主要包含原材料销售、废料销售、技术服务费、租赁、运维服务、利息收入。报告期各期，天津聚元其他业务毛利润分别为4426.22万元、
5596.35万元、1572.60万元。其中：
A、原材料销售主要是天津聚元根据天津力神集团内部关联方的生产临时性需求，利用阶段性富余库存销售部分原材料；
B、废料销售主要是销售生产过程中产生的废旧物资，报告期各期收入及毛利润在其他业务中较高；
C、技术服务成本为天津聚元提供的研发服务及认证服务成本，其中主要是天津聚元向苏州力神提供的研发服务。2022年度，苏州力神相关的圆型产品研发项目较多，天津聚元相应提供的研发服务较多，技术服务成本较高。2023年1-6月，随着天津力神的业务剥离整合逐渐完成，天津力神将其圆型产品研发人员划分至苏州力神，原由天津力神模拟至天津聚元的委托研发服务相应转为苏州力神的自研活动，使得2023年度未发生研发服务，技术服务费降低至0；
D、租赁服务为天津聚元向天津力神及天津力神新能源科技有限公司提供的租赁房
屋收取的收入，包括部分生产场地和办公场地；
E、运维服务为天津聚元业务独立之后向天津力神新能源科技有限公司提供的运维服务，属于新增的业务，是天津聚元对租出相关设施的维护服务；
F、利息收入为天津聚元向苏州力神提供关联方借款产生的利息收入。
*毛利率高于主营业务毛利率水平的合理性
天津聚元其他业务的毛利润来源主要系废料销售、租赁。废料销售无对应成本，毛541利率为100.00%；租赁业务的成本为对应固定资产折旧，由于固定资产构建时间较早，
账面成本较低，毛利率较高。前述业务共同使得其他业务毛利率高于主营业务毛利率。
废料无对应成本的主要原因是由于对应的原材料价值在投入时已经计入生产成本，因此生产过程中因正常损耗产生的废旧物资不再重复进行成本归集。在废料销售时产生其他业务收入，相关其他业务成本为0。天津聚元废料毛利的合理性具体如下：
（1）天津聚元废料销售收入具备真实性
1）天津聚元废料销售主要客户均为成立时间较长、专业从事再生资源回收的非关
联方客户
报告期各期，天津聚元废料销售前五名客户共9家，基本情况及销售金额如下：
是否废料收入金额注册资本客户名称成立时间主营业务介绍关联（万元）2023年方2022年度2021年度1-6月资源再生利用技术研发，固体废物管理。系天津铁阳商
2011/11/189000.00天津市生态环境局电否784.391730.301379.67
贸有限公司子废物拆解利用处置名录单位
再生资源回收，再生资源销售，电子专用材料天津市利阳销售。系中国电子节能物资回收有2013/1/111800.00否92.03363.48-技术协会电池回收利限公司用专业委员会会员单位天津赛德美再生资源销售。系再生新能源科技2017/4/135000.00资源产业技术创新战否79.795.5750.28有限公司略联盟常务理事单位
电池销售，资源再生利中能（天津）
用技术研发，固体废物环保再生资
2013/5/315000.00管理。系天津市生态环否63.22297.42256.76
源利用有限境局电子废物拆解利公司用处置名录单位
再生资源回收，再生资源销售，资源循环利用服务技术研发。河北省河北顺境环
专精特新示范企业，业保科技有限2017/10/173900.00否41.31813.094.00内率先攻克废旧锂电公司池无害化批量破碎拆解及精准分选技术难题的企业万绿达（天再生资源回收，固体废
12500.0
津）再生资源2013/1/11物治理。系广州市万绿否-10.71188.71
0
利用有限公达集团有限公司的子
542是否废料收入金额
注册资本客户名称成立时间主营业务介绍关联（万元）2023年方2022年度2021年度1-6月司公司，广州市万绿达集团有限公司是国家商务部重点联系再生资源回收企业天津通奥废
旧物资回收2010/4/13101.00废旧物资回收否-555.6278.46有限公司
东莞市宇厚设计、销售：新材料产
新能源有限2019/7/1200.00品、锂电池、锂电池材否--143.72公司料北京思迪环
再生资源回收，再生资保科技服务2014/1/145000.00否--97.14源加工，再生资源销售有限公司
合计1060.743776.182198.73
由上表可见，报告期内天津聚元废料销售的主要客户成立时间较早、注册资本较高，且均为领域内具备一定认可度的再生资源回收企业。销售金额较小的单位中，存在部分注册资本较低的企业，主要系天津通奥废旧物资回收有限公司、东莞市宇厚新能源有限公司，天津聚元向其销售的主要是废旧备品备件及废旧包装物等一般低值废品，不涉及与锂电池相关的专业化处理。
由于锂电池废料回收再利用的过程需要经过一系列加工，因此下游需求主要由废料回收企业的处理能力决定，报告期各期，天津聚元向不同客户销售废料金额有所波动，主要系受客户需求影响所致。
2）天津聚元废料收入占营业收入比重与同行业可比公司基本一致，废料收入与主
要产品生产规模匹配
同行业可比公司中，仅鹏辉能源曾经单独披露过其他业务收入中的废料收入金额，其余可比公司均包含在其他业务收入中整体披露。根据鹏辉能源披露，其2019年度及
2020年度废料收入分别为4090.04万元、5973.92万元，占当年度营业收入比重分
别为1.24%、1.64%，占营业收入中同类业务板块二次锂离子电池收入的比重为1.37%、
1.86%。
报告期内，天津聚元废料产生于锂电池和极片生产过程中，废料收入占营业收入比重为1.19%、1.55%、1.28%，占锂电池及极片收入比重为1.23%、1.59%、1.31%。天
543津聚元废料收入占比与可比公司鹏辉能源废料收入占比基本持平。因此，天津聚元废
料收入与主要产品生产规模匹配，具备真实性。
（2）天津聚元废料销售成本归集符合会计准则及制造业上市公司惯例由于天津聚元生产过程中产生的废旧物资由于对应的原材料价值在投入时已经计
入生产成本，因此未单独核算废料账面价值及废料销售对应成本，不会影响标的公司整体成本核算的完整性和准确性。此外，天津聚元对废料成本的会计处理与同行业可比公司鹏辉能源及其他制造业企业相符，同行业可比公司中除鹏辉能源外的其他企业均未单独披露废料收入，也未具体说明废料成本的归集方式。
根据公开信息披露，制造业上市公司废料相关会计处理如下：
可比公司股票代码废料会计处理
公司废料等物料销售各年毛利率比较高，其中废料的毛利率为鹏辉能源 300438.SZ 100%。生产过程的废料的成本已经全部由完工产品承担，处置废料时形成全部的处置收益。
公司产生废料时，由相关人员收集后转移至指定的废料堆放区域，废料积压较多时，公司安排专人联系废料回收商进行处置，废料处置频率平均每月2-3次左右，各期末废料较少，且废料对应的原材花溪科技 872895.BJ
料价值在投入时已经计入生产成本或者研发费用，未单独核算废料账面价值，在废料销售时计入其他业务收入，相关其他业务成本为零。
公司废料主要为生产和研发过程中产生的边角等，生产及研发产生的废料在产生时由于原材料价值已分别计入相应生产成本和研发
七丰精工 873169.BJ费用，为规避虚增存货成本，因而对形成的废料未单独核算账面价值，废料对外销售时按照实际销售价格确认其他业务收入。
废料主要系生产过程中产生的边角料，废料收入确认以客户签收为收入确认时点，相应成本在生产产品时已结转，导致其他业务收入毛利率较高。报告期内公司废料收入主要是生产过程中产生的边角沪江材料 870204.BJ
料对外销售产生的，公司基于谨慎性原则，废料成本在生产产品时已结转至当期合格、产品生产成本中，以免虚增存货成本，废料对外销售时按照实际销售价格确认收入，因此财务处理具有合规性。
公司废料包括生产废料及报废品。对于生产废料，公司在进行会计核算时，根据一贯性原则及成本效益原则，将生产过程中产生的废铜带、废焊带、锡渣等废料成本全部分配至产成品成本中，生产废宇邦新材 301266.SZ 料未形成产成品，因此不分摊成本。生产废料均为生产过程中的正常损耗，在处置时将取得的处置收入计入其他业务收入，相关成本虽未结转至其他业务成本，但已在完工产成品中完整核算，不存在少记成本的情况，符合公司实际情况，具有合理性。
公司在销售时确认废料销售价格和销售数量，并据此确认销售收入，通过“其他业务收入”科目进行核算；由于废料是公司生产过腾亚精工 301125.SZ
程的合理损耗，是产品成本的组成部分，因此公司在成本核算时将废料成本作为合理损耗分摊至产品成本中，未单独核算废料成本。
公司将直接材料成本投入计入对应的产成品及在产品中，废料销售创益通 300991.SZ
确认收入时未再单独分摊成本进行结转，因此废料销售的营业成本
544可比公司股票代码废料会计处理
核算为0，毛利率为100%。
公司废料销售收入系惠州生产基地生产产品时产生的边角料销售
超频三 300647.SZ形成。2021年度及2022年度废料销售毛利率为100%。
综上所述，天津聚元其他业务毛利率高于主营业务主要系其他业务中废料销售中对应的废料在原材料在投入时已按照天津聚元成本核算办法结转至生产成本、因此毛利率偏高所致。相关废料销售的会计处理在重大方面符合企业会计准则规定，不会影响标的公司整体成本核算的完整性和准确性，且存在较多制造业企业可比案例。因此，天津聚元其他业务毛利率具有合理性。
（4）利润的主要来源分析
报告期内，天津聚元营业利润、利润总额和净利润如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入83171.79298003.68283797.56
营业利润805.96634.456988.76
营业外收入--0.59
营业外支出---
利润总额805.96634.456989.35
所得税费用-341.84-27.531156.41
净利润1147.80661.975832.94
报告期内，营业利润是天津聚元净利润的最主要来源。2022年度，天津聚元营业利润较上年度下降，主要系随圆型、软包等主要产品毛利率下降，导致主营业务毛利润下降所致。2022年度，天津聚元所得税费用为负数，主要系利润总额下滑导致应计所得税费用减少，研发支出加计扣除金额高于考虑加计扣除前的应计所得税费用所致。
2023年1-6月，天津聚元所得税费用为负数，主要系受研发支出加计扣除、无形资产加
计摊销、残疾职工工资加计扣除的影响，使得所得税费用在利润总额较去年全年实现增加的情况下仍为负数。
（5）利润表其他项目分析
5451）税金及附加
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
城市维护建设税183.22330.19613.54
教育费附加78.52141.51262.94
地方教育附加52.3594.34175.30
印花税19.50--
房产税170.22575.75575.75
土地使用税9.4337.7437.74
环境保护税1.65--
合计514.911179.531665.27
报告期内，天津聚元税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地使用税等，占营业收入的比重分别为0.59%、0.40%和0.62%，占比较低。2022年度，天津聚元税金及附加较上年度下降485.74万元，主要系毛利润降低，应交增值税减少，使得城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加等增值税附加税下降导致。2023年1-6月，天津聚元发生税金及附加514.91万元，房产税及土地使用税较2022年度有所下降，主要系天津聚元本期享受小微企业“六税两费”减免，而上年度有关税费系基于天津力神适用一般纳税人税率模拟所致。
2）期间费用
报告期内，天津聚元期间费用金额及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
销售费用803.550.97%3980.321.34%4613.061.63%
管理费用3016.783.63%7704.772.59%8774.133.09%
研发费用3101.803.73%7896.502.65%10624.813.74%
财务费用-43.97-0.05%1076.640.36%2770.370.98%
合计6878.168.27%20658.236.93%26782.369.44%
报告期内，天津聚元期间费用合计分别为26782.36万元、20658.23万元和6878.16
546万元，占营业收入的比重分别为9.44%、6.93%和8.27%。2022年度，天津聚元期间费
用合计较上年度下降6124.12万元，各项期间费用较上年度均有所下降。2023年1-6月，天津聚元发生期间费用6878.16万元，期间费用占比略高于上年度，主要系期间费用占比未随营业收入同比变动所致。报告期内，天津聚元期间费用明细及具体变动原因如下：
*销售费用
报告期内，天津聚元销售费用明细情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬365.7145.51%1570.5639.46%2338.2750.69%市场推广费及佣
250.7131.20%1414.3535.53%1136.0024.63%
金
售后综合服务费126.2015.71%642.2316.14%568.2912.32%
业务招待费14.871.85%124.033.12%173.313.76%
差旅费30.033.74%95.522.40%146.823.18%
其他16.031.99%133.633.36%250.365.43%
合计803.55100.00%3980.32100.00%4613.06100.00%
天津聚元销售费用主要包括职工薪酬、市场推广费及佣金、售后综合服务费，三项合计金额占销售费用的比例分别为87.63%、91.13%和92.42%。其中，售后综合服务费主要系公司根据客户质保条款要求预提预计负债产生的对应费用，另有少量在产品销售后应客户要求实际发生的额外服务费用；市场推广费及佣金中佣金主要系公司为加强海
外市场开拓力度，与销售渠道合作，并相应针对通过居间方介绍取得的销售业务按照约定向居间方支付的费用。
2022年度，天津聚元销售费用较上年下降632.74万元，降幅13.72%，主要系由于
2022年度受市场因素及下游原材料价格上升影响，天津聚元利润较上年略有下降，且
部分销售活动开展受限，导致职工薪酬、业务招待费及差旅费下降。
2023年1-6月，天津聚元发生销售费用803.55万元，其中市场推广费及佣金、售
后综合服务费占比较上年略有下降。主要系本期销售收入下降，售后综合服务费等相关
547销售费用同比下降，同时外销及通过天津力神外销的合计境外收入下降，使得产品海外
推广发生居间费用下降。
*管理费用
报告期内，天津聚元管理费用明细情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬2372.0378.63%4704.1861.06%4365.2949.75%
维修费30.041.00%1292.9416.78%2488.0628.36%
折旧和摊销163.055.40%723.669.39%824.069.39%
办公费47.811.58%196.122.55%232.492.65%
水电费36.071.20%52.870.69%96.811.10%
业务招待费27.140.90%37.530.49%15.960.18%
租赁费12.900.43%22.750.30%8.450.10%
其他327.7410.86%674.738.76%743.008.47%
合计3016.78100.00%7704.77100.00%8774.13100.00%
天津聚元管理费用主要包括职工薪酬、维修费、折旧与摊销、办公费，四项合计金额占管理费用的比例分别为90.15%、89.77%和86.61%。
2022年度，天津聚元管理费用较上年下降1069.36万元，主要系2021年度管理费
用中维修费较高，使得2022年度维修费较上年有所下降所致。
2023年1-6月，天津聚元发生管理费用3016.78万元，其中维修费较低，主要系经
过前期集中维修维护，设备使用状况改善，本期设备维修需求降低所致。
*研发费用
报告期内，天津聚元研发费用明细情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
材料费用257.868.31%1813.9622.97%2905.5527.35%
职工薪酬2522.6181.33%5213.7466.03%6209.8958.45%
5482023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
折旧和摊销134.154.32%356.024.51%382.283.60%
其他187.196.03%512.776.49%1127.0810.61%
合计3101.80100.00%7896.50100.00%10624.81100.00%
天津聚元研发费用主要包括研发相关的材料费用及研发人员薪酬，两项合计金额占研发费用的比例分别为85.79%、89.00%和89.64%。
2022年度，天津聚元研发费用较上年下降2728.31万元，主要系：一方面，企业
前期投入的研发项目已陆续进入后续阶段，需投入的研发材料及试制产品的检验费等相应减少，导致材料费用、纳入其他类别中核算的研发开支下降所致；另一方面，2021年度公司业绩较上年度大幅提升，当年各类人员普遍计提奖金较多，使得2022年度职工薪酬下降。
2023年1-6月，天津聚元发生研发费用3101.80万元，其中材料费用有所下降。企
业研发项目主要是对接新客户或存量客户新产品的潜在需求，并相应开展研发试制，受消费电池下游市场影响，项目研发和项目投放的材料需求均有所减少，导致材料费用下降明显。
*财务费用
报告期内，天津聚元财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
利息费用92.742004.412078.74
其中：融资租赁利
92.74497.60674.18
息费用
减：利息收入79.6095.1788.73
汇兑损益-56.42-771.181345.96
现金折扣-1.50-68.93-592.94
银行手续费0.817.5227.33
合计-43.971076.642770.37
549天津聚元财务费用主要包括利息费用、汇兑损益。2022年度，天津聚元财务费用
较上年下降1693.72万元，主要系当年美元对人民币持续升值，导致天津聚元产生较大的汇兑收益所致。天津聚元财务费用现金折扣主要系供应商给予的现金折扣。2023年
1-6月，天津聚元利息费用较低，主要系设备融资租赁合同提前终止及偿还有息负债叠加所致。
3）其他收益
报告期内，天津聚元其他收益明细情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
政府补助--290.86100.00%755.1098.24%代扣个人所
----13.561.76%得税手续费
合计--290.86100.00%768.66100.00%
报告期内，天津聚元其他收益分别为768.66万元、290.86万元和0.00万元，金额较小，主要为计入其他收益的政府补助。2023年1-6月未实现政府补助，主要系天津聚元实际交割后运营时间较短，相关政府补助的认定和发放主体尚未转换。
4）信用减值损失（损失以“-”号表示）
报告期内，天津聚元信用减值损失分别为54.12万元、228.63万元和49.51万元，
2022年度较2021年度信用减值损失减少，主要系期末应收账款账面余额及长账龄应收
账款余额降低，按组合计提的坏账准备减少导致信用减值损失转回所致。
5）资产减值损失（损失以“-”号表示）
报告期内，天津聚元资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
存货跌价损失-1060.93-2102.79-1393.08
合计-1060.93-2102.79-1393.08
550报告期内，天津聚元资产减值损失分别为-1393.08万元、-2102.79万元和-1060.93万元，主要系计提存货跌价准备。2022年度，公司资产减值损失较上年增加709.71万元，主要系公司存货余额增长叠加1年以上库龄的存货增长，导致存货跌价准备增加所致。
天津聚元按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。
6）营业外收入
报告期内，天津聚元营业外收入分别为0.59万元、0.00万元和0.00万元，天津聚元营业外收入主要包括保险赔款收入、无需支付的款项及退款等，金额较小。
7）所得税费用
报告期内，天津聚元所得税费用分别为1156.41万元、-27.53万元和-341.84万元。
2022年度，天津聚元所得税费用为负数，主要系利润总额下滑导致应计所得税费用减少，研发支出加计扣除金额高于考虑加计扣除前的应计所得税费用所致。2023年1-6月，天津聚元所得税费用为负数，主要系受研发支出加计扣除、无形资产加计摊销、残疾职工工资加计扣除的影响，使得所得税费用在利润总额较去年全年实现增加的情况下仍为负数。
8）非经常性损益对经营成果影响分析
2021年度及2022年度，天津聚元非经常性损益分别为653.86万元、247.23万元和
0.00万元，占当期归母净利润的比例分别为11.21%、37.35%和0.00%，主要系政府补助。公司非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一-290.86768.66标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外
--0.59收入和支出
小计-290.86769.25
减：所得税影响额-43.63115.39
551项目2023年1-6月2022年度2021年度
合计-247.23653.86
3、现金流量分析
天津聚元剥离前，天津力神未设置单独的银行账户对划转业务进行单独的拆分和管理，因此2021年度及2022年度天津聚元模拟合并报表之重要组成部分不具备编制模拟合并现金流量表的基础，未编制模拟合并现金流量表。
2023年1-6月，天津聚元现金流量情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额-2429.44
投资活动产生的现金流量净额-9607.88
筹资活动产生的现金流量净额22373.18
汇率变动对现金及现金等价物的影响18.12
现金及现金等价物净增加额10353.98
（1）经营活动现金流量
2023年1-6月，天津聚元经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金39584.13
收到的税费返还-
收到其他与经营活动有关的现金79.89
经营活动现金流入小计39664.02
购买商品、接受劳务支付的现金22273.35
支付给职工以及为职工支付的现金16125.12
支付的各项税费2857.72
支付其他与经营活动有关的现金837.28
经营活动现金流出小计42093.46
经营活动产生的现金流量净额-2429.44
5522023年1-6月，天津聚元经营活动产生的现金流量净额为-2429.44万元，低于净利润，主要系以天津力神新能源科技有限公司为主的关联方应收款增加且高于应付款项增加额所致，相关应收账款已于期后按信用期收回。
（2）投资活动现金流量
单位：万元
项目2023年1-6月二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金-
投资活动现金流入小计-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金607.88
支付其他与投资活动有关的现金9000.00
投资活动现金流出小计9607.88
投资活动产生的现金流量净额-9607.88
2023年1-6月，天津聚元投资活动产生的现金流量净额为-9607.88万元，主要系
向苏州力神提供借款9000万元所致，该等借款包含利息约定，故纳入投资活动现金流出中列报。
（3）筹资活动现金流量
单位：万元
项目2023年1-6月三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金31128.73
取得借款收到的现金-
收到其他与筹资活动有关的现金-
筹资活动现金流入小计31128.73
偿还债务支付的现金-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-
支付其他与筹资活动有关的现金8755.55
筹资活动现金流出小计8755.55
筹资活动产生的现金流量净额22373.18
5532023年1-6月，天津聚元筹资活动产生的现金流量净额为22373.18万元，主要系
天津聚元交割时，天津力神向天津聚元划转相应货币资金形成。
（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比流动资产
货币资金18731.737.06%35417.7111.52%5363.611.89%
交易性金融资产----3000.881.05%
应收票据7229.352.72%6113.431.99%15969.925.61%
应收账款40946.5515.42%49705.4616.16%55543.9419.52%
应收款项融资15.000.01%2206.800.72%3593.721.26%
预付款项1736.460.65%1793.980.58%4590.791.61%
其他应收款31.260.01%76.480.02%1270.600.45%
存货83448.3831.43%95100.5030.93%63903.5122.46%
合同资产325.780.12%352.760.11%385.570.14%
其他流动资产738.840.28%70.190.02%5394.381.90%
流动资产合计153203.3557.70%190837.3262.06%159016.9255.89%非流动资产
固定资产95671.5336.03%100228.5132.59%105177.1036.97%
在建工程1226.590.46%936.950.30%402.850.14%
使用权资产----4465.171.57%
无形资产10999.994.14%11151.943.63%11456.214.03%
长期待摊费用----15.170.01%
递延所得税资产3620.191.36%3309.971.08%3471.871.22%
其他非流动资产784.000.30%1043.000.34%504.030.18%
非流动资产合计112302.3142.30%116670.3737.94%125492.4144.11%
资产总计265505.66100.00%307507.69100.00%284509.33100.00%
554报告期内，苏州力神的业务持续稳定发展、资产规模基本保持稳定。报告期各期末，
苏州力神资产总计分别为284509.33万元、307507.69万元和265505.66万元。从资产构成来看，苏州力神资产中流动资产占比略高，分别为55.89%、62.06%和57.70%，这是由苏州力神所处行业的特点所决定的，锂电池企业需要储备较多的货币资金以及存货，应对日常经营的需要，同时也会有较多对下游客户的应收账款。非流动资产则主要是生产经营所必须的固定资产。报告期各期末货币资金、应收账款、存货和固定资产这几项合计金额占资产总额的比例为80.84%、91.20%和89.94%。
报告期内，苏州力神主要资产情况如下：
1）货币资金
报告期各期末，苏州力神货币资金情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
银行存款17216.753750.933052.53
其他货币资金1514.9831666.792311.08
合计18731.7335417.715363.61
报告期各期末，苏州力神的货币资金分别为5363.61万元、35417.71万元和
18731.73万元，占资产总额的比例分别为1.89%、11.52%和7.06%。2022年12月31日货币资金较2021年12月31日增加30054.10万元，增幅为560.33%，主要原因是随着业务的发展以及苏州力神在2022年内完成增资，使得货币资金余额有所增加，苏州力神根据实际经营情况将部分资金用于购买大额存单等理财产品。2023年6月30日货币资金较2022年12月31日减少16685.98万元，降幅为47.11%，主要系公司偿还到期应付票据所致。
2）应收票据
报告期各期末，苏州力神的应收票据分别为15969.92万元、6113.43万元和7229.35万元，占资产总额的比例分别为5.61%、1.99%和2.72%，均为银行承兑汇票。2022年
12月31日应收票据较2021年12月31日下降9856.48万元，降幅为61.72%，主要系
相关银行承兑汇票到期兑付所致。2023年6月30日应收票据较2022年12月31日上升1115.92万元，增幅为18.25%，主要系部分应收票据已背书或贴现但尚未到期，因
555此未终止确认所致。
3）应收账款
*应收账款变化趋势的分析
报告期各期末，苏州力神的应收账款分别为55543.94万元、49705.46万元和
40946.55万元，占资产总额的比例分别为19.52%、16.16%和15.42%。2022年12月31日应收账款较2021年12月31日减少5838.48万元，降幅为10.51%，主要系随着天津力神下属动力板块经营主体自建产能投入使用、消费与动力板块逐步实现清晰划分，苏州力神与动力板块主体关联销售业务减少，关联方应收账款余额逐步结清所致。2023年6月30日应收账款较2022年12月31日减少8758.91万元，降幅为17.62%，主要系期末销售金额下降所致。
*应收账款账龄的分析
报告期各期末，苏州力神的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
6个月以内33719.0679.09%49458.1796.84%52210.1891.50%
6个月至1年7563.9817.74%--3784.016.63%
1至2年--549.531.08%--
2至3年300.420.70%--1052.261.84%
3至4年--1052.262.06%11.550.02%
4至5年1052.262.47%11.550.02%--
5年以上------
小计42635.73100.00%51071.51100.00%57058.00100.00%
减：坏账准备1689.18-1366.05-1514.06-
合计40946.55-49705.46-55543.94-
报告期各期末，苏州力神的应收账款绝大部分账龄在一年以内，占比超过96%，应收账款质量较好。
*应收账款构成的分析
556报告期各期末，苏州力神的应收账款构成情况如下：
单位：万元
2023年6月30日
项目
账面金额比例（%）坏账准备计提比例（%）账面价值
按单项计提坏账准备1052.262.471052.26100.00-
按组合计提坏账准备41583.4797.53636.921.5340946.55
合计42635.73100.001689.18-40946.55
2022年12月31日
项目
账面金额比例（%）坏账准备计提比例（%）账面价值
按单项计提坏账准备1063.812.081063.81100.00-
按组合计提坏账准备50007.7097.92302.240.6049705.46
合计51071.51100.001366.05-49705.46
2021年12月31日
项目
账面金额比例（%）坏账准备计提比例（%）账面价值
按单项计提坏账准备1063.811.861063.81100.00-
按组合计提坏账准备55994.1998.14450.250.8055543.94
合计57058.00100.001514.06-55543.94
报告期各期末，苏州力神按组合计提应收账款坏账准备明细如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目坏账计提比坏账计提比坏账计提比账面金额账面金额账面金额
准备例（%）准备例（%）准备例（%）
6个月
33719.06168.600.5049458.17247.290.5052210.18261.050.50
以内
6个月
7563.98378.205.00---3784.01189.205.00
至1年
1至2年---549.5354.9510.00---
2至3年300.4290.1330.00------
3年以
---------上
合计41583.47636.92-50007.70302.24-55994.19450.25-
4）存货
报告期各期末，苏州力神的存货构成情况如下：
557单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目跌价跌价跌价账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备准备原材
10147.59-10147.5916125.43-16125.4313035.03-13035.03
料库存
60151.033357.0556793.9958614.672153.2356461.4326217.14984.6625232.48
商品在产
12835.85-12835.8518258.10-18258.1020652.60-20652.60
品发出
3670.95-3670.954255.54-4255.544983.40-4983.40
商品
合计86805.423357.0583448.3897253.732153.2395100.5064888.17984.6663903.51
报告期各期末，苏州力神的存货分别为63903.51万元、95100.50万元和83448.38万元，占资产总额的比例分别为22.46%、30.93%和31.43%，主要为石墨、粘结剂、镍钴锰等原材料及生产完毕后暂时储存的成品电池等物资。2022年12月31日存货较2021年12月31日增加31196.98万元，增幅为48.82%，主要系苏州力神根据订单及生产计划情况，提前进行生产备货，以满足客户的未来需求。2023年6月30日存货较2022年12月31日减少11652.12万元，降幅为12.25%，主要系苏州力神根据订单、生产计划和库存情况，减少原材料储备及在产品生产所致。
5）固定资产
报告期各期末，苏州力神的固定资产构成的情况如下：
单位：万元
2023年6月30日
项目房屋及机器设备运输设备办公设备其他设备合计建筑物
账面原值33284.46102095.0873.80341.36964.68136759.38
累计折旧3738.0636912.3664.51213.38159.5441087.84
减值准备------
账面价值29546.4065182.729.30127.98805.1495671.53
2022年12月31日
项目房屋及机器设备运输设备办公设备其他设备合计建筑物
账面原值33284.46101243.4373.80263.74940.07135805.51
558累计折旧3381.8831819.9561.50201.55112.1135576.99
减值准备------
账面价值29902.5869423.4812.3062.20827.96100228.51
2021年12月31日
项目房屋及机器设备运输设备办公设备其他设备合计建筑物
账面原值33276.8695614.4073.80221.46185.97129372.50
累计折旧2669.6221262.5452.97163.0147.2624195.40
减值准备------
账面价值30607.2474351.8620.8458.45138.71105177.10
报告期各期末，苏州力神的固定资产账面价值分别为105177.10万元、100228.51万元和95671.53万元，占资产总额的比例分别为36.97%、32.59%和36.03%，主要包括房屋及建筑物、机器设备等，与生产直接相关，占总资产比重较大。2022年12月31日固定资产较2021年12月31日减少4948.59万元，降幅为4.71%，主要系现有房屋及机器设备等折旧所致。2023年6月30日固定资产较2022年12月31日减少4556.98万元，降幅为4.55%，主要系现有房屋及机器设备等折旧所致。
6）无形资产
报告期各期末，苏州力神的无形资产构成的情况如下：
单位：万元
2023年6月30日
项目土地使用权软件合计
账面原值12249.12612.1312861.25
累计摊销1662.83198.431861.26
减值准备---
账面价值10586.29413.7010999.99
2022年12月31日
项目土地使用权软件合计
账面原值12249.12612.1312861.25
累计摊销1540.34168.971709.31
减值准备---
账面价值10708.78443.1611151.94
5592021年12月31日
项目土地使用权软件合计
账面原值12249.12612.1312861.25
累计摊销1295.36109.681405.04
减值准备---
账面价值10953.76502.4511456.21
报告期各期末，苏州力神的无形资产分别为11456.21万元、11151.94万元和
10999.99万元，占资产总额的比例分别为4.03%、3.63%和4.14%，主要为土地使用权及软件，金额和占比较为稳定。
苏州力神土地使用情况良好，且坐落于经济活动较活跃地区，市场价格稳定，未出现减值迹象；公司软件均为外购，且目前均在使用中，未出现减值迹象。
（2）负债结构分析
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比流动负债
短期借款4503.133.17%5005.652.70%13617.006.12%
应付票据31317.8322.01%86767.9646.74%40264.7218.08%
应付账款42235.7229.69%42598.3222.95%92684.3341.63%
合同负债2440.721.72%1872.611.01%3128.271.40%
应付职工薪酬812.610.57%1087.830.59%2203.030.99%
应交税费176.220.12%199.410.11%133.670.06%
其他应付款32366.4522.75%28759.2615.49%11097.474.98%一年内到期的非流
----11450.445.14%动负债
其他流动负债7478.645.26%6316.223.40%12376.255.56%
流动负债合计121331.3085.28%172607.2592.98%186955.1983.96%非流动负债
长期借款9886.426.95%--29777.8813.37%
租赁负债----1295.600.58%
预计负债10167.637.15%12071.416.50%3510.151.58%
5602023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
递延收益890.960.63%968.780.52%1122.210.50%
递延所得税负债----0.130.00%
非流动负债合计20945.0014.72%13040.197.02%35705.9716.04%
负债合计142276.30100.00%185647.44100.00%222661.16100.00%
报告期各期末，苏州力神的负债总计分别为222661.16万元、185647.44万元和
142276.30万元。2022年末苏州力神的负债总额较2021年末下降，主要包括：（1）2022年苏州力神完成增资，相关款项用于偿还部分借款；（2）2022年三季度起，锂电池上游原材料价格出现快速上涨，苏州力神为在价格快速上涨的市场中争取优势价格乃至提前锁定原材料价格，加快了应付账款付款进度，使得应付账款下降。2023年6月末苏州力神的负债总额较2022年末下降，主要系应付票据偿付所致。从负债构成来看，苏州力神主要以流动负债为主，其中流动负债占比分别为83.96%、92.98%和85.28%，其中以应付票据、应付账款和其他应付款为主，报告期各期末上述负债合计金额占负债总额的比例为64.69%、85.18%和74.45%。
报告期内，苏州力神主要负债情况如下：
1）短期借款
报告期各期末，苏州力神的短期借款情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
信用借款4500.005000.0013600.00
借款利息3.135.6517.00
合计4503.135005.6513617.00
报告期各期末，苏州力神的短期借款分别为13617.00万元、5005.65万元和4503.13万元，占负债总额的比例分别为6.12%、2.70%和3.17%，主要为银行信用借款。2022年12月31日短期借款较2021年12月31日减少8611.35万元，降幅为63.24%，主要系2022年苏州力神完成5亿元增资，资金相对充裕，为降低资金成本及资产负债率，于2022年内加大了短期借款的偿还力度。2023年6月30日，公司短期借款金额与2022
561年末基本保持一致。
2）应付票据
报告期各期末，苏州力神的应付票据情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
银行承兑汇票29470.7281190.6720457.45
商业承兑汇票1847.115577.2819807.27
合计31317.8386767.9640264.72
报告期各期末，苏州力神应付票据余额分别为40264.72万元、86767.96万元和
31317.83万元，占负债总额的比例分别为18.08%、46.74%和22.01%，主要为银行承兑
汇票和商业承兑汇票。2022年12月31日应付票据余额较2021年12月31日增长
46503.24万元，增幅为115.49%，且银行承兑汇票的比重大幅上升，主要系随着经营规
模的持续增长以及银行授信规模的持续提升，保证金比例等条件放宽，采用银行承兑汇票方式的比例增加。2023年6月30日应付票据余额较2022年12月31日减少55450.13万元，降幅为63.91%，其中银行承兑汇票金额大幅下降，主要系相关银行承兑汇票到期兑付所致。
3）应付账款
报告期各期末，苏州力神的应付账款具体情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
1年以内41869.1799.13%42361.0999.44%90732.3497.89%
1至2年131.070.31%--394.620.43%
2至3年--221.620.52%166.490.18%
3年以上235.480.56%15.610.04%1390.891.50%
合计42235.72100.00%42598.32100.00%92684.33100.00%
报告期各期末，苏州力神的应付账款分别为92684.33万元、42598.32万元和
42235.72万元，占负债总额的比例分别为41.63%、22.95%和29.69%，其中应付账款主
562要以1年以内为主，占比超过97%。2022年12月31日应付账款较2021年12月31日
减少50086.01万元，降幅为54.04%，主要系2022年下半年开始，消费电池业务的主要原材料碳酸锂的价格呈逐渐上升趋势，苏州力神为在价格快速上涨的市场中争取优势价格乃至提前锁定原材料价格，加快了应付账款回款进度，使得应付账款余额下降。2023年6月30日，公司应付账款金额与2022年末基本保持一致。
4）其他应付款
报告期各期末，苏州力神其他应付款的具体构成情况如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
业务往来款9280.8428.67%8957.3031.15%7571.0468.22%
母公司代垫款311.290.96%2344.748.15%1889.8517.03%关联方借款及
21523.6766.50%15283.6753.14%--
利息
预提费用753.562.33%1262.884.39%1369.7012.34%
保证金308.840.95%----
其他188.250.58%910.673.17%266.882.40%
合计32366.45100.00%28759.26100.00%11097.47100.00%
报告期各期末，苏州力神其他应付款分别为11097.47万元、28759.26万元和
32366.45万元，占负债总额的比重分别为4.98%、15.49%和22.75%。2022年12月31日其他应付款较2021年12月31日上升17661.79万元，增幅为159.15%，主要系苏州力神因经营需要向天津力神借款，导致向母公司借款及利息大幅上升，相关款项均已在报告期后全部偿还。2023年6月30日其他应付款较2022年12月31日上升3607.19万元，增幅为12.54%，主要系苏州力神出于生产经营资金需求考虑向天津聚元新增借款，导致关联方借款及利息上升所致。
4）其他流动负债
报告期各期末，苏州力神的其他流动负债的具体构成情况如下：
563单位：万元
2022年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
待转销项税额249.293.33%242.793.84%314.562.54%未到期尚有追
索权的已背书7229.3596.67%6073.4396.16%12061.6997.46%票据
合计7478.64100.00%6316.22100.00%12376.25100.00%
报告期各期末，苏州力神的其他流动负债分别为12376.25万元、6316.22万元和
7478.64万元，占负债总额的比重分别为5.56%、3.40%和5.26%，主要为未到期尚有追
索权的已背书票据。2022年12月31日其他流动负债较2021年12月31日下降6060.03万元，降幅为48.96%，主要系相关票据偿还所致。2023年6月30日其他流动负债较
2022年12月31日上升1162.42万元，增幅为18.40%，主要系票据背书转让后尚未到期所致。
5）长期借款
报告期各期末，苏州力神长期借款分别为29777.88万元、0.00万元和9886.42万元，占负债总额的比重分别为13.37%、0.00%和6.95%，2021年末及2023年6月末苏州力神长期借款均为信用借款及其应计利息。2022年苏州力神完成5亿元增资，资金相对充裕，为降低资金成本及资产负债率，于2022年内偿还所有长期借款。2023年苏州力神因经营需要向银行贷款，导致长期借款再次上升。
6）预计负债
报告期各期末，苏州力神预计负债分别为3510.15万元、12071.41万元和10167.63万元，占负债总额的比重分别为1.58%、6.50%和7.15%，系按比例计提售后服务费后所形成的产品质量保证金及客户赔偿支出。2022年12月31日预计负债较2021年12月31日增加8561.26万元，增幅为243.90%，主要系2022年度因相关产品的下游应用产品型号更新迭代，苏州力神销售的部分产品发生一定质量稳定性问题，为维护与客户的后续持续战略合作关系，苏州力神承担了相应的赔偿损失所致。2023年6月30日预计负债较2022年12月31日下降1903.78万元，降幅为15.77%，主要系苏州力神实际支付了部分因前述质量稳定性问题计提的预计负债所致。
564（3）资本结构与偿债能力分析
苏州力神报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下表所示：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资本结构：
资产负债率53.59%60.37%78.26%
流动资产/总资产57.70%62.06%55.89%
非流动资产/总资产42.30%37.94%44.11%
流动负债/负债合计85.28%92.98%83.96%
非流动负债/负债合计14.72%7.02%16.04%
偿债能力：
流动比率（倍）1.261.110.85
速动比率（倍）0.570.550.51息税折旧摊销前利润
7204.4924219.4825502.20（万元）
利息保障倍数3.224.624.88
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+长期
待摊费用摊销+无形资产摊销；
5、利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出。
报告期各期末，苏州力神负债率分别为78.26%、60.37%和53.59%，流动比率分别为0.85、1.11和1.26，速动比率分别为0.51、0.55和0.57。2022年12月31日苏州力神的资产负债率较2021年12月31日明显下降，流动比率及速动比率显著上升，主要系苏州力神2022年完成5亿元增资，并利用相关资金偿还借款，从而降低了整体的资产负债率水平。2023年6月30日苏州力神的资产负债率较2022年12月31日有所下降，主要系苏州力神2023年银行承兑汇票偿付所致；流动比率及速动比率与上年末基本持平。
报告期各期末，苏州力神及同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
565股票代码上市公司名称2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
000049.SZ 德赛电池 65.12% 66.24% 68.18%
300014.SZ 亿纬锂能 60.16% 60.35% 54.22%
300207.SZ 欣旺达 59.06% 64.69% 67.75%
300438.SZ 鹏辉能源 70.57% 65.60% 65.28%
301121.SZ 紫建电子 31.05% 27.28% 45.61%
688345.SH 博力威 57.87% 52.93% 48.47%
688772.SH 珠海冠宇 67.11% 66.34% 61.45%
002460.SZ 赣锋锂业 40.12% 38.27% 33.00%
平均值56.38%55.21%55.50%
中位数59.61%62.52%57.84%
苏州力神53.59%60.37%78.26%
报告期各期末，苏州力神的资产负债率高于同行业可比公司平均值，但报告期内苏州力神的资产负债率水平已经明显下降，逐渐减小与同行业可比公司的距离。
报告期各期末，苏州力神及同行业可比上市公司的流动比率及速动比率情况如下：
上市公司名2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日股票代码称流动比率速动比率流动比率速动比率流动比率速动比率
000049.SZ 德赛电池 1.45 1.04 1.39 0.92 1.27 0.87
300014.SZ 亿纬锂能 1.07 0.75 1.15 0.88 1.22 0.97
300207.SZ 欣旺达 1.33 1.02 1.16 0.90 1.10 0.78
300438.SZ 鹏辉能源 0.98 0.63 1.09 0.69 1.15 0.78
301121.SZ 紫建电子 2.13 1.68 2.83 2.27 1.16 0.77
688345.SH 博力威 1.49 1.05 1.67 1.17 1.67 1.14
688772.SH 珠海冠宇 1.08 0.83 1.22 0.97 1.09 0.79
002460.SZ 赣锋锂业 1.85 1.11 1.71 1.17 1.78 1.38
平均值1.421.021.531.121.300.94
中位数1.391.031.310.951.190.83
苏州力神1.260.571.110.550.850.51
报告期各期末，苏州力神的流动比率和速动比率均低于同行业可比公司，但报告期内苏州力神的流动比率和速动比率水平均呈增长趋势，逐渐减小与同行业可比公司的距
566离。
报告期各期末，苏州力神及同行业可比上市公司的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数情况如下：
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
上市公司股票代码息税折旧摊息税折旧摊名称利息保障息税折旧摊销利息保障销前利润（万销前利润利息保障倍数倍数前利润（万元）倍数元）（万元）
000049.SZ 德赛电池 42964.07 1.49 158239.28 5.42 137559.52 8.45
300014.SZ 亿纬锂能 363033.83 10.04 512079.43 9.78 406276.26 24.34
300207.SZ 欣旺达 131224.40 1.19 286454.07 1.67 275197.29 2.94
300438.SZ 鹏辉能源 56188.60 2.00 115820.89 14.51 55216.92 4.08
301121.SZ 紫建电子 2237.96 -0.05 10751.80 4.80 15221.30 34.94
688345.S
博力威6452.575.5516796.3010.0117598.8026.26
H
688772.S
珠海冠宇88616.766.78130715.02-0.23191986.6734.48
H
002460.SZ 赣锋锂业 673906.75 54.20 2371041.71 56.92 642201.12 22.80
平均值170578.1210.15450237.3112.86217657.2319.79
中位数72402.683.77144477.157.60164773.0923.57
苏州力神7204.493.2224219.484.6225502.204.88
报告期内，苏州力神的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较可比上市公司中位数水平低。
（4）资产周转能力分析
报告期内苏州力神的资产周转能力具体情况如下表所示：
项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
应收账款周转率（次/年）4.385.556.69
存货周转率（次/年）2.013.204.32
总资产周转率（次/年）0.690.991.02
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
2、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
3、总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值；
4、2023年6月30日周转率均已作年化处理。
567报告期内各期末，苏州力神应收账款周转率分别为6.69、5.55和4.38，存货周转率
分别为4.32、3.20和2.01，总资产周转率分别为1.02、0.99和0.69，总体资产周转能力良好。报告期内，苏州力神信用政策管理情况良好，应收账款回款周期较短，应收账款周转率维持较高水平；苏州力神生产模式为以销定产，保障了较好的存货周转率。
报告期内苏州力神应收账款周转率总体略有下降，主要系随着业务规模的扩大，
2021及2022年的应收账款金额较2020年增长明显，因此2022年应收账款平均账面价
值较2021年更大，从而导致周转率有所下滑。苏州力神存货周转率也有所下降，主要系受到2022年内原材料上涨较快影响，苏州力神提前进行备货，从而导致存货规模增长较快，周转率有所降低。2023年苏州力神应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率下降，主要系受宏观经济和市场环境因素影响，导致出货量下降，营业收入与营业成本减少；加之第二季度经营规模高于一季度，信用期内应收、应付款较高所致。
报告期各期末，苏州力神及同行业可比上市公司的应收账款周转率及存货周转率情况如下：
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
上市公司名股票代码称应收账款应收账款应收账款存货周转率存货周转率存货周转率周转率周转率周转率
000049.SZ 德赛电池 4.21 6.76 4.47 7.13 3.98 8.24
300014.SZ 亿纬锂能 5.01 4.73 5.04 4.84 4.24 4.80
300207.SZ 欣旺达 3.78 4.17 4.97 5.12 4.65 5.00
300438.SZ 鹏辉能源 4.64 2.80 5.04 3.46 3.30 3.78
301121.SZ 紫建电子 3.22 2.71 3.89 3.14 3.65 3.41
688345.SH 博力威 4.55 4.18 4.47 3.60 5.21 3.93
688772.SH 珠海冠宇 3.64 4.39 3.83 4.15 3.91 4.55
002460.SZ 赣锋锂业 5.43 2.62 8.05 3.15 5.79 2.44
平均值4.314.044.974.324.344.52
中位数4.384.174.723.874.114.24
苏州力神4.382.015.553.206.694.32
报告期内，苏州力神的应收账款周转率较同行业可比上市公司高，而存货周转率略低于同行业可比上市公司。
5682、盈利能力分析
苏州力神最近两年及一期利润表明细如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
一、营业总收入99314.82291991.70277074.90
其中：营业收入99314.82291991.70277074.90
二、营业总成本95970.54272518.52265615.51
其中：营业成本89658.91254247.20240782.98
税金及附加316.02520.70509.30
销售费用1839.342745.473150.25
管理费用1628.713545.679134.40
研发费用3152.7710773.609200.79
财务费用-625.22685.882837.79
其中：利息费用482.802812.452906.86
利息收入386.38530.80182.95
加：其他收益193.83293.13552.15投资收益（损失以“-”号填-141.19-
列）公允价值变动收益（损失以--0.88“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-323.13148.01-115.09
填列）资产减值损失（损失以“-”号-2161.16-2172.20-681.14
填列）资产处置收益（损失以“-”号---
填列）三、营业利润（亏损以“-”号
1053.8317883.2911216.18
填列）
加：营业外收入7.676.1778.66
减：营业外支出2.617715.622.78四、利润总额（亏损总额以
1058.8910173.8511292.06“-”号填列）
减：所得税费用-310.22161.78433.59五、净利润（净亏损以“-”号
1369.1110012.0710858.47
填列）
（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净亏损以
1369.1110012.0710858.47“-”号填列）2．终止经营净利润（净亏损以---“-”号填列）
569项目2023年1-6月2022年度2021年度
（二）按所有权归属分类--
1．归属于母公司股东的净利润
1369.11--（净亏损以“-”号填列）2．少数股东损益（净亏损以---“-”号填列）
（1）营业收入分析
1）营业收入整体变动情况
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比主营业务
97469.6498.14%287517.7098.47%274735.0499.16%
收入其他业务
1845.181.86%4474.001.53%2339.860.84%
收入
合计99314.82100.00%291991.70100.00%277074.90100.00%
报告期内，苏州力神实现营业收入分别为277074.90万元、291991.70万元和
99314.82万元，其中主营业务收入分别为274735.04万元、287517.70万元和97469.64万元，占营业收入比重均超过98%。苏州力神主营业务为锂离子电池的生产及销售，主要产品为圆型锂离子电池。其他业务收入主要为原材料及废料，报告期内总体占比较小。
2022年度，苏州力神营业收入较上年度增长14916.80万元，增幅为5.38%，主要
系2022年度以钴酸锂为代表的主要原材料价格较上年增长幅度较高，公司在成本上升的情况下适当调整了产品价格，使得主要产品的单位售价提升。
2023年1-6月，苏州力神实现营业收入99314.82万元，主营业务收入占比与上年度基本持平。
2）主营收入构成分析
*主营业务收入按产品分类
报告期内，苏州力神主营业务收入按产品类别划分的情况如下：
570单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比圆型锂离子
97469.64100.00%287517.70100.00%274385.1799.87%
电池方型锂离子
----45.590.02%电池锂离子电池
----304.280.11%极片
合计97469.64100.00%287517.70100.00%274735.04100.00%
报告期内，苏州力神主要产品为圆型锂离子电池，报告期内主要产品收入占主营业务收入比重分别为99.87%、100.00%和100.00%。
报告期各期，苏州力神圆型锂离子电池实现收入分别为274385.17万元、287517.70万元和97469.64万元。2022年度，苏州力神圆型锂离子电池产品收入较上年度增长
4.79%，主要系公司在成本上升的情况下适当调整了产品价格，使得产品单位售价提升所致。
*主营业务收入按地区分类
A、主营业务收入分地区销售情况
报告期内，苏州力神主营业务收入按地区划分的情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
境内49492.9050.78%188122.7264.43%183077.9066.08%
境外47976.7449.22%103868.9835.57%93997.0033.92%
合计97469.64100.00%291991.70100.00%277074.90100.00%
报告期内，苏州力神境内、外收入占比基本保持稳定，2021年度、2022年度和2023年1-6月，苏州力神境外收入占主营业务收入比重分别为33.92%、35.57%和49.22%。
报告期内，苏州力神境外销售客户主要是全球及国内知名消费电子设备厂商、封装集成厂商。公司境外销售主要客户包括 TTI、BMZ 等境外企业。
5712023年1-6月，苏州力神境外收入占比有所提升，主要系受宏观经济持续影响，消
费电池下游设备厂商上半年处于库存出清周期，对上游消费类成品电池的需求量下降，加之圆型锂离子电池境内市场竞争较为激烈，使得境内议价空间较低综合导致。
B、主要外销客户的基本情况、销售金额及占比
单位：万元
2023年1-6月
占外销占营业序号公司名称金额主要销售内容收入比收入比
1 BMZ Group 35617.27 74.24% 35.86% 圆型锂离子电池
2 Mercedes-AMG GmbH 11034.49 23.00% 11.11% 圆型锂离子电池
3 TTI 940.28 1.96% 0.95% 圆型锂离子电池
INVENTUS POWER
4341.750.71%0.34%圆型锂离子电池
ELETRON
5 GCK Battery 42.95 0.09% 0.04% 圆型锂离子电池
合计47976.74100.00%48.31%
2022年度
占外销占营业序号公司名称金额主要销售内容收入比收入比
1 TTI 65333.67 62.90% 22.38% 圆型锂离子电池
2 BMZ Group 25760.48 24.80% 8.82% 圆型锂离子电池
3 Mercedes-AMG GmbH 7373.56 7.10% 2.53% 圆型锂离子电池
INVENTUS POWER
42854.842.75%0.98%圆型锂离子电池
ELETRON
5 Briggs & Stratton L 1742.29 1.68% 0.60% 圆型锂离子电池
合计103064.8499.23%35.31%
2021年度
占外销占营业序号公司名称金额主要销售内容收入比收入比
1 TTI 88502.79 94.15% 31.94% 圆型锂离子电池
INVENTUS POWER
22526.222.69%0.91%圆型锂离子电池
ELETRON
3 Briggs & Stratton L 1227.11 1.31% 0.44% 圆型锂离子电池
4 e-TESS Co.Ltd 680.57 0.72% 0.25% 圆型锂离子电池
5 Mercedes-AMG GmbH 565.24 0.60% 0.20% 圆型锂离子电池
合计93501.9299.47%33.75%
由上表可见，报告期内，苏州力神主要外销客户高度集中，前五名外销客户收入合
572计占当期外销收入比重分别为 99.47%、99.23%和 100.00%，且整体集中于 TTI、BMZ
Group 和 Mercedes-AMG GmbH，前述三家外销客户收入合计占当期外销收入比重达到
94.75%、94.80%和99.20%，其余客户虽进入前五名，但收入金额及占比均较低。
报告期内，苏州力神外销前五名客户共 7 家，分别为 TTI、BMZ Gorup、Mercedes-AMG GmbH、INVENTUS POWER ELETRON、Briggs & Stratton、e-TESS
Co.Ltd、GCK Battery，主要外销客户基本保持稳定。苏州力神外销前五名客户的成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式等基本信息如下：
序母公司合作背景名称主营业务及产品号成立时间及过程
TTI是一家全球知名的电动工具和家用电器制造商，主要产品包括锂离子电池 2020 年起
1 TTI 1985年
驱动电动工具、家用电器等开始合作
BMZ Group是全球领先的电池系统解决方案提供商。主要产品包括锂离子电池、聚合物电池、镍氢电池和铅酸电池等，拥有20年行业经验，在欧洲、北美2020年起
2 BMZ Group 1994年
和亚太地区都有业务布局，并与众多知名企业合作，拥有良好的声誉和市场地开始合作位
Mercedes-AM Mercedes-AMG作为高性能汽车市场的领导者之一，主要产品包括高性能跑车、2018 年起
31967年
G GmbH 豪华轿车、SUV和赛车等 开始合作
INVENTUS INVENTUS POWER总部位于美国，是世界领先的集电池组、充电器与电源供
2022年起
4 POWER 1960年 应为一体的电力系统制造商，总部位于美国伊利诺伊州，服务涉及消费、商业、开始合作
ELETRON 医疗、军工及政府领域
Briggs & Briggs & Stratton总部位于美国，是全球领先的发动机制造商之一，主要产品 2021 年起
51908年
Stratton 包括家用和商用发动机、发电机和压力清洗机等机械设备 开始合作
e-TESS e-Tess总部位于韩国，主要产品包括汽车电子和信息通信技术（ICT）产品， 2021 年起
62000年
Co.Ltd 如车载音响、导航系统、行车记录仪、车载通信和娱乐系统等 开始合作
GCK电池成立于2019年，总部位于法国，为专业消费类设备开发、制造标准
2022年起
7 GCK Battery 2019年 化、模块化和定制化的锂离子电池。具有从电池供应、电池组设计、电池组生
开始合作
产、裸金属服务器集成、组装电池组到认证的完善锂离子电池价值链
C、外销产品销售价格、毛利率与内销是否存在较大差异及合理性
报告期内，苏州力神外销产品主要系圆型锂离子电池，相关产品的内外销收入及毛利情况如下：
573单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入内销外销内销外销内销外销金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
圆型49492.9050.78%47976.7449.22%147328.4258.65%103868.9841.35%126655.4757.40%93997.0042.60%
2023年1-6月2022年度2021年度
毛利内销外销内销外销内销外销金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比
圆型-1093.39-12.73%9681.91112.73%10662.8136.63%18442.9963.37%21857.9466.04%11242.2933.96%
注：2021年度及2022年度内销价格及毛利率中剔除对天津力神销售，主要为基于本次交易之目的增加披露信息的有效性及可比性，2021年度及2022年度苏州力神向天津力神销售已全部模拟至天津聚元，苏州力神向天津聚元销售属于2家标的公司之间内部往来，基于本次交易之目的，有关销售将不会对本次交易后上市公司业绩表现产生影响，亦不能代表本次交易后标的公司内销价格及毛利率的真实情况。
574相关产品价格、毛利率与内销产品对比情况如下：
单位：元/支
产品2023年1-6月2022年度2021年度内销单价
圆型锂离子电池12.679.907.45外销单价
圆型锂离子电池11.6510.236.72
差异率-8.07%3.33%-9.80%内销毛利率
圆型锂离子电池-2.21%7.24%17.26%外销毛利率
圆型锂离子电池20.18%17.76%11.96%
差异率22.39个百分点10.52个百分点-5.30个百分点
由上表可见，苏州力神2021年度外销圆型锂离子电池单价及毛利率整体低于内销单价及毛利率。2022年度内外销单价均出现上涨，外销单价涨幅更大，使得2022年度苏州力神外销单价及毛利率高于内销单价及毛利率，主要系：一方面，原材料价格上涨带动销售价格上升的背景下，国内市场价格竞争更为激烈，内销各容量电池提价幅度均不及外销；另一方面，2022年度美元汇率大幅上升，2022年末汇率较2021年末上涨
10%，对外销单价及毛利率均有一定正面影响。此外，相较于天津聚元，2022年苏州
力神圆型锂离子电池外销毛利率上升明显，主要系 BMZ Group 于 2022 年度起开始与苏州力神直接合作，且整体收入规模较大。BMZ Group 作为国际知名品牌，对于优质产品的支付意愿更高，因此也使得对苏州力神整体的外销圆型锂离子电池单价及毛利率有所提升。此外，总体来看苏州力神圆型锂离子电池的内外销毛利率均高于天津聚元，主要系毛利率更高的2170圆型电池在苏州力神的销售占比较高。
2023年1-6月，苏州力神圆型锂离子电池内外销单价均出现上涨，内销单价涨幅更大，使得2023年1-6月苏州力神内销单价高于外销。2023年1-6月2170圆型锂离子电池的销售单价为17.46元/个，显著高于1865圆型锂离子电池9.44元/个的单价。而当期内销中2170圆型锂离子电池的占比上升显著，从而导致内销的平均单价显著上升并超过外销。具体的销量占比变化情况如下：
575内销外销
销量占比
2170圆型电池1865圆型电池2170圆型电池1865圆型电池
2023年1-6月57.94%42.06%10.79%89.21%
2022年27.73%72.27%11.25%88.75%
注：此处按照圆型锂离子电池的销售数量占比计算。
当期，圆型电池国内市场价格竞争持续激烈，行业内企业面临一定销售压力，而境外市场竞争相对温和，且2023年1-6月美元汇率持续快速上升，进一步对外销利润率带来了一定正面影响。受到上述内外销市场整体环境和汇率因素影响，当期苏州力神内外销实现的单价区别较大，也导致了内销毛利率明显下降而外销毛利率有所提升。最近一期苏州力神内销毛利率变动趋势与天津聚元不一致，主要系随着天津力神整体战略的调整，除向苏州力神提供的委托加工服务外天津聚元已基本不再对外销售圆型锂离子电池，因此2023年1-6月天津聚元对外销售圆型锂离子电池数量极少，其毛利率不具有可比性。
综上所述，标的资产的外销产品销售价格和毛利率与内销存在一定差异，相关差异的原因主要来自于境内外客户群体的支付意愿及支付能力差异、人民币兑美元汇率的持
续变动、境内外市场行业竞争程度的差异等，存在合理性。
（2）营业成本分析
1）营业成本整体变动情况
报告期内，苏州力神营业成本及其构成情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
主营业务88881.1299.13%253800.0999.82%240023.8399.68%
其他业务777.780.87%447.110.18%759.150.32%
合计89658.91100.00%254247.20100.00%240782.98100.00%
报告期内，苏州力神营业成本中以主营业务成本为主，占比分别达到99.68%、99.82%和99.13%，与营业收入结构基本相同。
5762）主营业务成本按产品分类
报告期内，苏州力神主营业务成本按产品分类情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比圆型锂离子
88881.12100.00%253800.09100.00%239700.6399.87%
电池方型锂离子
----43.950.02%电池锂离子电池
----279.240.12%极片
合计88881.12100.00%253800.09100.00%240023.83100.00%
与主营业务收入结构对应，报告期内苏州力神主营业务成本主要为圆型锂离子电池的成本，占主营业务成本比重分别为99.87%、100.00%和100.00%。
3）主营业务成本按成本构成分类
报告期内，苏州力神营业成本具体构成如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
直接材料69428.3677.44%214491.7784.36%196980.6381.81%
直接人工3620.074.04%7627.913.00%7275.863.02%
制造费用9993.5611.15%19551.487.69%18446.967.66%
委外加工费5839.136.51%12128.924.77%17320.387.19%主营业务成本合
88881.1299.13%253800.0999.82%240023.8399.68%
计
其他业务成本777.780.87%447.110.18%759.150.32%
营业成本合计89658.91100.00%254247.20100%240782.98100.00%
苏州力神主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用、委外加工费。其中，直接材料是公司主营业务成本最主要的构成部分，报告期各期占比分别为81.81%、84.36%及77.44%。2022年度，苏州力神直接材料占比较上年度上升2.55个百分点；2023年
1-6月，天津聚元直接材料占比较上年度下降6.92个百分点。苏州力神直接材料占比变
577动主要系报告期内原材料价格变化较大所致。
苏州力神作为锂离子电池制造企业，主要原材料包括锂电池正极材料、负极材料、隔膜、电解液等。报告期内，苏州力神直接材料构成如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年
材料类型金额成本占比金额成本占比金额成本占比
正极材料39777.4457.29%128472.8959.90%108494.0355.08%
负极材料4899.547.06%14997.526.99%16929.128.59%
电解液3533.145.09%12917.876.02%13481.646.84%
隔膜1826.032.63%6106.432.85%7679.593.90%
其他19392.2127.93%51997.0624.24%50396.2625.58%
合计69428.36100.00%214491.77100.00%196980.63100.00%
由上表可见，报告期各期，苏州力神直接材料中正极材料、负极材料、电解液、隔膜合计占成本的比重为74.42%、75.76%、72.07%。除前述四类锂电池主材外，其他锂电池生产所需材料包括铜箔、铝箔、粘结剂、外壳、极耳、包装材料等，其他材料整体占比为25.58%、24.24%、27.93%，各项材料较为分散、单项占比较低。
报告期内，苏州力神部分圆型锂离子电池系委托天津聚元生产，并产生委托加工费成本，相关委托加工费成本替代了苏州力神的直接人工及制造费用，因此直接人工、制造费用及委托加工费应合并来看。报告期各期，直接人工、制造费用、委托加工费合计占比分别为17.87%、15.46%、21.70%。2021年度及2022年度，前述三项成本的占比下降，一方面系受到原材料价格上升，苏州力神直接材料成本占比提高的影响，另一方面系苏州力神委托天津聚元生产圆型锂离子电池的加工费定价和委托加工数量下降，导致委托加工费金额下降所致；2023年1-6月，前述三项成本的占比有所上升，主要系原材料成本占比下降、销量下降的同时制造费用中折旧与摊销未随之变化导致
制造费用占比显著上升，及委托加工费定价上调导致委托加工费占比上升叠加所致。
对比两家标的公司来看，苏州力神直接材料占比显著高于天津聚元，主要是在消费类电池中，根据电池封装形态不同，电池的成本构成存在差异。具体而言，苏州力神生产的圆型锂离子电池产品规格较为标准，生产自动化程度高，人工费用、制造费用占比较低，从而材料成本占收入的比重较高；而天津聚元生产的软包锂离子电池主
578要适用于对尺寸（如较薄）、形状（如异形）有特殊要求的场景，生产过程中涉及人
工的工艺环节较多，从而材料成本占收入的比重相对较低。
4）标的资产各成本项目金额的合理性及核算的准确性
*直接材料
苏州力神的直接材料主要为正极材料、负极材料、隔膜及电解液等，报告期内苏州力神的直接材料金额分别为196980.63万元、214491.77万元、69428.36万元。直接材料占营业成本的比例分别为81.81%、84.36%、77.44%，占比较高，呈现波动趋势，主要系原材料价格变动所致。
A、直接材料成本核算方法
苏州力神根据其主要产品生产工艺和流程，采用品种法进行成本核算。核算方法与天津聚元一致，具体核算方式参见本报告书本节之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”之“4）标的资产各成本项目金额的合理性及核算的准确性”之“* 直接材料”之“A）直接材料成本核算方法”。
B、直接材料金额合理性分析
苏州力神主要生产圆型锂离子电池产品，生产所需的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜及电解液等。
由直接材料成本核算方法所述，苏州力神直接材料成本由材料领用量及月度结算的单位原材料成本相乘得到。结合材料的需求及耗用情况、主要原材料的采购数量与价格变化等，分析材料领用量、原材料单位成本准确性如下：
a）公司主要原材料的采购量、消耗量情况
i.正极材料
报告期各期，苏州力神正极材料采购量、各产品产量、材料领用量、理论耗用量，以及各期材料利用率、单位产品理论耗用量、单位产品实际耗用量情况如下：
单位产品单位产品本期采购本期领用本期产品理论耗用实际耗用材料利用理论耗用期间 产品类型 量（万 量（万 产量（万 量（万 量（KG/
率（C/A） 量（KG/只）KG） KG）（A） 只）（B） KG）（C） 只）
（C/B）
（A/B）
579单位产品
单位产品本期采购本期领用本期产品理论耗用实际耗用材料利用理论耗用期间 产品类型 量（万 量（万 产量（万 量（万 量（KG/
率（C/A） 量（KG/只）KG） KG）（A） 只）（B） KG）（C） 只）
（C/B）
（A/B）
2023年
圆型锂离子电池157.40166.378088.07156.3994.00%0.01930.0206
1-6月
2022年度圆型锂离子电池511.49542.3331073.76512.5194.50%0.01650.0175
2021年度圆型锂离子电池636.06609.0838184.68578.6395.00%0.01520.0160
由上表可见，报告期各期，苏州力神圆型锂离子电池正极材料利用率分别为95.00%、
94.50%、94.00%，各期正极材料利用率稳定。此外，报告期各期，苏州力神正极材料
采购量与领用量基本持平。因此，从正极材料利用率和采购量与领用量对比情况可见，苏州力神正极材料领用量核算准确。
报告期各期，苏州力神正极材料进耗存具体如下：
单位：万 KG
电解液2023年1-6月2022年度2021年度
期初库存26.0156.8529.87
本期采购157.40511.49636.06
本期领用166.37542.33609.08
本期结存17.0426.0156.85
报告期内，苏州力神圆型锂离子电池的单位材料耗用逐年小幅提升，正极材料、负极材料、隔膜及电解液均呈现相同变化趋势，主要系苏州力神规格较大的2170电池占比逐年提升所致。
ii.负极材料
报告期各期，苏州力神负极材料采购量、各产品产量、材料领用量、理论耗用量，以及各期材料利用率、单位产品理论耗用量、单位产品实际耗用量情况如下：
单位产品单位产品本期采购本期领用本期产品理论耗用实际耗用材料利用理论耗用期间 产品类型 量（万 量（万 产量（万 量（万 量（KG/
率（C/A） 量（KG/只）KG） KG）（A） 只）（B） KG）（C） 只）
（C/B）
（A/B）
2023年
圆型锂离子电池90.8892.628088.0787.2594.20%0.01080.0115
1-6月
580单位产品
单位产品本期采购本期领用本期产品理论耗用实际耗用材料利用理论耗用期间 产品类型 量（万 量（万 产量（万 量（万 量（KG/
率（C/A） 量（KG/只）KG） KG）（A） 只）（B） KG）（C） 只）
（C/B）
（A/B）
2022年度圆型锂离子电池280.02295.3631073.76279.3294.57%0.00900.0095
2021年度圆型锂离子电池388.23335.0238184.68318.4795.06%0.00830.0088
由上表可见，报告期各期，苏州力神圆型锂离子电池负极材料利用率分别为95.06%、
94.57%、94.20%，各期负极材料利用率稳定。此外，报告期各期，苏州力神负极材料
采购量与领用量基本持平。因此，从负极材料利用率和采购量与领用量对比情况可见，苏州力神负极材料领用量核算准确。
报告期各期，苏州力神负极材料进耗存具体如下：
单位：万 KG
电解液2023年1-6月2022年度2021年度
期初库存39.7655.101.89
本期采购90.88280.02388.23
本期领用92.62295.36335.02
本期结存38.0239.7655.10
iii.隔膜
报告期各期，苏州力神隔膜材料采购量、各产品产量、材料领用量、理论耗用量，以及各期材料利用率、单位产品理论耗用量、单位产品实际耗用量情况如下：
单位产品单位产品本期领用量理论耗用量理论耗用本期采购量本期产品产材料利用率实际耗用期间产品类型（万平方（万平方量（平方（万平方米） 量（万只）（B） （C/A） 量（平方米米）（A） 米）（C） 米/只）
/只）（A/B）
（C/B）
2023年
圆型锂离子电池867.931069.418088.071041.3397.37%0.12870.1322
1-6月
2022年度圆型锂离子电池3979.464028.3331073.763908.0497.01%0.12580.1296
2021年度圆型锂离子电池5173.474842.6438184.684673.4896.51%0.12240.1268
由上表可见，报告期各期，苏州力神圆型锂离子电池隔膜材料利用率分别为96.51%、
58197.01%、97.37%，各期隔膜材料利用率稳定。此外，报告期各期，苏州力神隔膜材料
采购量与领用量基本持平。因此，从隔膜材料利用率和采购量与领用量对比情况可见，苏州力神隔膜材料领用量核算准确。
报告期各期，苏州力神隔膜材料进耗存具体如下：
单位：万 KG
电解液2023年1-6月2022年度2021年度
期初库存316.21365.0834.25
本期采购867.933979.465173.47
本期领用1069.414028.334842.64
本期结存114.73316.21365.08
iv.电解液单位产品理论单位产品本期领用量本期产品理论耗用本期采购量材料利用率耗用量实际耗用
期间 产品类型 （万 KG） 产量（万 量（万 KG）（万 KG） （C/A） （KG/ 量（KG/
（A） 只）（B） （C）只） 只）（A/B）
（C/B）
2023年1-6月圆型锂离子电池45.2548.038088.0747.3198.50%0.00580.0059
2022年度圆型锂离子电池167.11176.3631073.76171.9997.52%0.00550.0057
2021年度圆型锂离子电池229.42210.7738184.68204.0796.82%0.00530.0055
由上表可见，报告期各期，苏州力神圆型锂离子电池电解液材料利用率分别为
96.82%、97.52%、98.50%，各期电解液材料利用率稳定。此外，报告期各期，苏州力
神电解液材料采购量与领用量基本持平。因此，从电解液材料利用率和采购量与领用量对比情况可见，苏州力神电解液材料领用量核算准确。
报告期各期，苏州力神电解液材料进耗存具体如下：
单位：万 KG
电解液2023年1-6月2022年度2021年度
期初库存11.1020.351.70
本期采购45.25167.11229.42
本期领用48.03176.36210.77
582电解液2023年1-6月2022年度2021年度
本期结存8.3211.1020.35
b）结转直接材料的加权平均材料价格与市场价格变动趋势相符
报告期各期，苏州力神通过系统自动计算每一具体型号的原材料月末结存平均成本，与月度原材料耗用量相乘，得到直接材料成本，并按订单归集。报告期各期，苏州力神各类原材料的加权平均月末结存平均成本与原材料市场价格的变动趋势比较情况如下：
i.正极材料
注1：为对比具体走势，标的公司月末结存平均成本及市场价格均经标准化，起始取值为1。下同；
注2：市场价格以三元材料（即镍钴锰）622为例，主要品种以苏州力神最主要正极材料体系镍钴锰为例。
由上图可见，报告期内，正极材料市场价与苏州力神全部品种正极材料月末结存平均成本均呈现先增长后下降的趋势，但最高价格点出现的时间不同，主要系虽然采购入库价格系按照采购时点市场价格确定，但上图中反映苏州力神原材料库存的结存平均价格，除了受到市场价格变动影响外，同时还受到材料品种结构变化的影响。具体而言，报告期初，镍钴锰在结存中占比较高，随后单价更高的镍钴铝的占比有所提升，因此苏州力神全部品种正极材料受到高单价材料占比提升、市场价格变动两方面影响，在报告期内显著上涨，且最高价格点出现的时间滞后于市场价格、最高价格点较期初的涨幅高
583于市场价格最高涨幅。
进一步比较主要正极材料品种镍钴锰的月末结存平均成本与市场价格变动，由上图可见，结存单价的最高点较期初的涨幅略低于市场价格最高涨幅，处于合理水平。在
2022年2月市场价出现大幅上升期间结存成本涨幅略低于市场价格涨幅，主要系标的
公司合理规划进料节奏、控制平均成本，以及与正极材料厂商协商定价、取得了优于市场公开报价的采购成本所致；在2022年4月至2022年末期间结存成本较期初涨幅略高
于市场价格，主要系2022年4月苏州力神集中采购了一批镍钴锰材料，拉升了此后数月的结存均价；2023年初市场价格出现下跌时，苏州力神镍钴锰材料价格的下降滞后于市场，主要系2023年一季度受到产量下降影响新增镍钴锰采购数量较少，市场价格未传导到结存均价所致。
ii.负极材料
注：市场价格以人造石墨中端、高端价格平均为例，主要品种以苏州力神应用的第一大石墨型号为例。
由上图可见，报告期内，负极材料市场价与苏州力神全部品种负极材料月末结存平均成本走势有一定差异，主要系虽然采购入库价格系按照采购时点市场价格确定，但上图中反映苏州力神原材料库存的结存平均价格，除了受到市场价格变动影响外，同时还受到材料品种结构变化的影响。具体而言，负极材料以石墨为主，石墨按大类可以分为高、中、低端，高端石墨与低端石墨的单价差异约为3倍。报告期内各月末石墨库存的
584结构差异对结存平均成本影响较大。
进一步比较报告期内石墨材料中第一大品种的月末结存平均成本与市场价格变动，由上图可见，相较于市场价格在2022年3月之2023年1月之间出现明显的先上升、后下降的变化，标的公司主要品种负极产品月末结存平均成本涨幅较小。主要原因系市场价格以中端石墨与高端石墨取平均值后标准化得到，而2022年3月至9月期间中端、高端负极材料价格上涨幅度不均，中端材料市场价格高点较报告期初上升43.54%，市场价格涨幅明显；而高端材料市场价格高点仅较报告期初上升1.47%，市场价格基本保持平稳。报告期内标的公司石墨材料中第一大品种是一款高端石墨，因此价格变动较小，与高端负极材料市场价格可比。
iii.隔膜
注：市场价格以湿法基膜（7μm）、湿法涂覆基膜（5μm+2μm）平均为例，主要品种以苏州力神应用的第一大隔膜材料型号为例。
由上图可见，报告期内，隔膜材料市场价与苏州力神全部品种隔膜材料月末结存平均成本走势有一定差异，主要系虽然采购入库价格系按照采购时点市场价格确定，但上图中反映苏州力神原材料库存的结存平均价格，除了受到市场价格变动影响外，同时还受到材料品种结构变化的影响。具体而言，衡量隔膜材料的主要参数为隔膜材质、厚度、涂覆工艺，根据参数不同，标的公司采购的隔膜最高单价和最低单价相差20倍。报告期内各月末隔膜库存的结构差异对结存平均成本影响较大。
585进一步比较报告期内隔膜材料中第一大品种的月末结存平均成本与市场价格变动，
由上图可见，标的公司主要品种隔膜产品月末结存平均成本基本保持稳定，与市场价格变化趋势持平。
iv.电解液
注：市场价格以钴酸锂用电解液为例。
由上图可见，报告期内，电解液材料市场价与苏州力神电解液月末结存平均成本走势基本持平。
由上述对比可见，报告期内，苏州力神用于计算结转材料成本的月末结存平均成本变动趋势合理，各材料大类中主要品种的月末结存材料成本与市场价格变动趋势基本一致。
综上所述，苏州力神直接材料成本由材料领用量及月度结算的单位原材料成本相乘得到。结合材料的需求及耗用情况、主要原材料的采购数量与价格变化等，苏州力神报告期内各产品材料领用量、原材料单位成本核算准确。因此，苏州力神报告期内直接材料成本核算准确。
*直接人工
报告期内，苏州力神产品销售成本对应的直接人工金额分别为7275.86万元、7627.91万元、3620.07万元，直接人工占营业成本的比例分别为3.02%、3.00%、4.04%，
5862022年及2021年度直接人工费用占比较为稳定，2023年1-6月占比上升主要系苏州力
神根据产能需求委托加工费用下降，使得直接人工占比上升。
A、直接人工核算方法苏州力神直接人工核算归集生产人员的工资薪酬。人力资源部门每月根据生产工人的月考勤工时等计算生产部门的人工成本，财务部门据此归集至各个制造部门，再根据生产工时分配至相应生产订单的产品。完工时计入存货，在实现销售时结转人工费用。
核算方法与天津聚元一致。
B、直接人工金额合理性分析人数（人）产量（万只）人均产量（万只/直接人工（万元）平均薪酬（万元）项目
（A）1 （B） 人）（C=B/A）2 （D）3 （E=D/A）2
2023年1-6月
圆型电池制造部5628088.0728.783475.3412.37
2022年度
圆型电池制造部72231073.7643.048912.7412.34
2021年度
圆型电池制造部85838184.6844.5010203.9211.89
注1：人数包含外包工；
注2：2023年1-6月人均产量、平均薪酬经年化；
注 3：直接人工（D）为实际投入的生产成本投入的直接人工。
由上表可见，苏州力神生产人员人数随着产量的下降而减少。2023年1-6月，由于苏州力神产量下降，加之大规格产品占比显著上升，综合使得人均产量显著下降。报告期内，苏州力神生产人员人均薪酬基本保持稳定。
综上所述，苏州力神直接人工成本系各部门生产人员的工资薪酬归集得到。结合生产人员人数、直接人工成本金额及平均薪酬变动情况，苏州力神报告期内生产人员薪酬核算准确。因此，苏州力神报告期内直接人工成本核算准确。
*制造费用
报告期内，苏州力神营业成本对应制造费用金额分别为18446.96万元、19551.48万元、9993.56万元，占公司营业成本的比例分别为7.66%、7.69%、11.15%。2022年及2021年度制造费用占比较为稳定。2023年1-6月制造费用占比提升，主要原因是整
587体产量下降，导致成本构成中材料费用金额及占比下降，制造费用中部分固定成本变化
较小的情况下，占比大幅上升。
A、制造费用核算方法
公司按照制造费用类型，按照折旧及摊销费用、能源费用、低值易耗品费用、其他制造费用实际发生额归集，再根据生产工时分配至相应生产订单的产品，完工时计入存货，在实现销售时结转制造费用。
B、制造费用金额合理性分析
报告期内制造费用归集至生产订单的金额为22818.29万元、22844.69万元、
9594.02万元，明细如下：
单位：万元
费用项目2023年1-6月2022年2021年折旧及摊销5327.0310660.8810255.67
能源费用2552.517328.636767.71
低值易耗品费用1530.754251.375065.14
其他制造费用183.73603.81729.77
合计9594.0222844.6922818.29
a）折旧及摊销
天津聚元报告期内折旧与摊销金额变化较小，波动主要是部分固定资产年限届满或新购入部分固定资产开始计提折旧。
b）能源费用
苏州力神生产所需的主要能源为电力、蒸汽和水。报告期内，主要能源采购金额、采购量与产量情况如下：
能源指标2023年1-6月2022年度2021年度
采购金额（万元）1638.495233.484837.49
采购单价（元/度）0.740.710.63
电 能源采购量（万度）（A） 2214.18 7371.10 7678.56产量（万只）（B） 8088.07 31073.76 38184.68
单位耗用量（度/只）（A/B） 0.2738 0.2372 0.2011
588能源指标2023年1-6月2022年度2021年度
采购金额（万元）944.552784.192824.06
采购单价（元/吨）303.00289.63253.95
蒸汽 能源采购量（万吨）（C） 3.12 9.61 11.12产量（万只）（B） 8088.07 31073.76 38184.68
单位耗用量（KG/只）
0.38540.30940.2912
（C/B）
采购金额（万元）52.86158.59118.59
采购单价（元/吨）4.104.114.11
水 能源采购量（万吨）（D） 12.89 38.59 28.85产量（万只）（B） 8088.07 31073.76 38184.68
单位耗用量（KG/只）
1.5941.2420.756
（D/B）
采购金额（万元）（E） 2635.90 8176.26 7780.14
能源费用发生额（万元）
合计2552.517328.636767.71
（F）差异（万元）（E-F） 83.39 847.63 1012.43
由上表可见：
从采购金额合理性以及与制造费用中能源费用的发生额对比来看。苏州力神生产和经营所需能源中，电力和水的价格根据国家价格主管部门制定的收费政策确定，蒸汽价格主要根据市场价格确定，报告期内主要能源价格基本保持平稳。报告期各期，苏州力神主要能源的采购金额合计略大于制造费用中的能源费用发生额，主要系非生产相关环节亦有少量水、电能源需求所致。各期主要能源采购单价合理、主要能源采购金额与制造费用中的能源费用发生额差异较小，制造费用的能源费用归集核算准确。
从能源耗用量与产量对比来看。报告期内，苏州力神各主要能源单位产量能源耗用量均呈现不断上升的趋势。2022年度，各主要能源的采购总量均较上年度下降。能源耗用量变动原因分析如下：
i.电：2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，苏州力神电力采购量分别为 7678.56万度、7371.10万度及2214.18万度，单只电池生产的电力耗用量分别为0.2011度、0.2372度及0.2738度。2022年度及2023年1-6月，电力采购量未随着年产量同比变动，单只电池生产所用的电力耗用量均较上年度有所提升，主要系三方面原因叠加所致：a） 苏
589州力神为了应对添可产品赔偿事件，于2022年度对电池生产工艺进行了改进，相应产品生产周期增加，使得单位用电量上升；b）锂离子电池生产线一旦停机，复开时就需进行产线调试，从而产生额外的材料消耗和时间成本。因此，标的公司一般仅在预判需要停产3天以上时安排设备停机。虽然苏州力神整体产量下降，但生产间隔在3天以上的情况未明显增加，产线停机的情况亦较少，使得用电量未随产量同比变化；c）苏州力神生产的锂离子电池按照电池规格型号主要分为1865和2170两类，根据规格不同，单只电池的生产周期及能源耗用量存在差异。随着大容量2170电池订单占比提升，2022年度及2023年1-6月单只电池的能源耗用量上升。
ii.蒸汽：2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，苏州力神蒸汽采购量分别为 11.12万吨、9.61 万吨及 3.12 万吨，单只电池生产的蒸汽耗用量分别为 0.2912KG、0.3094KG及 0.3854KG。苏州力神生产所需蒸汽主要是用于为锅炉提供加热源，以便进行加热、干燥、焙烧、汽化和清洗等处理过程。前述环节主要系对原材料投放和产成品的处理，因此天然气耗用量根据原材料耗用量、原材料投料批次数及产成品数量存在一定波动，总体耗用量与产量呈相同变化趋势。
iii.水：2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，苏州力神水采购量分别为 28.85 万吨、38.59万吨及12.89万吨。苏州力神生产所需水主要是生产工序水冷设备、空调设备循环水及制造部门生活用水，水冷设备为常开设备，空调设备根据天气启用，与产量不直接相关。采购总量略有波动主要系受到自然天气影响空调设备及生活用水需求变化所致。
c）低值易耗品费用苏州力神生产过程中消耗的低值易耗品主要是与设备相关的低值易耗品及辅助材料。2021年度及2022年度，公司生产较为密集，对低值易耗品的实际需求量较大，2023年1-6月随产量下降相应减少。
d）其他制造费用
苏州力神其他制造费用主要包括办公费、差旅费、劳保用品费、保洁费、班车费等。
其他制造费用按实际发生归集核算，报告期各期金额较低。
*委外加工费
报告期内，苏州力神营业成本对应委外加工费金额分别为17320.38万元、12128.92
590万元、5839.13万元，占公司营业成本的比例分别为7.19%、4.77%、6.51%。报告期内
委外加工费主要是委托天津聚元进行圆型产品的加工，委外加工费逐年降低，主要是产品订单需求下降，相应的委外费用下降。
A、委外加工费核算方法
a）直接材料的归集与分配：以委外订单（类似于生产订单）归集直接材料成本，根据产品 BOM 清单进行委外领料并发料至委托加工供应商。
b）加工费的归集与分配：按照委外订单完工产品数量和标准加工费单价确认委外加工费。
c）标准加工费和实际加工费差异于委外订单完成当月进行调整。
B、委外加工费合理性分析
报告期内，苏州力神委外加工费金额、委外采购量及单位加工费如下：
委外加工费委外采购量单位加工费期间（万元）（A） （万只）（B） （元/只）（C=A/B）
2023年1-6月5839.1317009.710.34
2022年12128.9240366.650.30
2021年17320.3843305.490.40
报告期内，苏州力神委托加工费主要系委托天津聚元生产圆型锂离子电池，加工费的定价基于上年度天津聚元相关加工成本的工费进行定价，按照上年单位工费成本及本年预估产能利用情况综合确定当年单位委托加工费收入。基于本次交易之目的，苏州力神委托天津聚元加工产生的成本及天津聚元相应收入均为标的公司之间交易，将内部抵消，对本次交易后标的公司的整体业绩情况不产生影响。
2022年度，苏州力神单位加工费下降，主要系2021年产能利用情况较好，天津聚
元受托加工的平均工费成本较低，因此天津聚元下调了向苏州力神提供圆型锂电池委托加工的加工费价格；2023年1-6月，天津聚元根据业务划转后委托加工实际发生人工及制造费用重新核算单位加工费价格，并上调了加工费价格。
综上所述，苏州力神委外加工费用、委外采购量对应的单位加工费变动原因主要系两家标的公司内部定价发生调整所致，涉及委外加工服务的核算产品数量及金额合理，
591委外加工服务核算准确。
*其他业务成本
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年原材料销售成本777.78447.11759.15
其他业务成本合计777.78447.11759.15
占营业成本比重0.87%0.18%0.32%
报告期内，苏州力神其他业务成本金额分别为759.15万元、447.11万元、777.78万元，占公司营业成本的比例分别为0.32%、0.18%、0.87%。其他业务成本占营业成本比例较低。
苏州力神其他业务成本主要为原材料销售成本。苏州力神原材料销售成本主要是天津聚元按照天津力神集团内部关联方的生产需求销售部分原材料。报告期内原材料销售成本主要系随收入变动。
综上所述，苏州力神报告期内料工费等项目的具体构成清晰，变动具有合理性。结合苏州力神各项成本构成的核算方法，对比分析各期主要产品材料的领用量及材料利用率、材料单位成本及市场价格变动、直接人工核算人数及平均薪酬、制造费用具体明细
构成、能源需求及耗用情况、委外加工数量及单价等，报告期各期相关参数均具有合理性。因此，苏州力神各成本项目核算合理、准确。
（3）毛利率分析
1）毛利润构成及毛利率
报告期内，苏州力神毛利润构成及毛利率情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率
圆型锂离子电池8588.52100.00%8.81%33717.6189.33%11.73%34684.5395.57%12.64%
方型锂离子电池------1.630.00%3.59%
锂离子电池极片------25.040.07%8.23%
主营业务毛利8588.5288.95%8.81%33717.6189.33%11.73%34711.2195.64%12.63%
5922023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比毛利率金额占比毛利率金额占比毛利率
其他业务毛利1067.4011.05%57.85%4026.8910.67%90.01%1580.714.36%67.56%
综合毛利9655.92100.00%9.72%37744.50100.00%12.93%36291.92100.00%13.10%
报告期各期，苏州力神主营业务毛利分别为34711.21万元、33717.61万元和
8588.52万元，是公司毛利润主要来源，苏州力神主要产品的毛利润构成与收入构成不存在较大差异。
报告期内，苏州力神主营业务毛利率分别为12.63%、11.73%和8.81%。2022年度相较2021年度基本持平。2022年度，苏州力神在市场竞争激烈的情况下毛利率维持稳定，主要系受成本端2022年度天津聚元下调了向苏州力神提供圆型锂电池委托加工的加工费价格的影响。基于本次交易之目的，天津聚元及苏州力神将共同作为拟置入标的注入上市公司，标的公司之间内部抵消后，天津聚元对苏州力神下调加工费价格对标的公司整体毛利率不产生影响。标的公司模拟合并，且对苏州力神、天津聚元实施内部抵消后，圆型锂离子电池毛利率较上年度有所下降，主要系受到原材料价格上升及市场需求下滑的外部影响。
2023年1-6月，苏州力神主营业务毛利率较上年度略有下降，主要系圆型电池市场
价格竞争持续激烈，加之2022年末原材料价格高位时公司排产较多，使得库存商品账面成本相对较高所致。
2）与同行业上市公司毛利率对比分析
上市公司
股票代码收入板块产品应用领域2023年1-6月2022年度2021年度名称
智能手机、智能穿戴、
电动工具、智能家居和
000049.SZ 德赛电池 全部主营 8.59% 9.85% 9.37%
出行、笔记本电脑和平板电脑小型锂电池主要应用于
2023年
电子雾化器、可穿戴设
1-6月为
备、蓝牙设备、真无线消费电池
耳机、电动工具、电动
300014.SZ 亿纬锂能 2022 年 21.30% 15.02% 19.02%
两轮车等；动力电池主
度、2021
要应用于新能源汽车、年度为全
电动船舶、通讯储能、部主营电力储能等
300207.SZ 欣旺达 2023 年 主要用于手机、笔记本 13.93% 13.79% 14.69%
593上市公司
股票代码收入板块产品应用领域2023年1-6月2022年度2021年度名称
1-6月、电脑、可穿戴设备、电
2022年度动汽车、动力工具、电
为消费类动自行车、能源互联网电池，及储能等领域
2021年度
为全部主营锂离子电池主要应用于
300438.SZ 鹏辉能源 全部主营 消费数码、新能源汽车、 18.19% 18.03% 14.92%
轻型动力、储能等领域
主要应用于蓝牙耳机、锂离子电
301121.SZ 紫建电子 可穿戴设备、智能音箱 11.31% 20.24% 32.23%
池等产品业务领域
2023年
1-6月为笔记本电脑电池、移动
全部主营电源、汽车应急启动电
688345.SH 博力威 2022 年 池、无人机电池、智能 16.28% 13.15% 12.76%
度、2021机器人电池、音响电池、年度为锂家用电器电池离子电芯
2023年
1-6月为
全部主营笔记本电脑及平板电
688772.SH 珠海冠宇 2022 年 24.32% 18.62% 25.36%
脑、智能手机
度、2021年度为消费类产品锂电池主要应用于电动
汽车、各种储能设备及
锂电池系各种消费型电子设备，
002460.SZ 赣锋锂业 19.41% 17.85% 11.98%
列产品包括手机、平板、笔记
本电脑、TWS 耳机、无人机等
平均值16.44%15.82%17.54%
中位数17.24%16.44%14.81%主营业务
苏州力神电动工具、智能家居8.81%11.73%12.63%毛利率
由上表可见，苏州力神主营业务及剔除极片业务后的成品电池毛利率略低于可比上市公司同类产品或业务毛利率。2021年度，苏州力神毛利率高于德赛电池、赣锋锂业可比业务板块，低于亿纬锂能、珠海冠宇、欣旺达、博力威、鹏辉能源；2022年度，标的公司毛利率低于同行业可比公司。报告期内，天津聚元、苏州力神之间存在以委托加工及购销圆型锂离子电池为主的关联交易，两家标的公司之间的关联交易会影响标的
594公司单体毛利率，但不会影响标的公司整体毛利率。为更清晰、直观反映标的公司整体
盈利能力，排除标的公司之间关联交易的影响后，两家标的公司模拟合并口径主营业务毛利率与可比公司的比较情况及差异原因分析，请参考本节之“（三）标的公司模拟合并口径主要经营情况”之“2、标的公司收入及毛利润规模、毛利率与同行业可比上市公司的对比情况”。
此外，同行业可比公司之间毛利率存在一定差异，主要原因是产品应用领域、公司规模及议价能力不同。从产品应用领域看，消费类电池中应用于智能手机、笔记本电脑等消费类电子产品领域的电池毛利率与应用于蓝牙耳机、智能家居等新兴消费类电子产
品领域的电池面向的市场情况及相应毛利率存在不同；从公司规模来看，具备较高收入及产能规模的电池厂商通常具有较高的议价能力，同时拥有更加充裕的资金进行新技术研发和前沿的产能建设，从而通常拥有更高的毛利率。
（4）利润的主要来源分析
报告期内，苏州力神营业利润、利润总额和净利润如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入99314.82291991.70277074.90
营业利润1053.8317883.2911216.18
营业外收入7.676.1778.66
营业外支出2.617715.622.78
利润总额1058.8910173.8511292.06
所得税费用-310.22161.78433.59
净利润1369.1110012.0710858.47
报告期内，营业利润是苏州力神净利润的最主要来源。经过多年发展，苏州力神凭借丰富行业经验保证了营业利润的可持续性。2022年度，苏州力神营业外支出7715.62万元，使得净利润较上年度下降，主要系与添可的赔偿事件所致。相关赔偿事件的发生主要系由于下游应用产品型号更新迭代使得苏州力神所销售的产品稳定性出现问题，具有一定偶然性，且可能导致的预计经济利益流出已合理估计，并在预计负债中充分计提，对苏州力神未来经营不会产生持续不利影响。2023年1-6月，苏州力神所得税费用-310.22万元，使得净利润高于营业利润及利润总额，主要系研发费用加计扣除对所得
595税费用的影响较大所致。
（5）利润表其他项目分析
1）税金及附加
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
房产税133.14266.28273.00
土地使用税52.94176.46176.46
印花税129.9477.6759.60
城市维护建设税-0.060.03
教育费附加-0.020.01
地方教育费附加-0.020.01
车船税-0.190.19
环境保护税0.0010.010.00
合计316.02520.70509.30
报告期内，苏州力神税金及附加主要包括房产税、土地使用税、印花税等，占营业收入的比重分别为0.18%、0.18%和0.32%，占比较低。2022年度，苏州力神税金及附加与上年度基本持平。
2）期间费用
报告期内，苏州力神期间费用金额及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
销售费用1839.341.85%2745.470.94%3150.251.14%
管理费用1628.711.64%3545.671.21%9134.403.30%
研发费用3152.773.17%10773.603.69%9200.793.32%
财务费用-625.22-0.63%685.880.23%2837.791.02%
合计5995.616.04%17750.626.08%24323.238.78%
报告期内，苏州力神期间费用合计分别为24323.23万元、17750.62万元和5995.61
596万元，占营业收入的比重分别为8.78%、6.08%和6.04%。2022年度，公司期间费用合
计较上年度下降6572.60万元，主要系管理费用及财务费用下降所致：*2021年度，天津力神有偿授予苏州力神使用专有商标、商号的权利和许可，使得管理费用中计提商标与特许权使用费4946.78万元，自2022年度起，天津力神统一以免费授予的形式将专有商标、商号授予苏州力神在内的全部子公司使用，相关费用不再产生；*2021年度，公司进行了部分检测设备改造，使得当年管理费用中维修费较高，2022年度，随着设备改造项目完成，管理费用维修费有所下降；*受人民币兑美元汇率波动影响，2022年度汇兑收益增加，使得财务费用较上年度下降。2023年1-6月，苏州力神发生期间费用5995.61万元，期间费用合计占比与上年度基本持平。
报告期内，苏州力神期间费用明细及具体变动原因如下：
*销售费用
报告期内，苏州力神销售费用明细情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬299.2516.27%317.3311.56%197.056.26%售后综合服务
1371.9074.59%2045.7074.51%2395.3276.04%
费市场推广费及
10.550.57%83.153.03%300.849.55%
佣金
业务招待费41.602.26%44.961.64%26.380.84%
差旅费31.761.73%39.051.42%32.311.03%
其他84.274.58%215.297.84%198.356.30%
合计1839.34100.00%2745.47100.00%3150.25100.00%
报告期内，苏州力神销售费用主要包括售后综合服务费、职工薪酬，两项合计金额占销售费用的比例分别为82.29%、86.07%和90.86%。2022年度，苏州力神销售费用较上年下降404.78万元，降幅12.85%，主要系由于客户在产品销售后要求提供的额外服务略有减少，导致售后综合服务费有所下降。2023年1-6月，苏州力神发生销售费用
1839.34万元，其中职工薪酬占比较上年上升，主要系随组织架构调整，原天津力神部
分销售人员为苏州服务从事圆型产品相关销售工作，相应劳动关系亦转向苏州，使得苏
597州力神销售人员人数增长所致。
*管理费用
报告期内，苏州力神管理费用明细情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬1011.9962.13%1650.9146.56%1745.7519.11%
维修费46.482.85%755.6221.31%841.769.22%
折旧和摊销206.9912.71%413.5311.66%426.644.67%
办公费21.711.33%108.563.06%165.341.81%
水电费59.183.63%62.561.76%59.380.65%
租赁费52.763.24%72.842.05%339.623.72%
业务招待费9.580.59%26.960.76%48.850.53%商标与特许权使
----4946.7854.16%用费
其他220.0413.51%454.6912.82%560.276.13%
合计1628.71100.00%3545.67100.00%9134.40100.00%
苏州力神管理费用主要包括职工薪酬、维修费、折旧与摊销、商标与特许权使用费，四项合计金额占管理费用的比例分别为87.15%、79.54%和77.70%。其中，商标与特许权使用费系天津力神根据《商标许可使用协议》，授予苏州力神使用专有商标、商号的权利和许可所收取的费用。自2022年1月1日起，天津力神商标权统一以免费授予的形式授予其子公司使用，不再产生商标与特许权使用费。剔除商标与特许使用权费影响，
2022年度，公司管理费用较上年下降641.95万元，主要系2021年度公司临时性增加外
仓租赁使得当期租赁费较高，2022年度有所下降所致。2023年1-6月，苏州力神发生管理费用1628.71万元，其中职工薪酬占比较上年上升，主要系管理人员人数小幅上升及社保基数提高所致。
*研发费用
报告期内，苏州力神研发费用明细情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
598金额占比金额占比金额占比
材料费2244.4071.19%7171.2866.56%6741.4773.27%
职工薪酬799.2025.35%1528.6014.19%1796.8919.53%
折旧费和摊销86.302.74%148.221.38%110.501.20%
其他22.870.73%40.760.38%61.270.67%
委外研发费--1884.7317.49%490.655.33%
合计3152.77100.00%10773.60100.00%9200.79100.00%
报告期内，苏州力神的研发费用主要包括研发相关的材料费用、委外研发费用及职工薪酬，三项合计金额占研发费用的比例分别为98.13%、98.25%和96.54%。2022年度，苏州力神研发费用较上年增加1572.81万元，主要系新型电动工具用锂电池研发项目增加使得材料费及委外研发开支增加所致。2023年1-6月，苏州力神主要系当期苏州力神开展自主研发，未采用委外研发方式，因此委外研发费用下降至0，其他各项研发费用细项占比有所提升。
*财务费用
报告期内，苏州力神财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
利息费用482.802812.452906.86
租赁负债利息费用-194.25105.75
减：利息收入386.38530.80182.95
汇兑损益-796.46-1677.98117.38
现金折扣--7.28-36.09
手续费支出74.8389.4932.59
合计-625.22685.882837.79
报告期内，苏州力神财务费用主要包括利息费用、汇兑损益。2022度，苏州力神财务费用较上年下降2151.91万元，主要系当年美元对人民币持续升值，导致公司产生较大的汇兑收益所致。2023年1-6月，苏州力神财务费用为负，主要系银行借款利率下降，导致利息费用较低所致。
5993）其他收益
报告期内，苏州力神其他收益明细情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
政府补助189.8797.96%290.6099.14%550.8799.77%代扣个人所得税手
3.962.04%2.530.86%1.270.23%
续费
合计193.83100.00%293.13100.00%552.15100.00%
报告期内，苏州力神其他收益分别为552.15万元、293.13万元和193.83万元，金额较小，主要为计入其他收益的政府补助。
4）投资收益
报告期内，苏州力神投资收益分别为0.00万元、141.19万元和0.00万元，金额较小。2022年度，苏州力神投资收益系处置计入交易性金融资产的结构性存款所致。
5）公允价值变动收益
报告期内，苏州力神公允价值变动收益分别为0.88万元、0.00万元和0.00万元，金额较小。2021年度，公司公允价值变动收益系计入交易性金融资产的结构性存款产生的公允价值变动。
6）信用减值损失（损失以“-”号表示）
报告期内，苏州力神信用减值损失分别为-115.09万元、148.01万元和-323.13万元，系应收账款坏账损失。2022年度，苏州力神信用减值损失较上年下降263.10万元，主要系期末应收账款账面余额降低，计提坏账准备减少所致。2023年1-6月，苏州力神信用减值损失较上年上升471.14万元，主要系6个月以上较长账龄的应收账款增加，计提坏账准备增加所致。
7）资产减值损失（损失以“-”号表示）
报告期内，苏州力神资产减值损失明细情况如下：
600单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
存货跌价损失-2084.18-2139.39-658.93
合同资产减值损失-76.98-32.82-22.21
合计-2161.16-2172.20-681.14
报告期内，苏州力神资产减值损失分别为-681.14万元、-2172.20万元和-2161.16万元，主要系计提存货跌价准备。2022年度，苏州力神资产减值损失较上年增加1491.06万元，主要系公司存货余额增长叠加1年以上库龄的存货增长，导致计提的存货跌价准备增加所致。2023年1-6月，苏州力神发生资产减值损失2161.16万元，主要系1年以上库龄的库存商品增长，导致计提存货跌价准备所致。
苏州力神按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。
8）营业外收入
报告期内，苏州力神营业外收入明细情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
保险赔款收入0.045.0710.66
其他2.771.1068.00
暂估单据清理4.86--
合计7.676.1778.66
报告期内，苏州力神营业外收入分别为78.66万元、6.17万元和7.67万元，公司营业外收入主要包括保险赔款收入、暂估单据清理等，金额较小。
9）营业外支出
报告期内，苏州力神营业外支出明细情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
601项目2023年1-6月2022年度2021年度
赔款支出-7690.95-
盘亏损失-0.28-
其他2.6124.392.78
合计2.617715.622.78
报告期内，苏州力神营业外支出分别为2.78万元、7715.62万元和2.61万元。2022年度，由于下游应用产品型号更新迭代使得标的公司所销售的产品稳定性出现问题，苏州力神与客户添可发生赔偿事件。为维护与客户的后续持续战略合作关系，苏州力神预计将承担2021年至2022年与赔偿事件相关的赔偿义务。截至目前，双方已就本次事件赔偿责任达成一致，并已正式签署了赔偿协议。根据赔偿协议，本次事件苏州力神赔偿金额上限为1亿元人民币，具体赔偿金额将由双方对赔偿项目的责任归属及金额确认后最终确定。为了更加准确反映苏州力神资产负债情况，苏州力神依据谨慎性原则对预计可能产生的损失进行了合理估计，作为按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数，相应计入营业外支出客户赔偿支出。2023年1-6月，苏州力神营业外支出金额较小。
10）所得税费用
报告期内，苏州力神所得税费用分别为433.59万元、161.78万元和-310.22万元。
2022年度，苏州力神所得税费用较上年下降271.81万元，主要系当年利润总额下降所致。2023年1-6月，苏州力神所得税费用为负，主要原因是研发费用加计扣除对所得税费用的影响较大。
11）非经常性损益对经营成果影响分析
2021年度、2022年度及2023年1-6月，苏州力神非经常性损益分别为703.78万元、-6183.86万元及165.69万元，占当期净利润的比例分别为6.48%、-61.76%及12.42%。
苏州力神非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
189.87290.60550.87
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关-141.190.88
602项目2023年1-6月2022年度2021年度
的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款
11.55-199.08
项、合同资产减值准备转回除上述各项之外的其他营业
5.06-7706.9277.15
外收入和支出
小计206.48-7275.13827.98
所得税影响额30.971091.27-124.20
合计175.50-6183.86703.78
2022年度，苏州力神非经常性损益金额为-6183.86万元，绝对值占当年归母净利
润比例较高，主要系当年苏州力神与客户添可发生赔偿事件，以赔偿损失的最佳估计数计提预计负债并相应产生营业外支出7690.95万元。
3、现金流量分析
苏州力神报告期内现金流量情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度经营活动产生的现金流
-29224.5918261.7711081.85量净额投资活动产生的现金流
-2433.01-1174.10-6192.05量净额筹资活动产生的现金流
45298.14-16409.99-9615.08
量净额汇率变动对现金及现金
-174.7120.71-117.38等价物的影响现金及现金等价物净增
13465.83698.40-4842.66
加额
（1）经营活动现金流量
报告期内，苏州力神经营活动现金流量情况如下：
603单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金88492.65322094.72281453.52
收到的税费返还3257.3717487.4811087.35
收到其他与经营活动有关的现金944.123202.712113.91
经营活动现金流入小计92694.14342784.90294654.77
购买商品、接受劳务支付的现金110581.06306126.74265972.03
支付给职工以及为职工支付的现金5262.2413858.7013120.00
支付的各项税费783.031379.021150.96
支付其他与经营活动有关的现金5292.403158.673329.94
经营活动现金流出小计121918.73324523.13283572.93
经营活动产生的现金流量净额-29224.5918261.7711081.85
2021年度及2022年度，苏州力神经营活动产生的现金流量净额分别为11081.85
万元、18261.77万元，主要系生产购销中收到及支付的现金。2021年度，苏州力神经营活动产生的现金流量净额与净利润基本持平。2022年度，苏州力神经营活动产生的现金流量净额远高于净利润，主要系营业外支出中添可赔偿事件损失尚未实际支付所致，剔除营业外支出对净利润的影响，当年苏州力神经营活动产生的现金流量净额与净利润基本持平。2023年1-6月，苏州力神经营活动产生的现金流量净额为-29224.59万元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金。2023年1-6月，苏州力神经营活动产生的现金流量净额为负，远低于净利润，主要系偿还银行承兑汇票使得购买商品、接受劳务支付的现金流出高于本期营业成本所致。
（2）投资活动现金流量
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金-10142.06-
投资活动现金流入小计-10142.06-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2433.014316.163192.05
投资支付的现金-7000.003000.00
投资活动现金流出小计-2433.0111316.166192.05
604项目2023年1-6月2022年度2021年度
投资活动产生的现金流量净额-2433.01-1174.10-6192.05
2021年度及2022年度，苏州力神投资活动产生的现金流量净额分别为-6192.05万
元、-1174.10万元，主要系计入交易性金融资产的结构性存款购买及到期收回产生的现金及构建固定资产的资本开支。报告期内，构建固定资产等的资本开支基本持平，投资活动产生的现金流量净额主要受结构性存款购买及到期时点影响。2023年1-6月，苏州力神投资活动产生的现金流量净额为-2433.01万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。由于到期收回投资产生的现金减少，苏州力神2023年1-6月投资活动产生的现金流量较2022年度有所下降。
（3）筹资活动现金流量
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-50000.00-
取得借款收到的现金14379.0622300.0052362.47收到其他与筹资活动有关的现
39151.8168000.003354.56
金
筹资活动现金流入小计53530.87140300.0055717.03
偿还债务支付的现金5000.0063005.9360694.76
分配股利、利润或偿付利息支
129.442612.552906.86
付的现金支付其他与筹资活动有关的现
3103.2991091.501730.50
金
筹资活动现金流出小计8232.73156709.9965332.12
筹资活动产生的现金流量净额45298.14-16409.99-9615.08
2021年度及2022年度，苏州力神筹资活动产生的现金流量净额分别为-9615.08万
元、-16409.99万元，主要系取得及偿还各类金融机构借款及关联方借款产生的现金。
2022年度，苏州力神筹资活动产生的现金流量净额较上年度下降6794.90万元，主要
系当年度收到母公司天津力神增资款50000.00万元及集中偿还关联方借款叠加所致。
2023年1-6月，苏州力神筹资活动产生的现金流量净额为45298.14万元，主要系取得
借款收到的现金及应付票据偿还收回的票据保证金。
605（三）标的公司模拟合并口径主要经营情况
1、毛利率情况及变动原因
标的公司模拟合并口径主要产品包括软包锂离子电池、圆型锂离子电池、方型锂离
子电池、极片，其中，天津聚元主要产品包括软包锂离子电池、圆型锂离子电池、方型锂离子电池；苏州力神主要产品包括圆型锂离子电池，2021年度少量销售方型锂离子电池及锂离子电池极片，收入占比极低。报告期各期，前述产品模拟合并口径及天津聚元、苏州力神单体口径的毛利率情况如下：
2023年1-6月2022年度2021年度
主体产品类型毛利率变动毛利率变动毛利率
软包锂离子电池8.28%1.66个百分点6.62%-6.30个百分点12.92%
圆型锂离子电池3.59%1.87个百分点1.73%-8.98个百分点10.71%天津
方型锂离子电池23.92%13.89个百分点10.03%-0.03个百分点10.05%聚元
锂离子电池极片8.08%-0.44个百分点8.52%0.01个百分点8.51%
主营业务合计9.42%3.04个百分点6.37%-5.16个百分点11.53%
软包锂离子电池/////
圆型锂离子电池8.81%-2.92个百分点11.73%-0.91个百分点12.64%苏州
方型锂离子电池////3.59%力神
锂离子电池极片////8.23%
主营业务合计8.81%-2.92个百分点11.73%-0.91个百分点12.63%
软包锂离子电池8.28%1.66个百分点6.62%-6.30个百分点12.92%
圆型锂离子电池8.23%-4.18个百分点12.40%-3.32个百分点15.73%模拟
方型锂离子电池23.92%13.89个百分点10.03%-0.01个百分点10.03%合并
锂离子电池极片8.08%-0.44个百分点8.52%0.01个百分点8.51%
主营业务合计8.95%-1.31个百分点10.26%-3.80个百分点14.06%
由上表可见，2022年度，除天津聚元销售的锂离子电池极片以外，天津聚元及苏州力神的各类锂离子电池产品及主营业务毛利率均较上年出现下降；2023年1-6月，天津聚元软包锂离子电池、圆型锂离子电池、方型锂离子电池毛利率较上年有所回升，整体主营业务毛利率较上年有所上升；苏州力神圆型锂离子电池毛利率较上年下降，整体主营业务毛利率较上年略有下降。
报告期各期，锂离子电池极片主要系按照固定成本加成方式向天津力神体系内关联
606方销售，成本加成率按年确定，因此毛利率较为稳定，与锂电池产品变动趋势不同。
结合报告期内主要产品价格变动、原材料采购价格及成本结转情况，标的公司报告期内各产品毛利率波动的具体影响因素分析如下：
（1）软包锂离子电池
报告期各期，仅天津聚元销售软包锂离子电池。标的公司软包锂离子电池的收入及占比情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
占主体占主体占主体主体主营业毛利主营业毛利主营业收入收入收入毛利率务收入率务收入率务收入比重比重比重
天津聚元56558.1569.74%8.28%134250.5646.35%6.62%146441.3353.46%12.92%
苏州力神---------
模拟合并56558.1532.74%8.28%134250.5625.48%6.62%146441.3330.68%12.92%
天津聚元软包锂离子电池主要产品价格、单位成本构成及变动情况如下：
单位：元/个
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比占比变动金额占比占比变动金额占比
单价20.04100.00%/19.72100.00%/15.69100.00%
-1.66个6.30个
单位成本18.3891.72%18.4193.38%13.6687.08%百分点百分点
其中：单位材0.65个5.70个
12.4261.97%12.0961.32%8.7355.62%
料成本百分点百分点
单位人工成-2.79个0.53个
3.1715.80%3.6718.59%2.8318.06%
本百分点百分点
单位制造费0.48个0.06个
2.8013.94%2.6613.46%2.1013.40%
用成本百分点百分点
1.66个-6.30个
单位毛利1.668.28%1.316.62%2.0312.92%百分点百分点
由上表可见，2022年度，天津聚元软包锂离子电池毛利率较上年度下降6.30个百分点，其中，单位材料成本占单价比重较上年上升5.70个百分点、单位人工成本占单价比重较上年上升0.53个百分点、单位制造费用成本较上年上升0.06个百分点，合计
607影响毛利率6.30个百分点；2023年1-6月，天津聚元软包锂离子电池毛利率较上年度
上升1.66个百分点，其中，单位材料成本占单价比重较上年上升0.65个百分点、单位人工成本占单价比重较上年下降2.79个百分点、单位制造费用成本较上年上升0.48个百分点，合计影响毛利率1.66个百分点。
1）单位材料成本占单价比重的变动原因
报告期各期，天津聚元软包锂离子电池单位材料成本分别为8.73元/个、12.09元/个、12.42元/个，2022年度及2023年1-6月，单位材料成本分别较上年上升3.37元/个、0.33元/个，增幅分别为38.59%、2.72%。单位材料成本占单位收入比重分别为55.62%、
61.32%、61.97%，2022年度及2023年1-6月，单位材料成本占单位收入比重分别较上
年上升5.70个百分点、0.65个百分点。
报告期各期，天津聚元软包锂离子电池单位材料成本占收入比重增长，主要系由于材料成本上升所致。根据存货周转天数推算，2021年度、2022年度及2023年1-6月天津聚元销售的软包锂离子电池分别生产于2020年11月-2021年10月、2021年11月-2022年10月、2022年11月-2023年4月。前述时间段内天津聚元锂电池主材月度平均结转成本的单价如下：
主材月度平均结转价格 1（元/KG，元/平方米）报告期
2023年1-6月2022年度2021年度
主材类型生产时间
2020年11月-2021
2022年11月-2023年4月2021年11月-2022年10月
年10月金额变动金额变动金额
正极材料284.3352.54%186.4077.98%104.73
负极材料50.605.13%48.1324.84%38.55
隔膜5.0415.73%4.363.81%4.20
电解液57.78-30.31%82.9231.87%62.88
注：主材月度平均结转价格，是指标的公司每月用于结转库存商品成本的月末库存材料结存单价，按月份算数平均。
由上表可见，报告期各期，由于原材料市场价格波动，标的公司软包锂离子电池生产所用正极材料、负极材料、隔膜材料的月度平均结转价格持续上升，导致单位材料成
608本呈现上升趋势。在该等市场环境下，天津聚元虽然通过调整产品销售单价的方式传导
上游材料成本上涨的压力，但考虑到客户长期合作关系和原材料价格上升的突发性、暂时性，在报告期内原材料价格剧烈上升的情况下，天津聚元销售价格调整频率和幅度也无法做到与上游原材料波动完全一致。整体来看，报告期内原材料价格上升幅度高于标的公司销售单价的上涨幅度，因此，天津聚元材料成本上升导致单位材料成本占单价比重上涨。此外，2023年1-6月，电解液的结转价格出现回落，但电解液在全部主材中占比较小，未影响总体上升趋势。
2）单位人工成本占单价比重的变动原因
报告期各期，天津聚元软包锂离子电池单位人工成本分别为2.83元/个、3.67元/个、3.17元/个，2022年度及2023年1-6月，单位人工成本分别较上年上升0.83元/个、下降0.50元/个，变动幅度分别为29.04%、-13.60%。单位人工成本占单位收入比重分别为18.06%、18.59%、15.80%，2022年度及2023年1-6月，单位人工成本占单位收入比重分别较上年上升0.53个百分点、下降2.79个百分点。
报告期各期，天津聚元软包锂离子电池人工成本主要为生产人员薪酬。根据本报告书本节之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”
之“（2）营业成本分析”之“4）标的资产各成本项目金额的合理性及核算的准确性”
之“*直接人工”，天津聚元软包锂离子电池人工成本主要为消费电池制造部发生的人工费用。报告期各期，天津聚元消费电池制造部的人数、总产量、人均产量、直接人工、平均薪酬及件均人工费用情况如下：
人数人均产量（万直接人工平均薪酬（万件均人工费产量（万只）项目（人）只/人）（万元）元/人）用（元/只）
（B）
（A） （C=B/A）1 （D）3 （E=D/A）1 （D/B）
2023年1-6月
消费电池制造部2130828754.409207.8714.083.20
2022年度
消费电池制造部2189175393.9926712.2314.133.54
2021年度
消费电池制造部22333106574.5731800.2713.632.98
注1：2023年1-6月人均产量、平均薪酬经年化；
注2：消费电池制造部生产的产品包括软包锂离子电池和方型锂离子电池；
注 3：直接人工（D）为归集至生产订单的直接人工，与营业成本中直接人工的差异系生产时归集成
609本与销售时结转成本的时间差导致。
由上表可见，按照人工费用发生额匡算，报告期各期件均人工费用分别为2.98元/个、3.54元/个、3.20元/个，与结转成本的软包锂离子电池单位人工费用基本持平。在各期平均薪酬差异不大的情况下，件均人工费用主要受到人均产量的影响，2022年度人均产量下降使得件均人工费用上升，2023年1-6月人均产量较上年度上升使得件均人工费用下降。
3）单位制造费用占单价比重的变动原因
报告期各期，天津聚元软包锂离子电池单位制造费用分别为2.10元/个、2.66元/个、2.80元/个，2022年度及2023年1-6月，单位制造费用分别较上年上升0.56元/个、
0.14元/个，变动幅度分别为26.27%、5.27%。
报告期各期，天津聚元制造费用主要包括相对固定的折旧与摊销费用以及可变的能源费用、低值易耗品费用、其他制造费用。单位制造费用的变动，一方面是随产量变动，单位折旧与摊销费用变化；另一方面是可变费用与产量未同比变动所致。报告期各期，天津聚元软包锂离子电池单位制造费用占单位收入比重分别为13.40%、13.46%、13.94%，
2022年度及2023年1-6月，单位制造费用占单位收入比重分别较上年上升0.06个百分
点、下降0.48个百分点，对毛利率影响较小。
综上所述，受到原材料价格变动、生产人员人均产量下降、单位制造费用变动中固定部分随产量变动及可变部分未随产量同比变动的影响，材料费用、人工费用、制造费用占收入的比重变动，进而影响天津聚元软包锂离子电池毛利率。
（2）方型锂离子电池
2021年度，天津聚元、苏州力神均销售方型锂离子电池，2022年度及2023年1-6月，仅天津聚元销售方型锂离子电池。两家标的公司方型锂离子电池的收入及占比情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
占主体占主体占主体主体主营业主营业主营业收入毛利率收入毛利率收入毛利率务收入务收入务收入比重比重比重
6102023年1-6月2022年度2021年度
占主体占主体占主体主体主营业主营业主营业收入毛利率收入毛利率收入毛利率务收入务收入务收入比重比重比重天津
7853.779.68%23.92%16430.475.67%10.03%15239.225.56%10.05%
聚元苏州
------45.590.02%3.59%力神模拟
7853.774.55%23.92%16430.473.12%10.03%15284.803.20%10.03%
合并
注：报告期内，两家标的公司内部不存在销售或采购方型锂离子电池的情形，无内部抵消，因此天津聚元与苏州力神的收入合计与标的公司模拟合并相等。
由上表可见，天津聚元方型锂离子电池在主营业务收入中占有一定比重，但占比相对较小；苏州力神方型锂离子电池在其自身主营业务收入中占比极低，2021年度仅为0.02%，2022年度及2023年1-6月已不再销售。
两家标的公司方型锂离子电池主要产品价格、单位成本构成及变动情况如下：
（1）天津聚元
单位：元/个
2023年1-6月2022年度2021年度
项目占比占比金额占比金额占比金额占比变动变动
单价18.57100.00%/13.92100.00%/8.86100.00%
-13.89个0.03个百
单位成本14.1376.08%12.5289.97%7.9789.95%百分点分点
其中：单位材料成-6.69个百1.06个百
8.2844.60%7.1451.29%4.4550.23%
本分点分点
-5.34个百4.49个百
单位人工成本2.9415.86%2.9521.19%1.4816.71%分点分点
1.35个2.28个百
单位制造费用成本2.5313.64%1.7112.29%0.8910.01%百分点分点
-3.21个百-7.80个
单位委外加工成本0.371.99%0.725.20%1.1512.99%分点百分点
13.89个百-0.02个
单位毛利4.4423.92%1.4010.03%0.8910.05%分点百分点
由上表可见，2022年度，天津聚元方型锂离子电池毛利率与上年度持平；2023年
1-6月，天津聚元方型锂离子电池毛利率较上年度大幅上升13.89个百分点，其中，单
611位材料成本占单价比重较上年下降6.69个百分点、单位人工成本占单价比重较上年下
降5.34个百分点、单位制造费用成本较上年上升1.35个百分点、单位委外加工成本较
上年度下降3.21个百分点，合计影响毛利率13.89个百分点。
1）单位材料成本占单价比重的变动原因
报告期各期，天津聚元方型锂离子电池单位材料成本分别为4.45元/个、7.14元/个、8.28元/个，2022年度及2023年1-6月，单位材料成本分别较上年上升2.69元/个、
1.14元/个，增幅分别为60.37%、16.03%。单位材料成本占单位收入比重分别为50.23%、
51.29%、44.60%，2022年度及2023年1-6月，单位材料成本占单位收入比重分别较上
年上升1.06个百分点、下降6.69个百分点。
报告期内，在主材结转成本显著上升的情况下，天津聚元方型锂离子电池的单位材料成本占单价比重未出现显著上升，主要系由于天津聚元方型锂离子电池产品结构出现了较大变化，材料成本占比较低、毛利较高的产品的收入占比显著提升，使得2022年度方型锂离子电池材料成本占比的上升幅度显著低于软包锂离子电池、2023年1-6月方
型锂离子电池在锂电池主材结转成本上升的情况下，材料成本占比仍然出现下降。
具体而言，天津聚元方型 CE 成品电池 LP596080SA、方型 CE 组合成品HYR474350LA 毛利率较高，报告期各期，两款电池合计收入分别为 2065.78 万元、7274.73万元及5698.50万元，占方型锂离子电池收入的13.56%、44.28%及72.56%，占比持续提升。前述产品终端分别应用于三星笔记本电脑、TI 图形计算器。天津聚元长期是前述电池的主要供应商之一，技术稳定性强、合作深入、在同类供应商中具备竞争力，因此议价能力相对较好，加之前述产品均向境外客户销售，境外客户受到汇率影响毛利率整体较高，使得这两款电池成为高毛利产品。
2）单位人工成本、制造费用及委外成本占单价比重的变动原因
报告期各期，天津聚元部分方型锂离子电池采用委外加工的方式生产，委外加工替代了部分原本由天津聚元归集的工、费成本，因此将单位人工成本、单位制造费用成本与单位委外成本占收入比重合计进行分析。
报告期内，前述三项合计占收入的比重分别为39.72%、38.68%及31.49%，2021年度及2022年度基本保持稳定，对毛利率的影响较小，2023年1-6月合计占比下降，其中单位人工成本占比较上年度下降5.34个百分点，主要原因与软包锂离子电池相同，
612系2023年1-6月从事软包及方型锂电池生产的消费电池制造部人均产量提升，使得件
均人工费用下降所致。
综上所述，受到高毛利产品占比提升、人均产量上升的影响，材料费用、人工费用占收入的比重变动，进而影响天津聚元方型锂离子电池毛利率。
（2）苏州力神
单位：元/个
2023年1-6月2022年度2021年度
项目占比占比金额占比金额占比金额占比变动变动
单价------98.59100.00%
单位成本------95.0596.41%
其中：单位材料成
------95.0596.41%本
单位人工成本--------单位制造费用成
--------本单位委外加工成
--------本
单位毛利------3.543.59%
苏州力神仅2021年度销售方型锂离子电池。2021年度，苏州力神方型锂离子电池的单价、毛利率及成本构成均与天津聚元差异较大，主要原因如下：
1）单价显著高于天津聚元，主要系苏州力神销售的少量方型锂离子电池均为电池组合，即由多个电芯封装而成，因此价格为单个电芯的数倍，且所用电芯的规格也与天津聚元生产销售的方型锂离子电池存在差异；
2）毛利率显著低于天津聚元，主要系苏州力神方型锂离子电池销量和收入极低，
在销售端主要是满足存量圆型电池客户临时性、零星的其他类型电池需求，不作为利润主要来源；在生产采购端是直接外采成品电池后销售，采购成本也高于规模化自主生产。综合使得利润空间较低；
3）苏州力神方型锂离子电池成本构成仅包含材料成本，主要系苏州力神自身无方
型锂离子电池产能，所销售的方型锂离子电池均为外购成品，因此不存在人工成本和制造费用。
613（3）圆型锂离子电池
报告期各期，标的公司圆型锂离子电池的收入及占比情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
占主体占主体占主体主体主营业主营业主营业收入毛利率收入毛利率收入毛利率务收入务收入务收入比重比重比重
天津聚元6085.457.50%3.59%57723.1019.93%1.73%71032.6625.93%10.72%
苏州力神97469.64100.00%8.81%287517.70100.00%11.73%274385.1799.87%12.64%
模拟合并97715.9656.57%8.23%295016.6155.99%12.40%274364.7557.48%15.73%
报告期各期，两家标的公司均销售圆型锂离子电池，但天津聚元仅作为苏州力神的受托加工方和销售渠道，不自主从事圆型锂离子电池的生产经营。具体业务模式和形成背景如下：
标的公司圆型锂离子电池业务流程示意
自2020年起，苏州力神开始作为天津力神体系内圆型锂离子电池研发、生产、销售的唯一主体。但因发展历史较久，天津聚元厂区内也存在历史购置的圆型锂离子电池产线。为形成对圆型锂离子电池生产的统一管理、提高排产效率、避免生产冗余，天津聚元的圆型锂离子电池产线仅接受苏州力神的委托加工订单，不从事自主生产，产成品控制权归苏州力神所有。
与此同时，由于苏州力神开始大规模生产的时间不长，天津力神消费类业务划转前，有一部分消费类圆型锂离子电池客户直接与天津力神签订合同。对于这部分订单，
614天津力神均向苏州力神采购成品电池后销售。前述收入和成本属于天津力神的消费类
电池业务，在编制天津聚元模拟报表时，纳入天津聚元报表核算。2023年1-6月，随着天津力神消费类业务划转、天津聚元独立经营，天津聚元已基本不再直接对外销售圆型锂离子电池，当期仅有该类收入251.37万元；原与天津力神签署圆型锂离子电池合同的客户已在消费类业务划转过程中逐步转签至苏州力神。
因此，报告期内，外部客户的圆型锂离子电池订单均最终归集到苏州力神，两家标的公司全部圆型锂离子电池产能的排产也由苏州力神实际掌握；天津聚元仅作为苏
州力神圆型锂离子电池的销售渠道和受托加工方，毛利率仅受标的公司内部定价影响。
本次交易后，两家标的公司之间的定价因素将内部抵消，不影响标的公司整体业绩表现，为反映标的公司圆型锂离子电池的真实经营业绩情况，以下将两家标的公司模拟合并分析。
报告期各期，标的公司模拟合并口径圆型锂离子电池主要产品价格、单位成本构成及变动情况如下：
单位：元/个
2023年1-6月2022年度2021年度
项目占比占比金额占比金额占比金额占比变动变动
单价12.15100.00%/10.15100.00%/7.31100.00%
4.18个百3.32个百分
单位成本11.1591.77%8.8987.60%6.1684.27%分点点
其中：单位材料-1.29个3.78个百分
8.7471.92%7.4373.21%5.0769.43%
成本百分点点
1.17个百-0.08个百
单位人工成本0.816.67%0.565.50%0.415.58%分点分点
单位制造费用成4.34个百-0.25个百
1.6013.18%0.908.84%0.669.09%
本分点分点
单位委外加工费-0.12个百
---0.0050.05%0.010.17%用分点
-4.18个-3.32个百
单位毛利1.008.23%1.2612.40%1.1515.73%百分点分点
由上表可见，2022年度，标的公司圆型锂离子电池毛利率较上年度下降3.32个百分点，其中，单位材料成本占单价比重较上年上升3.78个百分点、单位人工成本占单价比重较上年下降0.08个百分点、单位制造费用成本较上年下降0.25个百分点、单位
委外加工成本较上年度下降0.12个百分点，合计影响毛利率3.32个百分点；2023年1-6
615月，标的公司圆型锂离子电池毛利率较上年度下降4.18个百分点，其中，单位材料成
本占单价比重较上年下降1.29个百分点、单位人工成本占单价比重较上年上升1.17个
百分点、单位制造费用成本较上年上升4.34个百分点，合计影响毛利率4.18个百分点。
1）单位材料成本占单价比重的变动原因
报告期各期，标的公司圆型锂离子电池单位材料成本分别为5.07元/个、7.43元/个、8.74元/个，2022年度及2023年1-6月，单位材料成本分别较上年上升2.36元/个、
1.31元/个，增幅分别为46.44%、17.64%。单位材料成本占单位收入比重分别为69.43%、
73.21%、71.92%，2022年度及2023年1-6月，单位材料成本占单位收入比重分别较上
年上升3.78个百分点、下降1.29个百分点。
标的公司2023年1-6月销售的圆型锂离子电池主要生产于2022年9月-2023年2月。由于原材料市场价格高点出现在2022年2-3季度、标的公司库存原材料结存单价高点出现在2022年3-4季度，因此，2023年1-6月销售的圆型锂离子电池生产时间集中于材料结转成本最高位时，圆型锂离子电池的材料成本受原材料价格上升影响较大。
而在主材结转成本显著上升的情况下，标的公司圆型锂离子电池的单位材料成本占单价比重未出现显著上升，主要系由于标的公司圆型锂离子电池产品结构优化，材料成本占比较低、毛利较高的2170规格产品的收入占比不断提升，部分平抑了材料价格上升的影响，使得2022年度圆型锂离子电池材料成本占比的上升幅度低于软包锂离子电池、2023年1-6月圆型锂离子电池在锂电池主材结转成本上升的情况下，材料成本占比仍然出现下降。相较1865规格产品国内厂商生产技术相对成熟，供给充裕、市场竞争较为激烈，2170规格产品的供给和竞争更为缓和，标的公司议价能力也相对较强。报告期各期，2170规格产品收入分别为69743.35万元、98830.92万元及47334.82万元，占圆型锂离子电池收入的25.42%、33.50%及48.45%，占比持续提升。
2）单位人工成本占单价比重的变动原因
报告期各期，标的公司圆型锂离子电池单位人工成本分别为0.41元/个、0.56元/个、0.81元/个，2022年度及2023年1-6月，单位人工成本分别较上年上升0.15元/个、
0.25元/个，变动幅度分别为36.85%、45.21%。单位人工成本占单位收入比重分别为
5.58%、5.50%、6.67%，2022年度及2023年1-6月，单位人工成本占单位收入比重分
别较上年下降0.08个百分点、上升1.17个百分点。
616报告期各期，标的公司圆型锂离子电池人工成本主要为生产人员薪酬。根据本报告
书本节之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”
之“（2）营业成本分析”之“4）标的资产各成本项目金额的合理性及核算的准确性”
之“*直接人工”，标的公司圆型锂离子电池人工成本主要为天津聚元圆型电池制造部、苏州力神圆型电池制造部发生的人工费用。报告期各期，苏州力神圆型电池制造部的人数、总产量、人均产量、直接人工、平均薪酬及件均人工费用情况如下：
人数件均人工产量（万只）人均产量（万只/直接人工（万元）平均薪酬（万元/项目（人）费用（元/
（B） 人）（C=B/A）1 （D）2 人）（E=D/A）1
（A） 只）（D/B）
2023年1-6月
天津聚元圆型
319402525.232468.5815.480.61
电池制造部苏州力神圆型
562808828.783475.3412.370.43
电池制造部
2022年度
天津聚元圆型
4291393732.496055.5714.120.43
电池制造部苏州力神圆型
7223107443.048912.7412.340.29
电池制造部
2021年度
天津聚元圆型
4872067042.446591.0913.530.32
电池制造部苏州力神圆型
8583818544.5010203.9211.890.27
电池制造部
注1：2023年1-6月人均产量、平均薪酬经年化；
注2：消费电池制造部生产的产品包括软包锂离子电池和方型锂离子电池；
注 3：直接人工（D）为归集至生产订单的直接人工，与营业成本中直接人工的差异系生产时归集成本与销售时结转成本的时间差导致。
由上表可见，按照人工费用发生额匡算，报告期各期件均人工费用合计分别为0.59元/个、0.72元/个、1.04元/个，与结转成本的圆型锂离子电池单位人工费用基本持平。
在各期平均薪酬差异不大的情况下，件均人工费用主要受到人均产量的影响，2022年度及2023年1-6月人均产量均较上年度下降，使得件均人工费用逐年上升。
3）单位制造费用变动
报告期各期，标的公司圆型锂离子电池单位制造费用分别为0.66元/个、0.90元/个、1.60元/个，2022年度及2023年1-6月，单位制造费用分别较上年上升0.23元/个、
6170.70元/个，变动幅度分别为35.01%、78.35%。
报告期各期，标的公司制造费用主要包括相对固定的折旧与摊销费用以及可变的能源费用、低值易耗品费用、其他制造费用。单位制造费用的变动，一方面是随产量变动，单位折旧与摊销费用变化；另一方面是可变费用与产量未同比变动所致。单位制造费用占单位收入比重分别为9.09%、8.84%、13.18%，2022年度及2023年1-6月，单位制造费用占单位收入比重分别较上年下降0.25个百分点、上升4.34个百分点。2023年1-6月，单位制造费用占收入比重上升较为明显，主要系当期苏州力神产量大幅下降，使得单位产品分摊的制造费用显著提升所致。
综上所述，2022年度，受到原材料价格变动的影响，材料费用占收入的比重有所提升，使得毛利率较上年下降。但高毛利的2170规格产品占比提升，也带动了2023年1-6月材料费用占比在原材料价格上升的情况下出现下降，使得材料费用占比未对
2023年1-6月的圆型锂离子电池毛利率产生不利影响。2023年1-6月，公司圆型锂离
子电池毛利率有所下降，主要系在产量下降的背景下，单位制造费用增长显著所致。
（4）极片
2021年度，天津聚元、苏州力神均销售极片，其中苏州力神仅有极少量极片销售
且均为两家标的公司内部交易，2022年度及2023年1-6月，仅天津聚元销售极片。两家标的公司极片的收入及占比情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
主体占主体主占主体主占主体主收入营业务收毛利率收入营业务收毛利率收入营业务收毛利率入比重入比重入比重天津
10604.2213.08%8.08%81255.6828.05%8.52%41207.7615.04%8.51%
聚元苏州
------304.280.11%8.23%力神模拟
10604.226.14%8.08%81255.6815.42%8.52%41207.768.63%8.51%
合并
（1）天津聚元
天津聚元的极片主要向关联方销售，为保障关联交易定价公允性，极片的定价依据系参考主要可比公司电池产品平均销售利润率确定成本加成率，并在此基础上按照可比
618公司平均销售费用率合理扣除若对外销售可能产生的费用确定。极片销售定价原则使得
天津力神动力电池主体在扣除需覆盖的税金、销售费用及合理利润率成本后，将对应极片在电池包中成本比例的其他电池销售利润归标的公司所有。
上述具体成本加成率公式如下：
极片估价=天津力神动力电池主体平均对外销售单价×（1-销售费用率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率））×净利润扣除率）×完工程度上述极片估价公式采用了资产基础法评估实务中对可以正常销售的产成品的价值
的估价方法（即市场法），总体合理反映极片产品应用到终端动力电池模组中所应占的合理价值。具体而言，公式中各项目的含义如下：
公式构成含义天津力神动力电池主体平均对外销售单价代表极片在电池模组终端售价扣除税后费用和利润空间
×完工程度之后的应占价值
在全部应占价值中，扣除以下项目：
-销售费用率：销售环节可能产生的直接费用
（1-销售费用率-税金及附加-税金及附加费率：销售环节可能产生的税负成本费率-销售利润率×所得税率--销售利润率*所得税率：销售毛利扣除期间费用、税金
×
销售利润率×（1-所得税率）及附加后所得利润总额的所得税税负×净利润扣除率））-销售利润率*（1-所得税率）*净利润扣除率：根据产
品的畅销情况，谨慎考虑净利润可能无法实现的风险，扣除一定比例的税后利润
=极片估价
在算得极片估价后，进一步得：
成本加成率=（极片估价-平均生产成本）/平均生产成本
报告期内，由于标的资产仍按照同一集团内部的兄弟企业管理，在极片销售发生时点，系按照实际销售数量与上月末极片生产入库成本确定收入。标的资产作为拟注入上市公司的资产后，为确保关联交易定价的公允性和合理性，在期后编制天津聚元模拟报表时统一使用上述成本加成率调整了报告期内的极片定价，并根据各年度实际成本及确定的成本加成率匡算收入，对匡算收入与报告期内原始记账收入之间的差异，逐年进行审计调整，并按调整后收入及对应应收款项金额相应结算。
619报告期内共确定2次成本加成率，首次确定成本加成率的时间在2023年初，确定
2021年度及2022年度的成本加成率为8.52%，并按算得的成本加成率对当期收入作相
应调整；2023年1-6月，由于原材料价格下行、动力电池市场竞争激烈，天津力神动力电池板块面临的市场情况出现一定变化，因此在2023年6月以后调整了公式中与天津力神动力电池板块主体相关的取值，确定2023年1-6月的成本加成率为8.08%，并按算得的成本加成率对当期收入作相应调整。因此，标的公司极片毛利率较为稳定，且不受原材料、产量等因素的影响，结算金额与收入确认一致。
报告期内天津聚元极片定价中各参数的具体取值依据及合理性请见本报告书之
“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）拟购买标的公司报告期内的关联交易情况”之“3、关联销售及采购的定价公允性”之“（2）关联销售”
之“*极片销售”。
（2）苏州力神
苏州力神仅2021年度存在极片收入304.28万元，且均为向天津聚元销售，毛利率为8.23%，系在客户订单排期较紧时临时性支持天津聚元消费类电池极片生产形成，金额及占比均极低，后续未再发生。
2、标的公司收入及毛利润规模、毛利率与同行业可比上市公司的对比情况
标的公司与同行业可比上市公司报告期各期收入及毛利润规模对比情况如下：
620单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
股票代码公司简称业务板块收入毛利润毛利率收入毛利润毛利率收入毛利润毛利率
2023年1-6月为消费电池
300014.SZ 亿纬锂能 2022 年度、2021 年度为全 373673.73 79584.22 21.30% 3405075.70 511494.30 15.02% 1503071.64 285905.33 19.02%
部主营
2023年1-6月、2022年度
300207.SZ 欣旺达 为消费类电池，2021 年度 1335980.09 186075.84 13.93% 3201543.06 441406.67 13.79% 3735872.35 548696.78 14.69%
为全部主营
000049.SZ 德赛电池 全部主营 879562.92 75536.09 8.59% 2174912.61 214281.86 9.85% 1947085.43 182344.71 9.37%
688772.SH 珠海冠宇 消费类电池 493449.79 120006.99 24.32% 1006487.97 187404.76 18.62% 987269.19 250410.59 25.36%
300438.SZ 鹏辉能源 全部主营 407580.64 74136.55 18.19% 847398.04 152748.42 18.03% 515341.84 76894.50 14.92%
002460.SZ 赣锋锂业 锂电池系列产品 408529.13 79306.06 19.41% 647832.77 115615.29 17.85% 202243.25 24223.98 11.98%
301121.SZ 紫建电子 锂离子电池 40566.84 4589.84 11.31% 90521.44 18321.43 20.24% 79322.40 25563.60 32.23%
2023年1-6月为全部主营
688345.SH 博力威 2022 年度、2021 年度为锂 123242.82 20160.89 16.36% 11128.53 1463.53 13.15% 13055.96 1665.97 12.76%
离子电芯
标的公司合并全部主营172727.0615460.158.95%526953.3254057.5410.26%477298.6467111.6214.06%
注1：珠海冠宇2023年半年度报告仅披露消费类电池实现的收入规模（单位为万元）及毛利率，毛利润数据为通过前述数据匡算得到。由于披露的收入规模为万元，毛利润匡算数据可能与实际情况有尾差差异。下同。
621由上表可见，2022年度，标的公司合并口径收入、毛利润规模在可比公司中均排
名第7，高于紫建电子、博力威，低于亿纬锂能、欣旺达、德赛电池、珠海冠宇、鹏辉
能源、赣锋锂业；标的公司毛利率高于德赛电池，低于其他可比公司。标的公司合并口径收入、毛利润及毛利率与同行业可比公司的差异原因分析如下：
（1）部分可比公司在主营产品或披露口径上与标的公司存在差异，财务数据不完全可比
报告期内，标的公司主要从事消费类锂离子电池电芯的研发、生产及销售，下游客户包括从事电池模组设计生产的 Pack 厂和数码 3C、电动工具、智能家居领域的终端客户。根据公开资料查询，可比公司中主要产品或披露口径上与标的公司存在差异的情况如下：
1）亿纬锂能：可比公司主营业务中包含动力、储能及消费电池。2021年度及2022年度，亿纬锂能年报未区分具体电池类别，仅披露主营业务整体，因此与标的公司披露口径存在一定差别。
2）欣旺达、德赛电池：可比公司消费类电池业务以电池模组设计和生产为主，同
时自产部分电池模组中使用的电芯。而标的公司的主要产品为电芯，是电池模组的主要构成部分，用于进一步加工为电池模组或者直接向电芯终端需求方销售。因此，可比公司的消费类电池业务对外销售的具体产品形态、完工程度与标的公司存在差异，主营产品存在一定差别。
3）鹏辉能源：公司主营业务中包含动力、储能及消费电池。报告期内，鹏辉能源
年报未区分具体电池类别，仅披露主营业务整体，因此与标的公司披露口径存在一定差别。此外，根据公开信息查询，鹏辉能源的消费类电池主要客户集中在音箱、ETC、耳机等领域与标的公司在消费类电池的终端应用上也存在一定差别。
4）赣锋锂业：公司主营业务中包含动力、储能及消费电池。赣锋锂业年报从未区
分具体电池类别，仅披露主营业务整体，因此与标的公司披露口径存在一定差别。2021年度，赣锋锂业全部类型电池收入合计低于标的公司，2022年度，赣锋锂业锂电池收入增长迅速，根据公开信息披露，主要系动力及储能电池发展迅速所致。
综上所述，在8家可比上市公司中，欣旺达、德赛电池具体产品形态、完工程度与标的公司存在差异，主营产品存在一定差别；鹏辉能源、赣锋锂业及亿纬锂披露口径包
622含动力、储能电池。前述5家可比公司财务数据与标的公司不完全可比。
（2）具有较强可比性的可比公司差异原因分析
在8家可比上市公司中，珠海冠宇、紫建电子、博力威可比性较强。标的公司收入及毛利润规模、毛利率与前述三家可比公司的比较情况如下：
1）收入及毛利润规模
标的公司的收入及毛利润规模高于博力威、紫建电子，仅次于珠海冠宇，在已上市企业中处于中位水平。具体如下：
单位：万元收入规模毛利润可比公司业务板块2023年2023年
2022年度2021年度2022年度2021年度
1-6月1-6月
消费类
珠海冠宇493449.791006487.97987269.19120006.99187404.76250410.59电池
紫建电子公司整体40566.8490521.4479322.404589.8418321.4325563.60锂离子
博力威未单独披露11128.5313055.96未单独披露1463.531665.97电芯
标的公司主营业务172727.06526953.32477298.6415460.1554057.5467111.62
由上表可见，标的公司模拟合并口径收入及毛利润规模均显著高于紫建电子、博力威可比业务板块；尽管规模不及珠海冠宇，但2022年度收入及毛利润变动趋势具有优势，2022年度，标的公司全部主营收入规模较上年度上升10.40%，增速高于珠海冠宇消费类电池板块收入规模增速8.46个百分点；标的公司全部主营毛利润规模较上年度
下降19.45%，降幅较珠海冠宇低5.71个百分点。
根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2022 年度，天津力神在中国数码锂电池领域按出货量排名位居第 5 名，仅次于 ATL、比亚迪、珠海冠宇、亿纬锂能；在全球电动工具市场用锂电池领域按出货量排名位居全球第7名，中国企业第4名，仅次于亿纬锂能、天鹏电源、海四达；在中国电动工具用锂电池领域按出货量排名位居第4名，仅次于亿纬锂能、天鹏电源、海四达。前述排名中位居标的公司之前的上市公司包含比亚迪、珠海冠宇、亿纬锂能，其中，比亚迪主营业务仍以交通运输设备制造为主，且未单独披露锂电池业务的财务数据，因此未选择比亚迪作为可比公司；亿纬锂能2021年度、
2022年度未单独披露消费电池业务的财务数据；珠海冠宇消费类电池收入及毛利润规
623模高于标的公司。其余可比上市公司在前述排名中均位于标的公司之后。因此，上述可
比公司数据对比情况与行业报告中的排名情况一致。
综上所述，标的公司在锂离子电芯制造领域业务规模和盈利规模方面均具有行业领先地位。
2）毛利率
标的公司的毛利率与珠海冠宇、博力威、紫建电子可比业务板块对比如下：
毛利率可比公司业务板块
2023年1-6月2022年度2021年度
珠海冠宇消费类电池24.32%18.62%25.36%
紫建电子锂离子电池11.31%20.24%32.23%未单独披露消费类电
博力威锂离子电芯13.15%12.76%池板块财务数据模拟合并口径全
标的公司8.95%10.26%14.06%部主营
由上表可见，标的公司模拟合并口径毛利率低于珠海冠宇、紫建电子可比业务板块，与博力威可比业务板块相近。
在消费类电池中，根据电池封装形态不同，电池的成本构成存在差异，从而毛利率的影响因素存在差异。具体而言，圆型锂离子电池生产自动化程度高、产品较为标准，人工费用、制造费用占比较低，从而材料成本占收入的比重较高；软包锂离子电池主要适用于对尺寸（如较薄）、形状（如异形）有特殊要求的场景，生产过程中涉及人工的工艺环节较多，从而材料成本占收入的比重相对较低；体积较小的电池（如扣式电池）中材料成本的占比和影响显著低于其他各类型的锂离子电池，与其他各类型锂离子电池成本构成差异较大。
报告期内，标的公司主要产品中软包锂离子电池和圆型锂离子电池收入占比均较高。
可比公司中，珠海冠宇主要产品为软包锂离子电池、博力威主要产品为圆型锂离子电池，分别与标的公司对应产品较为可比；紫建电子主要产品为应用于耳机充电盒、蓝牙耳机
的小型方型电池以及应用于耳机的纽扣电池，成本构成和毛利率影响因素与标的公司及其他可比上市公司均有较大差异，从毛利率分析的角度可比性较低。上述可比公司的可比产品情况总结如下：
624可比公司业务板块主要产品封装形态与标的公司产品维度的可比情况可比，标的公司软包锂离子电池聚合物电池（即软包锂离珠海冠宇消费类电池与珠海冠宇消费类电池板块可比子电池）性较强可比，标的公司圆型锂离子电池博力威锂离子电芯圆型锂离子电池与博力威锂离子电芯板块可比性较强
紫建电子锂离子电池小型方型电池、扣式电池可比性较低
报告期内，按照电池封装形态的具体可比性，标的公司对应产品与可比公司各项成本构成占收入的比重对比如下：
*软包锂离子电池（与珠海冠宇对比情况）
2022年度2021年度
成本可比公司业务板块构成占收入占收入变动比重比重
珠海冠宇消费类电池60.91%6.56个百分点54.35%
直接材料标的公司软包锂离子电池61.32%5.70个百分点55.62%
差异0.41个百分点/1.27个百分点
珠海冠宇消费类电池4.93%-1.19个百分点6.13%
人工费用标的公司软包锂离子电池18.59%0.53个百分点18.06%
差异13.66个百分点/11.93个百分点
珠海冠宇消费类电池15.54%1.38个百分点14.16%
制造费用标的公司软包锂离子电池13.46%0.06个百分点13.40%
差异-2.08个百分点/-0.76个百分点
珠海冠宇消费类电池81.38%6.74个百分点74.64%
合计标的公司软包锂离子电池93.38%6.30个百分点87.08%
差异12.00个百分点/12.44个百分点
注：2023年1-6月，珠海冠宇未披露成本构成，因此上表未列示2023年1-6月情况。
由上表可见，在软包锂离子电池方面，2021年度及2022年度，标的公司与珠海冠宇的毛利率差异分别为12.44个百分点、12.00个百分点，主要差异来源为人工费用占比，2021年度及2022年度分别相差11.93个百分点、13.66个百分点。
2021年度及2022年度，标的公司、珠海冠宇的生产人员人数及平均薪酬对比如下：
625生产人员人数直接人工金额生产人员平均薪酬
（人）（万元）（万元/年）可比公司业务板块
202220212022202120222021年度年度年度年度年度年度
珠海冠宇公司整体198821158249642.1360488.565.025.22消费电池制
标的公司21891233326712.2331800.2714.1313.63造部
注1：可比公司生产人员人数仅按照公司整体披露，因此上表中珠海冠宇生产人员人数及直接人工金额、生产人员平均薪酬均为公司整体数据，包含可比业务板块消费类电池以及动力及储能类电池；
注2：标的公司消费电池制造部负责软包锂离子电池和方型锂离子电池的生产。
由上表可见，标的公司与珠海冠宇生产人员平均薪酬差异较大，使得人工费用占收入比重产生较大差异。2021年度及2022年度，珠海冠宇生产人员平均薪酬分别为5.22万元、5.02万元，标的公司消费电池制造部生产人员平均薪酬分别为13.63万元、14.13万元。标的公司消费电池制造部生产人员平均薪酬较高，主要系：一方面，标的公司生产基地分别位于天津西青区、苏州，属于直辖市内近郊地区和东部经济发达城市，用工成本较高，而珠海冠宇消费类电池生产基地主要位于重庆万盛区、珠海斗门区、印度金奈，属于直辖市远郊地区或劳动力供给集中地区，用工成本相对较低；另一方面，标的公司属于具有一定经营历史的国有企业，且一向高度重视生产稳定性和质量保障，部分生产人员工作年限较久、经验丰富，标的公司生产人员的待遇与福利保障与一般销售、管理人员相近，而可比公司珠海冠宇的销售、管理人员平均薪酬则大幅高于生产人员。
综上所述，珠海冠宇消费类电池产品以软包锂离子电池为主，与标的公司软包锂离子电池产品的毛利率差异主要来源于人工成本占比不同。
2023年1-6月，标的公司已通过人员精简、薪酬调整等方式，提升了生产人员人均
产量、降低了生产人员人均薪酬，从而使得人工成本占收入比重较2022年度下降2.79个百分点，降低至15.80%。与可比公司对比来看，标的公司在生产人员人效管理方面仍有优化空间，未来将通过提升生产自动化水平、提升人效等方式降低人工成本占比，从而缩小与可比公司的毛利率差异。
*圆型锂离子电池（与博力威对比情况）
2022年度2021年度
成本构成可比公司业务板块占收入占收入变动比重比重
直接材料博力威锂离子电芯67.51%-0.99个百分点68.51%
6262022年度2021年度
成本构成可比公司业务板块占收入占收入变动比重比重
标的公司圆型锂离子电池73.21%3.78个百分点69.43%
差异5.70%/0.92%
博力威锂离子电芯4.10%-0.86个百分点4.97%
人工费用标的公司圆型锂离子电池5.50%-0.08个百分点5.58%
差异1.40%/0.61%
博力威锂离子电芯15.23%1.47个百分点13.77%
制造费用标的公司圆型锂离子电池8.84%-0.25个百分点9.09%
差异-6.40%/-4.67%
博力威锂离子电芯///
委外制造费用标的公司圆型锂离子电池0.05%-0.12个百分点0.17%
差异0.05%/0.17%
博力威锂离子电芯86.85%-0.39个百分点87.24%
合计标的公司圆型锂离子电池87.60%3.32个百分点84.27%
差异0.75%/-2.97%
注1：2023年1-6月，博力威未披露成本构成，因此上表未列示2023年1-6月情况。
由上表可见，在圆型锂离子电池方面，2021年度及2022年度，标的公司与博力威锂离子电芯业务的毛利率差异分别为-2.97个百分点、0.75个百分点。
2021年度标的公司圆型锂离子电池毛利率高于可比公司，主要系产品结构差异导致。根据公开信息查询，博力威自身生产的锂离子电芯产品主要为1865圆柱型电芯，相较更大规格的2170圆柱型电芯而言，1865圆柱型电芯的市场竞争更为充分、毛利率较低；标的公司产品结构为1865和2170兼有，其中1865电池毛利率为11.94%，略低于博力威锂离子电芯毛利率12.76%，2170电池毛利率为26.83%，显著高于博力威锂离子电芯毛利率。
2022年度，标的公司圆型锂离子电池毛利率较上年度有所下降，主要系当年度原
材料价格快速上升，直接材料成本占比提升；在此背景下，博力威锂离子电芯毛利率较上年度略有上升，其中直接材料成本占比下降，主要系：一方面，2022年初博力威锂离子电芯库存处于高位，期初库存占当年销售数量的24.52%，因此原材料高位时的生产相对较少，控制了原材料价格上升对产品成本的影响；另一方面，2022年末博力威
62734系列大圆柱电芯投产，前述产品主要应用于轻型电动车、便携储能和家庭储能，与
标的公司在产品规格、终端应用上出现差异。随着标的公司毛利率下降及博力威毛利率上升，2022年度标的公司圆型锂离子电池毛利率与博力威基本持平。
综上所述，博力威锂离子电芯产品以圆型锂离子电池为主，2021年度与标的公司圆型锂离子电池产品的毛利率差异主要来源于产品结构不同。
*方型锂离子电池
可比上市公司中不存在消费类业务主要产品以应用于 3C 数码产品的方型锂离子电
池为主的公司，因此较难详细对比各项因素对毛利率的影响。报告期各期，标的公司方型锂离子电池毛利率分别为10.03%、10.03%及23.92%，标的公司自身方型锂离子电池中不同规格和终端应用的产品毛利率差异较大，使得各期毛利率有所变动。报告期内，标的公司已通过巩固与高毛利产品对应客户的合作、逐步停产部分生命周期后期的低毛
利产品等方式，有效提升了方型锂离子电池的毛利率。2023年1-6月，珠海冠宇、紫建电子消费类业务整体毛利率分别为24.32%、11.31%，博力威未披露消费类业务板块毛利率。标的公司方型锂离子电池毛利率已与珠海冠宇基本持平，高于紫建电子。
综上所述，标的公司与部分上市公司在具体产品形态、完工程度、披露口径上存在一定差异，因此财务数据不完全可比。在具有较强可比性的上市公司中，标的公司收入及毛利润规模仅次于珠海冠宇，高于紫建电子、博力威，与第三方行业研究机构出具的排名对比一致，在锂离子电芯制造领域业务规模和盈利规模方面均具有行业领先地位；
对比标的公司与可比公司同类产品来看，标的公司软包锂离子电池毛利率低于珠海冠宇，主要系生产人员人均薪酬较高导致人工费用占比较高所致，标的公司圆型锂离子电池、方型锂离子电池与可比公司同类产品不存在显著差异。
3、结合主要产品生命周期及所处阶段、研发费用持续投入情况、最近一期业绩情
况、上游原材料价格变化趋势、下游客户议价能力、市场容量与竞争格局、前五大客
户变化、市场开拓情况等，说明标的资产业绩是否存在持续下滑风险
（1）主要产品生命周期及所处阶段
1）天津聚元
天津聚元主要从事软包锂离子电池和方型锂离子电池产品的生产、销售。由于软包锂离子电池和方型锂离子电池产品的投放通常为根据客户终端产品需求定制，当终端产
628品出现更新换代时，电池通常需重新设计。因此，软包锂离子电池和方型锂离子电池的
生命周期与终端设备的生命周期匹配。一般而言，平板、手机电池产品的生命周期为2年，笔记本电脑、移动电源电池产品的生命周期为3-5年，配件类电子产品的电池生命周期更长。从投放至生命周期中后期，电池销量将不断增长；从生命周期中后期至末期，电池将逐步淘汰。
天津聚元当前供应的主要产品首次投放集中于2020年-2022年之间，目前处于生命周期中间阶段，预计将有持续量产的订单需求。以天津聚元2022年度及2023年1-6月前十大产品为例，具体产品的初始投放年份及生命周期如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度
初始投放预计生命产品型号产品类型占锂离子电占锂离子电
收入收入年份周期（年）池收入比重池收入比重
软包 CE 成品电池
软包锂离子电池11648.1416.52%19007.469.12%2020年5SP1163B5SC
软包 CE 组合成品
软包锂离子电池3071.654.36%7302.263.50%2022年5CHU545974SA
软包 CE 成品电池
软包锂离子电池387.110.55%5262.602.53%2022年3SP308898SF
软包 CE 成品电池
软包锂离子电池61.340.09%4655.032.23%2022年3SP544697SI
软包 CE 成品电池
软包锂离子电池1648.022.34%4577.352.20%2022年2SP544992SI
方型 CE 成品电池
方型锂离子电池3299.954.68%4003.161.92%2020年3LP596080SA
软包 CE 成品电池
软包锂离子电池2440.513.46%3396.151.63%2022年5SP5758102SL
软包 CE 成品电池
软包锂离子电池2783.223.95%3297.781.58%2020年5SP995662SE
软包 CE 组合成品
软包锂离子电池652.860.93%3145.111.51%2021年5CHU645180SA
软包 CE 成品电池
软包锂离子电池3924.385.57%964.730.46%2022年3SP5758102SE
方型 CE 组合成品
方型锂离子电池2397.823.40%2175.831.04%2021年5HYR474350LA
软包 CE 组合成品
软包锂离子电池2314.283.28%2604.871.25%2021年5CHU515974SC
软包 CE 成品电池
软包锂离子电池2214.233.14%1442.900.69%2021年5SP6060A0SA
软包 CE 成品电池
软包锂离子电池1741.052.47%1208.260.58%2021年5SP1465C5SF
合计38584.5554.73%63043.4930.25%//
其中：处于生命周期中间阶段的产品35284.6050.05%59040.3328.33%//
处于中后期阶段的产品3299.954.68%4003.161.92%//
629由上表可见，天津聚元主要产品型号相对分散，前十大产品规格占锂离子电池收入
比重合计较低，2022年度及2023年1-6月分别为30.25%、54.73%。在主要产品规格中，目前仅有1款产品处于生命周期的中后期阶段，2022年度及2023年1-6月，该产品收入占当期锂离子电池收入比重分别为1.92%、4.68%，占比较低；其余13款产品均处于生命周期的中间阶段，将持续带来收入。天津聚元整体产品结构较新，不存在依赖淘汰、落后产品的情况，盈利能力具有可持续性。
2）苏州力神
苏州力神主要从事圆型锂离子电池的生产、销售。由于圆型锂离子电池大多为标准型号且适配场景广泛，从电池市场发展来看，传统型号的电池市场也持续存在，因此，圆型锂离子电池不存在明确的生命周期。
根据高工锂电研究报告，以电动工具市场为例，国外厂商使用的锂电池容量集中在
2.0Ah-3.5Ah，国内主流厂商使用的锂电池容量集中在 1.5Ah-3.0Ah。苏州力神 2022 年
度及 2023 年 1-6 月销售的圆型锂电池产品中，容量低于 1.5Ah 的电池收入分别仅为 1.73万元、0万元，金额极低，绝大部分产品均在主流终端厂商应用的区间范围内。
因此，结合目前市场主流应用情况来看，标的公司主要产品参数匹配目前市场主流应用，不存在依赖淘汰、落后产品的情况，盈利能力具有可持续性。
（2）研发费用持续投入情况
报告期各期，标的公司模拟合并口径研发费用占收入比重分别为4.09%、3.46%、
3.56%，持续保持稳定的研发费用投入。当前，标的公司研发项目储备情况良好，两家
标的公司合计拥有35个主动研发项目和48个面向客户新产品需求的试点对接类研发项目，多个项目将实现钴酸锂体系 4.5V 以上、充电 10C，圆型锂离子电池 280Wh/kg、1000次以上循环次数等超越目前主流参数的技术突破。同时，标的公司始终重视研发团队建设，计划扩大研发团队人员规模、招聘研发团队领军人物。后续标的公司将持续投入研发费用，保障标的公司的长期竞争力。
（3）最近一期业绩情况、上游原材料价格变化趋势、下游客户议价能力
1）标的公司最近一期业绩情况及上下游变化主要系因市场环境暂时性变动影响
630标的公司最近一期业绩出现下滑，主要系受到暂时性的行业周期及市场环境因素影响。从原材料价格变化趋势来看，2023年1-6月中大部分时间原材料价格处于下行通道中，下游客户出于成本考虑下单较为谨慎。根据上海有色网（SMM）数据，以正极三元材料622型为例，2021年度、2022年度及2023年1-6月，正极三元材料622型平均价格分别为18.68万元/吨、35.00万元/吨、26.34万元/吨，2023年1-6月均价较上年下降24.76%。从下游客户需求来看，2023年1-6月，受宏观经济因素影响，下游终端设备厂商处于去库存周期，对上游锂离子电池生产商的需求量出现暂时性下降。综合前述原因，在锂离子电池生产商普遍有空余产能的情况下，下游客户议价能力也随之提升。
可比公司中，除紫建电子主要仅从事消费电池业务，因此公司整体财务数据较为可比外，其余公司2023年上半年均未单独披露消费类电池业务的利润数据。紫建电子2023年1-6月锂离子电池实现收入40566.84万元，较上年同期增长1.82%；毛利润4589.84万元，较上年同期下降53.88%；毛利率11.31%，较上年同期下降13.67个百分点；产量5949.30万只，较上年同期下降43.60%（销量数据未披露）。因此，从可比公司财务及业务数据来看，消费类电池行业同期业绩出现下滑，与标的资产最近一期趋势一致。
根据今年以来的第三方研究数据，2023年上半年，消费电子产业需求持续低迷，市场竞争激烈，消费电子下游需求下滑较为明显。根据 IDC 及 Wellsenn 数据，2023 年一季度全球 VR 头戴设备出货量仅为 182 万台，同比下降 34%；根据 IDC 数据，1Q23全球智能手机出货量同比下降 14.6%至 2.69 亿台；根据 Canalys 数据，1Q23 笔记本电脑出货量同比下降33%。因此，上半年消费类电池行业面临的下游环境整体仍未恢复，标的公司下滑主要系受外部环境因素暂时性变动所致。
2）随原材料市场价格已回落至本轮上涨前水平、下游市场环境转好，未来消费类
电池下游终端领域将恢复增长，持续面临良好发展机遇*原材料市场价格已回落至本轮上涨前水平，改善需求端观望情绪
2021年以来锂电池上游原材料价格的快速提升，主要系受到新能源车、家用及工
商业储能行业迅速发展的影响，使得动力类、储能类锂电池的产销量大幅增长，带动对上游锂电池原材料需求快速提升，原材料市场一度出现供不应求局面所致。在本轮上涨前，锂电池原材料价格长期保持平稳。消费类锂电池与动力、储能类锂电池使用的上游基础材料重合，同为镍、钴、锂、石墨等，上游基础材料的价格提升使得消费
631类锂电池原材料价格同步提升。
2023年以来，随着动力和储能电池整体产业链的供需结构发生调整，从基础原材
料开始的供不应求局面打破，消费类锂电池的原材料市场价格也不断回落，截至11月，原材料市场价格已经回落至本轮上涨前水平。
数据来源：上海有色网（SMM），2021 年 1 月 4 日-2023 年 11 月 10日以三元材料622型为例，2021年1-6月末，材料市场报价均保持相对平稳，其中
4月末-6月中下旬市场价格连续35个交易日保持在16.15万元/吨。2021年7月，原
材料价格经历了总共一年半的快速上涨和高位波动，自2023年1-2月起，原材料价格出现快速下行。截至2023年11月10日，三元材料622型市场报价17.075万元/吨，已经回落至本轮上涨前水平。
随着原材料价格逐渐见底，因原材料价格下降导致的下游需求端观望情绪将有所改善，消费类锂离子电池上下游市场环境将逐渐恢复平稳。
*下半年来，下游市场环境已有转好迹象，未来消费类电池下游终端领域将恢复增长，持续面临良好发展机遇近年来，随着科技和生产制造能力的发展、消费者需求的多元化和个性化，消费电子设备的应用领域、功能宽度不断拓展，给予消费者更多层次的不同选择，也为消费电子行业带来了新的增长点。中国作为全球最大的消费电子生产国和消费国，消费
632电子行业也将持续受到政策、市场、消费者等多方的关注和支持。消费类电池作为消
费电子终端中的重要组件，将持续享有广阔的需求空间。
全球五大市场研究机构之一 GfK 于 2023 年 10 月发布的《2023-2024 中国科技类消费电子产业发展白皮书》指出：“当前中国内外经济环境存在着不可避免的挑战，但中国经济已经完成筑底，进入回升的新周期，复苏态势坚定，消费信心也已恢复至近年以来的最高点。2023年5月的中国消费者信心跟踪调研结果显示，过去半年内中国家庭的经济状况普遍转好。”在此背景下，GfK 认为中国的消费电子行业也已到达拐点，即将触底反弹。预计2023年的行业表现将呈现稳中向好的趋势，下半年科技消费品市场的零售额规模同比增速预计在 11%左右，将全年的行业同比增速拉高至 4%。除 IT 品类需求尚未回暖之外，其他多个重点品类均能实现全年零售额规模正增长。GfK 预计
2023年，中国科技消费品行业的市场规模将达到2.2万亿人民币左右，2024年的规模
有望达到2.3万亿，同比增速将达到5%。
微观来看，消费电子多个终端应用领域的复苏迹象明显，有望在短期内开始带动消费类电池需求释放和议价能力改善，且市场研究机构也对消费电子细分领域2024年的增长恢复情况给出乐观预计。
在手机领域，根据信通院数据，2023年1-5月中国市场智能手机月度出货量同比增速分别为-42.8%、43.0%、5.4%、3.4%、25.1%，自2022年6月起经历了连续7个月同比下滑后，2023年2月开始手机出货量同比增速转正。2023年一季度及二季度，主要上市的手机终端厂商毛利率出现环比改善，小米集团、传音控股单季度毛利均明显恢复：
上市公司 22Q1 22Q2 22Q3 22Q4 23Q1 23Q2
小米集团17.33%16.77%16.63%17.23%19.49%21.02%
传音控股21.43%22.87%19.36%21.86%23.36%25.23%
数据来源：上市公司季报、半年报及年度报告。
在此背景下，2023 年 5月，IDC 预计全球智能手机市场将于 2024 年恢复增长，出货量将同比增长6%。
633在笔记本电脑领域，根据集邦咨询报告，2023年第二季度开始笔记本电脑市场库
存开始显现出环比增长趋势，预估2024年笔记本电脑市场出现反弹，年出货量增长
2-5%。
在智能家居领域，供给端 AI 技术发展有望带来智能家居系统级智能互联水平提升，需求端新兴市场的增长潜力将带来需求反弹，利好智能家居市场有望迎来温和复苏。
2023 年一季度，IDC 预测 2023 年全球智能家居市场有望实现同比 4.6%的温和修复。
此外，从中长期看，一是消费类电池行业随终端设备领域的发展迭代，仍然面临良好发展机遇；二是第三方研究机构在2023年给出的最新市场规模预计中，仍对未来增速给出乐观预计。高工锂电在2023年3月给出的中国数码锂电池市场规模及预测中，预计2023-2025年市场规模分别为1700亿元、1850亿元及2000亿元，2024及2025年同比增速分别为9%、8%，2023-2025年复合增长率为8.47%；三是细分领域的驱动因素明确，新技术、新消费习惯的渗透提升将为不同下游领域消费类电池的发展创造良好机遇。
下游领域驱动因素
?折叠屏等新技术深入应用、价格下降，刺激新一轮换机潮? 5G 基站建设加快，催生 5G手机换机需求手机?手机功能越发多样化，导致电池耗电提升，为满足消费者需求，手机厂商倾向于选择提升单机带电量，提升电池出货量?中国锂电池技术提升、成本优势明显，具有全球供应能力，海外出口增加?平板电脑逐步实现通话功能，受 5G 基站建设加快影响，具备 5G 功能的平板电脑需求有望增加，带动平板电脑换新和出货量提升平板电脑
?平板电脑功能逐步完善，同时携带方便，带动市场需求增加，加之终端产品点击带电量提升，助推平板电脑锂电池出货量上升?随着锂电池上游原材料价格不断下降和锂电池性能持续提升，锂电池将加二轮车速替代铅酸电池
?国内居民出行时长增加，移动电源使用习惯增加移动电源
?手机智能化水平提升，耗电量增加，带动对移动电源需求增加?随着科技不断进步及智能化浪潮来袭，产品正加速走向商业化?以苹果、三星等为代表的智能手机厂商取消耳机插孔，助推智能穿戴市场智能穿戴需求增长
? 5G 大规模商业化推动智能穿戴需求增加综上，消费类电池的需求下滑主要系受外部环境因素暂时性变动所致，标的公司总体未出现具有持续影响的不利变化。随着去库存进度逐步推进、宏观经济及消费需求的逐步恢复、上游原材料价格触底，消费类电池企业的经营情况将恢复。
因此，标的公司最近一期业绩下滑是暂时性外部因素影响，预计不会有长期持续下
634滑风险。
（4）市场容量与竞争格局
结合本报告书之“第五章拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（八）主营业务发展情况”之“14、标的公司核心技术优势及产品竞争力的具体体现”之“（2）标的公司行业地位的具体体现”中所述，消费类锂电池行业市场容量广阔，且行业竞争格局十分分散，单家企业对行业竞争格局较难产生根本影响。根据高工锂电统计，2022年度，除 ATL 产品市场份额占比 32%，居行业第一以外，其余同行业竞争对手市场份额均较为分散，市场第二至第八名均在2%-7%份额区间内竞争，其中，标的公司市场份额为 3%；对比 2021 年度及 2022 年度，行业内 CR5 合计市场份额比重基本持平，表明消费类电池行业经过较长时间的发展，市场竞争较为充分，行业格局已经相对稳定。
因此，消费类电池行业预计不会存在竞争格局突发不利变化或行业出清的情况。
（5）前五大客户变化
结合本报告书之“第五章拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”及“二、苏州力神”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要产品及服务的生产销售情况”之“（4）前五名客户变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性”中所述，除苏州力神前五大客户 TTI 在 2023 年 1-6 月销售收入明显下降外，标的公司前五大客户基本保持稳定，变动主要系由于业务合作正常增减导致客户排名略有变化所致。2023年 1-6 月，对 TTI 的销售收入下降主要系受到其自身去库存的影响。当前，TTI 已重新开始向苏州力神下达订单，双方合作关系长期稳定。此外，根据麦格理研究及高工锂电研究，TTI 是目前全球市场份额第一的电动工具品牌，经营实力雄厚，不存在因客户经营不善导致主要客户变动的情形。因此，标的公司前五大客户未发生不利变化，标的公司的客户合作情况稳定，预计不会因主要客户终止合作或经营不善导致业绩持续下滑。
（6）市场开拓情况
标的公司经过多年深耕，获得了众多头部品牌厂商的认可，进入了大部分市场主流终端客户供应商体系，积累了优质的下游客户资源。标的公司持续合作的主要终端客户包括小米、惠普、联想、三星、TTI、BMZ、美团、Google、亚马逊、怪兽充电、华为、
亚马逊等知名企业。具体合作历史及合作领域如下：
终端应用场景首次合作时间终端客户简称
635终端应用场景首次合作时间终端客户简称
2016小米
2018惠普
笔记本
2018联想
2020三星
便携打印机 2017 zebra
2021 TTI
电动工具
2021格力博
2005 VARTA
电源产品2019钜大
2020 BMZ
2019富士达
2019美团
2020纳恩博
两轮电动自行车2020涛涛
2021绿能
2021哈啰
2021沃尔德
2014 Google
2014亚马逊
手机、平板
2017 FIH
2021 Amazon
2005三星
2016小米
2018美团
移动电源
2019罗马士
2020湖南安克
2021怪兽充电
2015 Plantronics BV
2015 Apple Inc.
2016问问智能
智能穿戴/配件
2017华为
2017 fossil
2017 LV
636终端应用场景首次合作时间终端客户简称
2017万宝龙
2021 Amazon
2016小米
2017贝尔斯顿
2017云鲸
2018方太
2018必胜
2019莱克
2019添可智能
2019华为
智能家居
2020 Google
2020追觅
2021 Amazon
2021安克
2022爱玛
2022富士达
2022德尔玛
2022石头科技
助听器 2014 SIVANTOS筋膜枪2022四川千里倍益康医疗科技股份有限公司
图形计算器 2010 TI
注：两家标的公司设立时间相对不长，系天津力神组织架构调整时设立的从事消费电池业务的专属主体。为反映主要客户供应商与消费电池业务板块的合作情况和合作历史，上述合作背景和起始时间按照相关客商与天津力神体系首次合作时间统计。
消费类电池领域下游客户对适配性要求较高，对供应商具有较为严格的准入审查，因此，一般消费类电池生产厂商较难通过客户认证，且一旦通过认证后客户合作关系将相对稳定。因此，与主流终端客户的历史合作能够保障标的公司发展所需的客户基础。
此外，公司具有较为明确的新产品投放时间表。2023年底前，天津聚元约有20款具体规格的新产品即将投产、苏州力神约有3个体系的新产品投产，均面向终端客户产品迭代需求，与终端客户需求意向匹配，能够保障后续经营的稳定提升。
综上所述，标的公司主要产品处于生命周期中间阶段、研发持续投入、市场开拓情
637况良好，且最近一期业绩及上下游变动主要是行业暂时性外部因素导致，标的公司面临
的行业竞争格局及自身主要客户未出现不利变化。因此，标的公司具备持续经营能力，不存在经营业绩长期持续下滑风险。
4、标的公司各期间费用的波动原因及与同行业可比公司是否存在显著差异
（1）标的公司各期间费用的波动原因
报告期内，标的资产模拟合并口径期间费用金额及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
销售费用2642.891.50%6725.791.25%7763.311.60%
管理费用4645.492.64%11250.442.10%17908.533.70%
研发费用6254.583.56%18580.353.46%19802.234.09%
财务费用-738.53-0.42%1762.520.33%5608.151.16%
合计12804.437.28%38319.117.14%51082.2210.56%
报告期内，标的资产期间费用合计分别为51082.22万元、38319.11万元和12804.43万元，占营业收入的比重分别为10.56%、7.14%和7.28%。2022年度，标的资产期间费用金额及占比均较上年度有所下降，主要系管理费用及财务费用下降所致。2023年1-6月，标的资产期间费用金额进一步下降，主要系2023年以来受行业因素影响，公司整体收入规模有所下降，因此各项期间费用的规模也同步减少，但期间费用占收入的比重与上一年度基本持平。报告期内，标的资产期间费用明细及具体变动原因如下：
1）销售费用
报告期内，标的资产销售费用明细情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬664.9625.16%1887.8928.07%2535.3332.66%
售后综合服务费1498.1156.68%2687.9439.96%2963.6238.17%市场推广费及佣
261.279.89%1497.4922.26%1436.8518.51%
金
6382023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
业务招待费56.472.14%168.992.51%199.692.57%
差旅费61.792.34%134.562.00%179.132.31%
其他100.303.79%348.925.19%448.705.78%
合计2642.89100.00%6725.79100.00%7763.31100.00%
标的资产销售费用主要包括职工薪酬、售后综合服务费和市场推广费及佣金，三项合计金额占销售费用的比例分别为89.34%、90.30%和91.73%。
2022年度，标的资产销售费用较上年下降1037.51万元，降幅13.36%，主要系由
于：一方面，2022年度受外部因素影响，部分销售活动开展受限，导致销售人员的职工薪酬、业务招待费和差旅费下降；另一方面，客户在产品销售后要求提供的额外服务略有减少，导致售后综合服务费有所下降。
2023年1-6月，标的资产销售费用进一步下降，其中市场推广费及佣金较上年下降明显，主要系本期受到行业因素影响，公司下游订单规模和整体业务规模有所收缩，使得产品推广发生的居间费用下降。
报告期各期，标的资产销售人员数量及薪酬情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目
人数/金额增速人数/金额增速人数/金额
销售人员平均人数60-25.93%81-26.36%110
薪酬金额664.96/1887.89-25.54%2535.33
销售人员平均薪酬11.08/23.311.12%23.05
报告期内，标的资产在销售端采取了一系列压降成本措施，包括压减零散客户，末位淘汰，减少销售管理内勤客服人员等，从而使得销售人员平均数量呈下降趋势。
此外，标的资产中天津聚元的销售人员数量是按照天津力神服务于消费电池板块的销售人员规模进行模拟的，但在2023年实际进行业务划转换签时，部分人员因为个人意愿选择转签至天津力神动力电池业务板块，没有实际换签至天津聚元，从而导致实际的
2023年1-6月销售人员数量较模拟的数量有所减少。2022年度标的资产销售人员平均
639薪酬与2021年度基本一致。
2）管理费用
报告期内，标的资产管理费用明细情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬3384.0272.85%6355.0956.49%6111.0434.12%
维修费76.521.65%2048.5618.21%3329.8218.59%
折旧和摊销370.047.97%1137.1810.11%1250.716.98%
办公费69.521.50%304.682.71%397.842.22%
水电费95.252.05%115.421.03%156.190.87%
租赁费65.651.41%95.590.85%348.071.94%
业务招待费36.710.79%64.490.57%64.800.36%商标与特许
----4946.7827.62%权使用费
其他547.7811.79%1129.4310.04%1303.277.28%
合计4645.49100.00%11250.44100.00%17908.53100.00%
标的资产管理费用主要包括职工薪酬、维修费、折旧与摊销和商标与特许权使用费，四项合计金额占管理费用的比例分别为87.32%、84.80%和82.46%。
2022年度，标的资产管理费用较上年下降6658.08万元，降幅37.18%，其中，商
标与特许权使用费系天津力神根据《商标许可使用协议》，授予苏州力神使用专有商标、商号的权利和许可所收取的费用。自2022年1月1日起，天津力神商标权统一以免费授予的形式授予其子公司使用，不再产生商标与特许权使用费。
2023年1-6月，标的资产发生管理费用4645.49万元，其中：职工薪酬占比较上年上升，主要系管理人员人数小幅上升及社保基数提高所致；维修费用较2022年大幅下降，主要系经过前期集中维修维护，设备使用状况改善，因此标的资产设备维修需求降低，导致维修费大幅减少所致。
报告期各期，标的资产管理人员数量及薪酬情况如下：
640单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目
人数/金额增速人数/金额增速人数/金额
管理人员平均人数40315.14%35017.06%299
薪酬金额3384.02/6355.093.99%6111.04
管理人员平均薪酬8.40/18.16-11.15%20.44
报告期内，标的资产管理人员平均人数呈逐步上升趋势，主要系计划将天津聚元从天津力神剥离起，出于保持独立性的考虑，相关后台职能部门不再统一由天津力神总部统筹，从自身经营方面的需要出发新设部分部门及岗位，因此管理人员数量有所上升。
2022年度，天津聚元管理人员平均薪酬呈小幅度下降趋势，主要系管理人员中从事基
层工作的人数上升所致。
3）研发费用
报告期内，标的资产研发费用明细情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
材料费用2502.2640.01%9397.5850.58%9736.2149.17%
职工薪酬3321.8153.11%7927.5042.67%8285.7341.84%
折旧和摊销220.443.52%585.183.15%509.852.57%
其他210.063.36%670.093.61%1270.446.42%
合计6254.58100.00%18580.35100.00%19802.23100.00%
标的资产研发费用主要包括研发相关的材料费用及研发人员薪酬，两项合计金额占研发费用的比例分别为91.01%、93.24%和93.12%。
2022年度，标的资产研发费用较上年小幅下降1221.88万元，降幅6.17%，主要系：
一方面，企业前期投入的研发项目已陆续进入后续阶段，需投入的研发材料及试制产品的检验费等相应减少，导致材料费用以及会议费、检验费等纳入其他类别中核算的研发开支下降所致；另一方面，2021年度公司业绩较上年度大幅提升，当年各类人员普遍计提奖金较多，而2022年随着业绩趋于稳定，职工薪酬也相应下降。
6412023年1-6月，标的资产发生研发费用6254.58万元。其中：材料费用年化后相近
上一年度有所下降，主要系天津聚元的研发项目主要是对接新客户或存量客户新产品的潜在需求，并相应开展研发试制，受消费电池下游市场影响，当期下游客户需求疲软，新客户及新产品对应的项目研发需求缩减，研发投放的材料需求有所减少，导致材料费用下降明显。
报告期各期，公司研发人员数量及薪酬情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目
人数/金额增速人数/金额增速人数/金额
研发人员平均人数327-1.51%332-9.04%365
薪酬金额3321.81/7927.50-4.32%8285.73
研发人员平均薪酬10.16/23.885.19%22.70
报告期内研发人员数量有所下降，主要系在天津聚元从天津力神剥离的过程中，标的资产进行了一定的机构人员整合，同时另有少量人员因为个人意愿选择转签至天津力神动力电池业务板块，没有实际换签至天津聚元，从而导致研发人员数量有所减少。此外，由于企业前期投入的部分研发项目已陆续进入后续阶段，对应项目需投入的研发人员数量减少，因此公司对研发部门的人员进行了调整。2022年度标的资产研发人员平均薪酬与2021年度基本一致。
4）财务费用
报告期内，标的资产财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
利息费用506.204816.864985.59
减：利息收入465.98625.97271.68
汇兑损益-852.88-2449.161463.34
现金折扣-1.50-76.21-629.03
银行手续费75.6397.0159.93
合计-738.531762.525608.15
642标的资产财务费用主要包括利息费用、汇兑损益。2022年度，标的资产财务费用
较上年下降3845.63万元，主要系当年美元对人民币持续升值，导致公司产生较大的汇兑收益所致。2023年1-6月，标的资产财务费用较2022年大幅减少，主要系天津聚元设备融资租赁合同提前终止及偿还有息负债，从而导致利息费用大幅减少所致。
（2）标的公司期间费用率与同行业可比公司是否存在显著差异
1）销售费用
报告期各期，标的公司及同行业可比上市公司的销售费用率对比情况如下：
单位：万元
股票代码上市公司名称2023年1-6月2022年度2021年度
000049.SZ 德赛电池 0.64% 0.58% 0.71%
300014.SZ 亿纬锂能 1.16% 1.41% 2.30%
300207.SZ 欣旺达 1.33% 1.15% 0.75%
300438.SZ 鹏辉能源 2.06% 2.65% 2.79%
301121.SZ 紫建电子 3.31% 3.25% 2.69%
688345.SH 博力威 2.40% 2.75% 2.99%
688772.SH 珠海冠宇 0.42% 0.35% 0.42%
002460.SZ 赣锋锂业 0.38% 0.28% 0.55%
平均值1.46%1.55%1.65%
中位数1.24%1.28%1.53%
标的公司1.50%1.25%1.60%
报告期内，标的公司的销售费用率与同行业可比公司的平均值基本保持一致，未出现显著差异。
2）管理费用
报告期各期，标的公司及同行业可比上市公司的管理费用率对比情况如下：
单位：万元
股票代码上市公司名称2023年1-6月2022年度2021年度
000049.SZ 德赛电池 1.95% 1.81% 1.39%
300014.SZ 亿纬锂能 1.98% 3.99% 3.39%
300207.SZ 欣旺达 5.53% 4.12% 4.00%
643股票代码上市公司名称2023年1-6月2022年度2021年度
300438.SZ 鹏辉能源 2.71% 2.39% 3.30%
301121.SZ 紫建电子 6.10% 5.58% 5.02%
688345.SH 博力威 3.73% 4.07% 3.93%
688772.SH 珠海冠宇 10.49% 7.21% 6.08%
002460.SZ 赣锋锂业 2.07% 2.23% 4.21%
平均值4.32%3.93%3.92%
中位数3.22%4.03%3.97%
标的公司2.64%2.10%3.70%
报告期内，标的公司的管理费用率较同行业可比公司低，主要原因包括：
一是部分可比公司如亿纬锂能、欣旺达和珠海冠宇等已经上市多年，整体生产经营规模较大，相应管理人员的数量较多，因此管理费用中的职工薪酬金额较高，从而使得管理费用的总体规模较大；
二是部分可比上市公司在对应期间存在股份支付以及资本运作所需的中介服务费用，如德赛电池、亿纬锂能、欣旺达均有股权支付费用，亿纬锂能、欣旺达、紫建电子和珠海冠宇也有较多的中介服务费用。相关费用也均计入管理费用之中，从而增大了整体的管理费用率。
2022年度及2023年1-6月，受到自身商标与特许权使用费及维修费大幅减少的影响，标的公司的管理费用率较同行业可比公司的差异有所扩大。
3）研发费用
报告期各期，标的公司及同行业可比上市公司的研发费用率对比情况如下：
单位：万元
股票代码上市公司名称2023年1-6月2022年度2021年度
000049.SZ 德赛电池 3.55% 2.53% 2.09%
300014.SZ 亿纬锂能 5.30% 5.93% 7.75%
300207.SZ 欣旺达 5.67% 5.26% 6.23%
300438.SZ 鹏辉能源 4.92% 4.74% 4.33%
301121.SZ 紫建电子 12.10% 8.28% 9.42%
688345.SH 博力威 4.96% 5.17% 4.47%
644股票代码上市公司名称2023年1-6月2022年度2021年度
688772.SH 珠海冠宇 8.84% 7.04% 6.03%
002460.SZ 赣锋锂业 3.56% 2.41% 3.03%
平均值6.11%5.17%5.42%
中位数5.13%5.22%5.25%
标的公司3.56%3.46%4.09%
报告期内，标的公司的研发费用率与同行业可比公司存在差异，主要原因分析如下：
一是可比公司亿纬锂能、欣旺达、鹏辉能源、珠海冠宇、紫建电子等企业均已进军
动力或储能电池板块，该等业务仍处于需要大量研发投入的阶段，因此前期需要大量的研发投入以支撑在新领域的拓展，相关企业的研发投入较高。而标的公司聚焦于相较成熟的消费电池板块，本次注入范围未包含动力与储能电池板块，双方研发方向上存在差异；
二是可比公司赣锋锂业主要围绕锂生态系统，业务涵盖上游锂资源开发、中游锂盐深加工及金属锂冶炼、下游锂电池制造及退役锂电池综合回收利用。因此其研发方向也与标的公司存在一定差异。
剔除上述原因的影响，报告期内其他与标的公司业务范围更为接近的可比公司德赛电池与博力威的研发费用率的平均值分别为3.28%、3.85%和4.26%，与标的公司的情况基本一致。2023年标的资产研发费用率与行业平均水平差异有所增加，主要系标的资产中天津聚元的产品型号多样，向客户销售的产品具有定制化特点，因此研发主要根据客户终端产品需求定制，当终端产品出现更新换代时，电池通常需重新设计。前期天津聚元已根据客户的需求进行了大量的研发投入，新产品也于2020-2022年间逐步投入，大部分产品目前处于生命周期中间阶段。在这一背景下，天津聚元目前的研发相较前期有所降低，使得2023年标的公司研发费用率较可比公司的差异有所增加。
报告期各期，标的公司与德赛电池及博力威的研发费用明细对比情况如下：
645单位：万元
2023年1-6月
标的公司德赛电池博力威项目金额占比金额占比金额占比
材料费用2502.2640.01%11028.9935.36%1287.5620.31%
职工薪酬3321.8153.11%14862.0647.65%4299.7867.81%
折旧和摊销220.443.52%2617.238.39%238.143.76%
其他210.063.36%2678.958.59%515.548.13%
合计6254.58100.00%31187.23100.00%6341.02100.00%
2022年度
标的公司德赛电池博力威项目金额占比金额占比金额占比
材料费用9397.5850.58%18754.0534.05%2045.8117.21%
职工薪酬7927.5042.67%30788.6655.90%8368.0170.39%
折旧和摊销585.183.15%2036.553.70%427.783.60%
其他670.093.61%3495.766.35%1046.318.80%
合计18580.35100.00%55075.02100.00%11887.91100.00%
2021年度
标的公司德赛电池博力威项目金额占比金额占比金额占比
材料费用9736.2149.17%14034.7634.48%2390.1524.14%
职工薪酬8285.7341.84%21648.8053.18%6492.4565.56%
折旧和摊销509.852.57%1131.362.78%237.722.40%
其他1270.446.42%3890.489.56%782.097.90%
合计19802.23100.00%40705.40100.00%9902.41100.00%
报告期各期，标的公司研发费用中材料费用和职工薪酬占比总和分别为91.01%、
93.24%和93.12%，占比较高且高于可比公司，反映出标的公司研发费用主要投入到与
研发直接相关的费用之中。其中标的公司职工薪酬费用在研发费用中的占比低于可比公司，主要与其研发人员数量及研发侧重点相关，报告期各期，标的公司与德赛电池及博力威的研发人员数量及薪酬情况如下：
646单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目
人数/金额人数/金额人数/金额标的公司研发人员平均人数327332365
薪酬金额3321.817927.508285.73
研发人员平均薪酬10.1623.8822.70德赛电池
研发人员平均人数/14921026
薪酬金额/30788.6621648.80
研发人员平均薪酬/20.6421.10博力威
研发人员平均人数/622630
薪酬金额/8368.016492.45
研发人员平均薪酬/13.4510.31
注：可比公司研发人员数量为年报中披露的技术人员数量，2023年半年报中未披露人员信息。
从研发人员情况来看，公司研发人员数量较可比公司低，但平均薪酬高于可比公司，主要系天津力神对内部业务板块进行了明确划分，标的资产下属的研发团队聚焦于消费电池产品，无需为潜在的其他业务板块（例如动力电池、储能电池等）配置储备力量，因此整体规模相对不大；同时标的公司也重视对于人才的激励和培养力度，因此整体的薪酬水平更高。
综上所述，报告期内其他与标的公司业务范围更为接近的可比公司的研发费用率与标的公司的情况基本一致，且标的公司在研发费用的投入效率，以及研发团队的整体水平上具有一定的优势。
4）财务费用
报告期各期，标的公司及同行业可比上市公司的财务费用率对比情况如下：
单位：万元
股票代码上市公司名称2023年1-6月2022年度2021年度
000049.SZ 德赛电池 0.02% -0.03% 0.13%
300014.SZ 亿纬锂能 0.14% 0.40% 0.78%
647股票代码上市公司名称2023年1-6月2022年度2021年度
300207.SZ 欣旺达 -0.23% 1.29% 1.40%
300438.SZ 鹏辉能源 0.12% 0.01% 1.02%
301121.SZ 紫建电子 0.44% 0.11% 0.56%
688345.SH 博力威 -0.18% -0.74% 0.07%
688772.SH 珠海冠宇 -0.44% 0.20% 0.69%
002460.SZ 赣锋锂业 1.23% -0.20% 1.63%
平均值0.14%0.13%0.78%
中位数0.07%0.06%0.73%
标的公司-0.42%0.33%1.16%
报告期内，受到汇率变动以及银行降息的影响，同行业可比公司的财务费用率整体呈下降趋势，标的资产的财务费用率也逐年下降，整体变动趋势一致。2023年1-6月标的资产财务费用率下降速度大于同行业可比公司，主要系天津聚元设备融资租赁合同提前终止及偿还大额有息负债，从而导致期内利息费用大幅下降所致。
综上所述，标的公司的期间费用率与同行业可比公司间不存在显著差异。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
标的公司主营业务为锂离子电池研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将实现对标的公司的并表，增厚上市公司资产规模、收入和业绩，为上市公司持续稳定发展打造新的增长点，提升上市公司综合实力。
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2023年6月30日/2023年1-6月2022年末/2022年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
资产总计288799.58692378.73139.74%309659.71784176.35153.24%
负债合计97555.59206910.26112.09%118012.90300903.23154.97%归属于母公司所
187895.08482119.55156.59%188365.66479991.95154.82%
有者权益
6482023年6月30日/2023年1-6月2022年末/2022年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
营业收入44134.55187929.33325.81%110044.42559417.77408.36%归属于母公司所
-435.072173.07599.48%-23237.4311006.00147.36%有者净利润
标的公司规模体量大，盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司资产总额，营业收入规模均有明显增加，并实现扭亏为盈。
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司资产总额显著提升，主要资产项目构成情况如下：
单位：万元
2023年6月30日/2023年1-6月2022年末/2022年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
流动资产：
货币资金12887.9542883.08232.74%26956.9986751.40221.81%
交易性金融资产17032.0017032.000.00%19522.1519522.15-
应收票据9984.6314933.4649.56%10967.8813547.3423.52%
应收账款20932.9574405.45255.45%24148.7396654.44300.25%
应收款项融资24.5041005.784004.54%1055.755083.97381.55%
预付款项7798.7414357.6284.10%4817.8014056.43191.76%
其他应收款683.058274.091111.34%102.691820.221672.54%
存货62475.97165973.72165.66%62678.19184030.72193.61%
合同资产-325.78100.00%-352.76100.00%
其他流动资产1628.142464.1051.34%1126.541149.992.08%
流动资产合计133447.94341655.07156.02%151376.73422969.41179.42%
非流动资产：
投资性房地产-8617.05100.00%-8897.26100.00%其他权益工具投
264.49264.490.00%
资
固定资产123074.52285416.02131.91%118224.90288773.00144.26%
在建工程19517.6425069.8228.45%26963.3231771.3017.83%
无形资产2059.8015495.38652.28%2086.6015722.66653.51%
长期待摊费用10257.8210257.820.00%10799.0510797.66-0.01%
6492023年6月30日/2023年1-6月2022年末/2022年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
递延所得税资产177.374807.572610.47%209.124189.651903.47%
其他非流动资产-795.50100.00%-1055.40100.00%
非流动资产合计155351.65350723.66125.76%158282.99361206.93128.20%
资产总计288799.58692378.73139.74%309659.71784176.35153.24%
本次交易完成后，上市公司的流动资产将从交易前的133447.94万元增加至交易后的341655.07万元，增幅达到156.02%，其中货币资金、应收账款、应收款项融资、其他应收款、存货等均较交易前有明显增加。
本次交易完成后，上市公司的非流动资产将从交易前的155351.65万元增加至交易后的350723.66万元，增幅达到125.76%，主要系固定资产、无形资产、递延所得税资产较交易前有明显增加。
2、本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加，主要负债项目构成情况如下：
单位：万元
2023年6月30日/2022年1-6月2022年末/2022年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
流动负债：
短期借款25760.0025003.13-2.94%31860.0028005.65-12.10%
应付票据3110.9631317.83906.69%16632.48108372.39551.57%
应付账款17757.6373148.17311.93%21907.9385220.66288.99%
预收款项17.31--100.00%2.04--100.00%
合同负债598.765246.45776.22%285.972766.54867.42%
应付职工薪酬2653.283027.8014.12%3660.023535.06-3.41%
应交税费5310.233292.61-38.00%5731.761184.93-79.33%
其他应付款1985.1222966.861056.95%2157.1729802.431281.55%一年内到期的非
5523.20823.20-85.10%6749.845258.09-22.10%
流动负债
其他流动负债9945.3715430.2155.15%6150.8412502.38103.26%
流动负债合计72661.85180256.25148.08%95138.06276648.13190.79%
6502023年6月30日/2022年1-6月2022年末/2022年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
非流动负债：
长期借款2500.009886.42295.46%2600.00--100.00%
租赁负债0645.81100.00%1064.681064.68-
长期应付款645.81--100.00%-4957.75100.00%
预计负债-10167.63100.00%-12071.41100.00%
递延收益261.77890.96240.36%278.61968.78247.72%
递延所得税负债----114.93100.00%
其他非流动负债18917.205063.20-73.23%18931.555077.55-73.18%
非流动负债合计22324.7826654.0119.39%22874.8424255.106.03%
负债合计97555.59206910.26112.09%118012.90300903.23154.97%
本次交易完成后，上市公司的流动负债将从交易前的72661.85万元增加至交易后的180256.25万元，增幅达到148.08%，其中应付票据、应付账款、合同负债和其他应付款等均较交易前有明显增加。
本次交易完成后，上市公司的非流动负债将从交易前的22324.78万元增加至
26654.01万元，较本次交易前增加19.39%，长期借款和预计负债等均较交易前有明显增加。
3、交易前后偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司近两年的偿债能力指标如下：
2023年6月30日2022年12月31日
偿债能力指标
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产负债率33.78%29.88%38.11%38.37%
流动比率（倍）1.771.901.591.53
速动比率（倍）0.940.970.930.86
注：1、资产负债率＝负债总额/资产总额*100%；
2、流动比率（倍）＝流动资产/流动负债；
3、速动比率（倍）＝（流动资产-存货）/流动负债；
651本次交易完成前后，上市公司流动比率、速动比率基本保持稳定，资产负债率略有下降，处于较低水平，偿债能力保持稳定。
综上，本次交易后，上市公司的资本结构保持较为稳健水平，本次重组不存在影响上市公司持续经营的偿债风险。
4、交易前后营运能力分析
合并报表口径下，上市公司近两年的营运能力指标如下：
2023年6月30日2022年12月31日
营运能力指标
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）总资产周转率（次/
0.290.510.350.71年）应收账款周转率
3.924.394.344.64（次/年）
存货周转率（次/年）1.321.901.672.88
注：1、应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均账面价值；
2、存货周转率＝营业成本/期初期末存货平均账面价值；
3、总资产周转率＝营业收入/期初期末总资产平均余额；
4、2023年1-6月相关周转率均已年化。
本次交易后，上市公司各项周转率指标均较交易前增加，主要系标的公司收入体量大，营运能力更强，因此整体资产周转指标较上市公司更优。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
2023年1-6月2022年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
营业收入44134.55187929.33325.81%110044.42559417.77408.36%
净利润-367.312240.83710.07%-23149.6111093.82147.92%归属于母公司所
-435.072173.07599.48%-23237.4311006.00147.36%有者净利润
652注：交易前金额为负数、交易后金额为正数时，变动率取绝对值。
本次交易中通过将业绩增长相对乏力的造纸业务置出，同时将符合我国产业链转型战略、发展趋势向好的消费锂离子电池领域标的公司置入，有利于提升上市公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润及归母净利润均将显著提升。
2、本次交易前后盈利能力指标比较
单位：万元
2023年1-6月2022年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
毛利率6.99%11.58%4.59个百分点2.40%12.81%10.41个百分点
净利率-0.83%1.19%2.02个百分点-21.12%1.97%23.09个百分点基本每股收益（元-0.010.03620.92%-0.330.16148.48%
/股）
注：毛利率=1-营业成本/营业收入；净利率=归母净利润/营业收入。
本次交易完成后，上市公司毛利率、净利率以及基本每股收益均有明显的提升，上市公司通过本次交易盈利能力得到较大改善。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营中的优劣势
1、主要优势
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依托自身区域优势及行业地位优势，充分发挥标的公司资源禀赋、品牌优势、技术研发实力和先进管理经验，提升上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
2、主要劣势
本次重组完成后，上市公司需在产供销体系、财务管理、人员团队融合等方面对标的公司实施整合，以发挥协同效应。如果整合措施不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业绩产生不利影响。
653（四）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、结合上市公司备考财务报表指标情况，分析本次交易是否有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况根据本节之“（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析”及“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”中对比本次交易前后上市公司
财务报表及财务指标变动情况，可见本次交易将全面提升上市公司总资产及净资产规模、营业收入及净利润，显著提升上市公司资产质量并改善上市公司盈利能力。
2、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经
营能力的影响本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的公司进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
3、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施
本次交易前，上市公司不存在商誉。本次交易系同一控制下合并，亦不新增商誉，本次交易前后上市公司不存在后续商誉减值的风险。
4、本次交易对财务安全性的影响
本次交易完成后，在上市公司资产规模显著扩大的情况下，上市公司资产负债率仍与交易前基本持平且处于较低水平，整体资产负债结构保持稳定。同时，上市公司拟通过配套募集资金用于本次交易现金对价及补充流动资金，若本次配套募集资金成功，上市公司的净资产将进一步增加，偿债能力将进一步增强。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，本次交易不会对上市公司财务安全性造成不利影响。
654六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
（1）资产及业务整合
上市公司将充分整合上市公司与标的公司各自领域的资源和技术优势，互相借鉴管理经验，从渠道开发、市场营销到经营管理等方面建立起高效的运作机制，提高业务能力，实现经营业绩的稳步提升。
（2）财务整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将严格按照上市公司财务管理制度对标的公司进行统一管理，加强对标的公司日常财务活动、预算执行等情况的监督规范，更加有效地降低标的公司的财务风险，降低运营成本。
（3）人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主决定权，充分发展其现有业务，保障标的公司的经营稳定性。同时，根据上市公司的发展战略需要，加强相关专业和管理人员的培养与引进，优化目前的机构设置，从而提高整体经营效率和管理能力。
（4）机构整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行规范和指导，使其遵守资本市场监管要求和上市公司整体发展战略。通过上市公司与标的公司整合，将进一步提升管理水平，健全、完善内部管理体系和组织架构以适应本次交易后上市公司的业务变化及整合的需要。
2、整合风险以及相应管理控制措施
（1）整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。如果本次重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管
655理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市
公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
（2）相应管理控制措施
本次重组完成后，上市公司将持续遵守相关法律、法规和上市公司《公司章程》的约定，保持健全的公司治理结构。在保持标的公司原有专业化管理团队稳定的前提下，尽快将上市公司的经营理念、管理方式与标的公司进行深度融合，同时也将加强相关专业和管理人员的培养与引进，提高相关领域的管理经验，保证上市公司及标的公司的业务持续性和管理稳定性，以推动上市公司业务多元化发展的顺利实现。
（二）未来拟执行的发展计划
本次重组完成后，上市公司的产业结构将得到优化和聚焦。未来，上市公司将着力打造新能源绿色产业链，充分探索云、光、锂各业务板间的协同效应，实现各板块一体化经营，多元产业联动发展的格局。
具体而言，本次交易完成当年和未来两年，上市公司和标的公司将充分发展其现有业务，保障各业务板块业务的持续性和稳定性。同时，上市公司也将与标的公司一起尽快完成收购后的资源整合、业务整合以及管理融合工作，并充分探索各业务板块的竞争优势，实现资源互补，提高上市公司整体竞争力，实现本次交易的效益最大化。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易前后每股收益水平比较分析
根据《备考审阅报告》、上市公司2022年年度报告、上市公司2023年1-6月半年度报告，2022年度，公司基本每股收益和稀释收益将从本次交易前的-0.33元/股提升至
0.16元/股，2023年1-6月，公司基本每股收益和稀释收益将从本次交易前的-0.01元/
股提升至0.03元/股，不存在每股收益备摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均得到显著增加，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。
656（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次重组公司拟募集配套资金不超过300000.00万元，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司流动资金，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
本次交易完成后，随着上市公司业务的不断发展，预计上市公司将在产能扩张、新产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易的拟置出资产为星河科技100%股权，拟置入资产为天津聚元100%股权与苏州力神100%股权，本次交易不涉及职工安置事宜。本次交易完成后，星河科技、天津聚元、苏州力神与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。
天津聚元承接天津力神消费电池板块业务涉及的职工安置方案已经天津力神职工
代表大会审议通过，主要人员劳动关系已转至天津聚元；上市公司造纸业务相关人员转移至星河科技涉及的职工安置方案上市公司职工代表大会审议通过，上市公司正在有序开展劳动合同换签工作。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
657第十一章财务会计信息
一、拟置出资产最近两年及一期财务信息
（一）合并资产负债表
根据大华出具的模拟财务报表审计报告，拟置出资产最近两年及一期的合并资产负债表数据如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年12月31日2021年12月31日
货币资金99.327753.476621.95
应收票据2350.534854.224170.06
应收账款5317.157713.047468.33
应收款项融资24.501055.751088.28
预付款项5470.453961.635223.77
其他应收款75.7141.4757.43
存货13538.6713740.6816769.80
其他流动资产0.0146.74327.62
流动资产合计26876.3439167.0041727.24
长期应收款--250.00
固定资产23590.4824421.0528652.16
使用权资产--5577.42
在建工程32.30--
无形资产9.2911.1914.98
长期待摊费用-1.394.72
其他非流动资产--296.01
非流动资产合计23632.0724433.6334795.29
资产总计50508.4163600.6376522.53
短期借款5260.008860.007200.00
应付票据3110.9616632.4818885.65
应付账款2972.946201.795497.53
预收款项2.942.040.29
合同负债1631.01285.97739.27
658项目2023年1-6月2022年12月31日2021年12月31日
应付职工薪酬2152.543218.162133.93
应交税费4819.284746.245019.32
其他应付款7268.901774.171219.16一年内到期的非流动负
4700.004950.005058.99
债
其他流动负债2542.5637.1896.10
流动负债合计34461.1346708.0345850.23
长期借款2500.002600.002800.00
递延收益261.77278.61312.29
其他非流动负债13854.0013854.0013854.00
非流动负债合计16615.7716732.6116966.29
负债合计51076.9063440.6462816.52
所有者权益合计-568.49159.9913706.01
负债和所有者权益总计50508.4163600.6376522.53
注：报告期内，星河科技报表尚为模拟，无法对所有者权益的具体项目进行明确划分，因此模拟合并报表之重要组成部分不具备编制模拟合并所有者权益变动表的基础，未对模拟合并报表编制合并所有者权益变动表。模拟合并资产负债表中，所有者权益部分不区分各明细项目，按照模拟合并资产、负债余额的差额列示为“所有者权益合计”。
（二）合并利润表
根据大华出具的模拟审计报告，拟置出资产最近两年及一期的合并利润表数据如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入31988.8087491.2698071.36
减：营业成本32744.9092923.6795590.98
税金及附加419.811722.051043.47
销售费用206.87656.44668.71
管理费用420.901021.441157.95
研发费用613.721198.631256.56
财务费用390.29589.42494.34
其中：利息费用372.47603.25813.17
利息收入5.9239.00365.88
加：其他收益171.27329.25449.56
659项目2023年1-6月2022年度2021年度信用减值损失（损失以
71.55-208.20-178.22“-”号填列）资产减值损失（损失以
747.50-11355.37-433.02“-”号填列）资产处置收益（损失以
1098.44--“-”号填列）
营业利润-718.90-21854.71-2302.32
加：营业外收入6.6492.33251.92
减：营业外支出16.22240.61476.21
利润总额-728.48-22003.00-2526.61
减：所得税费用---
净利润-728.48-22003.00-2526.61
综合收益总额-728.48-22003.00-2526.61
二、拟置入资产最近两年及一期财务信息
（一）天津聚元
根据立信出具的《天津聚元审计报告》，天津聚元最近两年及一期的财务信息如下：
1、合并资产负债表
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
货币资金11362.7232130.1731318.24
应收票据70.001320.242810.26
应收账款25419.5034809.3180636.37
应收款项融资990.782877.171362.30
预付款项10292.8711406.278894.08
其他应收款10977.933113.853172.55
存货33588.0439226.4942740.44
其他流动资产97.12--
流动资产合计92798.97124883.50170934.24
投资性房地产8617.058897.269133.70
固定资产90260.4494740.64103731.83
在建工程4357.893871.042621.45
660项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
无形资产2444.892495.312334.21
递延所得税资产1015.72673.79646.27
其他非流动资产11.5012.4069.91
非流动资产合计106707.49110690.44118537.38
资产总计199506.46235573.93289471.62
应付票据-21604.4348016.79
应付账款22951.6129349.0460838.99
合同负债652.98893.93938.96
应付职工薪酬1691.022005.383841.65
应交税费2585.19--
其他应付款1096.683976.2333945.59一年内到期的非流动
-3458.253169.07负债
其他流动负债134.7172.4937.16
流动负债合计29112.1961359.75150788.21
长期应付款-4957.758972.58
非流动负债合计-4957.758972.58
负债合计29112.1966317.50159760.79
实收资本1000.00--
资本公积168338.29--
其他综合收益-16.63--
盈余公积0.71--
未分配利润1071.89--归属于母公司所有者
170394.26--
权益合计
所有者权益合计170394.26169256.43129710.83负债和所有者权益总
199506.46235573.93289471.62
计
注：2021年度及2022年度，天津聚元报表尚为模拟，无法对所有者权益的具体项目进行明确划分，因此模拟合并报表之重要组成部分不具备编制模拟合并所有者权益变动表的基础，未对模拟合并报表编制合并所有者权益变动表。模拟合并资产负债表中，所有者权益部分不区分各明细项目，按照模拟合并资产、负债余额的差额列示为“所有者权益合计”。
6612、合并利润表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业总收入83171.79298003.68283797.56
营业收入83171.79298003.68283797.56
营业总成本81354.41295785.93276238.50
营业成本73961.34273948.16247790.88
税金及附加514.911179.531665.27
销售费用803.553980.324613.06
管理费用3016.787704.778774.13
研发费用3101.807896.5010624.81
财务费用-43.971076.642770.37
其中：利息费用92.742004.412078.74
利息收入79.6095.1788.73
加：其他收益-290.86768.66信用减值损失（损失以
49.51228.6354.12“-”号填列）资产减值损失（损失以-1060.93-2102.79-1393.08“-”号填列）
营业利润805.96634.456988.76
加：营业外收入--0.59
减：营业外支出---
利润总额805.96634.456989.35
减：所得税费用-341.84-27.531156.41
净利润1147.80661.975832.94归属于母公司所有者的
1147.80661.975832.94
净利润其他综合收益的税后净
-9.96-28.85-28.96额
综合收益总额1137.83633.125803.98归属于母公司所有者的
1137.83633.125803.98
综合收益总额
6623、现金流量表
单位：万元
项目2023年1-6月一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金39584.13
收到其他与经营活动有关的现金79.89
经营活动现金流入小计39664.02
购买商品、接受劳务支付的现金22273.35
支付给职工以及为职工支付的现金16125.12
支付的各项税费2857.72
支付其他与经营活动有关的现金837.28
经营活动现金流出小计42093.46
经营活动产生的现金流量净额-2429.44
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
607.88
现金
支付其他与投资活动有关的现金9000.00
投资活动现金流出小计9607.88
投资活动产生的现金流量净额-9607.88
三、筹资活动产生的现金流量0.00
吸收投资收到的现金31128.73
筹资活动现金流入小计31128.73
支付其他与筹资活动有关的现金8755.55
筹资活动现金流出小计8755.55
筹资活动产生的现金流量净额22373.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响18.12
五、现金及现金等价物净增加额10353.98
加：期初现金及现金等价物余额1008.74
六、期末现金及现金等价物余额11362.72
（二）苏州力神
根据立信出具的《苏州力神审计报告》，苏州力神最近两年及一期的财务信息如下：
6631、资产负债表
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
货币资金18731.7335417.715363.61
交易性金融资产--3000.88
应收票据7229.356113.4315969.92
应收账款40946.5549705.4655543.94
应收款项融资15.002206.803593.72
预付款项1736.461793.984590.79
其他应收款31.2676.481270.60
存货83448.3895100.5063903.51
合同资产325.78352.76385.57
其他流动资产738.8470.195394.38
流动资产合计153203.35190837.32159016.92
固定资产95671.53100228.51105177.10
在建工程1226.59936.95402.85
使用权资产--4465.17
无形资产10999.9911151.9411456.21
长期待摊费用--15.17
递延所得税资产3620.193309.973471.87
其他非流动资产784.001043.00504.03
非流动资产合计112302.31116670.37125492.41
资产总计265505.66307507.69284509.33
短期借款4503.135005.6513617.00
应付票据31317.8386767.9640264.72
应付账款42235.7242598.3292684.33
合同负债2440.721872.613128.27
应付职工薪酬812.611087.832203.03
应交税费176.22199.41133.67
其他应付款32366.4528759.2611097.47一年内到期的非流动负
--11450.44债
其他流动负债7478.646316.2212376.25
流动负债合计121331.30172607.25186955.19
664项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
长期借款9886.42-29777.88
租赁负债--1295.60
预计负债10167.6312071.413510.15
递延收益890.96968.781122.21
递延所得税负债--0.13
非流动负债合计20945.0013040.1935705.97
负债合计142276.30185647.44222661.16
实收资本115646.00115646.0065646.00
资本公积1378.141378.141378.14
盈余公积476.63476.6369.81
未分配利润5728.594359.48-5245.77
所有者权益合计123229.36121860.2561848.17
负债和所有者权益总计265505.66307507.69284509.33
2、利润表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业总收入99314.82291991.70277074.90
营业收入99314.82291991.70277074.90
营业总成本95970.54272518.52265615.51
营业成本89658.91254247.20240782.98
税金及附加316.02520.70509.30
销售费用1839.342745.473150.25
管理费用1628.713545.679134.40
研发费用3152.7710773.609200.79
财务费用-625.22685.882837.79
其中：利息费用482.802812.452906.86
利息收入386.38530.80182.95
加：其他收益193.83293.13552.15投资收益（损失以“-”-141.19-号填列）公允价值变动收益（损失--0.88以“-”号填列）
665项目2023年1-6月2022年度2021年度信用减值损失（损失以-323.13148.01-115.09“-”号填列）资产减值损失（损失以-2161.16-2172.20-681.14“-”号填列）
营业利润1053.8317883.2911216.18
加：营业外收入7.676.1778.66
减：营业外支出2.617715.622.78
利润总额1058.8910173.8511292.06
减：所得税费用-310.22161.78433.59
净利润1369.1110012.0710858.47
综合收益总额1369.1110012.0710858.47
3、现金流量表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到
88492.65322094.72281453.52
的现金
收到的税费返还3257.3717487.4811087.35收到其他与经营活动有
944.123202.712113.91
关的现金
经营活动现金流入小计92694.14342784.90294654.77
购买商品、接受劳务支付
110581.06306126.74265972.03
的现金支付给职工以及为职工
5262.2413858.7013120.00
支付的现金
支付的各项税费783.031379.021150.96支付其他与经营活动有
5292.403158.673329.94
关的现金
经营活动现金流出小计121918.73324523.13283572.93经营活动产生的现金流
-29224.5918261.7711081.85量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金-10142.06-
投资活动现金流入小计-10142.06-
购建固定资产、无形资产
2433.014316.163192.05
和其他长期资产支付的
666项目2023年1-6月2022年度2021年度
现金
投资支付的现金-7000.003000.00
投资活动现金流出小计-2433.0111316.166192.05投资活动产生的现金流
-2433.01-1174.10-6192.05量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-50000.00-
取得借款收到的现金14379.0622300.0052362.47收到其他与筹资活动有
39151.8168000.003354.56
关的现金
筹资活动现金流入小计53530.87140300.0055717.03
偿还债务支付的现金5000.0063005.9360694.76
分配股利、利润或偿付利
129.442612.552906.86
息支付的现金支付其他与筹资活动有
3103.2991091.501730.50
关的现金
筹资活动现金流出小计8232.73156709.9965332.12筹资活动产生的现金流
45298.14-16409.99-9615.08
量净额
四、汇率变动对现金及现
-174.7120.71-117.38金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
13465.83698.40-4842.66
增加额
加：期初现金及现金等价
3750.933052.537895.19
物余额
六、期末现金及现金等价
17216.753750.933052.53
物余额
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据《备考审阅报告》，上市公司备考合并财务情况如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—一上市公司重大资产重组
（2018年修订）》的相关规定编制。
备考合并财务报表仅包括2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月66730日的备考合并资产负债表、2021年度、2022年度、2023年1-6月的备考合并利润表，
不包括2021年度、2022年度、2023年1-6月的备考合并现金流量表、备考合并股东权
益变动表以及与金融工具相关的风险以及公允价值的披露等财务报表附注，也不包括比较财务报表、本公司个别财务报表及相关财务报表附注。备考合并财务报表不是一份完整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。
除下述事项外，备考合并财务报表根据《备考合并财务报表》之“三、重要会计政策、会计估计”所述的会计政策编制。这些会计政策符合中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则的要求。备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
备考合并财务报表假设资产重组事项已于2021年1月1日（以下简称“模拟购买日”）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在本备考合并财务报表最早期初
2021年1月1日已经存在，并在整个报告期内稳定存在，在此假设基础上编制备考合并财务报表。
公司根据下述方法编制本备考合并财务报表：
1、标的公司于模拟购买日可辨认资产和负债的情况
标的公司天津聚元、苏州力神2021年度、2022年度及2023年1-6月模拟合并财务
报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2023]第ZK50019 号标准无保留意见、信会师报字[2023]第 ZK50176 号的审计报告。
2、商誉
如前所述，在本次交易完成之前，上市公司与天津聚元、苏州力神受最终同一控制方中国诚通控股集团有限公司控制，上市公司购买天津聚元、苏州力神股权的交易构成同一控制下企业合并，不形成商誉。
3、权益项目列示鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
4、备考合并财务报表未考虑本次重大重组事项而产生的费用、支出和税收等影响。
668备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的需由上市公司以及
天津聚元、苏州力神承担的各项税费等费用和支出。
本次交易于2023年6月14日经国务院国资委审批，以及公司董事会和股东大会审批，最终经批准的重大资产重组或实际生效执行的交易协议，都可能与编制备考合并财务报表所采用的假设存在差异。这些差异对相关资产、负债和净资产的影响将在重大资产重组完成后进行实际账务处理时予以反映。
（二）最近一年及一期简要备考合并财务报表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年及一期简要备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元资产2023年6月30日2022年末
流动资产：
货币资金42883.0886751.40
交易性金融资产17032.0019522.15
应收票据14933.4613547.34
应收账款74405.4596654.44
应收款项融资1005.785083.97
预付款项14357.6214056.43
其他应收款8274.091820.22
存货165973.72184030.72
合同资产325.78352.76
其他流动资产2464.101149.99
流动资产合计341655.07422969.41
非流动资产：
投资性房地产8617.058897.26
其他权益工具投资264.49-
固定资产285416.02288773.00
在建工程25069.8231771.30
无形资产15495.3815722.66
长期待摊费用10257.8210797.66
递延所得税资产4807.574189.65
669资产2023年6月30日2022年末
其他非流动资产795.501055.40
非流动资产合计350723.66361206.93
资产总计692378.73784176.35
流动负债：
短期借款25003.1328005.65
应付票据31317.83108372.39
应付账款73148.1785220.66
预收款项--
合同负债5246.452766.54
应付职工薪酬3027.803535.06
应交税费3292.611184.93
其他应付款22966.8629802.43
一年内到期的非流动负债823.205258.09
其他流动负债15430.2112502.38
流动负债合计180256.25276648.13
非流动负债：
长期借款9886.42-
租赁负债645.811064.68
长期应付款-4957.75
预计负债10167.6312071.41
递延收益890.96968.78
递延所得税负债-114.93
其他非流动负债5063.205077.55
非流动负债合计26654.0124255.10
负债合计206910.26300903.23
股东权益：
归属于母公司股东权益合计482119.55479991.95
少数股东权益3348.923281.16
股东权益合计485468.47483273.12
负债和股东权益总计692378.73784176.35
6702、备考合并利润表
单位：万元项目2023年6月30日2022年度
一、营业收入187929.33559417.77
减：营业成本166169.03487759.94
税金及附加1001.521991.82
销售费用2810.207218.40
管理费用7232.9816519.79
研发费用6413.5319470.31
财务费用-473.562932.77
其中：利息费用827.796111.13
利息收入523.84751.58
加：其他收益417.80935.90
投资收益（损失以“-”号填列）234.91967.85信用减值损失（损失以“-”号填-92.01-37.97
列）资产减值损失（损失以“-”号填-3222.09-4712.53
列）二、营业利润（损失以“-”号填
2114.2320677.99
列）
加：营业外收入6.5017.17
减：营业外支出2.728412.51三、利润总额（损失以“-”号填
2118.0112282.66
列）
减：所得税费用-122.821188.84
四、净利润（损失以“-”号填列）2240.8311093.82
归属于母公司股东的净利润2173.0711006.00
少数股东损益67.7687.82
五、其他综合收益的税后净额-45.47-28.85
六、综合收益总额2195.3611064.97归属于母公司所有者的综合收益
2127.6010977.15
总额
归属于少数股东的综合收益总额67.7687.82
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）0.030.16
（二）稀释每股收益（元/股）0.030.16
671第十二章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，上市公司将实现造纸业务置出，同时实现消费类锂离子电池业务置入。本次交易完成后，天津聚元、苏州力神将成为上市公司子公司，天津力神将成为上市公司控股股东，中国诚通仍为上市公司实际控制人，上市公司将主要从事消费类锂离子电池业务、数据中心及光伏业务。
1、本次交易完成后，天津力神及全资或控股的其他企业、中国诚通及全资或控股
的其他企业与上市公司不存在同业竞争
本次交易完成后，中国诚通仍为上市公司实际控制人。中国诚通是国务院国资委监管的中央企业，是首家国有资产经营公司试点企业和中央企业国有资本运营公司试点单位，主营业务为投资管理，与交易完成后上市公司业务不存在相同或相似的情形。报告期内，除天津力神及其全资或控股的企业外，中国诚通全资或控股的其他企业实际从事的业务与交易完成后上市公司主营业务不存在相同或相似的情形，不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，天津力神将成为上市公司控股股东。天津力神及其子公司主要从事锂离子电池研发、生产和销售，与天津聚元、苏州力神同属于锂离子电池业务。
除天津聚元和苏州力神外，天津力神控制的其他子公司主营业务情况具体如下：
序号企业名称持股比例主营业务
1 Lishen International Inc. 100% 美国地区电池销售服务
2力神动力电池系统有限公司100%原动力电池制造公司，现已无实际经营
3 Lishen Battery （Europe） GmbH 100% 欧洲地区电池销售服务
原动力电池Pack生产公司，现已无实际
4武汉力神动力电池系统科技有限公司98.02%
经营主要从事动力及储能锂离子电池的研
5力神（青岛）新能源有限公司68.7831%
发、生产与销售主要从事超级电容器及特种电源的研
6天津力神超电科技有限公司100%
发、生产与销售
672如上表所示，上述天津力神控制的其他企业中：
Lishen International Inc.及 Lishen Battery （Europe） GmbH 系天津力神在其主要海
外客户所在区域设立的锂离子电池销售服务公司，不具备锂离子电池的研发、生产能力，仅为天津力神及其下属主体提供境外客户对接及客户售后等服务，不会与标的公司构成同业竞争。
力神动力电池系统有限公司及武汉力神动力电池系统科技有限公司历史期间曾从
事动力电池及动力电池 Pack 业务，目前已无实际经营，不会与标的公司构成同业竞争。
力神（青岛）新能源有限公司（以下简称“青岛力神”）及其下属子公司主要从事动力及储能锂离子电池的研发、生产与销售业务，天津力神超电科技有限公司（以下简称“力神超电”）主要从事超级电容器及特种电源的研发、生产与销售，这两家公司与标的公司业务亦不存在实质性替代或竞争关系，不存在同业竞争，具体分析如下：
（1）青岛力神及其下属子公司与标的公司不存在同业竞争
*主营业务及主要产品
标的公司主要从事消费类锂离子电池的研发、生产与销售业务，主要产品为消费类聚合物、圆型和消费类方型锂离子电池。青岛力神主要从事动力及储能锂离子电池的研发、生产与销售业务，主要产品为方型动力及储能锂离子电池。青岛力神生产的动力及储能锂离子电池与标的公司生产的消费类锂离子电池在尺寸、规格及生产设备等方面均
存在较大差异，具体如下：
对比维度消费类锂离子电池动力及储能锂离子电池
消费类聚合物和消费类方型：通常长
动力类方型：通常长度范围为6.8-30厘米、
度在18厘米以内、宽度在12厘米以
宽度范围为14.8-30厘米、厚度范围为2-8
产品尺寸内、厚度在1.5厘米以内；
厘米；
消费类圆型：直径一般为1.8或2.1
动力类圆型：直径一般为4.6厘米厘米
容量：通常为 20Ah 以上；
容量：通常为 10Ah 以内；
产品规格循环寿命：动力电池通常在1500次以上；
循环寿命：通常为500-1000次储能电池通常可达6000次以上
由于消费电池和动力电池产品尺寸、规格及工艺等方面有所不同，因此各自产线尺寸预留空间、配备的生产设备存在较大差异。
以卷绕环节为例，消费电池产线卷绕机最长仅能卷绕长度2.5米的极片，而动力生产设备及储能产线卷绕机最大卷绕长度可达25米的极片。由于动力及储能产线卷绕机设计两个卷针，极片过短会影响设备使用效率。因此，标的公司与青岛力神动力及储能电池的产线无法互相兼容生产对方生产的电池产品
673*上游供应商
标的公司与青岛力神的主要产品均为锂离子电池，因此采购的原材料品类存在一定相似。同时，锂电池上游主要原材料供应商集中度较高，因此报告期内标的公司与青岛力神的主要原材料供应商存在一定重合。报告期内标的公司与青岛力神主要原材料供应商重合符合行业特征，具备一定合理性。
报告期内，标的公司与青岛力神重合的主要供应商为天津力神、广州天赐高新材料股份有限公司、上海恩捷新材料科技有限公司及江西紫宸科技有限公司。标的公司苏州力神主要向天津力神采购委托加工的圆型电池和极片，青岛力神主要向天津力神采购锂离子电池部分原材料及辅料。青岛力神向天津力神采购相关原材料主要由于青岛力神
2021年进行资产重组后，部分供应商未及时完成业务转移，导致过渡期部分原材料及
辅料仍需通过天津力神进行采购。标的公司和青岛力神主要向广州天赐高新材料股份有限公司、上海恩捷新材料科技有限公司及江西紫宸科技有限公司采购电解液、隔膜及负极材料。虽然存在前述主要供应商重合的情况，但标的公司与青岛力神向上述供应商采购的原材料品类在规格及性能方面存在较大差异，无法混同使用。具体如下：
采购产品消费类锂离子电池动力及储能锂离子电池
溶剂配方差异较大，高电压保护添加剂电解液溶剂配方差异较大，长寿命添加剂较多较多
主要为油系涂敷隔膜（涂覆溶剂为NMP）主要为水系涂敷隔膜（涂覆溶剂为水）和基隔膜和陶瓷隔膜膜负极材料主要为针状焦石墨主要为石油焦石墨
如上表所示，标的公司与青岛力神报告期内供应商虽然存在重合，但采购原材料细分品类存在较大差异、无法混同使用。截至本报告书签署日，标的公司及青岛力神目前已建立独立采购体系，并基于双方生产经营需要分别与供应商进行采购谈判，不存在共用采购渠道的情况。
*下游客户
标的公司生产销售的消费类锂离子电池目前主要应用于消费电子产品、电动工具、
智能家居等领域，下游客户群体主要为消费电子厂商，例如亚马逊、三星、华为、联想等；电动工具厂商，例如 TTI、格力博等；智能家居厂商，例如添可、追觅等。青岛力
674神生产销售的动力及储能类锂离子电池目前主要应用于新能源汽车、新能源发电配套、电网调峰调频、辅助服务、通讯基站备用等领域，下游客户群体主要为新能源汽车主机厂，例如中国一汽、东风汽车等；电力企业，例如国家电网、南方电网等；通信行业企业，例如中国铁塔等。因此，标的公司和青岛力神主要产品下游应用领域不同，主要客户群体存在较大差异。
报告期内，标的公司与青岛力神主要客户存在重叠情形。重叠客户分别为福建飞毛腿动力科技有限公司和天津力神。具体情况如下：
福建飞毛腿动力科技有限公司为锂离子电池 Pack 加工厂，是锂离子电池生产企业与终端客户间的中间厂商，其业务既包括消费类锂离子电池 Pack 加工生产，也包含动力及储能类锂离子电池 Pack 加工生产。福建飞毛腿动力科技有限公司向标的公司和青岛力神分别采购不同品类电池后，根据终端客户需求分别加工成为消费类电池 Pack 和动力及储能类电池 Pack，再向不同领域的终端客户进行销售。因此，上述客户重叠符合行业特征，不存在潜在利益冲突。
报告期内，标的公司苏州力神存在向天津力神销售圆型电池的情况。上述交易背景主要系由于因历史原因，天津力神存在部分圆型电池客户尚未转移至苏州力神，因此天津力神报告期内需要通过向苏州力神采购圆型电池后对外销售。报告期内，青岛力神进行了资产重组，承接了天津力神下属动力及储能业务相关资产。资产重组完成后，相关业务合同尚未完成换签，导致青岛力神部分产品仍通过天津力神向其终端客户销售。因此，上述客户重叠背景具有一定合理性，不存在潜在利益冲突。
*业务开展区域
标的公司与青岛力神2022年业务开展主要区域情况如下：
单位：万元天津聚元苏州力神青岛力神区域营业收入占比营业收入占比营业收入占比
华北116733.1139.17%59854.8420.50%68863.4319.42%
海外113714.8338.16%103869.5935.57%11767.203.32%
华东37895.6612.72%71642.2924.54%90936.1125.65%
华南29126.019.77%48175.7116.50%69641.1619.64%
华中2.420.00%4420.321.51%83289.6423.49%
675天津聚元苏州力神青岛力神
区域营业收入占比营业收入占比营业收入占比
西南及其他531.640.18%4028.951.38%30096.238.49%
总计298003.68100.00%291991.70100.00%354593.77100.00%
报告期内，标的公司主要销售区域为海外及国内的华北及华东区域，收入合计占比超过80%。而青岛力神海外销售占比较低，主要销售区域为国内的华东和华中区域。标的公司与青岛力神在销售区域上存在一定重合，但由于两者产品、下游应用领域及客户群体等方面均存在较大差异，两者不存在直接利益冲突。
*业务毛利情况
标的公司苏州力神因历史原因曾向个别新能源汽车客户少量销售圆型电池，2022年，苏州力神向该等客户销售的毛利润为2448.03万元，青岛力神主营业务毛利润为-4617.50万元，苏州力神向新能源汽车客户销售电池的毛利润占青岛力神主营业务毛利润的比例为-53.02%。青岛力神目前生产的锂离子电池主要面向动力及储能领域，无法直接应用于标的公司主要面向的消费电子、电动工具和智能家居领域，与标的公司在上述领域不存在实质竞争。
整体来看，标的公司与青岛力神在业务定位和主要产品方面存在较大差异；标的公司向新能源汽车客户销售圆型电池的毛利润较小，而青岛力神最近一年毛利尚未转正。
同时，标的公司与青岛力神销售的主要产品规格、下游应用领域等方面均存在显著差异，因此，青岛力神不会对标的公司业务产生实质不利影响。
（2）力神超电与标的公司不存在同业竞争
*主营业务及主要产品力神超电前身为力神动力电池系统有限公司超级电容事业部。力神超电与力神动力电池系统有限公司于2021年完成了超级电容业务板块重组，并于2021年底开始实际从事超级电容器产品的研发、生产及销售业务。力神超电主要产品为双电层电容器，与标的公司的消费类锂离子电池产品存在显著差异。具体如下：
对比维度消费类锂离子电池超级电容器工作原理通过电化学反应完成充放电过程通过离子的物理移动完成充放电过程
676对比维度消费类锂离子电池超级电容器
容量：通常为 10Ah 以内 容量：通常为 2.23Ah 以内产品规格
循环寿命：500-1000次循环寿命：50万次以上
主要应用于消费电子产品、电动工具、适用场景主要应用于风电变桨系统智能家居等领域
超级电容器作为功率型储能器件，功率性能较强，通常瞬间可达瞬间达到200安培功率性
的放电电流，而消费类锂离子电池一般仅能达到20安培放电电流综上，超级电容器目前无法对锂离子电池形成替代，通常仅在特定应用场景作为锂离子电池的补充产品使用。
*上游供应商
报告期内，标的公司与力神超电重合的主要供应商为天津力神。标的公司苏州力神主要向天津力神采购委托加工的圆型电池和极片。力神超电主要向天津力神采购超级电容部分原材料及辅料，采购产品存在显著差异。力神超电向天津力神采购相关原材料主要由于力神超电2021年底完成资产重组后，部分供应商未及时完成业务转移，导致过渡期部分原材料及辅料仍需通过天津力神进行采购。
标的公司与力神超电因主要产品不同，采购的主要原材料也存在较大差异，具体如下：
原材料消费类锂离子电池超级电容器
正极材料钴酸锂、三元正极材料等
活性炭（不区分正负极）负极材料石墨电解液六氟磷酸锂作为主盐的电解液硼酸盐作为主盐的电解液隔膜塑料隔膜纸隔膜综上，两者主要采购的原材料存在显著差异，除因2022年力神超电部分原材料系通过天津力神向供应商采购，导致与标的公司存在供应商重合外，两者的主要原材料供应商不存在重合。
*下游客户
标的公司生产销售的消费类锂离子电池主要应用于消费类领域，其下游客户群体主要为消费电子厂商，例如亚马逊、三星、华为、联想等；电动工具厂商，例如 TTI、格力博等；智能家居厂商，例如添可、追觅等。
677力神超电生产销售的超级电容器产品主要应用于风力发电变桨系统，下游客户主要
为风力发电设备制造商，例如金风科技等。
因此，两者在下游应用领域上存在显著差异，主要客户群体不存在重合。
*业务开展区域
标的公司与力神超电2022年业务开展主要区域情况如下：
单位：万元天津聚元苏州力神力神超电区域营业收入占比营业收入占比营业收入占比
华北116733.1139.17%59854.8420.50%1521.9841.98%
海外113714.8338.16%103869.5935.57%1289.2835.56%
华东37895.6612.72%71642.2924.54%157.334.34%
华南29126.019.77%48175.7116.50%614.8116.96%
华中2.420.00%4420.321.51%4.210.12%
东北----37.541.04%
西南及其他531.640.18%4028.951.38%--
总计298003.68100.00%291991.70100.00%3625.15100.00%
由上可知，标的公司主要销售区域为海外及国内的华北及华东区域。力神超电主要销售区域为国内的华北区域、海外及华南区域。标的公司与力神超电在销售区域上存在一定重合，但由于两者产品、下游应用领域及客户群体等方面均存在较大差异，两者不存在直接利益冲突。
*业务毛利情况
标的公司与力神超电生产的产品不同，应用领域存在较大差异。标的公司与力神超电不存在向对方主要应用领域销售而产生的毛利润。
整体来看，标的公司与力神超电在业务定位、主要产品、下游客户方面存在较大差异；标的公司与力神超电不存在向对方主要应用领域销售而产生的毛利润。
综上所述，标的公司与天津力神及下属其他子公司不存在同业竞争，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应当符合避免同业竞争的规定。
6782、苏州力神历史形成业务与天津力神动力电池业务板块从事的业务不构成同业竞
争
报告期内，苏州力神因历史原因曾向个别汽车主机厂销售过少量圆型电池，与天津力神动力电池业务板块从事的业务存在潜在重合。上述历史形成的重合业务具体情况如下：
（1）苏州力神从事上述业务的历史背景
苏州力神主要从事圆型锂离子电池的生产和销售。圆型电池由于商业化较早、技术成熟且成本较低，曾备受新能源汽车主机厂青睐。因此，苏州力神成立之初主要面向新能源汽车主机厂客户销售圆型电池。但随着新能源汽车行业的蓬勃发展，电池技术路径也得到进一步丰富，方型动力电池由于成组工艺简单，制造成本低，逐渐取代圆型电池，成为新能源汽车客户的主流选择。与此同时，使用圆型电池的电动工具市场快速发展，锂电池在电动两轮车领域的渗透率也逐步提升。因此，苏州力神在2019年开始转型投入消费电池领域，主要客户群体转变为电动工具、消费电子、智能家居等厂商，新能源汽车相关业务占比逐年下降并已基本被消费电池业务替代。截至目前，除仅剩的极少数存量客户的存续合同仍在履行外，苏州力神将不再向新的汽车主机厂销售动力电池产品。
（2）苏州力神上述业务与天津力神动力电池板块业务不存在同业竞争
*双方产品存在显著差异，不会形成替代和竞争关系苏州力神向新能源汽车客户销售电池型号主要为圆型2170型号电池，而天津力神下属的动力电池板块经营主体向新能源汽车客户销售的电池主要为方型动力电池。两者在体积、形态、重量、容量、循环寿命及生产工艺等方面均存在显著差异。
新能源汽车客户在整车车型研发及设计过程中，一般会根据性能要求及软硬件设计在设计阶段即选定匹配的电池型号，不存在同一款车型同时选定多种型号电池的可能性，且电池型号一经选定，在量产过程中不能随意更改为其他型号电池，具体的终端产品对配套电池的型号需求具有唯一性和不可替代性。因此，从下游市场客户需求来看，目前不存在为同一款车型在方型电池和圆型电池间选择切换的可行性，也即不存在同一款车型同时向拟置入资产与天津力神控制的体外主体采购电池的可能性。因此，苏州力神上述业务与天津力神动力电池板块业务无法在同一款车型中进行切换、替代，不存在同业竞争。
679*苏州力神已明确上述业务后续规范措施
苏州力神目前没有承接新的新能源汽车类客户业务，并且已经与相关存量客户沟通业务合同转移事宜。在完成上述合同转移后，苏州力神将不再向新能源汽车主机厂客户销售动力电池产品，未来苏州力神与天津力神控制的动力电池业务板块不会存在业务重合的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他主体间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争情形，天津力神已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“为了避免和消除本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）外的其他企业侵占上市公司及其控股子公司商业机会和
形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。
2、本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与
上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
3、如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成
或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。
4、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。”
为避免同业竞争情形，中国诚通已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“中国诚通控股集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司实际控制人，680为了避免和消除本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）外的其他企业侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实
质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易完成后，本公司承诺如下：
1、本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。
2、本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与
上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
3、如本公司的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同
业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。
4、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。”
二、关联交易
（一）拟购买标的公司报告期内的关联交易情况
1、关联方
报告期内，拟购买标的公司的主要关联方如下：
（1）关联法人
1）直接或者间接地控制拟购买标的公司的法人（或者其他组织）
序号关联方名称关联关系
1中国诚通控股集团有限公司实际控制人
2北京诚通资本投资有限公司天津聚元、苏州力神的间接控股股东
3天津力神持有天津聚元、苏州力神100%的股权6812）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除拟购买标的公司以外
的法人（或者其他组织）
诚通资本、天津力神的实际控制人均为诚通集团，诚通集团直接或者间接控制的除标的公司以外的其他企业亦包括诚通资本、天津力神直接或间接控制的企业，由于该等企业众多，且标的公司与诚通集团所控制的大部分企业不存在商业交易往来情况，故诚通集团所控制的大部分企业对标的公司财务状况、经营成果、业务发展等不产生重大影响。因此，根据重要性原则，本报告书仅对诚通集团控制的、报告期内与拟购买标的公司存在交易往来的关联企业进行披露。
诚通集团控制的，报告期内与天津聚元、苏州力神存在交易往来的企业基本情况如下：
公司名称注册资本控股股东名称持股比例（%）
72770.412192
力神动力电池系统有限公司天津力神100万元武汉力神动力电池系统科技有限红安力神动力电池系统有限公司2000万元100公司天津力神超电科技有限公司500万元天津力神100
天津力神新能源科技有限公司5000万元力神（青岛）新能源有限公司）100
Lishen International Inc. 6 万美元 天津力神 100
Lishen Battery（Europe）GmbH 50 万欧元 天津力神 100
青岛力神新能源科技有限公司74300万元力神（青岛）新能源有限公司100武汉力神动力电池系统科技有限
5305.2万元天津力神98.02
公司
厦门通力行国际贸易有限公司20000万元力神（青岛）新能源有限公司100
诚通服务外包（天津）有限公司500万元诚通人力资源有限公司100
3）持有拟购买标的公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人
拟购买标的公司除控股股东天津力神外，无其他持股5%以上的股东。
4）由拟购买标的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除拟购买标的公司以外的法人（或其他组织）
5）根据实质重于形式原则，以下报告期内与拟购买标的公司存在交易的法人也为
682标的公司的关联方：
注册资本公司名称控股股东名称持股比例认定关联方原因（万元）凤凰光学股份
凤凰新能源（惠州）有限公司7800.7649.35%天津力神持股10.27%有限公司天津市安盛科
天津新邦科技发展有限公司420.00技投资有限公75%天津力神持股12.17%司潍坊力神动力电池系统有限公山东上存能源
838.0060%天津力神持股40%
司股份有限公司东实汽车科技东风力神动力电池系统有限公
5000.00集团股份有限51%天津力神持股40%
司公司中国纸业投资
中国诚通生态有限公司51521.372747.55%诚通集团间接持股47.55%有限公司
中电科芯片技曾系受同一控制方控制、存天津蓝天特种电源科技股份公
1500.00术（集团）有85%在过去12个月内离任董监
司限公司高担任关键职务的公司
注：上述表格中其他关联方注册资本、控股股东、持股比例系来自企查查等公开披露信息。
（2）关联自然人
1）直接或者间接持有拟购买标的公司5%以上股份的自然人
拟购买标的公司无直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人。
2）拟购买标的公司的董事、监事及高级管理人员
3）直接或间接控制拟购买标的公司的法人的董事、监事及高级管理人员
4）与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
2、关联交易的具体内容
根据立信出具的《模拟合并审计报告》，报告期内拟购买标的公司关联交易情况如下：
（1）关联采购
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度
天津力神材料采购20882.38--
厦门通力行国际贸易有限公司材料采购3795.73--
683关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度
采购产品、委托
凤凰新能源（惠州）有限公司-917.733786.49加工
天津新邦科技发展有限公司采购材料--39.08
力神动力电池系统有限公司采购产品2.59-33.95力神（青岛）新能源有限公司采购材料--45.04东风力神动力电池系统有限公
委托加工--52.09司
采购成品、委托
天津力神新能源科技有限公司50.71-35.16加工
除天津聚元通过天津力神对外采购外，标的资产关联采购按照采购对象、采购性质和采购内容分类如下：
684单位：万元
关联采购类采购金额占对应主体营业成本比重序号采购主体供应商
型及性质2023年1-6月2022年度2021年度2023年1-6月2022年度2021年度
凤凰新能源（惠州）
天津聚元-434.651469.40-0.16%0.59%有限公司东风力神动力电池
--52.09--0.02%
第一类委外加工系统有限公司
苏州力神天津力神新能源科--3.40--0.0001%技有限公司
合计--55.50--0.02%厦门通力行国际贸
3795.73--5.13%--
易有限公司天津力神新能源科
50.71--0.07%--
天津聚元技有限公司力神动力电池系统
2.59--0.003%--
有限公司
向天津力神合计3849.03--5.20%--
第二类下属主体采力神动力电池系统
购材料--0.60--0.0002%有限公司力神（青岛）新能
--45.04--0.02%苏州力神源有限公司天津力神新能源科
--0.62--0.0003%技有限公司
合计--46.25--0.02%力神动力电池系统
--33.35--0.01%向天津力神有限公司
第三类下属主体采苏州力神天津力神新能源科--31.14--0.01%购成品电池技有限公司
合计--64.49--0.03%
685关联采购类采购金额占对应主体营业成本比重
序号采购主体供应商
型及性质2023年1-6月2022年度2021年度2023年1-6月2022年度2021年度向天津力神天津新邦科技发展
--39.08--0.02%下属公司以有限公司
外的关联方凤凰新能源（惠州）
第四类天津聚元-483.082317.09-0.18%0.94%采购成品电有限公司
池、备品备
合计-483.082356.17-0.18%0.95%件等
由上表可见，除天津聚元通过天津力神实现采购外，标的公司主要关联采购系向凤凰新能源（惠州）有限公司委托加工和采购成品电池、向天津力神下属厦门通力行国际贸易有限公司采购材料，报告期各期向前述主体关联采购金额分别为3786.49万元、917.73万元及3795.73万元。其中，与凤凰新能源（惠州）有限公司的合作自2022年度起逐步减少，至2023年1-6月已不再合作；厦门通力行国际贸易有限公司成立于2022年，因此2021及2022年度无采购交易发生，2023年1-6月产生材料采购。
686（2）关联销售
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度
销售产品、销售
天津力神56389.59--材料天津力神新能源科技有限公
销售产品10800.3877024.05114.68司
力神动力电池系统有限公司销售产品-3005.3146846.40力神（青岛）新能源有限公司销售材料0.62132.497.51
凤凰新能源（惠州）有限公司销售产品-0.820.56红安力神动力电池系统有限
销售产品8.550.57159.52公司
天津力神超电科技有限公司销售产品-0.03-潍坊力神动力电池系统有限
销售产品--4.77公司力神（青岛）新能源有限公司销售产品--0.61天津蓝天特种电源科技股份
销售产品--1962.58公司
天津力神超电科技有限公司销售材料6.66--
2023年1-6月，拟购买标的公司存在对天津力神较大金额的关联销售，主要系天津
聚元交割后运行时间较短，本期部分尚未完成合同转签的客户仍与天津力神开展业务合作，并由天津力神将相关合同以委托生产等方式交由天津聚元实际实施。过程中，天津力神作为实际对外合同签署方确认对外部客商的收入，天津聚元相应确认对天津力神的收入。2023年1-6月，剔除该类原因产生的关联销售后，标的公司与天津力神之间的关联销售金额为13226.57万元。
2023年1-6月，天津聚元穿透后主要客户情况参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要产品及服务的生产销售情况”之“（3）前五名客户销售情况、基本信息、合作背景及过程”内容。
除天津聚元通过天津力神对外销售外，标的资产关联销售按照销售对象、销售性质和销售内容分类如下：
687单位：万元
关联销售类销售金额占对应标的公司营业收入比重序号销售主体客户
型及性质2023年1-6月2022年度2021年度2023年1-6月2022年度2021年度力神动力电池系统有限
-2962.9141202.47-0.99%14.52%向天津力神公司
第一下属主体销天津聚元天津力神新能源科技有
类10604.2276913.70-12.75%25.81%-售极片限公司
合计10604.2279876.6141202.4712.75%26.80%14.52%力神动力电池系统有限
--4147.91--1.46%公司天津力神超电科技有限
-0.03--0.00001%-公司
天津聚元红安力神动力电池系统--0.05--0.00002%有限公司天津力神新能源科技有
34.77--0.04%--
限公司
合计34.770.034147.960.04%0.00001%1.46%
向天津力神天津力神2409.49--2.43%--
第二下属主体销力神动力电池系统有限
类-42.41496.02-0.01%0.54%售成品电池公司红安力神动力电池系统
8.550.57159.470.01%0.0002%0.06%
有限公司天津力神新能源科技有
苏州力神-110.35114.68-0.04%0.04%限公司
凤凰新能源（惠州）有限
-0.820.56-0.0003%0.0002%公司力神（青岛）新能源有限
--0.61--0.0002%公司潍坊力神动力电池系统
--4.77--0.002%有限公司
688关联销售类销售金额占对应标的公司营业收入比重
序号销售主体客户
型及性质2023年1-6月2022年度2021年度2023年1-6月2022年度2021年度
合计2418.04154.141776.122.43%0.05%0.64%天津力神新能源科技有
天津聚元153.26--0.18%--限公司
天津力神0.86--0.0009%--力神（青岛）新能源有限
向天津力神0.62132.497.510.001%0.05%0.00%
第三公司下属主体销类天津力神超电科技有限
售材料苏州力神6.66--0.01%--公司天津力神新能源科技有
8.13--0.01%--
限公司
合计16.28--0.02%--向天津力神天津蓝天特种电源科技
天津聚元--1838.29--0.65%下属公司以股份公司
第四外的关联方类天津蓝天特种电源科技
销售成品电苏州力神--124.30--0.04%股份公司池与原材料
由上表可见，除天津聚元通过天津力神实现销售外，标的公司主要关联销售系向天津力神下属主体销售极片，报告期各期极片关联销售金额分别为41202.47万元、7987661万元及10604.22万元，其中：2021年度主要向力神动力销售、2022年度及2023年1-6月主要向天津力神新能源科技有限公司销售。2022年度，标的公司新增向天津力神新能源科技有限公司销售极片，同时向力神动力销售极片的金额大幅下降；2023年1-6月，向力神动力销售极片的金额下降至0。主要系随着天津力神下属动力板块重组，动力板块在天津的生产经营主体逐步自力神动力切换至天津力神新能源科技有限公司，相应采购主体发生切换所致。
689（3）关联租赁
1）本公司作为出租方
单位：万元
承租方名称租赁资产种类2023年1-6月2022年度2021年度
天津力神房屋建筑物76.96153.92153.92
力神动力电池系统有限公司房屋建筑物-141.12846.72天津力神新能源科技有限公
房屋建筑物351.61705.60-司
2）本公司作为承租方
单位：万元
承租方名称租赁资产种类2023年1-6月2022年度2021年度
天津力神房屋建筑物8.77--
（4）关联担保
报告期内，拟购买标的公司不存在关联担保情形。
（5）关联方资金拆借
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入
天津力神5000.002022.3.222023.3.22提前清偿
天津力神5000.002022.3.292023.3.29提前清偿
天津力神8500.002022.4.292023.4.29提前清偿
天津力神700.002022.5.312023.5.31提前清偿
天津力神15000.002022.5.312023.5.31提前清偿
天津力神800.002022.5.312023.5.31提前清偿
天津力神3000.002022.6.302023.6.30提前清偿
天津力神15000.002022.7.272023.7.27提前清偿
天津力神15000.002022.7.272023.7.27部分提前清偿
天津力神31315.892021.1.12021.12.31到期日清偿
天津力神32128.732022.1.12022.4.30到期日清偿
天津力神1912.812022.5.12023.5.10到期日清偿
690（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度
天津力神资产划转168338.29--
（7）其他关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-6月2022年度2021年度
Lishen International Inc. 销售佣金 236.49 365.13 471.45
Lishen Battery （ Europe ）
销售佣金-85.7526.84
GmbH
诚通服务外包（天津）有限
劳务外包费115.72--公司
天津力神商标费--4946.78天津力神新能源科技有限
服务费收入83.59--公司
（8）应收关联方款项
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款力神动力电池
----32197.48160.99系统有限公司天津力神新能
源科技有限公12516.10118.312481.3430.17186.978.21司力神（青岛）新
0.660.003--8.480.04
能源有限公司天津蓝天特种
电源科技股份--667.893.34公司天津力神超电
7.530.04----
科技有限公司红安力神动力
电池系统有限6.760.03----公司应收款项融资
691项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备天津力神电池
472.78-----
股份有限公司预付款项天津力神新能
源科技有限公180.45-180.45-570.18-司其他应收款
天津力神106.53-----力神（青岛）新
277.08-----
能源有限公司天津力神新能
源科技有限公717.13-----司
（9）应付关联方款项
单位：万元项目名称关联方2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日应付账款天津新邦科技发展有限
-408.89489.51公司
凤凰新能源（惠州）有
0.6481.951150.46
限公司厦门通力行国际贸易有
4161.02--
限公司天津力神新能源科技有
57.31--
限公司力神动力电池系统有限
2.92-35.22
公司力神（青岛）新能源有
--46.44限公司武汉力神动力电池系统
--4.23科技有限公司天津力神电池股份有限
3950.70--
公司应付票据天津新邦科技发展有限
--138.91公司
凤凰新能源（惠州）有
-85.42-限公司其他应付款
天津力神20167.1125182.4638812.39
692项目名称关联方2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
Lishen International Inc 236.49 181.00 154.85
Lishen Battery（Europe）
-42.3824.06
GmbH天津力神新能源科技有
8.23--
限公司
中国诚通生态有限公司60.00--合同负债
天津力神405.40--
中国诚通生态有限公司174.74--
3、关联交易的必要性及定价公允性
报告期内，拟购买标的公司的关联交易主要包括向凤凰新能源（惠州）有限公司及天津力神下属厦门通力行国际贸易有限公司采购材料，向天津力神下属经营动力电池的业务主体天津力神新能源科技有限公司、力神动力电池系统有限公司销售极片，向天津力神及下属公司出租及承租房屋建筑物、进行资金拆入，向天津力神下属境外销售渠道公司 Lishen International Inc、Lishen Battery（Europe）GmbH 支付销售佣金，以及接受诚通服务外包（天津）有限公司提供的劳务外包服务、为天津力神新能源科技有限公司提供劳务服务等。
除前述外，2023年1-6月，拟购买标的公司存在对天津力神较大金额的关联销售及采购，主要系天津聚元交割后运行时间较短，本期部分尚未完成合同转签的客商仍与天津力神开展业务合作，并由天津力神将相关合同以委托生产等方式交由天津聚元实际实施。过程中，天津力神作为实际对外合同签署方确认对外部客商的收入、采购和往来，天津聚元相应确认对天津力神的采购、收入和往来。因此，2023年1-6月，拟购买标的资产与天津力神之间产生的关联交易金额较高。随着客户合同转签的逐步推进，该等关联交易金额将逐步降低。
（1）关联采购
1）商业合理性及持续性
报告期内，除天津聚元通过天津力神产生采购外，各关联采购情形的具体形成原因及必要性如下所示：
693预计持续的关
联交易金额及关联采购类型及序号关联采购形成原因及商业合理性关联采购持续性占标的公司模性质拟合并营业成本比重
天津聚元和苏州力神主要从事电芯生产，部分应用场景下，电芯需经过封装后组成电池组方可装配使用。
在客户下达电芯订单时，标的公司均能够以自有产能开展生产；而在客户下达电池组订单时，如有自身封装能力不能满足或是订单相对零散、自主封装涉及工
序调整的订单，则会以委外加工形式委托供应商开展封装。公司以比价方式确定委托加工供应商，部分关随着标的公司自身能力不能满足或订单相对零散的封装
第一类委外加工联方具备相应电池型号封装加工能力，在价格合理且需求逐步减少，标的公司委外加工的整体金额降低，其/
封装工艺与需求匹配时，公司存在委托关联方封装加中委托关联方进行委外加工的情形已不再发生。
工的情况。
报告期各期，天津聚元及苏州力神因该等原因产生关联采购金额合计分别为1524.89万元、434.65万元及0万元。委托关联方加工的金额逐年降低至0。其中，
苏州力神自2022年度开始起已不存在委托关联方进行封装加工的情况。
、年月天津聚元向厦门通力行国际贸易有1、当天津聚元上游供应商存在原材料采购需求，且厦门120231-6限公司采购原材料。厦门通力行国际贸易有限公司系通力行国际贸易有限公司的结存情况与上游需求匹配时，为促进厦门通力行国际贸易有限公司的销售业务开天津力神下属子公司，自2022年成立以来，主要从229.94万元，事锂电池上游原材料的购销业务，目前经营的主要材展，预计在定价公允的前提下仍将发生相关交易。但该0.05%料品种包括碳酸锂、石油焦、铜线等。其中，碳酸锂等交易以供应商的零星需求为基础，具有一定偶然性；（由于通力行天津聚元不以碳酸锂销售为主业，亦不会主动拓展相关向天津力神下属是生产正极材料的主要原材料。标的公司在日常经营关联采购2023
第二类
主体采购材料活动中与正极材料供应商对接时，会掌握部分供应商业务规模，因此预计相关交易的规模不会扩张。年1-6月开始的临时性碳酸锂材料需求。当厦门通力行国际贸易有发生，该金额为
2、体系内公司之间调拨原材料属于日常经营中的偶发性
限公司的库存情况、结存单价与上游供应商材料需求2023年1-6月关联交易，该等调拨方式保障了各生产经营主体的临时量、拟议的销售价格匹配时，由拟购买标的公司向厦收入经年化）性、小批量材料需求能够及时地以合理成本得到满足。
门通力行国际贸易有限公司采购并向正极材料供应因此，该等关联交易将在定价公允的前提下持续发生。
商出售。天津聚元在此交易中凭借与正极材料供应商
694预计持续的关
联交易金额及关联采购类型及序号关联采购形成原因及商业合理性关联采购持续性占标的公司模性质拟合并营业成本比重
的直接业务联系，充当厦门通力行国际贸易有限公司的销售渠道职能，相应获取少量销售利润，且该模式下仅当上下游意向匹配一致后才发生关联采购，购销时间差短、天津聚元基本不承担存货风险，因此以净额法确认收入，具备商业合理性。
2、其余原材料关联采购金额较低，产生原因与原材
料关联销售相同，具备商业合理性。
报告期各期，天津聚元及苏州力神因该等原因产生关联采购金额合计分别为46.25万元、0万元、53.30万元，金额极低。
成品电池关联采购金额较低，产生原因与成品电池关向天津力神下属联销售相同，具备商业合理性。
随着天津力神体系内各主体经营定位的逐步清晰，该类
第三类主体采购成品电报告期各期，天津聚元不存在该等原因产生的关联采/关联交易在报告期内已逐步不再产生。
池购，苏州力神因该等原因产生关联采购金额合计分别为64.49万元、0万元、0万元，金额极低。
报告期内，天津聚元曾向参股公司凤凰新能源（惠州）
1、随着外部客户相关规格的电池组需求逐步减少，2022
有限公司采购方型成品电池，该等采购与第一类关联年度及2023年1-6月，标的公司与凤凰新能源（惠州）交易中委外加工挂钩。由于天津聚元报告期前期的部有限公司的采购及委外采购往来已逐步减少至0。除凤凰分方型电池订单并非天津聚元主要产品，天津聚元若新能源（惠州）有限公司以外，标的公司亦未产生过对向天津力神下属以自产方式生产，则会产生较高的产线换型成本。同其他体系外关联方的成品电池需求，预计后续该类关联公司以外的关联时考虑到天津力神曾经投资参股凤凰新能源（惠州）
第四类采购不会持续。/
方采购成品电池、有限公司，与该公司具有较好的合作关系，作为上市备品备件等公司凤凰光学的子公司，该主体在方型电池领域也拥
2、标的公司对天津新邦科技发展有限公司的备品备件采有较高的生产质量。因此标的公司向凤凰新能源（惠购是产线升级配套产生的偶发性需求，金额极低。自2022州）有限公司采购电芯后进一步委托其按照要求封装
年度以来，标的公司未再向天津新邦科技发展有限公司为电池组，具备商业合理性。报告期各期采购金额分采购过备品备件，预计未来该类关联采购不会持续。
别为2317.09万元、483.08万元及0万元。随着标的
695预计持续的关
联交易金额及关联采购类型及序号关联采购形成原因及商业合理性关联采购持续性占标的公司模性质拟合并营业成本比重
公司与凤凰新能源（惠州）有限公司逐步减少合作、
客户对这类电池的需求也逐渐减少，相关成品电池采购已不再发生。
报告期内，天津聚元曾向参股公司天津新邦科技发展有限公司采购与产线相匹配的定制备品备件。报告期各期采购金额分别为39.08万元、0万元及0万元，金额较小。
除上述外，标的公司不存在向天津力神下属公司以外的关联方采购成品电池或物料的情形。
229.94万元，
合计预计持续的关联交易2022年度收入及占比
0.05%
6962）定价公允性
*委外加工
标的公司向关联方采购委外加工的定价依据系参考产品终端售价及利润空间、同类产品非关联方价格确定。标的公司向关联方及非关联方采购的委外加工服务均为封装服务。在封装环节，委外加工服务商根据标的公司要求将一定数量的电芯以特定结构排列组合后，进一步组装绝缘材料、正负极极耳和壳体等辅材，再按照不同电池的工艺需求进行加压、滚压等操作，形成电池组。服务商的收费覆盖加工费用和辅材费用。
报告期内，标的公司向关联方采购委托加工服务的采购金额分别为1524.89万元、
434.65万元及0万元。其中，天津聚元向凤凰新能源（惠州）有限公司采购金额分别为
1469.40万元、434.65万元、0万元，为主要关联委托加工供应商；苏州力神向东风力
神动力电池系统有限公司采购金额分别为52.09万元、0万元、0万元，向天津力神新能源科技有限公司采购金额分别为3.40万元、0万元、0万元，金额极低，且2022年度及以后不再发生。
封装服务作为加工服务的一种，其价格取决于一个电池包内所需封装的电芯数量、具体封装结构及工序复杂度、辅材需求、工艺要求、工期要求等诸多因素影响，定制化程度较高。取决于前述因素，一个电池包的封装加工价格在不足1元至数百元区间内波动。
报告期内，天津聚元除向凤凰新能源（惠州）有限公司采购委托加工服务外，还向东莞美安时能源科技有限公司、深圳市华天通科技有限公司采购同类服务，但具体的产品规格均不相同，因此，天津聚元不存在向无关联第三方采购同类产品的情形。报告期内，天津聚元委托凤凰新能源（惠州）有限公司封装的均为方型锂离子电池，以委托加工产品对应客户东莞宇龙通信科技有限公司为例，对比天津聚元向其销售的总体毛利率与其中委托凤凰新能源（惠州）有限公司加工的产品最终实现销售的毛利率如下：
项目2022年度2021年度委托关联方加工的产品最终实现销售的
9.11
毛利率（%）（A）
涉及客户的整体毛利率（%）（B） 未产生销售 11.63差异（%）C=A-B -2.52
6972021年度，天津聚元向该客户自产出售的均为软包锂离子电池、外采委托加工服
务后出售的均为方型锂离子电池，从天津聚元整体来看，2021年度软包锂离子电池与方型锂离子电池的毛利率分别为12.92%、10.05%，毛利率整体较为相近，软包略高于方型；而外采委托加工服务并出售与自产出售实现的毛利率亦相近，自产出售的软包毛利率略高于委外加工并出售的方型，与标的公司整体情况一致。可见外采委托加工服务具备商业合理性，定价公允。
*材料采购
标的公司向关联方采购原材料的定价依据如下：
供应商类型定价依据
1）对于因临时性、小批量材料需求，从而在体系内关联方调拨原
材料产生的原材料关联采购，根据同种原材料结存平均单价按成本销售；
天津力神体系内关联方2）对于因上游供应商存在原材料采购需求，且厦门通力行国际贸易有限公司的对应原材料结存情况与上游需求匹配，因而标的公司向厦门通力行国际贸易有限公司采购并对外销售，关联采购价格按照对外销售价格及固定销售利润率确定。
报告期内，标的公司向关联方采购原材料46.25万元、0万元和3849.03万元。其中，天津聚元向厦门通力行国际贸易有限公司采购金额分别为0万元、0万元、3795.73万元，为主要原材料关联采购对方；除前述外，标的公司合计向其他体系内关联方采购原材料46.25万元、0万元、53.30万元，金额极低。
厦门通力行国际贸易有限公司系天津力神下属子公司，自2022年成立以来，主要从事锂电池上游原材料的购销业务，目前经营的主要材料品种包括碳酸锂、石油焦、铜线等；其中，碳酸锂是生产正极材料的主要原材料。标的公司在日常经营活动中与正极材料供应商对接时，会掌握部分供应商的临时性碳酸锂材料需求。当厦门通力行国际贸易有限公司的库存情况、结存单价与上游供应商材料需求量、拟议的销售价格匹配时，由拟购买标的公司向厦门通力行国际贸易有限公司采购并向正极材料供应商出售。
2023年1-6月，天津聚元向厦门通力行国际贸易有限公司采购内容均为碳酸锂，净
额法下对应实现的其他业务收入及毛利润为114.97万元，占同期拟购买标的公司全部业务毛利润的比例为0.64%。标的公司向关联方的采购定价按照天津聚元对外销售价格及固定销售利润率确定，其中：（1）由于碳酸锂属于锂电池正极材料的必备原材料，
698且市场价格透明，天津聚元对外销售价格参照市场价格确定。天津聚元对外销售碳酸锂
的平均价格为 26.60 万元/吨（不含税），根据 SMM 数据，2023 年 1-6 月电池级碳酸锂平均市场价格除税后为26.22万元/吨，差异较小。（2）销售利润率按照拟购买标的公司销售费用率、税金及附加占比及所得税率确定，以覆盖拟购买标的公司对外销售可能产生的费用及税金。因此，关联采购定价具有合理性和公允性。
*采购成品电池
标的公司向关联方采购成品电池的定价依据如下：
供应商类型定价依据
对于因销售主体零星外部客户需要，按需下单的良品电池正常销天津力神体系内关联方售，按照销售主体终端售价的99%确定关联交易售价（也即将大部分利润留存在生产主体，为销售主体适当覆盖销售费用）天津力神体系外关联方参考市场价格协商确定
报告期内，标的公司向关联方采购成品电池2381.58万元、483.08万元和0万元。
其中，天津聚元向凤凰新能源（惠州）有限公司采购金额分别为2317.09万元、483.08万元、0万元，为主要成品电池关联采购对方；除前述外，苏州力神向天津力神体系内关联方采购成品电池64.49万元、0万元、0万元，金额极低。
报告期内，天津聚元曾因客户需要的部分方型电池订单并非天津聚元主要产品，若以自产方式生产，则会产生较高的产线换型成本，因此出于商业考虑向凤凰新能源（惠州）有限公司采购电芯后进一步委托其按照要求封装为电池组。
由于向凤凰新能源（惠州）有限公司采购的电芯均用于直接委托前述供应商封装加
工并以电池组形式销售，本项所述成品电池采购所形成的最终对外出售产品的毛利率与天津聚元向相同客户销售的总体毛利率对比情况，与本报告书本节之“*委外加工”中相同，可见采购成品电池、委托封装后出售实现的毛利率与自产出售相近，因此关联采购具备商业合理性，采购定价公允。
*采购备品备件标的公司向天津力神体系外关联方采购备品备件系询价确定。采购的备品备件主要为与产线设备相匹配的定制化零件，种类十分分散，较难直接对比关联销售与非关联销售单价。报告期各期向关联方采购备品备件的金额较低，分别为39.08万元、0万元、0
699万元。
综上所述，标的公司向关联方进行销售和采购主要依据交易对方性质、交易背景、交易内容进行定价，对于天津力神体系内关联方由于调拨、临时性需求等产生的偶发性成品电池、原材料需求，按照成品电池由生产主体保留大部分利润、原材料平价销售不获取利润的原则定价；对于天津力神体系内由于特定背景产生的关联交易，如极片销售、锂电池原材料贸易类采购，按照合理定价方式确定长期利润率；对于天津力神体系外的其他关联方，主要依据市场价格、自身利润空间等因素进行商业化定价。标的公司关联交易定价原则清晰，定价公允。
（2）关联销售
1）商业合理性及持续性
报告期内，除天津聚元通过天津力神产生销售外，各关联销售情形的具体形成原因及必要性如下所示：
700预计持续的关
联交易金额及关联销售类型序号关联销售形成原因及商业合理性关联销售持续性占标的公司模及性质拟合并营业收入比重本类销售对主要销售对方天津力神新能源科技有限公司
而言属于日常经营必要的关联交易，该等关联交易将在定价公允的前提下持续发生。但是，随着标的公司生产向天津力神下由于天津力神下属动力板块部分经营主体自有极片产能
经营规模提升，以及和上市公司的整合效应逐步发挥作79876.61万
第一类属非本次置入不足，天津聚元利用富余产能向该等主体销售极片，具用，预计标的公司收入规模和客户群体将进一步扩大，元，14.88%主体销售极片备商业合理性。
标的资产自身的产能利用率将得到提升，结合中国诚通及天津力神所出具的减少和规范关联交易的承诺，关联销售对标的公司的业绩影响将有所降低。
1、2021年度天津聚元向力神动力的关联销售金额较高，1、2021年度因次品库存集中处理产生对力神动力的关
主要系销售了部分库龄较长、在库状态为次品的库存成联销售属于随公司股东调整及经营发展需求开展的偶发品电池。该等销售的背景是在诚通入主后，对天津力神性关联交易，不具有持续性。
库存中库龄较长、在库状态为次品的产成品进行了集中处理，天津聚元将有关库存成品电池统一销往力神动力，2、2023年1-6月苏州力神向天津力神销售并最终实现对并由力神动力统一对外销售处理。该等关联交易是为了外销售属于暂时情况，系由于天津聚元成立前，部分客集中处理次品，提升处理效率、减少沟通成本、增加议户同时存在软包、圆型、方型中多种类型电池需求，因价能力，具备商业合理性。此统一向天津力神下达订单；天津聚元成立后，开始逐向天津力神下步换签，分别向天津聚元、苏州力神采购。在换签未完属非本次置入2、2023年1-6月苏州力神向天津力神的关联销售金额较成前，该等客户仍然通过天津力神向苏州力神采购，天154.17万元，
第二类
主体销售成品高，主要系湖南安克电子科技有限公司、 VARTA 津力神按照外部客户的订单价格向苏州力神采购，自身 0.03%电池 MICROBATTERY P 直接向天津力神下达订单，苏州力 不保留利润；截至本回复出具日，该等客户已开始直接神向天津力神销售并对外实现销售所致。截至本回复出与苏州力神开展合作，未来不再持续产生该类关联销售。
具日，该等客户已开始直接与苏州力神开展合作。
3、体系内公司零星对外销售需求产生的关联销售属于根
3、其余成品电池关联销售金额较低，主要系在天津力神据外部客户订单要求产生的偶发性关联交易，随着天津
体系内各主体的终端客户有零星其他产品需求而自身生力神体系内各主体经营定位的逐步清晰，结合中国诚通产能力无法满足时，优先向体系内具有生产能力的主体及天津力神所出具的减少和规范关联交易的承诺，该类进行采购，产生零星关联销售金额。该等关联交易是为关联交易将通过引导客户直接向生产主体下单等方式逐满足外部客户的零星需求，减少外部客户为了少量、偶步降低。
701预计持续的关
联交易金额及关联销售类型序号关联销售形成原因及商业合理性关联销售持续性占标的公司模及性质拟合并营业收入比重
发的需求向力神体系内多个主体分别下单的沟通成本，具备商业合理性。报告期各期，天津聚元及苏州力神因该等原因产生关联销售金额合计分别为3738.75万元、
154.17万元、43.31万元，金额呈现显著下降趋势。其中，
2021年度毛利润金额为1576.12万元，毛利率较高主
要系当年苏州力神向力神动力销售的主要是尚在试制阶
段的新品电池，销量较小，但试制阶段换线工作量和综合报废率较高，因此定价较高。
在天津力神体系内各主体出现原材料需求，而另外主体同类原材料有富余时，考虑到运输成本、采购批次等商业原因，优先在天津力神体系内调拨销售，具备商业合体系内公司之间调拨原材料属于日常经营中的偶发性关理性。联交易，该等调拨方式保障了各生产经营主体的临时性、报告期各期，天津聚元及苏州力神因该等原因产生关联小批量材料需求能够及时地以合理成本得到满足。因此，向天津力神下销售金额合计分别为7.51万元、132.49万元、169.54万该等关联交易将在定价公允的前提下持续发生。
132.49万元，
第三类属主体销售材元，金额极低。2023年1-6月该类型关联销售金额略有但是，2023年1-6月金额小幅上升是天津聚元承接天津
0.02%料提升，主要系2022年末对天津力神的存货进行了划分，力神资产的特殊背景导致，存在偶然性。随着天津聚元在此过程中，天津聚元承接了一部分通用原材料和辅料。独立开展经营，天津聚元会按照本主体需求进行采购，这类通用原材料和辅料原先由天津力神统一采购后再由从而减少富余原材料和辅料数量，该类关联交易金额上各主体根据自身需求向天津力神采购；进行划分后，划升趋势预计将不会延续。
分数量与各主体实际需求之间存在差异，导致当期材料类关联销售的金额有所上升。
报告期内，天津聚元及苏州力神该类型关联销售均仅有向天津力神下唯一客户天津蓝天特种电源科技股份公司，该客户在2022年度及2023年1-6月，标的公司与天津蓝天特种电属公司以外的2021年度曾属于与标的公司曾受同一控制方控制、存在源科技股份有限公司的交易往来已逐步减少，且其他体
第四类/
关联方销售成过去12个月内离任董监高担任关键职务的公司，2022系外关联方亦未产生过对标的公司的成品电池需求，预品电池年度起已不再是标的公司关联方。该客户依据自身发展计后续该类关联销售不会持续。
及销售需求向标的公司下达订单，报告期内金额较低。
702预计持续的关
联交易金额及关联销售类型序号关联销售形成原因及商业合理性关联销售持续性占标的公司模及性质拟合并营业收入比重
80163.27万
合计预计持续的关联交易2022年度收入及占比元，14.93%注：预计持续的关联交易金额系预计持续的关联交易项2022年度全年发生金额。
7032）定价公允性
*极片销售标的公司向关联方销售极片的定价依据系参考主要可比公司电池产品平均销售利
润率确定成本加成率，并在此基础上按照可比公司平均销售费用率合理扣除若对外销售可能产生的费用确定。极片销售定价原则使得天津力神动力电池主体在扣除需覆盖的税金、销售费用及合理利润率成本后，将对应极片在电池包中成本比例的其他电池销售利润归标的公司所有。
上述具体成本加成率公式如下：
极片估价=天津力神动力电池主体平均对外销售单价×（1-销售费用率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润扣除率））×完工程度上述极片估价公式采用了资产基础法评估实务中对可以正常销售的产成品的价值
的估价方法（即市场法），总体合理反映极片产品应用到终端动力电池模组中所应占的合理价值。具体而言，公式中各项目的含义如下：
公式构成含义天津力神动力电池主体平均对外销售单价代表极片在电池模组终端售价扣除税后费用和利润空间
×完工程度之后的应占价值
在全部应占价值中，扣除以下项目：
-销售费用率：销售环节可能产生的直接费用
-税金及附加费率：销售环节可能产生的税负成
（1-销售费用率-税金及附加本
费率-销售利润率×所得税率-
×-销售利润率*所得税率：销售毛利扣除期间费
销售利润率×（1-所得税率）
用、税金及附加后所得利润总额的所得税税负×净利润扣除率））
-销售利润率*（1-所得税率）*净利润扣除率：
根据产品的畅销情况，谨慎考虑净利润可能无法实现的风险，扣除一定比例的税后利润=极片估价
在算得极片估价后，进一步得：
成本加成率=（极片估价-平均生产成本）/平均生产成本
报告期内，极片产品关联销售共有2次定价，首次定价时间在2023年初，确定2021
704年度及2022年度的成本加成率为8.52%，并按算得的成本加成率对当期收入作相应调整；2023年1-6月，由于原材料价格下行、动力电池市场竞争激烈，天津力神动力电池板块面临的市场情况出现一定变化，因此在2023年6月以后调整了公式中与天津力神动力电池板块主体相关的取值，确定2023年1-6月的成本加成率为8.08%，并按算得的成本加成率对当期收入作相应调整。
具体而言，计算公式中的各项参数的取值、确定依据及合理性如下：
1）天津力神动力电池主体平均对外销售单价：系天津力神动力电池板块当期天津
聚元供应极片对应的最主要产品型号（51AH）的平均实际终端售价，报告期各期，对应 51AH 电池的极片占天津聚元向天津力神动力电池板块供应极片收入的比重分别为
75.83%、95.07%、91.80%。
首次定价时按照 2022 年实际平均售价取值为 1.15 元/wh，调整定价时按照 2023年 1-6 月实际平均售价重新计算取值为 1.05 元/wh；
2）销售费用率、税金及附加费率、销售利润率：按照动力电池领域代表性上市公
司宁德时代、中创新航、亿纬锂能、国轩高科的平均值确定，取值口径上，在定价时尚未出具2022年年报的，以2021年年报数据确定；已出具2022年年报的，以2022年年报数据确定。
销售费用率、税金及附加费率、销售利润率取值分别为2.80%、0.45%、8.66%。两次定价取值相同，主要系行业上市公司财务状况未发生系统性变化，以2021-2022年年报计算取值仍可以合理代表行业平均情况。
3）所得税率：由于天津聚元供应极片的主要销售对象天津力神新能源科技有限公
司非高新技术企业，按实际适用税率取值25%。两次定价取值相同。
4）净利润扣除率：取值为5%。在市场法评估中，十分畅销的产品净利润扣除率为
0，对于勉强能销售出去的产品净利润扣除率为100%，正常销售的产品根据畅销情况调整。考虑到天津力神动力电池板块主体只在存在确定的终端意向时才按需向天津聚元下达极片订单，因此极片供应的电池在畅销性上应接近十分畅销。
5）完工程度：按照使用自产极片的天津力神动力电池板块主体电池产成品模组的
实际成本构成，计算极片在电池模组全部成本中的占比。两次定价取值分别为2022年度、2023年1-6月实际占比，分别为59%、54%。
7056）平均生产成本：按照当期天津聚元供应最主要型号极片（51AH）的平均生产成本确定。两次定价取值分别为2022年度、2023年1-6月平均成本，分别为0.5851元/wh、0.4836 元/wh。
对比对关联方及非关联方的销售价格，由于极片属于锂离子电池生产的关键半成品，锂离子电池生产商普遍自产自供极片，市场需求极为少见，公司极片销售中绝大部分为向关联方销售。报告期各期向非关联方销售分别仅5.29万元、6.85万元、0万元，仅涉及极少量、个别型号极片，因此销售价格与前述向关联方销售的较大规模、较多型号的极片价格不具备可比性。
报告期内，标的公司极片关联销售平均价格对比情况如下：
2023年1-6月2022年度2021年度
极片销售对象类型销售收入单价销售收入单价销售收入单价（万元）（元/个）（万元）（元/个）（万元）（元/个）
正极关联方9734.74106.9976093.6294.5032256.2112.57
负极关联方869.480.703782.991.268946.261.89
报告期各期，标的公司向关联方销售极片的单价存在较大差异，主要系标的公司销售极片的具体规格结构不同变动所致。极片产品根据所供的终端电池型号不同，规格差异较大，因此生产成本有较大差异，进而导致在成本加成的定价模式下单价存在差异。
标的公司关联销售的正极极片中，单价较高的主要型号为方型动力正极极片LP2714897SF，该类极片规格较大、用料较多，因此生产成本较高，且显著高于其他类型极片，对平均销售单价影响较大。报告期内，标的公司关联销售极片中前述高单价正极极片的收入占比显著提升，各期分别为0.10%、74.84%及92.66%。报告期各期，该类极片的单价分别为61.57元/片、104.56元/片、106.37元/片，2022年度单价上升幅度较大，主要系当年该类极片所用的三元正极材料市场价格大幅上升所致。2021年度及2022年度，正极三元材料622型平均价格分别为18.68万元/吨、35.00万元/吨，2022年度均价较上年上升87.37%。
标的公司关联销售的负极极片中，单价较低的主要型号为方型动力极片LP44147272SC，这类极片规格较小、用料较少，因此生产成本较低，且显著低于其他
706类型极片，对平均销售单价影响较大。报告期内，标的公司关联销售负极极片中前述
低单价负极极片的收入占比显著提升，各期分别为24.29%、44.39%、99.19%。报告期各期，该类极片的单价保持稳定，各期分别为0.70元/片、0.82元/片、0.69元/片，略有差异主要系原材料价格、产能利用率等因素导致单位成本不同所致。
尽管标的公司因极片销售结构变化较大，使得各期单价有所波动，但标的公司通过采用合理方式确定成本加成率，在实际成本的基础上采用固定加成率定价，确保了不同销售结构下单价均具有合理性，保障了标的资产合理利润水平。报告期内，标的公司极片关联销售毛利率分别为8.52%、8.52%、8.08%，均系采用上述成本加成率计算公式确定；对应极片关联销售毛利润分别为3509.24万元、6550.77万元、856.81万元，系以前述固定毛利率与实际成本匡算得到，随实际成本变动。
综上所述，极片销售的定价原则合理，具有公允性。
*成品电池销售
标的公司向关联方销售成品电池的定价依据根据客户类型不同有所区分，具体如下：
客户类型定价依据
1）对于因统一处理次品电池产生的销售，按照终端次品处置的售
价确定关联交易售价；
天津力神体系内关联方2）对于因销售主体零星外部客户需要，按需下单的良品电池正常销售，按照销售主体终端售价的99%确定关联交易售价（也即将大部分利润留存在生产主体，仅为销售主体适当覆盖销售费用）非天津力神体系内关联方参考市场价格协商确定
对比对关联方及非关联方的销售价格，报告期内，公司向关联方销售成品电池金额较低，报告期各期分别为7885.71万元、154.17万元及2452.80万元，占同类销售比重较低。其中，2021年度关联销售金额较高，主要系向力神动力销售库存次品电池并由力神动力统一对外销售处理所致；2023年1-6月关联销售金额较高，主要系在天津聚元业务剥离前，苏州力神即有少量通过天津力神实现销售的客户，2021年度及2022年度，该类交易模拟至天津聚元财务报表，形成两家标的公司内部交易，天津聚元业务剥离后，个别苏州力神客户尚未完成换签，因此2023年1-6月苏州力神通过天津力神实现销售所致。
报告期内，除2023年1-6月天津聚元通过天津力神销售以外，标的公司成品电池
707关联销售与同类非关联交易价格对比情况如下：
2023年1-6月2022年度2021年度销售对象销售收入（万单价销售收入（万单价销售收入（万单价元）（元/个）元）（元/个）元）（元/个）
关联方2452.8015.08154.1713.007885.715.63
非关联方105690.7912.94447019.3211.92428250.689.13
2021年度，标的公司向关联方销售成品电池单价低于非关联方，主要系2021年诚
通入主后，对天津力神体系内库龄较长、在库状态为次品的产成品进行了集中处理，因此，当年度天津聚元向力神动力销售的成品电池中包含部分库龄较长、在库状态为次品的库存电池所致，该批次品电池的关联销售价格与力神动力实际对外集中销售处理价格完全一致，单价为3.31元/个，单价较低。剔除相关次品电池销售影响，2021年度标的公司向关联方和非关联方销售成品电池的具体单价对比如下：
价差（关联销售-关联销售非关联销售非关联销售）成品电池类型销售收入单价销售收入单价单价（万元）（元/个）（万元）（元/个）（元/个）
软包锂离子电池1235.9718.28141239.3217.310.97
圆型锂离子电池2220.2618.67271997.647.3411.33
方型锂离子电池290.0411.4214959.768.882.53
如上表所示，标的公司向关联方及非关联方销售软包锂离子电池的均价分别为
18.28元/个、17.31元/个，价差0.97元/个，软包锂离子电池关联销售与非关联销售价格基本持平。
标的公司向关联方及非关联方销售圆型锂离子电池的均价分别为18.67元/个、7.34元/个，价差11.33元/个，主要系销售产品结构差异，具体如下：
价差（关联销售-关联销售非关联销售非关联销售）圆型产品规格销售收入单价单价单价
销售收入（万元）（万元）（元/个）（元/个）（元/个）
LR2170LF 1121.63 88.49 无该型号非关联销售 /其他2170型号
761.9711.8867840.6411.97-0.09
电池
1865型号电池336.678.00204156.996.511.49708由上表可见：1）LR2170LF 电池为苏州力神 2021 年度向力神动力销售的圆型电池，
尚在试制阶段，未进行大规模批量生产，相对量产电池而言成本较高，使得单价较高；
2）对比除 LR2170LF 外的其他 2170 型号电池来看，关联销售平均售价为 11.88 元/个，
非关联销售平均售价为11.97元/个，价差-0.09元/个，关联销售与非关联销售价格基本持平；3）对比1865型号电池来看，关联销售平均售价为8.00元/个，非关联销售平均售价为6.51元/个，价差1.49元/个，主要系销售的具体电池安时数不同，向非关联方销售的1865型号电池包含部分容量较小的型号，使得平均售价较低。整体而言1865型号电池关联销售收入极低、影响较小。
标的公司向关联方及非关联方销售方型锂离子电池的均价分别为11.42元/个、8.88元/个，价差2.53元/个，主要系标的公司方型锂离子电池关联销售唯一客户为天津蓝天特种电源科技股份公司，当年度发生方型锂离子电池关联销售金额290.04万元，金额极低。该客户系中国电科下属特种电池经营主体，对电芯的规格、生产及品控要求较高，因此单价略高于非关联销售平均价格。
2022年度及2023年1-6月，标的公司向关联方销售成品电池单价略高于非关联方，
主要系销售电池的具体型号差异导致。2022年度及2023年1-6月，标的公司向关联方销售成品电池的型号大类包含圆型 1865、圆型 2170、软包 SP10174188S，该等型号的关联销售及非关联销售平均售价对比如下：
单位：元/个
2023年1-6月2022年度规格型号价差（关联销价差（关联销关联销售非关联销售售-非关联销关联销售非关联销售售-非关联销售）售）
圆型18659.929.440.48无该型号关联销售
圆型217016.4317.50-1.0813.0013.87-0.87软包无同型号非
903.00/无该型号销售
SP10174188S 关联销售
由上表可见，2022年向关联方销售的成品电池全部为单价较高的2170型号圆形电池，关联销售平均售价为13.00元/个，非关联销售平均售价为13.87元/个，价差-0.87元/个；2023年1-6月向关联方销售的1865、2170型号圆型电池关联销售与非关联销售
709价差分别为0.48元/个、-1.08元/个。同型号电池关联销售与非关联销售价格基本持平。
2023 年 1-6 月向关联方销售的软包 SP10174188S 型号电池报告期内无非关联方售价，
该产品为大容量电池且为样件生产，因此单价较高，该批电池销售收入仅为34.77万元，收入规模及占比极低。
*材料销售
标的公司向关联方销售材料主要系关联主体出现原材料需求、而标的资产同类原材
料有富余时，考虑到运输成本、采购批次等商业原因，优先在体系内调拨销售，其定价依据为根据同种原材料结存平均单价按成本销售，具有合理性和公允性。整体而言，报告期各期向关联方销售材料的金额分别为7.51万元、132.49万元、169.54万元，收入规模和占比均较低。
（3）关联租赁
报告期内，拟购买标的公司向关联方出租房产获取租金收入分别为1000.64万元、
1000.64万元和428.56万元，占同期营业收入的比例为0.21%、0.19%和0.24%。2021
及2022年度，拟购买标的公司母公司天津力神作为总部向下属子公司出租其持有的厂房、办公楼中的部分区域，考虑标的公司权属完整性和业务独立性，原天津力神持有的部分厂房、办公楼资产以产证为单位剥离至天津聚元，其中向下属其他子公司出租的部分对应租赁收入模拟至天津聚元，形成了拟购买标的公司的关联租赁收入。2023年1-6月，随相关资产完成交割，天津聚元继续形成关联租赁收入。报告期各期，拟购买标的公司租金收入金额较低，租赁价格参考相近区域、相同性质房产的市场租赁价格确定，与其他可比房产的租赁价格不存在重大差异，关联租赁具备合理性、价格具备公允性。
报告期内，拟购买标的公司承租关联方房产产生的租赁费用分别为0、0及8.77万元，系向天津力神短期租赁临时仓库产生，金额极低。
（4）关联方资金拆借
报告期内，拟购买标的公司因生产经营、厂房设备购建等原因，有较大规模资金需求，因此向关联方拆入了多笔资金。截至本报告书签署日，上述关联方拆出资金对应本金已偿还完毕。上述关联方资金往来均根据同期银行贷款利率计算利息，故而形成拟购买标的公司报告期内的利息支出。
（5）关联方资产转让、债务重组情况
710天津聚元成立于2022年5月11日，根据2022年11月10日天津力神与天津聚元
签订的《资产转让协议》《股权转让协议》，约定天津力神将截至2022年4月30日消费锂离子电池业务相关资产、负债及人员、香港力神100%股权划转至天津聚元，实际交割日为2022年12月31日。天津力神向天津聚元实际交割资产净额168338.29万元，与2022年末天津聚元模拟资产负债表所有者权益，扣除天津聚元2022年末单体法定报表所有者权益金额一致。
（6）其他关联交易
1）销售佣金
报告期内，拟购买标的公司通过天津力神下属境外销售渠道 Lishen International Inc、Lishen Battery（Europe）GmbH 拓展海外客户，并以由该等主体拓展的客户的销售收入为计费基础，结合相关客户与标的公司的稳定合作时间确定销售佣金比例，计入销售费用。报告期各期，关联销售费用金额分别为498.29万元、450.88万元和236.49万元，金额较小。
中国锂电池生产商出货量在全球锂电池行业内具有领先地位，拟购买标的公司作为国内领先的消费类锂电池生产商之一，下游面向全球消费电子设备企业及封装加工厂商，客观存在境外客户拓展的需求。除 Lishen International Inc、Lishen Battery（Europe）GmbH外，拟购买标的公司还通过无关联第三方渠道拓展境外客户，拟购买标的公司向关联方支付的销售佣金率与无关联第三方无显著差异，定价具备公允性。
2）商标费
2021年度及以前，天津力神根据《商标许可使用协议》，有偿授予苏州力神使用
专有商标、商号的权利和许可。自2022年1月1日起，天津力神统一将商标权免费授予其子公司使用，此后不再产生相关费用。
3）劳务外包费用及服务费收入
2023年1-6月，拟购买标的公司接受诚通服务外包（天津）有限公司提供的劳务外
包服务、为天津力神新能源科技有限公司提供劳动服务，关联劳务外包费用及服务费收入分别为115.72万元、83.59万元，金额均较小。标的公司及关联方天津力神新能源科技有限公司均属于生产制造企业，在订单密集或生产时间要求紧张时，自有生产人员不足，会通过劳务外包方式补充，采用关联方劳务外包服务符合生产经营特点。
711（二）本次交易前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例
1、本次交易前，上市公司关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在服务提供、材料采购等方面存在关联交易，具体关联交易情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度
项目金额占比金额占比
关联采购9797.9523.80%23312.3421.71%
营业成本41161.15100.00%107405.14100.00%
关联销售181.540.41%365.230.33%
营业收入44134.55100.00%110044.42100.00%
2、本次交易后，上市公司关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将置出原有纸业相关资产及负债，并持有天津聚元100%股权、苏州力神100%股权。上市公司原关联交易均为纸业板块形成，本次交易后，原有关联交易将全部消除。
根据大华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度
项目金额占比金额占比
关联采购25167.1115.15%1368.610.28%
营业成本166169.03100.00%487759.94100.00%
关联销售67205.8135.76%80166.6614.33%
营业收入187929.33100.00%559417.77100.00%注：关联采购金额包含销售佣金、劳务外包费，于《备考审阅报告》之“七、关联方及关联交易”之“四、关联方交易”之“9、其他关联交易”中列报。
3、本次交易前后上市公司关联采购与关联销售的变化情况
从2022年度关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采购及关联销
712售金额分别为23312.34万元、365.23万元，占营业成本及营业收入的比重分别为21.71%、
0.33%；本次交易完成后，上市公司2022年度的关联采购及关联销售金额分别为1368.61
万元、80166.66万元，占营业成本及营业收入的比重分别为0.28%、14.33%。
从2023年1-6月关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采购及关联销售金额分别为9797.95万元、181.54万元，占营业成本及营业收入的比重分别为
23.80%、0.41%；本次交易完成后，上市公司的关联采购及关联销售金额分别为25167.11
万元、67205.81万元，占营业成本及营业收入的比重分别为15.15%、35.76%。
2023年1-6月，进一步剔除因天津聚元尚未完成与外部客商的合同转签从而通过天
津力神对外实现购销业务所形成的关联交易，上市公司的关联采购及关联销售金额分别为4285.06万元、13226.57万元，占营业成本及营业收入的比重分别为2.58%、7.04%。
通过本次交易，上市公司关联采购占营业成本比重将显著下降；关联销售方面，由于本次交易导致拟购买标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司主营业务范围和规模增加，总体上导致关联销售规模有所增加。本次交易前，上市公司主要从事纸业、IDC、光伏三大板块业务，其中纸业的营业收入占比较高，主要客户为非关联方用纸企业，因此关联销售金额及占比极低。本次交易后，天津聚元、苏州力神纳入上市公司合并范围，锂电池生产及销售成为上市公司主要业务之一，由于天津聚元和苏州力神存在一定规模的关联交易，从而导致上市公司关联销售金额提升。
本次交易完成后，上市公司将新增对天津力神下属动力板块经营主体的关联交易，该类型关联交易主要系在定价公允的前提下，向控股股东天津力神下属动力板块经营主体以销售极片方式提供产能补充，保障关联方合理的采购需求，具备商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
上市公司已制定了完善的关联交易管理制度和审议程序，将严格依照相关法律、法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易。天津聚元、苏州力神进入上市公司体系后，也将严格执行上市公司关联交易相关制度，保证关联交易的公允性。同时，为减少及规范上述关联交易，上市公司控股股东天津力神、实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
713（三）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、深交所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司实际控制人中国诚通、本次交易完成后上市公司的控股股东天津力神出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体参见本报告书之“第一章本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十）关于减少和规范关联交易的承诺”。
714第十三章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，
而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，相关事项能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是715基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，
可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生评估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本报告书签署日，本次交易的正式方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，以询价的方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集资金低于预期，则不足部分将由上市公司通过其他方式予以解决。
由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）交易标的权属风险
本次置入资产为天津聚元100%股权和苏州力神100%股权，置出资产为星河科技
100%股权。截至本报告书签署日，该等置入资产及置出资产的股权不存在抵押、质押
等权利限制，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。但若因某种原因或事项导致其所持置入资产及置出资产股权存在上述权利限制、或存在上述重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，则可能为本次重组带来潜在不利影响和风险。
716（七）本次交易可能新增关联交易的风险
由于标的公司关联交易规模高于上市公司关联交易，本次交易完成后，随着拟购买资产注入上市公司，将造成上市公司的关联交易规模有所增加。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策程序，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为避免和消除可能出现的公司控股股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他
股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。
（八）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。如果本次重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
二、与拟购买资产相关的风险
（一）标的资产的估值及业绩实现风险
2023年1-6月，天津聚元和苏州力神经审计净利润分别为1147.80万元、1369.11万元，剔除收益法中未予考虑减值损失的口径差异后，相较于收益法全年预测净利润的实现率分别为40.76%和18.73%。2023年1-10月，天津聚元和苏州力神未经审计净利润分别为3762.88万元、2598.39万元，剔除收益法中未予考虑减值损失的口径差异后，相较于收益法全年预测净利润的实现率分别为89.91%、24.21%。
拟购买标的资产业绩情况未达预期，主要系2023年以来受市场环境持续影响，消费电池下游设备厂商上半年处于库存出清周期，对上游消费类电池的需求量下降。此外，苏州力神于2022年末库存商品较多，根据标的公司采购周期，该等库存商品所用原材料普遍购置于原材料价格高位期间，使得账面成本较高、毛利率下降，叠加前述需求下降因素，导致业绩下滑较为明显。
717假设其他条件不变，若天津聚元预测期销量、单价或单位毛利润单项实现率较收
益法预测下浮5%、10%、15%，天津聚元收益法评估值将分别下降1.10%、2.31%、3.70%，较基准日净资产增值率将分别为19.89%、18.41%、16.74%；若苏州力神预测期销量、
单价或单位毛利润单项实现率较收益法预测下浮5%、10%、15%，苏州力神收益法评估值将分别下降1.69%、2.69%、4.60%，较基准日净资产增值率将分别为11.78%、10.65%、
8.48%。
若拟购买标的业绩实现情况与收益法预测的偏离幅度进一步超出前述下浮幅度，标的公司可能出现收益法评估值低于基准日账面净资产的情况。
（二）行业波动及市场环境变化的风险
标的公司专注于消费类锂离子电池领域，所属行业与下游消费终端设备的市场需求密切相关，手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居和电动工具等设备的需求受到消费终端技术更新、产品迭代进度的影响；此外，锂电池产业链去库存化、原材料价格波动等产业链波动因素也将影响下游终端设备生产厂商的排产，进而使其对上游锂电池生产环节的需求下降。如果产业链环境或终端消费需求出现不利波动，将对标的公司所处的消费类锂电池生产环节产生较大影响，导致标的公司产品需求量减少、收入及利润出现下滑，经营业绩发生波动。
（三）宏观经济周期波动风险
本次重组拟购买标的公司主要业务为消费类锂离子电池的研发、生产、销售。拟购买标的公司所生产的电池主要应用于电动工具、智能家居和消费类电子产品（例如手机、笔记本和平板电脑、可穿戴设备、电子烟）等领域，其终端产品具有消费属性，宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到锂电池市场。
近期，全球宏观经济的走向存在较大不确定性，可能致使标的公司部分终端客户被限制开展相关业务，标的公司订单获取可能受上述情况影响，将面临不确定性风险；同时，如果宏观经济发展较差，会抑制标的公司销售增长，进而导致标的公司经营业绩受到不利影响。
（四）行业政策风险近年来，我国锂电池行业呈现持续快速发展的态势，并先后出台了一系列行业利好政策，对行业的长期健康发展起到了重要的推动作用。若未来各类行业政策发生不利变
718动，将可能导致锂电池行业的市场环境和发展空间出现变化，进而对标的公司盈利能力
和未来业绩造成不利影响。
（五）原材料价格波动风险
标的公司产品主要采购原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铜箔等，原材料占营业成本比重较高。标的公司产品主要原材料受到锂、镍、钴等大宗商品价格影响，而资源开采、下游需求变动、新应用场景研发等全球宏观层面因素均可能导致大宗商品市场供需关系变动，进而导致大宗商品价格波动。标的公司原材料市场价格波动将对标的公司原材料采购成本及营业成本产生影响，因此，若标的公司主要原材料价格出现大幅波动，标的公司不能采取有效措施控制采购成本或者通过动态定价抵消原材料价格上涨的压力，标的公司的经营业绩将受到一定的不利影响。
（六）研发人员流失风险
标的公司所处的行业属于技术密集型行业，核心技术人员的研发能力和技术水平是标的公司持续创新、长期保持技术优势的重要基础。维持研发团队的专业性与稳定性有助于持续提升研发和创新能力。但随着市场竞争日趋激烈、科技创新日益被重视，研发团队人员流失风险可能加剧。若标的公司无法留住现有核心技术人才、吸引新技术人才，保持研发团队的稳定，将对标的公司的科研创新及长远发展产生不利影响。
（七）技术研发风险
由于新技术、新产品的研发存在投入大、周期长等特点，研发结果存在不确定性，如未来标的公司研发投入无法实现相应的技术成果，或标的公司研发的产品或技术迭代不能满足客户需求，又或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，则可能会对标的公司的市场地位和盈利能力产生不利影响，标的公司在研发上的资金投入将会对标的公司财务状况和经营成果带来负面的影响。
（八）核心技术泄密风险
核心技术和知识产权是标的公司核心竞争力的重要组成部分。对此，标的公司通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术，防止核心技术泄露。但是，随着标的公司经营规模的进一步扩张，以及专利技术的进一步广泛应用，可能导致核心技术泄密风险的提升，对标的公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而对标的公司业绩产生负面影响。
719（九）环境保护的风险
标的公司在锂离子电池的生产过程中会产生少量废水、废气等污染物。报告期内，标的公司未发生重大环境保护事故，亦未受到环境保护相关的重大行政处罚。环境保护受外部环境、人为操作、设备运行状态等因素影响较大，如果标的公司已经制定的环境保护制度不能得到持续、严格执行，则可能出现环境违法行为，进而受到相关部门处罚，对标的公司生产经营产生不利影响。
（十）质量纠纷的风险
标的公司一直秉持技术驱动、服务领先的理念，拥有完善的产品质量控制体系和严格的管理程序，但不能排除因其他不确定或不可控因素导致一定规模的产品质量问题。
2022年度，由于下游应用产品型号更新迭代使得标的公司所销售的产品稳定性出现问题，与客户添可发生赔偿事件，苏州力神计提客户赔款相关营业外支出7690.95万元。
为避免类似事件发生，标的公司拟采取技术改良、完善电芯规格书中电芯的存储与使用要求、完善相关制度文件、在协议中明确终端产品调整时的责任认定等措施。但锂电池最终产品稳定性受到诸多外部环境因素影响，若未来出现其他不可控因素导致产品质量问题，仍将给标的公司带来法律、声誉或经济方面的风险。
（十一）土地房产存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，苏州力神存在部分房产尚未取得权属证书的情况。苏州力神尚未取得权属证书的房屋建筑面积合计约2604.39平方米（具体面积以最终房产权属证明记载为准），占苏州力神在境内使用的全部房屋面积的4.56%；截至2022年12月31日，评估价值占置入资产股东全部权益评估价值的1.12%。苏州力神正在与相关主管部门沟通并积极办理审批手续，并已就该事项取得相关主管部门的专项证明，在取得产权证书前，不会要求苏州力神拆除上述无证房产，不会就该等无证房产给予苏州力神处罚。
但由于权属证书办理工作受客观因素影响较大，最终办理完毕相关权证的时间存在不确定性。
（十二）香港力神设立程序存在瑕疵的风险根据2013年11月香港力神设立时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004年生效，于2014年5月8日失效）规定，天津力神投资设立香港力神时应取得国家发改委备案证明。根据天津力神确认，由于时间久远，人员更迭，暂无法确认香港力神设
720立时是否已向国家发改委履行备案程序。天津力神投资设立香港力神已经取得商务部出
具的《企业境外投资证书》以及国家外汇管理局天津市分局出具的《业务登记凭证》。
鉴于境外投资备案事项国家发改委仅进行事前备案，无相关事后补办法定程序，若香港力神设立时未报国家发改委备案，存在因为设立程序瑕疵被主管机关追究相关责任的风险。
（十三）汇率波动风险
报告期内，标的资产存在一定比例的境外销售。标的资产出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响，而汇率的波动受外汇政策、全球经济走势、国际关系等多重因素影响，因此，若未来国家外汇政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，可能会对标的资产业绩造成一定程度的不利影响。
（十四）募投项目新增产能消化以及效益不达预期的风险
本次募投项目涉及产品附加值更高，且成本预测未考虑报告期内原材料价格大幅上涨的影响，导致预测期平均毛利率高于标的公司报告期内平均毛利率。此外，本次大聚合物电池全自动快充产线建设项目及年产 7.3GWh 圆柱型锂离子电池新建项目达产后，将大幅新增标的公司锂离子电池产能。其中，天津聚元新增大聚合物锂离子电池产能占天津聚元2022年原有聚合物锂离子电池产能的比例为37.36%，募投项目达产后聚合物锂离子电池整体产能将超过2.2亿只/年；苏州力神新增圆型锂离子电池产能占
标的公司2022年圆型锂离子电池产能的比例为116.53%，募投项目达产后标的公司圆型锂离子电池整体产能将超过10.9亿只/年。
上述募投项目整体提升了标的公司产线的智能化和信息化程度，丰富了产品管线，能够使标的公司更好的满足主流高端客户需求。但如果标的公司外部环境未来发生不利变化，导致原材料成本、产品售价出现大幅波动，或标的公司未能有效开发客户潜在需求及拓展新客户资源，都可能影响本次募投项目新增产能消化，并对本次募投项目经济效益产生一定更不利影响，存在募投项目效益不达预期的风险。
（十五）贸易政策不利变化的相关风险
标的公司境外销售的主要地区包括保税区内销售、中国香港、美国和德国。目前来看，美国和德国对于锂离子电池不存在特别的进口政策，与我国也不存在锂离子电池贸易摩擦的情况。除出口到上述地区外，标的公司外销产品报告期在其他境外地区
721的销售收入占比较低，其他国家或地区相关政策的变化对标的公司业务不会构成重大不利影响。考虑到近年来，随着国际局势跌宕起伏，国际贸易环境日趋复杂，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对当地产业的保护力度。如果美国、德国等国家和地区的贸易政策发生不利变化，导致公司与外销客户的业务合作条件恶化或无法继续维持，将对公司的销售及利润水平产生不利影响。
三、与拟置出资产相关的风险
（一）拟置出资产交割风险
由于本次交易资产交割流程较繁琐，若拟置出资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）拟置出资产的债务转移风险
对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人，并就所涉及债务转移取得债权人的同意。
截至2023年4月30日，上市公司需取得债权人同意的金融性负债金额为19548.10万元，需取得债权人同意的非金融性负债金额为6721.14万元。
公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函，截至本报告书签署日，对于金融债务，部分应付票据已通过预存资金的方式实现自动到期清偿。除该等应付票据外的金融债务，上市公司均已取得同意函或已偿还完毕。对于非金融债务，已取得债权人同意或已偿还的负债金额合计5512.27万元，约占截至2023年4月30日需取得债权人同意函的非金融性负债总金额的82.01%。
鉴于业务合同变更尚需取得合同相对方同意、部分债务转移尚需取得债权人的书面同意，相关债权债务转移存在不确定性，公司提请投资者关注本次拟置出资产债务转移过程中因未获得债权人同意产生的相关风险。
722四、其他风险
（一）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
本次交易前，上市公司母公司报表未分配利润为负。截至2022年12月31日及2023年6月30日，上市公司未分配利润（母公司口径）为-99418.17万元、-103785.54万元。本次交易完成后，上市公司预计仍将存在一定金额的未弥补亏损，在该等未弥补亏损消除之前无法向股东进行利润分配，提请投资者注意相关风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。对此，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，同时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标，提高经营能力和盈利水平，维护投资者权益。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力风险
自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等其他不
723可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加额外成本，从而影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
724第十四章其他重要事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是
否存在对拟购买资产的非经营性资金占用。本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据大华出具的2022年度《上市公司审计报告》及《备考审阅报告》，以及未经审计的上市公司2023年1-6月合并财务报表，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年末
项目交易后
交易前变动率交易前交易后（备考）变动率（备考）
流动资产133447.94341655.07156.02%151376.73422969.41179.42%
非流动资产155351.65350723.66125.76%158282.99361206.93128.20%
资产总计288799.58692378.73139.74%309659.71784176.35153.24%
流动负债72661.85180256.25148.08%95138.06276648.13190.79%
非流动负债22324.7826654.0119.39%22874.8424255.106.03%
负债总计97555.59206910.26112.09%118012.90300903.23154.97%
资产负债率33.78%29.88%-11.53%38.11%38.37%0.26%
注：上市公司2022年末财务数据已经审计，2023年6月末财务数据未经审计。
725本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升，资产负债率有所下降，
总体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着募集配套资金到位以及募集资金投资项目效益的逐步释放，预计公司的资产负债率将进一步下降，资本结构进一步优化。
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则。
本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，进一步完善公司治理结构。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明
上市公司已根据相关法律法规、规章制度的要求制定利润分配政策。上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
“第一百七十六条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
726（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）公司累计可供分配利润为正
值；（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的20％，且超过5000万元人民币。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最
低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利
727润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二
以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。
董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，每连续三年至少有一次现金红利分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款
专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重
大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能
力构成实质性不利影响的。
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过728多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题；
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征
集网络投票委托；
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金
利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”本次交易完成前，上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配，并视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《格式准则26号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的股票交易自查期间为本次重组申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，即2022年4月30日至2023年5月10日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
729本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
1、自然人于二级市场买卖美利云股票情况
自查期间内，相关自然人买卖美利云股票的情况如下：
股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）
2022年7月25日19001900买入
2022年7月27日-19000卖出
中冶美利云产业投资
张华东股份有限公司董事、党2022年10月13日13001300买入
委副书记、纪委书记
2022年10月14日30004300买入
2022年10月28日-43000卖出
天津力神电池股份有2022年6月1日52005200买入邓正阳
限公司纪委书记2022年6月16日-52000卖出
2022年12月9日26002600买入
2022年12月12日-26000卖出
天津力神电池股份有2022年12月13日1700017000买入黄德胜限公司综合管理部部长金慧芬配偶2022年12月15日400021000买入
2022年12月15日-170004000卖出
2022年12月16日-40000卖出
730股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）
2023年2月17日80008000买入
2023年2月21日10009000买入
2023年2月22日100010000买入
2023年2月23日430014300买入
2023年2月24日-400010300卖出
2023年3月1日-80002300卖出
天津力神电池股份有杨志坚限公司财务部副部长2023年3月9日100100买入黄美玲配偶
2022年9月5日60006000买入
中国诚通控股集团有限公司总部机关党委2022年9月14日500011000买入张银生
书记、人力资源部总经2022年9月15日540016400买入理张敏父亲
2022年10月13日-164000卖出
天津聚元新能源科技2022年5月31日10001000买入贾学恒有限公司总经理兼财
务负责人2022年10月11日-10000卖出
2022年5月27日30003000买入
2022年5月31日30006000买入
2022年8月31日35009500买入
2022年9月23日130010800买入
2022年9月29日140012200买入
宁夏星河新材料科技
杨海波有限公司常务副总经2022年11月21日-25009700卖出理
2022年11月22日-20007700卖出
2022年11月23日-10006700卖出
2022年12月2日-13005400卖出
2022年12月12日-20003400卖出
2022年12月13日-34000卖出
2022年5月5日-40006000卖出
2022年5月13日20008000买入
2022年6月2日-5007500卖出
宁夏星河新材料科技
张建华2022年6月6日-25005000卖出有限公司副总经理
2022年6月10日20007000买入
2022年6月13日-10006000卖出
2022年6月29日-20004000卖出
731股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）
2022年7月7日-30001000卖出
2022年7月14日40005000买入
2022年7月25日-40001000卖出
2022年7月26日20003000买入
2022年7月27日-30000卖出
2022年7月29日40004000买入
2022年8月2日20006000买入
2022年8月3日500011000买入
2022年8月4日-50006000卖出
2022年8月11日-20004000卖出
2022年8月31日40008000买入
2022年9月13日-60002000卖出
2022年9月14日40006000买入
2022年9月29日30009000买入
2022年10月18日-30006000卖出
2022年10月21日20008000买入
2022年10月27日-40004000卖出
2022年10月28日-40000卖出
2022年11月23日20002000买入
2022年11月28日-20000卖出
2022年12月5日20002000买入
2022年12月22日10003000买入
2023年1月4日-30000卖出
2023年1月11日10001000买入
2023年1月31日-10000卖出
2023年2月3日20002000买入
2023年2月8日-20000卖出
2023年2月27日30003000买入
2023年2月28日-30000卖出
2023年3月2日20002000买入
2023年3月3日20004000买入
2023年3月7日-40000卖出
732股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）
2023年3月21日30003000买入
2023年3月22日-30000卖出
2023年4月13日10001000买入
2023年4月14日40005000买入
2023年4月21日20007000买入
2023年4月25日300010000买入
注1：张华东自2022年10月21日起担任美利云党委副书记、纪委书记；自2023年2月3日起担任美利云董事。
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕知情人均已分别出具《声明》，相关主要内容具体如下：
（1）张华东
张华东承诺：
“本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建
议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（2）邓正阳
邓正阳承诺：
733“本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建
议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（3）金慧芬及黄德胜
金慧芬承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向黄德胜透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股票的指示。
黄德胜上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他
人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜
734之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法
律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”黄德胜承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自金慧芬或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及金慧芬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披
露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（4）黄美玲及杨志坚
黄美玲承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向杨志坚透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股票的指示。
杨志坚上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他
人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本
735人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”杨志坚承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自黄美玲或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及黄美玲不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披
露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（5）张敏及张银生
张敏承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向张银生透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股票的指示。
张银生上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕
736信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他
人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”张银生承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自张敏或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及张敏不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披
露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（6）贾学恒
贾学恒承诺：
“本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股
737票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的
内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建
议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（7）杨海波
杨海波承诺：
“本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建
议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
738（8）张建华
张建华承诺：
“本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建
议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2、相关机构买卖美利云股票情况
自查期间内，中金公司买卖美利云股票的情况如下：
（1）自营账户、衍生品业务交易情况交易数量结余数量名称关联关系交易时间交易方向
（股）（股）本次交易的独立财买入34366615
中金公司2022/4/30-2023/5/10319006务顾问卖出34051309
（2）资产管理交易情况交易数量结余数量名称关联关系交易时间交易方向
（股）（股）
本次交易的独立财2023/4/21买入2000中金公司6000
务顾问2023/5/10买入4000
739对于中金公司在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的
管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营账户、衍生品业务自营性质账户、资产管理账户买卖‘美利云’股票是依据其自身独
立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘美利云’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、
存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，以及对有关人员的访谈等资料，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”八、控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日至实施完毕期间的股份减持计划
就本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具承诺：“1、自上市公司停牌之日前6个月至今，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的情形。2、自本次交易
740预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的计划。”上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。”九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，交易双方协商确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见，且关联董事已回避表决。上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和深交所有关规定，
741为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
1、实现多元发展，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
2、完善公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
同时，上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、本次交易完成后的控股股东天津力神均已出具关于关于本次重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺函，具体参见本报告书之“第一章本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十一）关于本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施的说明及承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
742保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者
投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十、停牌前上市公司股票价格波动情况因筹划本次交易事项，上市公司于2022年10月31日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（编号：2022-046）。
上市公司股票自2022年10月31日开市起停牌。上市公司股票自本次交易事项首次停牌前20个交易日内的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日停牌前最后一个交易日项目涨跌幅
（2022年9月23日收盘价）（2022年10月28日收盘价）美利云（000815.SZ）
7.499.1922.70%
股票收盘价（元/股）
深证成指（399001.SZ） 11006.41 10401.84 -5.49%造纸（申万）指数
2132.512132.660.01%
（801143.SI）
在剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期同行业板块（造纸（申万）指数，801143.SI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所，并已将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况。
鉴于本次交易事项首次停牌前20个交易日期间，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后公司股价累计涨幅超过20%，公司已在“第十三章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
743十一、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
744第十五章独立董事及证券服务机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事对上市公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，基于独立判断的立场，就上市公司第九届董事会第七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
“（一）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
（二）公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
（三）《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及交易各方签订的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议（修订版）》符合相关法律法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
（五）本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构和评估机构对标
745的资产进行审计、评估，除正常业务往来外，本次交易的审计机构和评估机构及其经办
人员与公司及交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（七）本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次
交易的相关议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
（八）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。
（九）本次交易方案调整系置出方式及路径的变化，交易对象未发生变更，亦未因
置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入发生重大变化。此外，本次交易的审计评估基准日明确为2022年12月31日，明确本次交易的审计评估基准日未增加或减少交易对象，未改变交易标的。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
（十）公司就本次交易履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，有利于增强公司的持续经营能力和
746提高公司资产质量，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意本次交易相关事项。我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。”二、独立财务顾问意见上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《格式准则26号》等法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见。
经核查，中金公司认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中国诚通，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本
次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国资委备
案的评估结果为基础确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法及重要评估参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和盈利能力，
本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
6、本次交易有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，
本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有
747利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份后不能及时获得
对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
10、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，
符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定；
11、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形；
12、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在
本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施；
13、上市公司以及本独立财务顾问聘请第三方中介机构行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”三、法律顾问意见上市公司聘请北京大成律师事务所担任本次交易的法律顾问。北京大成律师事务所为本次交易出具了法律意见书，并发表了以下意见：
“综上所述，在本法律意见书上述分析的前提下，本所律师认为：（一）本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件
强制性规定的情形，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
（二）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册以及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
748（三）美利云及交易对方天津力神、国调基金二期具有本次交易的主体资格。
（四）本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引
第9号》等相关法律规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
（五）本次交易的协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定；各项协议就
本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定。
（六）拟置入资产和拟置出资产权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、司法
查封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（七）本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合中国法律法规和美利云《公司章程》关于关联交易的规定；本次交易已根据《上市规则》中的要求披露了关联方、关联交易；上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施合法有效。
（八）本次交易完成后，天津力神将成为上市公司的控股股东，天津力神和上市公司不存在同业竞争。
（九）本次交易涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规定，不存
在侵害债权人利益的情形。本次交易涉及的员工安置方案符合《公司法》和《劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形。
（十）美利云就本次交易履行了现阶段法定的信息披露义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。美利云本次重组的信息披露符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（十一）为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等
中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
（十二）美利云已在本次交易《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公
司股票的行为，并已就股票买卖情况披露自查报告。本所律师已就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表专项核查意见。”
749第十六章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问名称中国国际金融股份有限公司法定代表人陈亮注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话010-65051166
传真010-06561156
项目主办人王菁文、谭笑、田聃、朱莹莹
项目协办人沈源、赵鹤然、张翼
其他项目组成员马青海、李玥瑶、汤俊怡、卢帆、龚镤、陈佳慧、孙雷
二、法律顾问名称北京大成律师事务所负责人袁华之
注册地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
电话010-58137799
传真010-58137788
经办人陈玲玲、王立宏、王昕生
三、拟购买资产审计机构
名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人杨志国、朱建弟注册地址上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话021-23282801
传真021-23282801经办人屈维澄
750四、拟置出资产审计机构
名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人梁春、杨雄
注册地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12F
电话010-58350087
传真010-58350006经办人陈逢银
五、评估机构名称北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人权忠光注册地址北京市东城区青龙胡同35号电话65881818传真65882651经办人郁宁
六、独立财务顾问律师名称北京市嘉源律师事务所负责人颜羽
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话010-66413377
传真010-66412855
经办人谭四军、程璇
751第十七章声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
董事：__________________________________________张春华张华东梅玫
______________易兰锴
独立董事：__________________________________________徐盛明谢罡张学军中冶美利云产业投资股份有限公司
2023年11月14日
752二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
监事：____________________________周雄华唐晓东
______________汪存军中冶美利云产业投资股份有限公司
2023年11月14日
753三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
除董事外的
高级管理人员：____________________________马小林程耀
____________________________程晓黄文升中冶美利云产业投资股份有限公司
2023年11月14日
754四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意中冶美利云产业投资股份有限公司在《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证中冶美利云产业投资股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公
司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：______________陈亮
独立财务顾问主办人：________________________________________王菁文谭笑田聃朱莹莹
独立财务顾问协办人：______________________________沈源赵鹤然张翼中国国际金融股份有限公司
2023年11月14日
755五、法律顾问声明本所及经办律师同意中冶美利云产业投资股份有限公司在《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本所出具的法律意见书的结
论性意见，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：袁华之
授权代表：
李寿双
经办律师：________________________________陈玲玲王立宏
______________王昕生北京大成律师事务所
2023年11月14日
756六、拟购买资产审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《天津聚元审计报告》、《苏州力神审计报告》和《模拟合并审计报告》内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中冶美利云产业投资股份有限公司在重组报告书中引用的本所出具的上述
审计报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
会计师事务所负责人：杨志国签名：
签字注册会计师：高飞签名：
签字注册会计师：苗颂签名：
签字注册会计师：屈维澄签名：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）
2023年11月14日
757七、拟置出资产审计机构声明
大华特字[2023]004339号本所及签字注册会计师已阅读《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《置出资产审计报告》（报告编号：大华审字[2023]0020746号）和《备考审阅报告》（报告编号：大华核字[2023]0014425号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对中冶美利云产业投资股份有限公司在重组报告书及其摘
要中引用的本所出具的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：___________________梁春
签字注册会计师：___________________________________张宇锋李家晟
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
二〇二三年十一月十四日
758八、评估机构声明本公司及本公司经办人员同意中冶美利云产业投资股份有限公司在《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本公司出具的
《天津聚元评估报告》、《苏州力神评估报告》和《置出资产评估报告》的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：________________权忠光
资产评估师：________________________________高博李博北京中企华资产评估有限责任公司
2023年11月14日
759第十八章备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次重组相关协议；
4、立信、大华出具的相关审计报告及备考审阅报告；
5、中企华出具的《资产评估报告》及评估说明；
6、中金公司出具的独立财务顾问报告；
7、大成出具的法律意见书；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述文件：
中冶美利云产业投资股份有限公司证券事务部
地址：宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇
联系人：程晓
电话：0955-7679335
传真：0955-7679216760（此页无正文，为《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）中冶美利云产业投资股份有限公司
2023年11月14日
761附表一：拟置出资产中房屋所有权情况
1、拟置出资产中已取得权属证书的房产情况
单位：平方米序号证载权利人产权证号建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况中卫市沙坡头区柔远中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第对应土地使用权为中
1八抄车间（选纸房）188.00镇施庙村107、108、卫国用（2007）字第06112-25号/
限公司2015005968号冶纸业所有
109
中卫市沙坡头区柔远中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第5抄车间（8抄使对应土地使用权为中
2810.96镇施庙村107、108、卫国用（2007）字第06112-25号/限公司2015005968号用）冶纸业所有
109
中卫市沙坡头区柔远中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第对应土地使用权为中
38抄办公楼镇施庙村106、206、卫国用（2007）字第06112-25号/
限公司2015005969号冶纸业所有
306
中卫市沙坡头区柔远中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第对应土地使用权为中
4六抄主车间-1镇施庙村106、206、卫国用（2007）字第06112-25号/
限公司2015005969号冶纸业所有
306
8203.43
中卫市沙坡头区柔远中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第对应土地使用权为中
5六抄主车间-2镇施庙村106、206、卫国用（2007）字第06112-25号/
限公司2015005969号冶纸业所有
306
中卫市沙坡头区柔远中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第对应土地使用权为中
6六抄车间车间镇施庙村106、206、卫国用（2007）字第06112-25号/
限公司2015005969号冶纸业所有
306
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权为中
7四抄车间725.00卫国用（2007）字第06112-25号已出租
限公司2015005985号镇施庙村128、130冶纸业所有中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第四抄库房（二号卫中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权为中
8494.34卫国用（2007）字第06112-25号已出租限公司2015005988号生纸库房）镇施庙村124、125冶纸业所有中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权为中
9四抄办公室126.00卫国用（2007）字第06112-25号已出租
限公司2015005988号镇施庙村124、125冶纸业所有中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权为中
10四抄宿舍170.00卫国用（2007）字第06112-25号已出租
限公司2015005970号镇施庙村102、103、冶纸业所有
762序号证载权利人产权证号建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
105中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第库房（原绿化办公中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权为中
11卫国用（2007）字第06112-25号/限公司2015005993号室）镇施庙村164冶纸业所有
146.00中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第宿舍（原绿化办公中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权为中
12卫国用（2007）字第06112-25号/限公司2015005993号室）镇施庙村164冶纸业所有中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权为中
13中心厕所85.00卫国用（2007）字第06112-25号/
限公司2015005994号镇施庙村163、263冶纸业所有中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第纸箱厂库房（原九中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权为中
141728.00卫国用（2007）字第06112-25号/限公司2015005971号抄办公楼）镇施庙村101、201冶纸业所有中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权为中
15主车间-264022284.00卫国用（2007）字第06112-25号/
限公司2015006001号镇施庙村148、248冶纸业所有卫房权证沙坡头区字第中卫市沙坡头区柔远
中冶美利纸业股份有2015005996号镇施庙村353、453对应土地使用权为中
16连蒸车间1563.25卫国用（2007）字第06112-25号/
限公司卫房权证沙坡头区字第中卫市沙坡头区柔远冶纸业所有
2015005997号镇施庙村153、253
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权为中
17连蒸车间381.33卫国用（2007）字第06112-25号/
限公司2015005995号镇施庙村154、254冶纸业所有
中心配电室、配电中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权为中
18室泵房（原一号配263.00卫国用（2007）字第06112-25号/
限公司2015005963号镇施庙村116、119冶纸业所有
电室）中卫市沙坡头区柔远中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第对应土地使用权为中
192#二级泵房110.00镇施庙村121、122、卫国用（2007）字第06112-25号/
限公司2015005989号冶纸业所有
123中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第微机部楼（10抄办中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权为中
20217.40卫国用（2007）字第06112-25号/限公司2015005973号公、加填房）镇施庙村144、244冶纸业所有中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权为中
211#白水车间工程764.40卫国用（2007）字第06112-25号/
限公司2015005979号镇施庙村138冶纸业所有
中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第连蒸车间-洗草1571.94中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权为中
22卫国用（2007）字第06112-25号/
限公司2015005999号（原车间）镇施庙村150、151冶纸业所有
763序号证载权利人产权证号建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况中冶美利纸业股份有维修房、库房（原对应土地使用权为中
23/限公司连蒸车间）冶纸业所有服务公司库房（现中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第电器库房、原氯碱中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权为中
24326.00卫国用（2007）字第06112-26号/
限公司2015005980号处理工段、氯碱盐镇施庙村136、137冶纸业所有水工段）中卫市沙坡头区柔远中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第供水办公室对应土地使用权为中
25316.00镇施庙村131、132、卫国用（2007）字第06112-26号/
限公司2015005983号（变电所平房）冶纸业所有
135服务公司库房（原中卫市沙坡头区柔远中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第对应土地使用权为中
26氯碱电解工段，现546.00镇施庙村131、132、卫国用（2007）字第06112-26号/
限公司2015005983号冶纸业所有电器库房）135中冶美利纸业股份有卫房权证沙坡头区字第氯碱办公室（环保中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权为中
27305.00卫国用（2007）字第06112-26号/限公司2015005981号公司办公区）镇施庙村134、234冶纸业所有中冶美利纸业股份有卫房权证沙波头区字第服务公司库房（现中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权为中
28595.90卫国用（2007）字第06112-26号/限公司2015005972号备件库房、原库房）镇施庙村145冶纸业所有中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第中卫市柔远镇美利纸对应土地使用权为中
29电气主控室5519.27卫国用（2007）字第06112-26号/
限公司008362号业集团东侧（热电站）冶纸业所有中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第中卫市柔远镇美利纸对应土地使用权为中
30疏水间1383.09卫国用（2007）字第06112-26号/
限公司008920号业集团东侧（热电站）冶纸业所有中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第中卫市柔远镇美利纸对应土地使用权为中
31电气检修471.32卫国用（2007）字第06112-26号/
限公司008917号业集团东侧（热电站）冶纸业所有中卫市沙坡头区柔远
卫房权证沙波头区字第镇施庙村301、401、中冶美利云产业投资2016104235号501对应土地使用权期限
32股份公司办公楼2942.16卫国用（2016）第60084号/
股份有限公司卫房权证沙波头区字第中卫市沙坡头区柔远已届满
2016104236号镇施庙村-101、101、
201中冶美利云产业投资卫房权证沙波头区字第主车间（11抄车中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权期限
337826.80卫国用（2016）第60084号/股份有限公司2016104231号间）镇施庙村101、201已届满
34中冶美利云产业投资卫房权证沙波头区字第库房（成品库）2952.40中卫市沙坡头区柔远卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限/
764序号证载权利人产权证号建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
股份有限公司2016104232号镇施庙村101已届满中冶美利云产业投资卫房权证沙波头区字第中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权期限
3512抄1层2638.10卫国用（2016）第60084号/
股份有限公司2016104233号镇施庙村101、201已届满中冶美利云产业投资卫房权证沙波头区字第中卫市沙坡头区柔远对应土地使用权期限
3612抄2层1041.60卫国用（2016）第60084号/
股份有限公司2016104233号镇施庙村101、201已届满中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第酸碱计量间（热电中卫市柔远镇美利纸对应土地使用权期限
3742.18卫国用（2008）第06112-11号/限公司008924号站）业集团东侧（热电站）已届满中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第中卫市柔远镇美利纸对应土地使用权期限
38化水配电室165.90卫国用（2008）第06112-11号/
限公司008924号业集团东侧（热电站）已届满中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第中卫市柔远镇美利纸对应土地使用权期限
39化水酸碱室182.40卫国用（2008）第06112-11号/
限公司008924号业集团东侧（热电站）已届满对应土地使用权期限
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第中卫市柔远镇美利纸卫国用（2008）第06112-11号、
40主厂房4600.80已届满、对应土地使/
限公司008918号业集团东侧（热电站）卫国用（2007）字第06112-26号用权为中冶纸业所有中卫房权证卫字第对应土地使用权期限
中冶美利纸业股份有中卫市柔远镇美利纸卫国用（2008）第06112-11号、
41008918号、中卫房权证除氧间5343.18已届满、对应土地使/
限公司业集团东侧（热电站）卫国用（2007）字第06112-26号
卫字第008919号用权为中冶纸业所有中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第中卫市柔远镇美利纸对应土地使用权期限
42库房机修房卫国用（2008）第06112-11号/
限公司008921号业集团东侧（热电站）已届满
1027.05
中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第中卫市柔远镇美利纸对应土地使用权期限
43破碎室、皮带通廊卫国用（2008）第06112-11号/
限公司008921号业集团东侧（热电站）已届满中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第中卫市柔远镇美利纸对应土地使用权期限
44转运站卫国用（2008）第06112-11号/
限公司008922号业集团东侧（热电站）已届满中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第中卫市柔远镇美利纸对应土地使用权期限
45给煤间442.80卫国用（2008）第06112-11号/
限公司008922号业集团东侧（热电站）已届满中冶美利纸业股份有中卫房权证卫字第中卫市柔远镇美利纸对应土地使用权期限
46库房卫国用（2008）第06112-11号/
限公司008922号业集团东侧（热电站）已届满
7652、拟置出资产中未取得权属证书的房产情况
单位：平方米序号所有权人建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
1星河科技八抄打包房72.008抄车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
2星河科技库房198.008抄车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
3星河科技六抄办公室363.00厂部卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
4星河科技成品库房146.006抄车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
5星河科技库房及附属工程90.00厂部卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
6星河科技网络中心办公楼216.00厂部卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
7星河科技监控室21.00厂部卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
8星河科技二期碱回收车间1-2层1102.00二期碱回收卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
9星河科技碱回收车间6541.00碱回收车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
10星河科技配电室125.00碱回收车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
11星河科技闲置房*264.002640车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
12星河科技闲置房*5942.002640车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
13星河科技机修车间办公室及附属172.00机修车间卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
14星河科技厂内井房100.00厂部（供排水车间）卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
15星河科技深水泵房294.00三期碱回收卫国用（2007）字第06112-25号对应土地使用权为中冶纸业所有/
卫国用（2007）字第06112-25号、
16星河科技三期碱回收车间1-3层2167.00三期碱回收对应土地使用权为中冶纸业所有/
卫国用（2001）第06112-09号
17星河科技配电室库房132.00供电卫国用（2007）字第06112-26号对应土地使用权为中冶纸业所有/
18星河科技综合楼及附属427.00厂部卫国用（2001）第06112-08号对应土地使用权为中冶纸业所有/
766序号所有权人建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
19星河科技车库348.00厂部卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有/
20星河科技库房180.00厂部卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有/
21星河科技称房32.00东大门卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有已出租
22星河科技门房16.00东大门卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有已出租
23星河科技门房30.00连蒸卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有已出租
24星河科技房屋170.00连蒸卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有已出租
原料部职工宿舍及附属
25星河科技480.00原料部卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有/（秤房）
26星河科技办公楼810.00原料部卫国用（2001）第06112-09号对应土地使用权为中冶纸业所有已出租
办公楼后楼
27星河科技2912.00综合办公室卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/（办公、食堂）
西大门门房、检验室、
28星河科技560.00厂部卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/
磅秤棚及磅秤基础
29星河科技1760选纸房200.00厂部卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/
30星河科技碳酸钙库房（原泵房）110.0012抄卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/
31星河科技1760主车间加固1009.0013抄车间卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/
32星河科技1760车间厂房2016.0013抄车间卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/
33星河科技1760车间办公室422.0013抄车间卫国用（2016）第60084号对应土地使用权期限已届满/
34星河科技风机房264.00厂部（供排水车间）卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
35星河科技一泵站105.00厂部（供排水车间）卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
36星河科技配电室60.00厂部（供排水车间）卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
37星河科技小库房100.00厂部（供排水车间）卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
38星河科技油库36.00厂部（供排水车间）卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
767序号所有权人建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
39星河科技污泥泵房195.00厂部（供排水车间）卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
40星河科技脱泥机房450.00厂部（供排水车间）卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
41星河科技办公楼504.00厂部（供排水车间）卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
42星河科技制药间162.00厂部（供排水车间）卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
43星河科技维修房133.00厂部（供排水车间）卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
44星河科技2#白水车间1110.00厂部（供排水车间）卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
45星河科技闲置彩钢房40.00厂部（供排水车间）卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
46星河科技给水泵房264.00厂部（供排水车间）卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
47星河科技水源地泵房120.00厂部（供排水车间）卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
48星河科技锅炉间3655.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
49星河科技1#2#3#分汽缸室工程180.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
50星河科技除尘引风机室220.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
51星河科技化水工程3239.52热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
52星河科技给水泵站250.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
53星河科技石膏楼680.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
54星河科技门卫室16.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
55星河科技办公室119.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
56星河科技石灰库64.80热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
57星河科技装机房及油库300.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
58星河科技闲置房133.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
59星河科技地磅房192.00热电厂卫国用（2008）第06112-11号对应土地使用权期限已届满/
768序号所有权人建筑物名称建筑面积坐落坐落土地情况房产瑕疵说明出租情况
60星河科技高压变频室507.00热电厂/对应土地使用权为政府所有/
61星河科技办公楼2625.00热电厂/对应土地使用权为政府所有/
62星河科技河边深井泵房378.00厂部（供排水车间）/对应土地使用权为政府所有/
注：1、上市公司和星河科技于2023年4月30日签署交割确认书，确认自2023年4月30日起，转让标的的所有权利、利益、义务、风险和/或责任均转移至星河科技；2、上市公司已就本次重组事项通知承租方，且取得了承租方出具的同意函，同意自造纸业务资产转移到星河科技之日起，与美利云签署的尚未履行完毕的租赁合同项下美利云对应的权利义务全部转由星河科技享有和承担。
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