国海证券:中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于
国海证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十一月国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“本保荐人”、“保荐人（主承销商）”）接受国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“向特定对象发行股票”）的保荐人。
保荐人及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。除另有说明外，本上市保荐书中所有财务数据均为发行人合并财务报表数据。
3-1-1国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、发行人的基本情况............................................3
二、本次发行方案概况...........................................21
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..............................24
第二节本次证券发行上市履行的决策程序...................................26
第三节保荐人与发行人存在的关联关系....................................28
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况...................................28
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况...................................28
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职的情况.........................................28
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...............................28
五、保荐人与发行人之间的其他关联关系的说明................................29
第四节保荐人承诺事项...........................................30
第五节对发行人持续督导期间的工作安排事项.................................31
第六节保荐人对本次上市的推荐结论.....................................33
3-1-2国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、发行人的基本情况
（一）发行人基本信息中文名称国海证券股份有限公司
英文名称 SEALAND SECURITIES CO. LTD.股票上市地深圳证券交易所股票简称国海证券股票代码000750法定代表人何春梅董事会秘书覃力
注册资本5444525514.00元
注册地址广西桂林市辅星路13号（邮政编码：541004）
办公地址广西南宁市滨湖路46号国海大厦（邮政编码：530028）
公司电话0771-5539038，0771-5532512
公司传真0771-5530903
公司网址 www.ghzq.com.cn
公司电子邮箱 dshbgs@ghzq.com.cn
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
公司经营范围为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人主营业务情况
发行人是一家综合性券商，在过去几年中实现了规模的快速扩张，各项业务均取得了较好的发展。根据中国证券业协会的统计，截至2022年末，在证券公司中，发行人总资产、净资产和净资本规模分别位于行业第37位、第36位和第
42位。发行人从成立之初业务单一的经纪商成长为主营业务涵盖证券、基金、期货、私募投资基金、另类投资等多元业务体系的全国性上市综合金融服务企业，其中证券经纪业务在广西市场占有率位列第一，区域和品牌优势明显。
发行人从事的主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。发行人的控股子公司国海富兰克林基金管理有限公司从事的主要业务包括：基金募集、
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基金销售、资产管理。发行人的控股子公司国海良时期货有限公司从事的主要业务包括：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询和资产管理。发行人的全资子公司国海创新资本投资管理有限公司从事的主要业务包括：股权投资；股权
投资管理、股权投资顾问。发行人的全资子公司国海证券投资有限公司从事的主要业务包括：从事中国证监会批准的另类投资业务。
发行人营业收入和营业利润主要来自零售财富管理业务、企业金融服务业
务、销售交易与投资业务、投资管理业务和信用业务。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，发行人各项业务的营业收入、营业成本、营业利润和营业利润率的数据如下表所示：
单位：万元
2023年1-6月
营业项目占比占比占比利润营业收入营业支出营业利润
(%)(%)(%)率
(%)零售财富
41915.9420.1835953.0723.995962.8710.3114.23
管理业务企业金融
4721.022.275606.973.74-885.95-1.53-18.77
服务业务销售交易
与投资业27953.0613.466970.464.6520982.6136.2775.06务投资管理
48512.9123.3630534.1920.3817978.7331.0837.06
业务
信用业务18578.118.94-2082.53-1.3920660.6435.72111.21
其他业务69529.2633.4878083.9352.11-8554.67-14.79-
抵销项-3508.21-1.69-5207.32-3.471699.102.94-
合计207702.09100.00149858.76100.0057843.33100.0027.85
2022年度
营业项目占比占比占比利润营业收入营业支出营业利润
(%)(%)(%)率
(%)零售财富
93850.9825.9577171.6324.8516679.3532.6117.77
管理业务企业金融
8962.152.4811868.313.82-2906.16-5.68-32.43
服务业务销售交易
与投资业-9520.83-2.6321095.386.79-30616.21-59.86-务
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投资管理
104152.2428.8061204.5819.7142947.6683.9741.24
业务
信用业务29595.118.181713.560.5527881.5454.5194.21
其他业务144649.4740.00144027.9046.38621.581.22-
抵销项-10022.56-2.77-6561.11-2.11-3461.45-6.77-
合计361666.55100.00310520.26100.0051146.29100.0014.14
2021年度
营业项目占比占比占比利润营业收入营业支出营业利润
(%)(%)(%)率
(%)零售财富
123420.5323.8781429.6320.4641990.9035.2734.02
管理业务企业金融
23026.234.4517947.564.515078.674.2722.06
服务业务销售交易
与投资业97915.1718.9434959.508.7862955.6752.8864.30务投资管理
147922.8528.6177703.9419.5370218.9158.9847.47
业务
信用业务26302.045.0940549.0010.19-14246.96-11.97-54.17
其他业务121930.0823.58154825.5338.90-32895.45-27.63-
抵销项-23490.74-4.54-9449.90-2.37-14040.84-11.79-
合计517026.16100.00397965.24100.00119060.91100.0023.03
2020年度
营业项目占比占比占比利润营业收入营业支出营业利润
(%)(%)(%)率
(%)零售财富
106747.4823.8276149.3322.1830598.1629.1628.66
管理业务企业金融
27312.976.0918704.725.458608.258.2031.52
服务业务销售交易
与投资业121130.3027.0354669.2915.9366461.0163.3454.87务投资管理
114216.6325.4863110.1718.3851106.4648.7144.75
业务
信用业务32127.357.1743317.5112.62-11190.16-10.66-34.83
其他业务76757.7717.1396855.9328.22-20098.16-19.15-
抵销项-30090.98-6.71-9535.42-2.78-20555.55-19.59-
合计448201.52100.00343271.52100.00104930.00100.0023.41
注：1、零售财富管理业务主要为客户提供证券代理买卖、金融产品代销、投资顾问、期货
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经纪等业务；企业金融服务业务包括股权融资、债券融资、财务顾问等业务；销售交易与投
资业务包括证券自营、金融市场、中小企业交易与投资、另类投资等业务；投资管理业务包
括为客户提供的资产管理、公募基金管理、私募投资基金管理等业务；信用业务主要为客户
提供融资融券、股票质押式回购等业务；其他业务包括研究等业务。
2、抵销项主要包括国海良时期货与国海证券母公司之间的 IB 业务收入、国海富兰克林与国
海证券母公司之间的代理销售金融产品收入以及国海富兰克林、国海良时期货对国海证券母
公司的分红，在合并报表中做抵销处理。
3、上表报告分部“其他业务”主要包括发行人总部、投资研究等其他未能划分至上述五项
主要业务分部的各项收支。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
发行人2020年度、2021年度、2022年度经审计及2023年半年度未经审计
的主要财务数据（合并报表）1及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计7804044.687384083.567586789.977255374.25
负债合计5850428.815450468.275664928.705351828.99
所有者权益1953615.871933615.291921861.271903545.27归属于母公
1881411.561860724.581856521.281847967.96
司股东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入207702.09361666.55517026.16448201.52
营业利润57843.3351146.29119060.91104930.00
利润总额57711.7244732.47114762.27104124.89
净利润44326.9437678.0890707.6280953.37归属于母公司普通
39021.3824924.5976461.9472537.63
股股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的109466.39-252636.06105652.01-285444.43
1 发行人 2023 年第三季度财务报告已于 10 月 31 日在巨潮资讯网站（www. cninfo. com. cn）披露。
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项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度现金流量净额投资活动产生的
-277959.47782074.51478443.35628269.16现金流量净额筹资活动产生的
38036.19-78935.16-105657.78132332.45
现金流量净额现金及现金等价
-130414.47450609.19478290.55474940.47物净增加额
4、主要财务指标
发行人最近三年及一期的净资产收益率和每股收益指标如下：
加权平均净资基本每股收益稀释每股收益报告期报告期利润
产收益率（%）（元）（元）归属于公司普通股股东
2.080.070.07
的净利润
2023年1-6月扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的2.070.070.07净利润归属于公司普通股股东
1.340.050.05
的净利润
2022年扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的1.550.050.05净利润归属于公司普通股股东
4.160.140.14
的净利润
2021年扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的4.290.140.14净利润归属于公司普通股股东
4.060.130.13
的净利润
2020年扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的4.040.130.13净利润注：上述资产收益率和每股收益数据系按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定计算。
发行人最近三年及一期其他主要财务指标如下：
2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
净资产负债率（%）（合并口径）225.24200.88207.65215.96
净资产负债率（%）（母公司口径）231.30204.32211.62206.10
资产负债率（%）（合并口径）68.4565.9166.7367.71
资产负债率（%）（母公司口径）69.8267.1467.9167.33
每股净资产（元）3.463.423.413.39
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2023年2022年2021年2020年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
自营证券比率（%）183.74155.94180.44201.85
长期投资比率（%）2.081.882.121.38
固定资本比率（%）7.357.237.487.70
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业利润率（%）27.8514.1423.0323.41
资产收益率（%）1.942.614.033.82
营业费用率（%）52.2660.2349.8249.81
净利润率（%）18.796.8914.7916.18
每股经营活动现金流量净额（元）0.20-0.460.19-0.52
每股净现金流量（元）-0.240.830.880.87
注：上表中的财务指标计算公式为：
1、净资产负债率（合并口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/归属于母公司股东权益
2、净资产负债率（母公司口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/净资产
3、资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
4、每股净资产＝归属于母公司股东权益/股本总额
5、自营证券比率＝（交易性金融资产账面价值＋其他债权投资+其他权益工具+债权投资）
/归属于母公司股东权益
6、长期投资比率＝长期股权投资账面价值/归属于母公司股东权益
7、固定资本比率＝固定资产账面价值/归属于母公司股东权益
8、营业利润率＝营业利润/营业收入
9、资产收益率＝（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平
均余额
10、营业费用率＝业务及管理费/营业收入
11、净利润率＝归属于母公司股东的净利润/营业收入
12、每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/总股本13、每股现金流量＝（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额）/总股本
5、主要监管指标
根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》及《流动性风险管理指引》等，发行人报告期内各项风险监管指标情况如下：
2023年2022年2021年2020年
母公司风险控制指标预警标准监管标准
6月30日12月31日12月31日12月31日
净资本（亿元）131.30130.10140.57149.64--
净资产（亿元）176.30174.42175.37178.42--
风险覆盖率（%）199.41236.77262.59223.97≥120≥100
资本杠杆率（%）18.7719.5621.4423.81≥9.6≥8
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2023年2022年2021年2020年
母公司风险控制指标预警标准监管标准
6月30日12月31日12月31日12月31日
流动性覆盖率（%）154.74154.43152.59156.35≥120≥100
净稳定资金率（%）150.40144.43149.14149.87≥120≥100
净资本/净资产（%）74.4774.5980.1683.87≥24≥20
净资本/负债（%）32.2036.5137.8840.69≥9.6≥8
净资产/负债（%）43.2348.9447.2548.52≥12≥10自营权益类证券及证
5.183.7813.1213.30≤80≤100
券衍生品/净资本（%）自营非权益类证券及
236.88202.59196.89217.73≤400≤500
其衍生品/净资本（%）
（四）发行人存在的主要风险因素
1、宏观经济及与证券行业相关的风险
（1）证券市场周期性波动风险
我国证券市场受国家经济状况、国内外经济形势、国家宏观经济政策、境外
金融市场情况以及投资者行为等多种因素影响，呈现出周期性强、波动性大的特点。整体经济和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，对证券公司的证券经纪、证券自营、资本中介、投资银行、资产管理等各项业务
的营业收入和相应产生的利息收入带来不确定性，进而影响证券公司的盈利状况。
公司一直重视风险控制，积极推进转型发展，但当前公司的大部分收入和利润依然来源于与证券市场高度相关的经纪业务、自营业务、信用交易业务、投资
银行业务和资产管理业务，证券市场的周期性变化特点将对公司的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定风险，未来证券市场波动可能导致公司业绩下滑。此外，公司经营业绩还受其他各方面内外部因素的影响，存在营业利润下降50%以上甚至发生亏损的风险。
（2）宏观经济政策风险
宏观经济政策对我国经济发展起着重要作用，宏观经济因素变动会给证券市场带来重大影响。例如：政府产业政策会影响企业股票市场价格；财政政策将直接影响国债发行规模，而国债发行量及市场价格水平同股票价格又有着联动效
3-1-9国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书应；税收政策通常从企业收益与消费者投资实际所得两方面影响股票市场。宏观经济政策处在不断的变化调整之中，公司若不能及时地根据宏观经济政策变化调整自身经营策略，则将对各项业务带来不利影响。
（3）行业政策风险
公司所处的证券行业是受到政府高度监管的行业。公司和分支机构的设立、各项业务申请和经营、从业人员和高级管理人员的资格等都需要接受监管部门的审批和监督。如果国家关于证券行业的有关法律、法规，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，可能直接或间接对公司的各项业务收入产生较大影响。因此，公司面临由于政策变化而产生的风险。
（4）行业竞争风险
近年来证券行业的竞争日渐激烈，特别是以经纪业务为代表的传统通道中介型业务同质化情况严重，竞争将进一步加剧。一方面，近年来多家大中型证券公司先后通过非公开发行、配股、IPO 等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入资产管理等相关业务领域。
互联网金融的渗入快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，同时也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
此外，随着资本市场双向开放的不断深化，证券行业国际化进程加速推进。
2020年4月1日起，国内已取消证券公司外资股比限制，符合条件的境外投资
者可依法提交设立证券公司或变更公司实际控制人的申请。目前，多家外资证券公司已经通过合资或独资的方式进入国内证券市场，主要从事投行业务和高端经纪业务。相比国内证券公司，外资证券公司普遍具备更雄厚的资金实力、更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络和更强大的品牌影响。近年来，外资证券公司或其国内合资公司主导了国内较多大型企业的 IPO（特别是赴港 IPO）、再融
资以及债券项目，确立了其在大型融资项目上的优势。随着我国证券业逐步履行加入 WTO 对外开放的承诺，外商投资证券公司在国内市场的参与程度将进一步
3-1-10国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书加深，经营领域将进一步扩大，因此国内证券公司可能面临着更加激烈的竞争。
面对国内市场的激烈竞争以及外资券商的加速渗透，如果公司未能抓住时机扩大资本实力、发力创新业务、差异化经营传统业务，公司的主要业务则可能面临较大挑战。
2、与发行人经营及业务相关的风险
（1）零售财富管理业务风险
零售财富管理业务是发行人最主要的业务之一，发行人零售财富管理业务主要包括证券经纪业务、期货经纪业务及代理销售金融产品业务等。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，零售财富管理业务营业收入分别为106747.48万元、123420.53万元、93850.98万元和41915.94万元，占发行人营业收入总额的比例分别为23.82%、23.87%、25.95%和20.18%；营业利润分别为30598.16
万元、41990.90万元、16679.35万元和5962.87万元，占发行人营业利润总额的比例分别为29.16%、35.27%、32.61%和10.31%。预计未来零售财富管理业务仍将是发行人的主要收入来源之一，零售财富管理业务增速放缓或下滑将影响发行人收入和利润，给发行人带来经营风险。
零售财富管理业务核心为证券经纪业务，而交易佣金是证券经纪业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，由于互联网金融的普及以及市场竞争加剧，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。尤其自2013年3月15日，中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》，取消了对证券公司设立分支机构数量和区域的限制，进一步加剧国内证券公司经纪业务的竞争，可能造成发行人佣金费率进一步下降而导致经纪业务收入下滑的风险。
证券经纪业务是公司的传统优势业务。公司通过大力发展各项业务积极优化收入和利润结构，经纪业务营业收入及营业利润在公司整体收入利润中的占比已有所下降，但仍是公司主要盈利来源之一。如果未来证券市场交易量大幅下降或者佣金率持续降低，将导致公司经纪业务收入和利润进一步下降，进而影响公司的经营业绩。此外，公司证券经纪业务存在一定的地域集中风险。公司来自广西
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地区的证券经纪业务占比较高，业务地域分布较集中。公司在深化区域优势的同时，也会面临区域集中度风险。如果广西地区经济状况发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生冲击，进而影响公司持续盈利能力。
就期货经纪业务而言，虽然公司在经营管理中已经建立了较为完备的风险管理体系和内控制度体系，但仍然面临着期货市场波动的风险、行业竞争加剧的风险、保证金交易的结算风险，以及业务与产品创新导致的相关风险。
（2）企业金融服务业务风险
公司企业金融服务业务主要包括股权融资业务、债券融资业务、财务顾问业
务以及新三板业务等投资银行业务。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，发行人的企业金融服务业务收入分别为27312.97万元、23026.23万元、
8962.15万元和4721.02万元，占发行人营业收入的比例分别为6.09%、4.45%、
2.48%和2.27%；营业利润分别为8608.25万元、5078.67万元和-2906.16万元
和-885.95万元，占发行人营业利润的比例分别为8.20%、4.27%、-5.68%和-1.53%。
目前，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险等是企业金融服务业务面临的主要风险。
发行市场环境风险：证券保荐和承销业务受监管政策、发行节奏和市场景气度的影响较大。未来监管政策的变化、发行节奏的变化及市场利率水平的波动等因素仍将影响发行人证券保荐和承销业务的开展，进而影响企业金融服务业务收入水平。
保荐风险：根据相关法律法规证券公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得发行人承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行项目的尽职调查不完善、对发行项目改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行项目发行申请不予核准的情况发生，发行人亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。
承销风险：在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计
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不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，发行人将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
（3）销售交易与投资业务风险
发行人销售交易与投资业务主要包括证券自营业务和金融市场业务，自营业务为销售交易业务的核心。发行人自营投资业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。报告期内，在国内外宏观经济增速放缓及证券市场波动的影响下，发行人销售交易与投资业务业绩波动较大。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，发行人的销售交易与投资业务收入分别为121130.30万元、97915.17万元、-9520.83万元和27953.06万元，占发行人营业收入的比例分别为27.03%、18.94%、-2.63%和13.46%；营业利润分别为66461.01万元、
62955.67万元、-30616.21万元和20982.61万元，占发行人营业利润的比例分
别为63.34%、52.88%、-59.86%和36.27%。
公司销售交易与投资业务的主要收入来源为证券自营业务，证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性。在证券行情持续走强时，自营业务能为公司带来业绩的迅速增长，而在证券行情持续低迷时，自营业务则可能出现亏损，证券自营业务存在明显的随证券市场波动的风险。同时，由于我国证券市场投资品种较少，缺乏有效的对冲机制和金融避险工具，在证券市场大起大落的情况下，证券公司难以通过证券投资组合策略、套期保值等手段规避市场波动的风险，从而造成证券自营业务收益率与证券市场整体景气程度高度相关，因此证券市场波动将对公司证券自营业务收益率产生较大的影响。如国内经济环境出现不利情况，公司销售交易与投资业务收入将可能下滑，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
公司目前证券自营业务的投资产品包括债券、股票、基金等。尽管公司自营投资一直偏好风险较低的固定收益类产品，股票投资比重较小，同时注重提高投研实力，强化资产池的筛选机制，一定程度上化解了证券自营业务的风险，但仍然无法完全避免证券市场低迷的系统性风险带来的自营业务风险。
债券投资方面，公司自营债券投资以风险较低的利率债为主，信用债投资比重较小，如投资的信用债券因债券发行人财务状况恶化或其他原因而出现违约
3-1-13国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书时，公司需调整估值或计提减值准备。极端情况下，如果公司投资债券违约且不能妥善处置，将对公司的经营业绩带来明显不利影响。截至2023年6月末，公司销售交易与投资业务存在少数投资债券违约的情况，公司综合考虑债务人的还款能力、财务状况、涉及诉讼纠纷及重组计划安排等情况，根据会计准则调减了估值或计提了减值准备。公司将密切关注违约债券的处置进展，根据上述债券的最新情况及时调整估值或计提减值准备；同时继续采取司法诉讼、推动重组等措施，最大程度维护公司合法权益、实现公司债权。但如果相关债券发行人偿债能力持续恶化，公司需要进一步确认减值损失或调整估值，则将对公司净利润造成重要不利影响，如果确认减值损失超过当年盈利，甚至可能直接导致计提当年亏损。权益投资方面，截至2023年6月末，公司股票投资规模相对较小，收入变动主要受市场波动影响。
（4）投资管理业务风险
公司投资管理业务主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募投资基金业务。报告期内，公司投资管理业务规模呈波动下降态势。2020年、2021年、
2022年和2023年1-6月，发行人投资管理业务收入分别为114216.63万元、
147922.85万元、104152.24万元和48512.91万元，占发行人营业收入的比例分
别为25.48%、28.61%、28.80%和23.36%；营业利润分别为51106.46万元、
70218.91万元、42947.66万元和17978.73万元，占当期营业利润的比例分别为
48.71%、58.98%、83.97%和31.08%。
就资产管理业务而言，资产管理业务的收费模式主要依据管理资产的规模收取管理费，不承担管理资产的收益或亏损，因此资产管理业务收入主要依赖于管理资产的规模，此外资产管理业务的另外收费来源为业绩报酬，当受托资产取得超额业绩报酬时，资产管理人可根据资产管理合同的约定，按一定比例或标准计提业绩报酬。资产管理的规模主要取决于公司品牌、产品设计和投资业绩，而业绩报酬主要取决于业务规模、主动管理能力和产品实际业绩。公司品牌是公司实力的综合体现，包括公司营业网点建设、产品销售能力、营销渠道、投资团队、过往投资业绩、公司业务口碑、客户服务能力等等，公司品牌的强弱将直接影响公司资产管理的规模。产品设计和投资业绩与市场状况比较相关，市场低迷时投资者比较青睐固定收益类产品，市场繁荣时比较喜好股票类产品；投资业绩一方
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面受证券市场景气程度的影响，另一方面也受投资证券自身固有风险的影响，公司在管理资产管理项目时，可能会由于证券市场波动、市场信用风险爆发或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动，出现募集资金投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，从而影响资产管理业务规模的拓展，进而影响公司所获取的营业收入及利润水平。而且，委托人可能基于自身预期而向公司主张收益，而使公司面临仲裁及诉讼风险。
此外，国内保险公司、信托公司及银行等也在开展各种类型的集合理财或客户资产管理业务，加剧了上述业务的竞争；加之上述三类机构的业务监管与证券行业的监管存在一定的差异，监管相对灵活，这些因素都可能影响公司资产管理业务的持续快速增长。2018年以来，证券、基金行业“降杠杆、去通道”的监管政策一直贯穿始终，随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的发布实施，推动了券商资产管理业务向主动管理转型，更加注重风险防控能力的建设。新形势下，有投资能力、有客户影响能力的机构将有更大的发展空间。因此，券商综合的投资能力、丰富的资产配置能力以及投资风险管理能力是其资产管理业务发展的关键因素。若公司在资产管理业务方面不能保持卓越的管理能力和竞争力，则公司资产管理业务收入会面临无法增长甚至下降的风险。
就公募基金管理业务而言，公司的基金管理业务主要面临着产品投资风险和竞争风险。产品投资绩效影响客户的投资意愿，进而影响公司的管理规模，从而影响公司的管理费收入。另外，公司基金业务主要由控股子公司国海富兰克林开展。除了子公司固有的经营风险外，基金业务的经营与母公司的品牌和实力息息相关。若母公司业务发展不好，品牌竞争力降低，将可能影响子公司的市场竞争力。
就私募投资基金业务而言，在公司开展私募投资基金业务的过程中，面临的主要风险包括：（1）募集失败风险。基金的成立需符合相关法律法规的规定，基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。（2）投资管理风险。投资管理风险包括投资基金管理不善、投资标的投后管理不善、投资标的估值下降等风险。（3）投资退出风险。投资退出风险包括投资基金到期但投资标的尚未退出的风险、投资退出方案制订不合理或退出实施不顺利从而影响投资收益兑现
的风险以及投资标的因受经济周期等原因的影响出现业绩下滑、停工、破产等不
3-1-15国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书利情况，从而影响投资资金退出的风险。
（5）信用业务风险
报告期内，公司加大了对融资融券业务的资金投入，着力化解股票质押业务风险。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，发行人信用业务收入分别为
32127.35万元、26302.04万元、29595.11万元和18578.11万元，占营业收入
的比例分别为7.17%、5.09%、8.18%和8.94%。
公司信用业务主要包括融资融券和股票质押式回购业务，公司在信用业务开展过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维
持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控，但仍可能存在因质押担保物或质押股票市场价格急剧下跌导致证券平仓后所得资金不足偿还融资
款项的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险。
截至2023年6月末，公司融资融券业务规模为72.83亿元，自有资金的股票质押业务待购回金额为31.18亿元。维持担保比例、履约保障比例是公司对融资融券业务、股票质押式回购业务的主要监控指标之一。若维持担保比例或履约保障比例低于合同约定的平仓线且客户未按约定追加担保物时，公司有权启动强制平仓程序。截至2023年6月末，公司融资融券业务有负债客户的期末整体维持担保比例为260.30%，股票质押式回购交易业务（资金融出方为证券公司）客户的整体履约保障比例为191.07%。此外，发行人已经对部分履约保障比例低于
100%的股票质押式回购业务客户向法院申请财产保全措施，并由司法机关采取
冻结上述客户及其担保人的名下财产，包括银行存款、非上市公司股权、有价证券及房产等。截至2023年6月末，根据企业会计准则及公司会计政策，根据担保物公允价值、借款人还款能力和意愿等综合判断计提减值准备，公司对融出资金及股票质押式回购业务计提了相应的减值准备。如果未来股票市场进一步下跌，公司面临融出资金无法按时收回，需进一步计提减值准备的风险，进而可能对公司净利润造成不利影响。
（6）基差贸易业务风险
国海良时期货全资子公司国海良时资本开展期货相关的仓单服务、场外衍生
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品业务、基差贸易等业务。基差贸易的风险主要为市场风险与信用风险。市场风险指市场现货、期货、期权价格、基差、价差未按照业务部门预设方案波动，导致价格偏离造成损失的风险。信用风险指签订基差贸易合同后客户到期未按照合同履行，导致基差策略无法实现而出现风险敞口，以及由于基差波动造成损失的风险。
（7）其他创新业务风险
证券行业属于国家特许经营行业，证券公司开展创新业务都需要经过中国证监会等监管机构的审批。如果相关创新业务不能顺利获批，将导致公司不能如期开展创新业务甚至部分前期投入无法收回的风险。
由于创新类业务本身存在较多的不确定性，加之国内证券市场尚处在发展阶段，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于对金融创新研究的深度不够、创新业务风险控制不足、创新产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、内控措施不健全等原因而带来损失的风险。
3、与本次发行有关的风险
（1）募集资金运用风险
根据发行人发展战略和实际情况，本次非公开发行募集资金总额不超过85亿元，扣除相关发行费用后全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金，以支持未来业务发展，提升发行人的市场竞争力和抗风险能力，促进发行人战略发展目标的实现。募集资金运用的收益受未来中国证券市场行情、发行人对宏观经济及证券市场的判断能力、发行人的业务能力等诸多因素影响，募集资金运用的效益存在不确定性风险。
（2）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进发行人战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定
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幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
（3）本次发行的审批风险
发行人本次发行股票部分确定的发行对象已取得股东资格，但根据中国证监会相关规定，本次发行后持有发行人股权达到一定比例的投资者（如有）还需符合证券公司股东资格相关要求，并取得中国证监会股东资格相关批准。
4、其他风险
（1）管理风险
随着国内证券市场的发展、金融创新程度的提高以及公司规模的扩大，公司将开展融资融券、股指期货、衍生产品交易、私募投资基金等各项创新业务，提供更广泛、更多元化的业务品种，但同时公司管理难度将进一步加大。如果公司管理体制与证券市场的进一步发展、公司规模的进一步扩张无法匹配，未能及时完善风险管理和内部控制制度，改进管理体系，公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障，存在因为组织模式和管理制度不完善导致的风险，从而对公司的业务、经营成果和财务状况造成影响或损失。
（2）合规风险合规风险是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违
反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、
给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
由于行业的特殊性，我国证券业目前受到严格的监管，证券公司在经营过程中必须符合《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等一系列法律、法规、监管政策的要求。此外，证券公司作为金融机构，还应该遵守其他相关金融法规，接受相应监管部门的管理。
公司部分业务环节有赖于员工的诚实自律，公司面临由于部分员工道德水准不高而产生的风险。如果少数公司员工出现玩忽职守、故意隐瞒、内幕交易或者
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超过权限的交易等情况，而公司未能及时发现并处置，可能导致公司财务状况和声誉受到损害，甚至引发赔偿、诉讼或监管处罚等事项，同时造成公司分类评级结果下降，并可能对公司经营造成影响。
（3）内部控制风险
证券行业作为金融体系的重要组成部分，相比传统行业，内部控制是否健全有效对公司的影响更加突出，健全、有效的内部控制制度是公司正常经营的重要保证。
虽然公司已建立了相对完整的风险管理和内部控制体系，但公司业务种类多、分支机构多，同时考虑到证券公司的业务大都涉及人为判断、决策和操作，随着创新业务的不断发展，未来公司还可能涉及更为广泛的业务领域，如果公司未能及时制定适应证券市场发展的内部控制制度、建立适合的风险管理体系，或决策者对某项事务认识不足，对现有制度执行不严格，公司将会面临较大的内部控制风险，进而对公司经营管理产生不利影响。
（4）操作风险
操作风险是指由不完善的内部程序、人员及信息系统或外部事件造成公司损失的风险。操作风险还包括因软件设计缺陷，造成投资者交易数据计算错误，给投资者财产造成损失，以及在信息技术层面，投资者交易数据被破坏、修改、泄漏等风险。
（5）信息技术系统风险
信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。公司的各项业务均依赖于信息技术系统的支持。由于业务规模快速扩张和管理复杂性提高，公司各项业务和内部管理活动对信息系统的安全性、稳定性提出了更高的要求。
公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对信息技术系统软硬件的投入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保公司的信息技术系统稳定运行。然而由于各种原因，公司的交易系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果公司遭受上述突发性事件，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，将影响公
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司的信誉和服务质量，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。
（6）人才流失和储备不足的风险
证券行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。人才竞争是证券行业竞争的重点之一。外资证券公司、合资证券公司及各种形式的私募基金为员工提供优厚的薪资待遇和优良的培训计划，加剧了证券行业对人才的竞争。公司历来注重人才培养，已建立了较完善的人才培养和激励机制，核心岗位人才流动率相对较小。但随着市场竞争的日趋激烈，公司难以保证能够留住所有的核心岗位人才。若公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展构成一定障碍。另一方面，随着公司业务规模的迅速扩张，公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展的需要，从而可能导致公司不能有效把握市场机遇，制约公司的发展。
（7）诉讼和仲裁风险
公司在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼和法律纠纷，多数因公司试图收回相关款项或因公司客户或第三方对公司申请索赔而产生。公司无法保证未来不会出现任何诉讼、仲裁。如未来出现相关诉讼、仲裁，公司的经营将可能因此受到不利影响。公司无法保证所涉及的任何诉讼或纠纷的判决都会对公司有利，亦无法保证公司针对诉讼及法律纠纷已计提的准备和负债足以覆盖因此而带来的损失。若公司对诉讼相关风险的评估发生变化，公司所计提的准备和负债也将随之变动。另外，公司未来还可能面临潜在的诉讼或纠纷，给公司带来额外的风险和损失。公司无法保证，目前或者今后发生的争议或诉讼的结果不会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
2022年3月23日，发行人收到证监会就发行人承销山东胜通集团股份有限
公司债券项目作出的行政处罚决定书。目前，公安部门对山东胜通集团股份有限公司及其实控人、部分高管涉嫌欺诈发行证券罪和违规披露、不披露重要信息罪和会计师事务所及其签字会计师涉嫌出具证明文件重大失实罪立案侦查。部分债券持有人已经向发行人及其他责任方提起证券虚假陈述责任诉讼，未起诉的债券持有人也可能向发行人进一步提起民事赔偿诉讼。公司无法保证所涉及的任何诉讼或纠纷的判决都会对公司有利，若公司对诉讼相关风险的评估发生变化，公司
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所计提的准备和负债也将随之变动。
（8）财务风险公司的财务风险主要集中在流动性风险和净资本管理风险上。流动性风险是指公司虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。净资本管理风险是指在中国证监会对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理的情况下，若公司财务状况无法满足净资本等风险控制指标的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
（9）证券分类评级下降影响业务开展的风险
中国证监会对国内证券公司开展以风险管理能力为基础，结合市场竞争力和持续合规状况的监管评级。根据证券公司分类监管规定，中国证监会将证券公司分为 A、B、C、D、E 五大类。2019 年、2020 年和 2021 年，发行人分类评级结果分别为 B 类 BBB 级、B 类 B 级和 B 类 BBB 级。
公司可能存在监管评级在未来年度下降的风险。监管评级的下降将导致公司提高风险资本准备比率和证券投资者保护基金的缴纳比例，也可能影响公司新业务资格的申请。
二、本次发行方案概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为941648963股，募集资金总额3192189984.57元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量
（1633357654股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限
（1327433628股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的
70%。
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本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年10月17日），发行底价为3.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为3.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
（四）募集资金和发行费用
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过450000.00万元。本次发行的募集资金总额为3192189984.57元，扣除发行费用（不含增值税）人民币
14553667.96元后，募集资金净额为人民币3177636316.61元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.39元/股，发行股数为941648963股，募集资金总额为3192189984.57元。
公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金
投以现金方式认购国海证券本次向特定对象发行股票，其中广西投资集团承诺出资9亿元认购本次发行股份，中恒集团承诺出资人民币3亿元认购本次发行股份，广西金投承诺出资8亿元认购本次发行股份。广西投资集团、中恒集团和广西金投不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。经核查，除控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投以外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重
3-1-22国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
本次发行对象最终确定为14名，符合《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
获配股数获配金额锁定期序号发行对象名称
（股）（元）（月）
1广西投资集团有限公司265486725899999997.7560
2广西金融投资集团有限公司235988200799999998.0060
3广西梧州中恒集团股份有限公司88495575299999999.2560
4国泰君安证券股份有限公司91445427309999997.536
5诺德基金管理有限公司74253687251719998.936
6财通基金管理有限公司37011799125469998.616
7广西北港金控投资有限公司2949852599999999.756
8广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）2949852599999999.756
9华安证券股份有限公司2949852599999999.756
10广西现代物流集团有限公司2949852599999999.756
11 UBS AG 12389380 41999998.20 6
12摩根士丹利国际股份有限公司648967521999998.256
13广发证券股份有限公司619469020999999.106
14兴证全球基金管理有限公司589970519999999.956
合计9416489633192189984.57-
（六）发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
在本次向特定对象发行股份认购完成后，公司控股股东/实际控制人广西投
3-1-23国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书资集团有限公司及一致行动人原持有股份的转让将严格遵守《上市公司收购管理办法》等相关规则要求。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况中信证券指定王琛和彭源为本次向特定对象发行的保荐代表人；指定庄严为
项目协办人；指定陈凯、刘亦诚、伍玲君、胡张拓、顾嘉伟、李昊恒和戴泽伦为项目组成员。
（一）负责本项目的保荐代表人
王琛：男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会总监，曾主持或参与了中国银行股份有限公司2019年度境内非公开发行优先股项目、山西证券股份有限公司配股公开发行证券项目、招商证券股份有限公司
A 股配股公开发行证券项目、青岛银行股份有限公司 A 股配股公开发行证券项目等项目。
彭源：男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会高级副总裁，曾主持或参与了国元证券股份有限公司配股公开发行证券项目、天风证券股份有限公司非公开发行股票项目、陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票项目等项目。
（二）本次证券发行的项目协办人
庄严：男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，具有6年以上投资银行工作经历。曾负责或参与湖北银行 A 股 IPO、农业银行非公开发行、中国银行优先股等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务办法》等相关规定，执业记录良好。
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（三）本次证券发行的项目组其他成员
本次证券发行的项目组其他成员为陈凯、刘亦诚、伍玲君、胡张拓、顾嘉伟、李昊恒和戴泽伦。
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第二节本次证券发行上市履行的决策程序
保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下：
一、本次发行履行的内部决策流程
1、2021年1月29日，发行人召开了第九届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
2、2021年3月24日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
3、2022年2月15日，发行人召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
4、2022年3月16日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟12个月，即延长至2023年3月23日。
5、2023年3月3日，发行人召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
6、2023年3月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意将公司本次发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟12个月，且延长期限不超过中国证监会关于核准公司本次非公开发行股票的批复文件
3-1-26国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书的有效期。
二、本次发行履行的监管部门审核和核准过程1、2022年6月6日，中国证监会机构部出具了《关于国海证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函〔2022〕1019 号）。
2、2022年8月3日，公司收到中国证监会出具的关于本次非公开发行股票
申请的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221799号）。
3、2022年10月31日，中国证监会第十八届发行审核委员会2022年第122
次会议对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
4、2022年11月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准国海证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2875号），核准公司非公开发行不超过1633357654股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本保荐人认为发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
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第三节保荐人与发行人存在的关联关系
一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2023年6月30日，保荐人无控股股东、实际控制人，除保荐人自营业务股票账户、信用融券账户和资产管理业务股票账户分别持有发行人股
票2293128股、4319000股和4500股，保荐人重要关联方华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、里昂证
券有限公司、中信证券华南股份有限公司合计持有发行人股票14862145股之外，保荐人或其重要关联方不持有发行人股份。截至2023年6月30日，发行人控股股东、实际控制人为广西投资集团，部分重要关联方为上市公司，除少量、正常二级市场证券投资外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，中信证券为 A+H 股上市公司，截至 2023 年 6 月 30 日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人5%以上股份的情况。
三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职的情况经核查，截至2023年6月30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年6月30日，保荐人及其重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
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五、保荐人与发行人之间的其他关联关系的说明经核查，截至2023年6月30日，保荐人与发行人不存在其他关联关系；发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及项目经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第四节保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
（十）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
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第五节对发行人持续督导期间的工作安排事项事项安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完
一、持续督导事项整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防止大根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市股东、其他关联方违规占用发行人资公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人源的制度制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司董事、监事、高级管理人员利用职务章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施之便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联联交易公允性和合规性的制度，并对交易制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构关联交易发表意见将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
审阅信息披露文件及向中国证监会、媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义证券交易所提交的其他文件务
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
5、持续关注发行人募集资金的使用、会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变投资项目的实施等承诺事项更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为事项，并发表意见他人提供担保有关问题的通知》的规定督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之
便损害发行人利益的内控制度；包括财务管理制度、
会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、为他人提供担保、对外投资、衍生品交易、对子公司（如有）的控制等重大经营决策的程序和规则；
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行二、保荐协议对保荐人的权利、履行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中
持续督导职责的其他主要约定国证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注
发行人履行承诺的情况，并督导发行人履行募集资金的专户存储、投资项目的实施等各项承诺；持续
关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和
管理状况、核心技术以及财务状况；就募集资金使
用的真实性和合规性、关联交易的公允性和合规性、
担保的合规性、是否采取反担保措施等事项、委托
理财的合规性和安全性等发表独立意见；相关法律、法规及其他监管规则所规定及本协议约定的其他工作
对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行三、发行人和其他中介机构配合保荐人应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于人履行保荐职责的相关约定保荐人有充分理由确信发行人可能存在违反违规行
为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见
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事项安排
可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正
四、其他安排无
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第六节保荐人对本次上市的推荐结论
作为国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人认为：发行人申请向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》及《证券法》等法律、法规的有关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为发行人具备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件。
中信证券同意推荐国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票在深圳
证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-1-33国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王琛彭源
项目协办人：
庄严
内核负责人：
朱洁
保荐业务负责人：
马尧
董事长、法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-1-34