科恒股份:关于科恒股份向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

安信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1580号）批复，同意江门市科恒实业股份有限公司（简称“科恒股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）发行股票的注册申请。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐人”）、中信证券
股份有限公司（以下简称“中信证券”，与安信证券合称“联席主承销商”）作为科恒股份向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、
股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后12个月内向特定对象发行。
本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1人民币1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为格力金投，共1名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议
决议公告日，即2022年10月28日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（五）发行数量根据《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次发行拟发行股票数量为63000000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
根据《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行拟发行股票数量为63000000股，拟募集资金总额为58401.00万元。
根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为63000000股，认购资金总额为584010000.00元。本次发行股票数量未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。
（六）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额584010000.00元，扣除发行费用17493515.92元（不含增值税），募集资金净额为566516484.08元。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上
2述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在深交所（创业板）上市交易。
经核查，联席主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合《承销管理办法》《再融资注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
1、发行人董事会审议
2022年10月28日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年5月12日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人股东大会审议
2022年11月16日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》等与本次发行相关的议案，并同意授权董事会全权办理本次发行的具体事宜。
本次发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本次发行相关议
案之日起十二个月，即股东大会决议有效期至2023年11月15日止。
3（二）国有资产监督管理部门批准授权珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于珠海格力金融投资管理有限公司收购江门市科恒实业股份有限公司事项的意见》（珠国资【2022】271号），同意格力金投以每股均价不超过9.27元/股的价格，不超过6亿元人民币的投资总额收购科恒股份向特定对象发行的全部股票，成为科恒股份的控股股东，持股比例不超过发行后总股本的22.90%。
（三）国家市场监督管理总局反垄断审查2023年4月20日，格力金投收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2023】255号），根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定对珠海格力金融投资管理有限公司收购江门市科恒实业股份有限公司股权案不实施进一步审查。
（四）本次发行监管部门审核及注册过程
2023年6月28日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年7月25日，发行人收到中国证监会于2023年7月20日印发的《关于同意江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1580号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了国有资产监督管理部门批准授权，并经中国证监会同意注册，履行了必要的相关审议程序。
三、本次发行的发行过程
（一）缴款通知书发送过程
发行人和联席主承销商于2023年11月9日向深交所报送《发行方案》《关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》等文件启动本次发行。
4发行人和联席主承销商在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，于2023年11月9日向发行对象格力金投发出《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。《缴款通知书》要求格力金投需于2023年11月10日中午12:00前将认购款以现金方式全额缴付至保荐人安信证券指定银行账户。
（二）获配情况2022年10月28日，发行人与格力金投签署了《附生效条件的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币9.27元/股，最终发行数量为63000000股，募集资金总额为584010000.00元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行配售结果如下：
序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）
1格力金投63000000584010000.00
合计63000000584010000.00
（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《发行方案》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅰ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次科恒股份向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级中风险，专业投资者和普通投资者 C3 稳健型及以上的投资者均可认购。联席主承销商已对发行对象履行投资者适当性管理。格力金投属于专业投资者 II，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
（四）发行对象的私募备案核查情况
格力金投为一般企业法人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募
投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。
5（五）发行对象资金来源的说明
格力金投通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向格力金投提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。
格力金投不存在法律法规规定禁止持股的情形、不存在本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《再融资注册办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》的有关规定。
（六）发行对象与发行人关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为格力金投。本次发行前，格力金投未持有发行人股份；本次发行完成后，格力金投将持有发行人63000000股，占发行人发行后总股本的22.77%，本次发行将导致发行人控制权发生变化。
发行人本次发行前的控股股东、实际控制人为万国江，本次发行完成后，发行人的控股股东将变更为格力金投，实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。
因此，格力金投为公司关联方。
（七）本次发行缴款、验资情况发行人和联席主承销商于2023年11月9日向发行对象格力金投发出《缴款通知书》。
2023年11月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信会师报字[2023]第 ZI10664 号）。经审验，截至 2023 年 11 月 10 日 12 时止，保荐人安信证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象格力金投缴付的
6认购资金584010000.00元。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后
向发行人指定账户划转了认股款。
2023年11月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信会师报字[2023]第 ZI10665 号），经审验，截至 2023 年 11 月 10 日止，科恒股份实际已发行人民币普通股63000000股，募集资金总额人民币584010000.00元，扣除各项发行费用人民币17493515.92元（不含增值税），
实际募集资金净额人民币17493515.92元。其中新增注册资本人民币
63000000.00元，增加资本公积人民币503516484.08元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《再融资注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
四、本次发行过程中的信息披露2023年6月28日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于江门市科恒实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人于6月28日进行了公告。
根据中国证监会网站，公司本次向特定对象发行股票的注册申请已于2023年7月20日经中国证监会《关于同意江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1580号）同意注册，发行人于2023年7月
24日进行了公告。
联席主承销商将按照《再融资注册办法》《承销管理办法》以及其他关于信
息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批
7复的要求；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，本次发行的定价、配售过程、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《再融资注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发
行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
本次发行对象资金来源为自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《再融资注册办法》等法律法规的规定。
8（本页无正文，为《安信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
__________________________________庄国春徐英杰安信证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《安信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
_________________黄炎勋安信证券股份有限公司年月日2（本页无正文，为《安信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
_________________张佑君中信证券股份有限公司年月日