华润双鹤:华润双鹤《内幕信息知情人管理制度》(经2023年10月25日第九届董事会第三十三次会议修订通过)

华润双鹤药业股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
(经2023年10月25日第九届董事会第三十三次会议修订通过)
第一章总则
第一条为规范华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公司”
或“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件和《华润双鹤药业股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)、公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于本公司、运营单位、控股子公司和本公司能够对其实施重大影响的参股子公司。
第三条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，未
经公司董事会批准或董事会秘书同意，任何单位、部门和个人均不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的文件、音像制品、光盘等资料，但依据法律法规的要求及公司《对外信息报送和使用管理制度》规定，由公司固定归口管理部门负责在固定期间内以固
1定格式并经履行相应程序后对外报送的信息除外。
第四条公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循本制度的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。
第二章内幕信息与内幕信息知情人界定
第五条内幕信息的认定标准：
本制度所称内幕信息，是根据《中华人民共和国证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制
2的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(十三)公司债券信用评级发生变化；
(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(十五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(十六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(十七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(十八)中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第六条内幕信息知情人认定标准：
内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内
幕信息的单位及个人。包括但不限于：
(一)公司董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
3管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章内幕信息知情人登记备案工作的管理
第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息
知情人登记档案(详见附件1《内幕信息知情人登记表》)，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决
议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
4内幕信息知情人档案应当包括：
(一)姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
(二)所在单位、部门，职务或岗位(如有)，联系电话，与公司的关系；
(三)知悉内幕信息时间、方式、地点；
(四)内幕信息的内容与所处阶段；
(五)登记时间、登记人等其他信息。
第八条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及
公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有
重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好知悉内幕信息的流转环节的内幕信息知情人的登
5记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第九条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十条公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送
内幕信息知情人档案信息：
(一)重大资产重组；
(二)高比例送转股份；
(三)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
(四)要约收购；
(五)发行证券；
(六)合并、分立、分拆上市；
(七)回购股份；
(八)中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十一条公司如发生本制度第十条所列事项的，报送的内幕
6信息知情人至少包括下列人员：
(一)公司及其董事、监事、高级管理人员；
(二)公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监
事、高级管理人员；
(三)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员(如有)；
(四)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有)；
(五)为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等
各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人(如有)；
(六)接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有)；
(七)前述第(一)项至第(六)项规定的自然人的配偶、子女和父母；
(八)其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第七条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录(详见附件3《重大事项进程备忘录》)，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘
7录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当
配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的
每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、
地点、参与机构和人员等。
第十三条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，向上海证券交易所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条公司筹划重大资产重组(包括发行股份购买资产)，应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调
整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十五条公司各职能部门、运营单位、控股子公司及相关人员，应按照公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》的要求，履行重大信息内部报告义务并承担相应责任。
8公司能够对其实施重大影响的参股子公司应参照前款规定执行。
第十六条公司拟发生或已发生本制度规定的内幕信息相关事项时，相关牵头单位、部门/个人应根据内幕信息知情人情况以及变更情况，在第一时间组织填写《内幕信息知情人登记表》，并于二个工作日内交证券事务管理部门备案，供公司自查和相关监管机构查询。证券事务管理部门有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十七条公司各职能部门、运营单位、控股子公司及相关人员依法对外报送信息时，应按照公司《对外信息报送和使用管理制度》的相关要求，将报送的外部单位和/或外部单位第一接触人员作为内幕知情人登记在案备查，并对其之后的流转情况进行登记和了解。
公司能够对其实施重大影响的参股子公司应参照前款规定执行。
第十八条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、运
营单位、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股子公司的
负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司证券事务管理部门内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十九条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录
9自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。
第二十条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当按照本制度要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四章内幕信息保密责任
第二十一条公司应与内幕信息知情人签订保密协议(详见附件
2《内幕信息知情人保密协议》)，协议中明确告知内幕信息知情人
的保密责任，对违反规定的行为将根据本制度第五章规定追究责任。
第二十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送，不得进行内幕交易，不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票或配合他人操纵公司股票交易价格，不得利用内幕信息为本人、直系亲属或他人谋利。
10第二十三条公司董事、监事、高级管理人员及相关信息披露
义务人和其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。
第二十四条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人
不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十五条公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信
息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第五章责任追究及处理措施
第二十六条公司根据中国证监会等监管单位规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实，视情节轻重以及给公司造成的损失和影响对其给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，中国证监会等监管单位及上海证券交易所另有处分的可以合并处罚，并在第二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
第二十七条对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险警示。
第二十八条对于中介服务机构违反本制度的，公司将视情况
11提示风险，并依据合同规定终止合作。
第二十九条上述行为涉嫌违反相关法律、法规或规范性文件规定的，将按照法律、法规及部门规章等规定追究相关责任人员的法律责任。
第六章附则
第三十条本制度中各名词/概念的定义与公司《章程》中的各名词概念一致。
第三十一条本制度自公司董事会审议通过后生效实施，修改时同。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条如本制度与国家新颁布的政策、法律，与中国证
监会等监管单位、上海证券交易所新发布的规则发生矛盾时，冲突部分以国家政策、法律及监管部门最新颁布的规则为准，其余部分继续有效。
附件1：《内幕信息知情人登记表》
附件2：《内幕信息知情人保密协议》
附件3：《重大事项进程备忘录》
12附件1：
华润双鹤药业股份有限公司内幕信息知情人登记表
上市公司简称：华润双鹤公司代码：600062
法定代表人签名：公司盖章：
内幕信息所涉及事项(注1)：
内知悉幕登知情知悉知悉
序知情人姓知情人身所在单职务/证件知情人联系内幕信记登记人类证件号码知情日期内幕信内幕信
号名/名称份位/部门岗位类型电话信息息时人型息地点息方式内容阶间段注注2注3注4注5注7
6
注：
1、内幕信息登记报告采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知
情人名单应分别报送备案。
2、知情人类型包括自然人、法人、非法人组织。
3、知情人身份即填写与上市公司的关系。
134、知悉日期即内幕信息知情人实际获悉内幕信息的时间。
5、知悉方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
6、知悉内幕信息时所处阶段，填写筹划、论证咨询、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。
7、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
14附件2：
华润双鹤药业股份有限公司内幕信息知情人保密协议
甲方：(内幕信息知情人)
乙方：华润双鹤药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，及乙方公司《章程》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人管理制度》有关规定，甲方作为乙方内幕信息知情人，与乙方就内幕信息保密事项达成以下协议：
1、本协议所指内幕信息涉及事项为：
___________________________________________________。
2、上述内幕信息的保密期限自甲方直接或间接知悉上述内幕信
息涉及事项之日，即____年____月____日至该信息公开披露或该信息不再是内幕信息之日止。
3、甲方作为乙方内幕信息知情人，应按照乙方《内幕信息知情人管理制度》规定严格履行保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得利用内幕信息买卖乙方公司股票或建议他人买卖乙方公司股票或配合他人操纵乙方公
司股票交易价格，不得利用内幕信息为本人、直系亲属或他人谋利。
154、甲方作为乙方内幕信息知情人，应按照乙方《内幕信息知情人管理制度》规定，配合乙方董事会及相关部门做好登记备案工作。
5、甲方如违反乙方《内幕信息知情人管理制度》规定，擅自泄
露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信
息进行交易，乙方有权视情节轻重以及给乙方造成的损失和影响，对甲方给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向甲方提出赔偿要求。中国证监会等监管单位及上海证券交易所另有处分的可以合并处罚。
6、本协议一式两份，经甲乙双方签字盖章之日起生效。
甲方：
日期：
乙方：华润双鹤药业股份有限公司
授权代表：
日期：
16附件3：
华润双鹤药业股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：华润双鹤公司代码：600062
所涉重大事项简述：
具体环节和时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名进展情况
法定代表人签名：公司盖章:
17