华发股份:广东恒益律师事务所关于调整限制性股票激励计划回购价格相关事宜的法律意见

广东恒益律师事务所
关于珠海华发实业股份有限公司
调整限制性股票激励计划回购价格相关事宜的
法律意见书
广东恒益律师事务所
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1.
广东恒益律师事务所法律意见书
广东恒益律师事务所
关于珠海华发实业股份有限公司
调整限制性股票激励计划回购价格相关事宜的
法律意见书
致:珠海华发实业股份有限公司
广东恒益律师事务所(以下简称“本所”)接受珠海华发实业股份有限公司(以
下简称:“公司”或“华发股份”)的委托,担任公司本次激励计划项目的专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)
等法律、法规和规范性文件以及《珠海华发实业股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)、《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订
稿)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的有关规定,就公司拟调整限制性股票激励计划回购价格(以下简称“本次价格调整”)相关事宜出具法律意见书。
为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明:
1、本《法律意见书》是根据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件,并基于本所律师对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。公司保证:其已经向本所律
师提供了为出具法律意见书所必要的真实、完整、有效的原始书面资料、副本资料或者口头证言。
2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本
次回购的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将法律意见书作为公司本次价格调整所必备的法律文件,随同其他申报资料一同上报或公开披露,并愿意承担相应的法律责任。
2.
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4、本《法律意见书》仅供公司为实行限制性股票激励计划之目的使用,未经本所书面同意,公司不得用作任何其他目的。
5、本《法律意见书》仅就本次价格调整依法发表法律意见,不对公司本次
价格调整所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业
事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述声明,本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》。
一、本次股权激励计划批准和实施情况
1、2015年7月10日,公司召开了第八届董事局第六十一次会议和第八届
监事会第十四次会议,分别审议通过了《关于公司
及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见,公司监事会对本次
激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于2015年7月11日在上
海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
2、2017年1月20日,公司收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠
海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计
划的批复》(珠国资【2017】34号),经报请广东省人民政府国有资产监督管理
委员会审核,广东省国资委出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司实施股
权激励计划的批复》(粤国资函【2017】86号),原则同意公司实施限制性股票
激励计划。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
3、2017年1月23日,公司召开了第九届董事局第四次会议和第九届监事
会第三次会议,分别审议通过了《关于公司
及摘要的议案》等相关议案,公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于
2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
4、2017年1月24日,公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示,公
3.
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示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日。公示期间,公司监事会未
接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激
励对象名单进行了核查,并于2017年2月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
5、2017年2月9日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过
《关于公司及摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授
权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》,并于同日披露了《关于
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见
公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
6、2017年2月13日,公司召开了第九届董事局第五次会议和第九届监事
会第四次会议,分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》,确定以2017年2月13日作为激励计划的授予日,向符合
条件的181名激励对象授予817万股限制性股票。具体详见公司于2017年2月
14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
7、2017年3月16日,公司召开了第九届董事局第七次会议和第九届监事
会第六次会议,分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》,鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划
(草案修订稿)》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票,
合计37.5万股,根据公司2017年第一次临时股东大会授权,董事局对激励对象
人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后,公司本次限制性股票激励计划授
予的激励对象由181人调整为160人,授予限制性股票数量由817万股调整为
779.5万股。公司独立董事发表了独立意见,公司监事会对本次激励计划调整事
项发表了核查意见。具体详见公司于2017年3月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
8、2017年3月27日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司(以下简称“中证登上海分公司”)通知,中证登上海分公司已于2017年3月
24日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详见
4.
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公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》披露的公告。
9、2017年6月8日,公司实施每10股转增8股并派发现金红利8元的2016
年度权益分派方案,故本计划已授予的限制性股票总量由779.5万股调整为1,4031万股回购价格由894元/股调整为4.52元/股。
10、2018年1月24日,公司召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届
监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》,决定将已不符合激励条件的8名激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票合计396,000股进行回购注销(以下简称“第一次回购”)。
公司独立董事发表了独立意见,公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。
2018年2月12日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体详见公司于2018
年1月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
11、2018年7月9日,公司实施每10股派发现金红利3元的2017年度权
益分派方案,故本计划已授予的限制性股票的回购价格由4.52元/股调整为4.22元/股。
12、2018年7月31日,公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登
记确认书》,尚未解锁的396,000股限制性股票中的360,000股限制性股票已全部
过户至公司回购专用证券账户。公司已于2018年8月1日注销上述回购股份
360000股。具体详见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站及《中国.证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
13、2019年1月30日,公司召开了第九届董事局第四十八次会议及第九届
监事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》,决定将已不符合激励条件的9名激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票合计306,000股进行回购注销(以下简称“第二次回
见。2019年2月18日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
14、2019年4月19日,公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登
5.
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记确认书》,公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计36,000股,
及第二次回购中的306,000股限制性股票中的270,000股已全部过户至公司回购
专用证券账户。具体详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站及《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。公司已于2019
年4月22日注销上述回购股份306,000股。具体详见公司于2019年4月20日
在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
15、2019年4月26日,公司召开第九届董事局第五十次会议及第九届监事
会第二十四次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股
票第一个解锁期解锁的议案》,限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解
锁期解锁条件已经满足,公司143名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计
3,332250股限制性股票。本次解锁的限制性股票于2019年5月7日上市流通。.
具体详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。
16、2019年9月27日,公司召开了第九届董事局第五十九次会议及第九届
监事会第二十六次会议,分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回
购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》,决定将本次限制性股票的回购价格调整为4.07元/股,并将已不符合激励
条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计391,500股进行回购注
销(以下简称“第三次回购”)。公司独立董事发表了独立意见,公司监事会发表
了核查意见。具体详见公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站及《上海
证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。2019年10月14
日,公司2019年第九次临时股东大会就上述事宜审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
17、2019年11月22日,公司召开第九届董事局第六十二次会议及第九届
监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价
格的议案》,决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.87元/股。公司独立董事
发表了独立意见,公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年11月
23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
6.
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18、2019年12月10日,公司公告了《股权激励限制性股票回购注销实施
公告》,公司已于2019年12月12日回购注销公司第二次回购中尚未完成回购注
销的限制性股票36,000股,及第三次回购中的限制性股票391,500股,合计
427500股。公司已于2019年12月12日注销上述回购股份,427500股。具体详.
见公司于2019年12月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
19、2020年4月29日,公司召开第九届董事局第七十次会议及第九届监事
会第三十次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师等
中介机构出具相应报告。公司137名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计
3,197250股限制性股票。本次解锁的限制性股票于2020年5月8日上市流通。.
具体详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
20、2020年9月4日,公司召开第九届董事局第七十六次会议及第九届监
事会第三十二次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,
决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.47元/股,并将已不符合激励条件的
2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计31,500股进行回购注销(以下
简称“第四次回购”)。公司独立董事发表了独立意见,公司监事会发表了核查意
见。具体详见公司于2020年9月5日在上海证券交易所网站及《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。2020年9月21日,公司
2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
21、公司已于2021年2月9日回购注销公司第四次回购的全部限制性股票
合计31,500股。具体详见公司于2021年2月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。
22、2021年4月29日,公司第九届董事局第九十次会议及第九届监事会第
三十七次会议,审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三
个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师等中介
机构出具相应报告。公司136名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计
7.
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决定将本次限制性股票的回购价格调整为2.56元/股。公司独立董事发表了独立意见,公司监事会发表了核查意见。
二、本次回购价格调整所履行的程序
1、2023年11月13日,公司召开第十届董事局第三十三次会议及第十届监
事会第十九次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》,决定将本次限制性股票的回购价格调整为2.19元/股。
2、公司独立董事发表了独立意见,认为:鉴于公司2022年年度利润分配方
案已于2023年4月28日实施完成,根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》
中的规定,公司限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次调整符合《上市公
司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于限制性
股票回购价格调整的规定,且程序合法、合规。本次调整事项不影响公司的持续
经营,也不存在损害公司股东利益的情况。据此,我们一致同意本次限制性股票的回购价格调整为2.19元/股。
3、公司监事会发表了核查意见,认为:本次对公司限制性股票回购价格进
行调整,系因公司2022年年度利润分配方案已于2023年4月28日实施完成,
该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励
计划(草案修订稿)》中关于限制性股票回购价格调整的规定,不存在损害公司
股东利益的情况。据此,监事会一致同意本次限制性股票的回购价格调整为2.19元/股。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整限制性股票激励计划回购价格已经取得了必要的批准和授权。
三、本次价格调整的事由和调整方法
1、调整事由
2023年4月10日,2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分
配方案的议案》,以公司2022年度利润分配实施股权登记日登记的总股本为基数,
向全体股东每10股派发现金红利3.7元(含税)。鉴于公司2022年年度利润分
配方案已于2023年4月28日实施完成,根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中的规定,公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
9.
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2、限制性股票回购价格的调整方法
根据《限制性股票激励计划》之“第十六章限制性股票回购注销原则”所确立的回购价格的调整方法:
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股
票价格事项的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法如下:
派息:P=PO-V
其中:PO为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格,经派息调整后,P仍须大于1。”
依据上述回购价格的调整方法,公司本次限制性股票回购价格由2.56元/股调整为2.19元/股。
四、结论意见
综上所述,经本所律师核查后认为:
截至本法律意见书出具之日,本次回购股票价格的调整已取得了必要的批准
和授权,调整的内容和方法符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定,合法、有效。
本法律意见书正本一式【陆】份,均具有同等效力。
(以下无正文,紧接签署页)
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(本页为《广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司调整限制性股票激励计划回购价格相关事宜的法律意见书》签署页)
广东恒益律师事务所经办律师:量:
负责人:欧阳奕吴肇棕
203年月月3日