佛山照明:佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书

佛山电器照明股份有限公司
向特定对象发行 A股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年十一月
1发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺书
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
吴圣辉庄坚毅黄志勇胡逢才李希元张仁寿窦林平
全体监事签名：
李经纬李一帜庄竣杰叶正鸿林庆
全体高级管理人员签名：
张学权张勇魏彬陈煜汤琼兰焦志刚黄震环佛山电器照明股份有限公司年月日
23456789目录
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺书..................................2
目录...................................................10
释义...................................................12
第一节本次发行的基本情况.........................................13
一、发行人基本信息............................................13
二、本次发行履行的相关程序........................................13
（一）本次发行履行的内部决策过程.....................................13
（二）本次发行的监管部门同意注册过程...................................14
（三）募集资金到账和验资情况.......................................14
（四）股份登记情况............................................15
三、本次发行的基本情况..........................................15
（一）发行股票的种类和面值........................................15
（二）发行数量..............................................15
（三）发行价格..............................................16
（四）募集资金和发行费用.........................................16
（五）限售期...............................................16
（六）上市地点..............................................17
（七）本次发行的申购报价及获配情况....................................17
四、发行对象情况介绍...........................................20
（一）发行对象的基本情况.........................................20
（二）本次发行对象与公司的关联关系....................................26
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排.27
（四）发行对象私募基金备案情况......................................27
（五）关于认购对象适当性的说明......................................29
（六）关于认购对象资金来源的说明.....................................30
五、本次发行相关机构...........................................31
（一）保荐人（主承销商）.........................................31
（二）发行人律师事务所..........................................31
（三）审计机构..............................................31
（四）验资机构..............................................32
第二节本次发行前后公司基本情况......................................33
一、本次发行前后公司前10名股东情况...................................33
（一）本次发行前公司前10名股东情况...................................33
（二）本次发行后公司前10名股东情况...................................33
二、本次发行对公司的影响.........................................34
（一）股本结构的变化情况.........................................34
（二）资产结构的变化情况.........................................34
（三）业务结构变化情况..........................................35
（四）公司治理变动情况..........................................35
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响.........................35
（六）关联交易和同业竞争变动情况.....................................36
第三节中介机构对本次发行的意见......................................37
10一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................37
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见..................................37
（二）关于发行对象选择合规性的意见....................................37
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.........................38
第四节中介机构声明............................................39
保荐人（主承销商）声明..........................................39
发行人律师声明..............................................40
审计机构声明...............................................41
验资机构声明...............................................42
第五节备查文件..............................................43
一、备查文件目录.............................................43
二、备查文件存放地点...........................................43
11释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、指佛山电器照明股份有限公司
上市公司、佛山照明国泰君安、保荐人（主指国泰君安证券股份有限公司承销商）发行人律师指北京市康达律师事务所
审计机构、验资机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广晟集团指广东省广晟控股集团有限公司
本次发行、本次向特定发行人本次向特定对象向特定对象发行不超过408598394指
对象发行股面值为1.00元的人民币普通股的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《佛山电器照明股份有限公司章程》
为本次向特定对象发行的发行期首日，即2023年11月1定价基准日指日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所董事会指佛山电器照明股份有限公司董事会股东大会指佛山电器照明股份有限公司股东大会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
12第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息中文名称佛山电器照明股份有限公司
英文名称 Foshan Electrical and Lighting Co.Ltd股票上市地深圳证券交易所
股票简称 佛山照明/粤照明 B
股票代码000541/200541成立日期1992年10月20日上市日期1993年11月23日法定代表人吴圣辉董事会秘书黄震环注册资本1361994647元公司注册地址广东省佛山市禅城区汾江北路64号公司住所广东省佛山市禅城区汾江北路64号邮政编码528000
公司联系电话0757-82966028
公司传真0757-82816276
公司网址 www.chinafsl.com所属行业电气机械和器材制造业
研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电
光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、通讯器材、家
用电器、智能家居产品、电器开关、插座、电线、电缆、弱电材料、
线槽、线管、LED产品、锂离子电池及其材料、消防产品、通风及
换气设备、给水及排水建筑装饰材料、水暖管道零件、卫浴洁具及公司经营范围
配件、家用厨房电器具、家具、五金工具、五金器材、饮用水过滤
器、空气净化器、装饰品、工艺礼品、日用百货，在国内外市场上销售上述产品；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、亮化景
观照明工程；照明电器安装服务；计算机软、硬件的开发、销售及维护；合同能源管理；有关的工程咨询服务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2023年3月14日，发行人召开第九届董事会第三十九次会议，会议审议通
13过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案。
本次向特定对象发行股票事项已经获得履行国有资产监督管理职责的主体广晟集团同意。
2023年3月31日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通
过了本次向特定对象发行股票事项相关的议案。
（二）本次发行的监管部门同意注册过程
2023年7月12日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心审核通过的通知。
2023年8月31日，公司收到中国证监会于2023年8月25日印发的《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1974号），同意本次发行的注册申请。
（三）募集资金到账和验资情况
确定配售结果之后，发行人和保荐人（主承销商）于2023年11月6日向包括公司实际控制人广晟集团在内的发行对象发出了《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为1094551796.38元，发行股数为人民币普通股
186783583股。
截至2023年11月8日，本次发行已获配的13名发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安指定的认购资金专用账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年11月
10日出具了众环验字(2023)0500030号《验资报告》。根据该报告，截至2023年11月8日，国泰君安收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币
1094551796.38元。
2023年11月9日，国泰君安将上述认购资金扣除保荐与承销费后的余额划
转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本
次募集资金专用账户情况进行了审验，并于2023年11月10日出具众环验字
14(2023)0500031号《验资报告》。根据该报告，截至2023年11月9日，发行人
本次向特定对象发行人民币普通股186783583股，每股面值人民币1.00元，发行价格为5.86元/股，实际募集资金总额为人民币1094551796.38元，扣除承销费和保荐费等与本次发行相关的费用（不含增值税）人民币6136307.56元，募集资金净额为人民币1088415488.82元，其中新增股本人民币186783583.00元、转入资本公积人民币901631905.82元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对本次募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行 A股股票的最终数量为 186783583股，未超过公司第九届董事会第三十九次会议及2023年第一次临时股东大会决议审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（408598394股），未超过《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）
中规定的拟发行股票数量（187102871股），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%（130972010股）。
15本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年11月1日），本次向特定对象发行 A股股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为5.85元/股。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及
获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为5.86元/股，与发行底价的比率为100.17%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（四）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为人民币1094551796.38元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币6136307.56元后，募集资金净额为人民币1088415488.82元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限109455.18万元（含本数）。
（五）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人广晟集团所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让或上市交易。除广晟集团外，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。
基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机
16构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（六）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商在本次发行过程中共向229家机构和个人送达认购邀请文件。
2023年10月18日主承销商向深交所报送的《发行方案》及《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有222家认购对象，包括发行人前20名股东20家（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在启动前提供的最新股东名单为准，未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司），基金公司27家；证券公司18家；保险机构18家；其他机构114家；个人投资者25位。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行
申购报价前，共计新增7家投资者表达了认购意向，发行人及主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送《认购邀请书》，具体名单如下：
序号投资者名称
1化雨频沾私募基金有限公司
2银河资本资产管理有限公司
3红线私募基金管理（北京）有限公司
4广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5四川璞信产融投资有限责任公司
6摩根士丹利国际股份有限公司
7吴晓纯
17经保荐人（主承销商）及发行人律师核查，本次《认购邀请书》的内容及发
送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。
2、申购报价及获配情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年11月3日9:00-12:00，北京市康达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到12家认购对象提交的《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经主承销商和北京市康达律师事务所共同核查确认，参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外），报价均为有效报价。
上述投资者的具体申购报价情况如下：
序申购价格申购金额
认购对象名称/姓名号（元/股）（万元）
6.857960.00
1诺德基金管理有限公司6.4112952.00
6.0619557.00
6.595470.00
2财通基金管理有限公司6.3416950.00
6.0926170.00
6.533750.00
3中信建投证券股份有限公司6.354750.00
5.955150.00
6.503000.00
4 UBS AG
6.203800.00
5摩根士丹利国际股份有限公司6.223000.00
6中信证券股份有限公司6.213000.00
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合
76.063000.00
伙企业（有限合伙）
8长沙麓谷资本管理有限公司6.055000.00
9华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品6.013000.00
18序申购价格申购金额
认购对象名称/姓名号（元/股）（万元）
10四川璞信产融投资有限责任公司5.953000.00
11汇安基金管理有限责任公司5.865100.00
5.863000.00
12吴晓纯
5.853000.00
根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为5.86元/股，最终发行股票数量为186783583股，募集资金总额为1094551796.38元。
公司实际控制人广晟集团承诺以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股
票募集资金总额的25%和发行数量的25%。广晟集团不参与本次发行的市场询价，承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次发行的最终获配发行对象共计13家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序
发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）号
1广东省广晟控股集团有限公司46695895273637944.7018
2诺德基金管理有限公司33373720195569999.206
3财通基金管理有限公司44658703261699999.586
4中信建投证券股份有限公司878839551499994.706
5 UBS AG 6484641 37999996.26 6
6摩根士丹利国际股份有限公司511945329999994.586
7中信证券股份有限公司511945329999994.586
广东融创岭岳智能制造与信息技
8术产业股权投资基金合伙企业511945329999994.586（有限合伙）
9长沙麓谷资本管理有限公司853242349999998.786
华泰资产管理有限公司-华泰优颐
10511945329999994.586
股票专项型养老金产品
11四川璞信产融投资有限责任公司511945329999994.586
12汇安基金管理有限责任公司870307150999996.066
13吴晓纯394947023143894.206
合计1867835831094551796.38-
19四、发行对象情况介绍
（一）发行对象的基本情况
1、广东省广晟控股集团有限公司
公司名称：广东省广晟控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
注册资本：1000000万元人民币
法定代表人：吕永钟
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：46695895股
限售期：18个月
2、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本：10000.00万元人民币
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
20金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：33373720股
限售期：6个月
3、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20000.00万元人民币
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：44658703股
限售期：6个月
4、中信建投证券股份有限公司
公司名称：中信建投证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
注册资本：775669.4797万元人民币
法定代表人：王常青
经营范围：许可项目：证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券投资咨询；证券投资基金托管；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间21介绍业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:金银制品销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量：8788395股
限售期：6个月
5、UBSAG
公司名称：UBS AG
企业类型：合格境外机构投资者
注册地址：Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt
14051 Basel Switzerland.
注册资本：385840847瑞士法郎
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
经营范围：境内证券投资
获配数量：6484641股
限售期：6个月
6、摩根士丹利国际股份有限公司
公司名称：摩根士丹利国际股份有限公司
企业类型：合格境外机构投资者
注册地址：25 Cabot Square Canary Wharf London E144QA England
注册资本：127.65亿美元
法定代表人（分支机构负责人）：Young Lee
经营范围：境内证券投资
22获配数量：5119453股
限售期：6个月
7、中信证券股份有限公司
公司名称：中信证券股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：1482054.6829万元人民币
法定代表人：张佑君经营范围：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
获配数量：5119453股
限售期：6个月8、广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称：广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市宝安区西乡街道富华社区宝运达研发综合楼 2层 C03
出资额：203000万元人民币
执行事务合伙人：深圳前海中新融创资本管理有限公司（委派代表：桂松蕾）
经营范围：一般经营项目是:受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；股权投资、受托管理股权投资基金(不
23得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
集基金管理业务)(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得
相关审批文件后方可经营)。
获配数量：5119453股
限售期：6个月
9、长沙麓谷资本管理有限公司
公司名称：长沙麓谷资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 2450号环创园 B1栋 1706-2、1707-1号
注册资本：50000万元人民币
法定代表人：秦亚军
经营范围：资本管理；资产管理咨询；投资管理服务；以自有资产进行股权投资；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业信息咨询；市场调研服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：8532423股
限售期：6个月
10、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品
公司名称：华泰资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元
注册资本：60060万元人民币
法定代表人：赵明浩
24经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：5119453股
限售期：6个月
11、四川璞信产融投资有限责任公司
公司名称：四川璞信产融投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：四川自贸区川南临港片区云台路一段68号西南商贸城16区
D-JY-707号
注册资本：45000万元人民币
法定代表人：付宗要
经营范围：投资与资产管理；股权投资；债券投资；企业并购；投资信息咨询（金融业务除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：5119453股
限售期：6个月
12、汇安基金管理有限责任公司
公司名称：汇安基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室
注册资本：10000万元
法定代表人：刘强25经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：8703071股
限售期：6个月
13、吴晓纯
姓名：吴晓纯
类型：境外自然人（港澳居民）
港澳居民来往内地通行证号码：H045******
住所：广东省汕头市*******
获配数量：3949470股
限售期：6个月
（二）本次发行对象与公司的关联关系除广晟集团外，参与本次向特定对象发行股票申购的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
“我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；
不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、
保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。
经核查，本次发行对象中包含发行人实际控制人广晟集团，为发行人的关联方，其参与本次发行构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，
26独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东
大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
除广晟集团外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
本发行情况报告书披露前12个月内，广晟集团及其控制的下属企业与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本发行情况报告书披露前12个月内公司与广晟集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。
除公司实际控制人广晟集团外，本次向特定对象发行 A股股票发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况。
截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象私募基金备案情况主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限
27合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续。
（2）诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇安基金管理有限
公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
（3）华泰资产管理有限公司管理的华泰优颐股票专项型养老金产品属于养
老金产品，已按照《企业年金基金管理办法》《关于企业年金养老金产品有关问题的通知》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备案手续，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人。
（4）广晟集团、中信建投证券股份有限公司、长沙麓谷资本管理有限公司、四川璞信产融投资有限责任公司、吴晓纯均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募
基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
（5）UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金
或私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
（6）中信证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
综上，经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人
28董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《私募投资基金登记备案办法》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专
业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等 5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次佛山照明向特定对象发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次佛山照明发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与序获配投资者名称投资者分类风险承受能力是号否匹配
1 广东省广晟控股集团有限公司 B类专业投资者 是
2 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者 是
3 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是
4 中信建投证券股份有限公司 A类专业投资者 是
5 UBS AG A类专业投资者 是
6 摩根士丹利国际股份有限公司 A类专业投资者 是
7 中信证券股份有限公司 A类专业投资者 是
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股
8 A类专业投资者 是
权投资基金合伙企业（有限合伙）
9 长沙麓谷资本管理有限公司 C4级普通投资者 是
29产品风险等级与
序获配投资者名称投资者分类风险承受能力是号否匹配
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项
10 A类专业投资者 是
型养老金产品
11 四川璞信产融投资有限责任公司 C4级普通投资者 是
12 汇安基金管理有限责任公司 A类专业投资者 是
13 吴晓纯 C5级普通投资者 是经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：
广晟集团参与认购的资金来源合法合规，为自有资金；不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利
益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
除广晟集团外，本次认购的其他对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
（1）我方及我方最终认购方不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；
（2）不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相
关方、保荐人（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
30五、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：徐振宇、杨皓月
项目协办人：蔡镅
其他项目组成员：王宁、许伟杰、张贵阳
联系电话：021-38676666
联系传真：021-68876330
（二）发行人律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
注册地址：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层、9层、11层
负责人：乔佳平
签字律师：杨彬、韩思明、陈志松
联系电话：020-37392666
联系传真：020-37392666
（三）审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
负责人：石文先
签字会计师：江超杰、唐小琴
31联系电话：020-38896503
联系传真：020-38783856
（四）验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
负责人：石文先
签字会计师：江超杰、唐小琴
联系电话：020-38896503
联系传真：020-38783856
32第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2023年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：
持有有限售条持股数量持股比例序号股东名称股份性质件股份数量
（股）（%）
（股）
1 香港华晟控股有限公司 A股流通股 188496430 13.84 -
2 佑昌灯光器材有限公司 A股流通股 146934857 10.79 -
3 广东省电子信息产业集团 A股流通股 122694246 9.01 -
有限公司
4 广东省广晟控股集团有限 A股流通股 83130898 6.10 -
公司
5 安信国际证券（香港）有限 B股流通股 37776511 2.77 -
公司
6 中央汇金资产管理有限责 A股流通股 33161800 2.43 -
任公司
7 广晟投资发展有限公司 B股流通股 25482252 1.87 -
限售流通 B
8 庄坚毅 股、B股流 11903509 0.87 8927632
通股
9 张少武 A股流通股 11700000 0.86 -
10 招商证券（香港）有限公司 B股流通股 9178398 0.67 -
合计67045890149.238927632
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。
（二）本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
持有有限售条持股数量持股比例序号股东名称股份性质件股份数量
（股）（%）
（股）
1 香港华晟控股有限公司 A股流通股 188496430 12.17
332 佑昌灯光器材有限公司 A股流通股 146934857 9.49
限售流通 A广东省广晟控股集团有限
3 股、A股流 129826793 8.38 46695895
公司通股广东省电子信息产业集团
4 A股流通股 122694246 7.92
有限公司
限售流通 A
5财通基金管理有限公司446587032.8844658703
股
安信国际证券（香港）有限
6 B股流通股 37776511 2.44
公司
限售流通 A
7诺德基金管理有限公司333737202.1533373720
股中央汇金资产管理有限责
8 A股流通股 33161800 2.14
任公司
9 广晟投资发展有限公司 B股流通股 25482252 1.65
限售流通 A中信建投证券股份有限公
10 股、A股流 14480589 0.93 8788395
司通股
合计77688590150.16133516713
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次发行前公司总股本为1361994647股，本次向特定对象发行完成后，公司将增加186783583股限售流通股，具体股份变动情况如下：
发行前本次发行发行后股份类型数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）
有限售条件107536580.7918678358319753724112.75股份
无限售条件135124098999.21-135124098987.25股份
股份总数1361994647100.001867835831548778230100.00本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，负债总34额不变，资产负债率水平有所下降，有利于优化公司的资产结构，缓解资金压力，
提升盈利水平，增强抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次募集资金投资项目有利于公司保持可持续发展、巩固行业地位，本次募集资金投资项目投产后，公司的营业收入和净利润将大幅提升，未来盈利能力会显著增强。
（三）业务结构变化情况
本次募集资金将投资于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照
明海南产业园一期、智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目和研发中心建设项目，募集资金的用途与公司未来发展战略及现有主业密切相关。本次向特定对象发行股票完成后，佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目的资金投入有利于提高公司自动化生产水平，推动数字化转型，增强竞争优势和盈利能力；佛山照明海南产业园一期项目、智慧路灯建设项目、车灯模组生产等项目的建设，有利于公司加强公司海洋照明、智慧照明、汽车照明领域的产品生产能力，提高产品附加值，提升公司竞争力；研发中心建设项目的建设有助于提升公司研发实力，持续助力公司技术创新和产品迭代。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的主营业务产生积极的影响，有利于公司的可持续发展，符合公司的长远发展目标和全体股东的根本利益。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
35（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次向特定对象发行 A 股股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
对于未来可能发生的交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
36第三节中介机构对本次发行的意见
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）国泰君安对本次向特定对象发行
过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过
程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1974号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于发行对象选择合规性的意见
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关
法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。本次发行对象中包含发行人实际控制人广晟集团，为发行人的关联方，其参与本次发行构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。
除广晟集团外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益
37或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者
其他补偿的情形。
综上，佛山照明本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见北京市康达律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的
结论意见为：
“本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出认
购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签订股份认购协议、缴款及验资等发行
过程符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行相关决议的相关规定；本次发行最终确定的发行对象均具备参
与本次发行的主体资格，符合《发行注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。”
38第四节中介机构声明
保荐人（主承销商）声明本公司已对《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
蔡镅
保荐代表人（签字）：
徐振宇杨皓月
法定代表人（签字）：
贺青
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司年月日
39发行人律师声明本所及经办律师已阅读《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
乔佳平
经办律师:杨彬韩思明北京市康达律师事务所年月日
40审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对佛山电器照明股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
江超杰唐小琴
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
41验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对佛山电器照明股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
江超杰唐小琴
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
42第五节备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会同意注册批复文件；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐人出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点佛山电器照明股份有限公司
地址：广东省佛山市禅城区汾江北路64号
电话：0757-82966028
传真：0757-82816276
联系人：黄玉芬43（此页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：佛山电器照明股份有限公司年月日
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