滨海能源:关于公司债权转移暨关联交易的公告

证券代码：000695证券简称：滨海能源公告编号：2023-098
天津滨海能源发展股份有限公司
关于公司债权转移暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述1.公司与天津京津文化传媒发展有限公司于2023年3月12日签署了《天津滨海能源发展股份有限公司与天津京津文化传媒发展有限公司关于天津海顺印业包装有限公司之股权出售协议》（以下简称“《股权出售协议》”），根据《股权出售协议》约定，
第三笔交易价款将根据过渡期审计报告调整，截止本公告披露日，公司仍未收到天津京津文化传媒发展有限公司支付的第三笔交易价款。
为了维护上市公司利益，拟将上述股权交易尾款的债权转让给控股股东旭阳控股有限公司，以冲抵公司尚欠旭阳控股有限公司的部分借款。
2.旭阳控股有限公司是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本
次交易构成了公司的关联交易。
3.公司董事会于2023年11月17日召开第十一届董事会第五次会议，公司共有董事9名，出席会议董事9名，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司债权转移暨关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易无需股东大会审议。公司将向天津京津文化传媒发展有限公司发出债权转让通知书，履行有关程序。
上述议案属关联交易，关联董事张英伟先生、韩勤亮先生、杨路先生、宋万良先生、尹天长先生回避表决，公司独立董事召开独立董事专门会议对该事项出具了明确同意的审核意见和事前认可意见，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市。
二、关联方基本情况1.关联方名称：旭阳控股有限公司；
2.住所：北京市丰台区南四环西路188号5区4号楼；
3.企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4.注册资本：100000万元；
5.法定代表人及实际控制人：杨雪岗；
6.经营范围：项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽
油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。
7.财务数据
指标2023年6月30日指标2023年1月-6月总资产1508626万元收入330095万元
净资产209893万元净利润-7029万元
8.按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，旭阳控股为公司关联法人；
9.旭阳控股财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至公告披露日，旭阳控股不是失信被执行人。
三、债权转让协议主要内容
1.交易双方甲方（转让方）：天津滨海能源发展股份有限公司乙方（受让方）：旭阳控股有限公司
2.转让债权情况
根据《股权出售协议》约定，第三笔交易价款根据过渡期审计报告结果调整，调整后的股权交易尾款为10734758.04元，截止协议签署之日，京津文化逾期尚未支付。乙方同意受让甲方前述债权，冲抵甲方尚欠乙方的部分借款。
3.债权转让价款
乙方同意受让甲方10734758.04元的上述债权，并冲减乙方对甲方享有的对应金额的债权。
4.价款支付的期限和方式债权转让不以现金支付，采取双方现存债权债务冲抵的方式，自下述条件全部满
足之日起两个工作日内，双方完成相对应债权债务的冲抵。
（1）本协议经双方签署生效；
（2）甲方向债务人发出债权转让的书面通知。
5.债权转移
在双方按照协议约定完成债权债务的冲抵后，甲方即将其享有的对京津文化的债权全部转让给乙方，乙方取代甲方成为京津文化的新债权人，同时，乙方不再对甲方享有本协议下已经冲抵部分金额的债权，视为已经完成该部分债务的清偿。
四、过去十二个月内关联交易情况
1.2023年2月13日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，会议经审议通过
《关于公司控股子公司与控股股东签订借款协议暨关联交易的议案》，公司控股子公司天津海顺印业包装有限公司向公司控股股东旭阳控股有限公司借款1600万元，其中
1200万元借款期限自2023年2月9日起至2023年3月31日止，400万元借款期限
自2023年2月9日起至2023年8月28日止。借款利率为2023年1月20日1年期LPR3.65%。担保条件包括海顺印业第二大股东袁汝海先生的个人连带保证责任担保及其持有的海顺印业6.8%的股权提供质押担保。该议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
2.2023年3月31日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，会议经审议通过
了《关于公司控股子公司海顺印业与控股股东签订借款协议暨关联交易的议案》，公司控股子公司天津海顺印业包装有限公司向公司控股股东旭阳控股有限公司借款900万元，借款期限自2023年3月31日起至2023年12月31日止，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的于借款协议签署时的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，即 2023年 3 月 20 日 1 年期 LPR3.65%，以海顺印业自有房产及设备提供抵押担保，该议案无需提交公司股东大会审议。
3.2023年5月19日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，会议经审议通过
了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意向控股股东旭阳控股有限公司借款
10000万元（借款额度内循环使用），借款期限自2023年5月19日起至2024年5月
18 日止，借款利率仍按借款协议签署时的贷款市场报价利率（1 年期 LPR 为 3.65%）
标准上浮50%执行，即借款利率5.475%，无抵押担保。该议案已经公司2022年度股东大会审议通过。
4.2023年7月27日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议审议了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东旭阳控股有限公司借款20000万元（借款额度内循环使用）借款期限一年。借款利率按借款协议签署时的贷款市场报价利率（1 年期 LPR 为 3.55%）标准上浮 50%执行，即借款利率 5.325%，无需抵押和担保。该议案已经公司2023年第五次临时股东大会审议通过。
五、交易目的和对公司的影响
公司将将上述股权交易尾款的债权转让给控股股东旭阳控股有限公司，有利于实现公司债权，减少公司对外借款，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
六、备查文件
1.第十一届董事会第五次会议决议；
2.第十一届监事会第五次会议决议；
3.独立董事专门会议关于第十一届董事会第五次会议相关事项的审核意见和事
前认可意见；
4.独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2023年11月18日