科恒股份:安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

安信证券股份有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐人”）作为江门市科
恒实业股份有限公司向特定对象发行股票（以下简称“科恒股份”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1580号），公司获准向特定对象发行人民币普通股（A 股）63000000.股，发行价格为 9.27 元/股，募集资金总额为人民币584010000.00元。扣除本次发行费用（不含税）人民币17493515.92元后，实际募集资金净额为人民币566516484.08元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2023]第 ZI10665号验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定，募集资金到账后，公司对募集资金进行专户存储管理，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、向特定对象发行股票募投项目情况
根据《江门市科恒实业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》募集资金使用计划，本次向特定对象发行股票的募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及本次置换情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月17日出具的《江门市科恒实业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，截至2023年11月16日止，公司拟使用募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币566516484.08元，本次拟使用募集资金566516484.08元进行置换。具体情况如下：
单位：人民币元截至2023年11截至2023年11月月16日止拟使
16日止以自筹资金用募集资金置换
序号项目名称募集资金投资总额预先投入募集资金的以自筹资金预投资项目金额先投入募集资金投资项目金额
1偿还债务303479319.91303479319.91303479319.91
2补充流动资金263037164.17263037164.17263037164.17
合计566516484.08566516484.08566516484.08
四、募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的实施
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年11月17日，公司召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金566516484.08元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，审议内容及程序合法合规。我们同意公司使用募集资金人民币566516484.08元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
2023年11月17日，公司召开了第五届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本次资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金人民币566516484.08元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江门市科恒实业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2023]第 ZI10668 号），认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，与实际情况相符。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求。本次置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合公司发展利益需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。保荐人对江门市科恒实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
__________________________________庄国春徐英杰安信证券股份有限公司
2023年11月17日