科恒股份:关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300340证券简称：科恒股份公告编号：2023-100
江门市科恒实业股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、符合资格的141名激励对象可申请解除限售的第一类限制性股票共计36.9994万股，约占公司当前总股本的0.17%；
2、本次限制性股票解除限售事宜尚需经有关机构办理手续结束后方可解除限售，
届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的首次
授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第三次临时股东大
会的授权，公司于2023年11月17日分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合资格的141名激励对象可
申请解除限售的限制性股票共计36.9994万股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述及履行的审批程序
（一）本激励计划简述1、激励方式：本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划（第一类限制性股票）两个部分。
12、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
3、权益数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计1322.50万份，约占本激
励计划公告时公司股本总额的6.23%。其中，拟向激励对象授予股票期权合计972.00万份（其中，首次授予777.60万份，预留授予194.40万份），约占本激励计划公告时公司股本总额的3.67%。拟向激励对象授予限制性股票合计350.50万股（其中，首次授予280.40万股，预留授予70.10万股），约占本激励计划公告时公司股本总额的1.65%。
4、授予对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象共计306人，包括公
司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事和监事。
5、本激励计划的有效期、股票期权行权安排以及限制性股票解除限售安排
（1）本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划（第一类限制性股票。股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权/限制性股票不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（2）股票期权行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排行权期间行权比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当30%日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当30%日止
第三个行权期自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至40%
2首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当
日止
预留授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排行权期间行权比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当50%日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当50%日止在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，由公司注销。
（3）限制性股票解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易30%日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易30%日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易40%日当日止
预留部分对应的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易50%日当日止
3除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售
的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
6、股票期权的行权价格以及限制性股票的授予价格
（1）本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股13.12元。
（2）本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股7.29元。
7、股票期权行权条件以及限制性股票解除限售条件
行权期/解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销、已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的股票期权行权/限制性股票解除限售对应的考核年度为
2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如
下：
行权/解除限售 业绩考核指标：营业收入（A）
安排 目标值(Am) 触发值（An）
第一个行权/解
2022年营业收入不低于36.64亿元
除限售期
第二个行权/解2022-2023年两年营业收入累计值不2022-2023年两年营业收入累计值不低
除限售期低于104.26亿元于86.61亿元
第三个行权/解2022-2024年三年营业收入累计值不2022-2024年三年营业收入累计值不低
除限售期低于204.19亿元于156.57亿元
预留授予的股票期权行权/限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售 业绩考核指标：营业收入（A）
5安排 目标值(Am) 触发值（An）
第一个行权/解
2023年营业收入不低于67.62亿元2023年营业收入不低于49.97亿元
除限售期
第二个行权/解2023-2024年两年营业收入累计值不2023-2024年两年营业收入累计值不低
除限售期低于167.55亿元于119.92亿元
实际完成值（A） 公司层面可行权/可解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
2、首次授予第一个行权期/解除限售期不设触发值（An）考核，仅设目标值（Am）考核，满足目标值（Am）的，当期公司层面可行权/可解除限售比例为100%，否则，当期公司层面可行权/可解除限售比例为0%。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期/解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合得分 S
（0≤S≤100）确定行权/解除限售比例，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各行权期/解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权/可解除限售比例，具体如下：
综合得分（S） 个人层面可行权/可解除限售比例
76≤S≤100 S/100
S＜76 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
6各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实
际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司
层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（二）本激励计划已履行的审批程序1、2022年9月2日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2、2022年9月2日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于核实公司的议案》等议案。
3、2022年9月3日至2022年9月14日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年9月14日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年9月14日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授
7权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
6、2022年9月20日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
7、2022年11月8日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予股票期权登记人数244人，登记数量654.00万份，本次授予股票期权登记完成日为2022年11月8日。
8、2022年11月15日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票登记人数为157人，登记数量142.94万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期为2022年
11月16日。
9、2023年8月31日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
10、2023年9月13日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，预留授予股票期权登记人数20人，登记数量31.78万份，本次授予股票期权登记完成日为2023年9月13日。
11、2023年9月20日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票登记人数为11人，登记数量5.59万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期为2023年9月22日。
12、2023年11月17日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权8的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
二、董事会关于首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予第一个解除限售期的说明
根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最
后一个交易日当日止，首次授予限制性股票的登记完成日为2022年11月16日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为2023年11月16日至
2024年11月15日。
（二）首次授予第一个解除限售期解除限售条件说明解除限售条件达成情况
公司未发生如下任一情形：公司未发生任一情形，满足条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生任一情形，满足条件。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
93、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
根据本次激励计划的规定，首次授予第一个解除 具的信会师报字[2023]第 ZI10293 号审计报限售期：
告，2022年营业收入39.6215亿元，满足公考核目标
解除限售期 考核目标An
Am 司层面业绩考核目标 Am。
第一个解除2022年营业收入不低于36.64限售期亿元公司层面可解除
实际完成值（A）
限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注1：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
2、首次授予第一个解除限售期不设触发值（An）考核，
仅设目标值（Am）考核，满足目标值（Am）的，当期公司层面可解除限售比例为100%，否则，当期公司层面可解除限售比例为0%
10个人层面绩效考核：1、本激励计划首次授予限制性股票登记完本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子成的激励对象共计157人，其中16名激励公司）现行的相关制度组织实施，由公司对激励对象已经离职不再具备激励对象资格，其已对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并获授但尚未解除限售的15.1000万股限制性
以综合得分 S（0≤S≤100）确定解除限售比例，考股票由公司回购注销。
核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的2、首次授予第一个解除限售期符合解除限绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比售的激励对象共计141人，可解除限售的限例，具体如下：制性股票共计36.9994万股，因个人层面绩个人层面可解除限售
综合得分（S） 效考核部分不达标而不可解除限售的比例
76≤S≤100 S/100 1.3526万股限制性股票由公司回购注销。
S＜76 0%综上，本激励计划首次授予限制性股票第一各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标个解除限售期解除限售条件已成就，符合资的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限格的141名激励对象可申请解除限售限制性
制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性
股票共计36.9994万股，另外，不可解除限股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可
售的限制性股票共计16.4526万股由公司回解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当购注销。
期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
综上所述，董事会认为本激励计划授予的限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的141名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计36.9994万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理首次授予第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
三、本激励计划实施情况与已披露的激励计划的差异说明
（一）公司确定本激励计划的首次授予日之后，在为激励对象办理股票期权登
记的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的部分或者全部权益，本激励计划首次授予登记完成的股票期权数量由777.60万份调整为654.00万份，首次授予股票期权登记人数由306人调整为244人。公司确定本激励计划的首次授予日
11之后，在为激励对象办理限制性股票登记的过程中，部分激励对象因个人原因自愿
放弃认购获授的部分或者全部权益，所涉及的137.46万股限制性股票作废失效，不得办理授予登记，本激励计划首次授予登记完成的限制性股票数量由280.40万股调整为142.94万股，首次授予登记限制性股票的人数由306人调整为157人。
（二）2023年11月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议与第五届监事
会第二十次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予股票期权的激励对象中30人已经离职及激励对象当期个人层面考核部分不达标，公司拟注销对应已授予但尚未行权的股票期权共计
86.2003万份；首次授予限制性股票的激励对象中16人已离职及激励对象当期个人
层面考核部分不达标，公司拟回购注销对应已授予但尚未解除限售的限制性股票共计16.4526万股，回购价格为7.400元/股。
除上述内容之外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。
四、本激励计划首次授予第一个解除限售期的具体情况本次解除占已获授限尚未符合解除限序获授数量姓名职务限售数量制性股票总售的限制性股票号（万股）（万股）量的比例数量（万股）
1万国江董事长、总裁15.00004.320028.80%10.5000
2唐芬董事、副总裁5.00001.440028.80%3.5000
董事、副总裁、
3徐毓湘财务总监、董5.00001.440028.80%3.5000
事会秘书
4范江董事、副总裁3.00000.846028.20%2.1000
5陈桂莲副总裁2.50000.720028.80%1.7500公司（含子公司）其他核
697.340028.233429.00%68.1380
心骨干员工（共计136人）
首次授予限制性股票合计127.840036.999428.94%89.4880
注：1、以上数据已剔除已离职的激励对象；
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》等有
12关规定，公司首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次
解除限售的激励对象主体资格合法、有效，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理首次授予第一个解除限售期相关解除限售手续。
六、监事会意见
2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售
条件已成就，本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效；本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理首次授予第一个解除限售期相关解除限售手续。
七、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次事项取得了必要的批准与授权；公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件已经成就，首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；公司本次注
销部分股票期权事宜所涉及的注销原因及数量，回购注销部分限制性股票事宜所涉及的回购注销原因、数量、价格及其确定依据、回购资金总额、回购资金来源等符
合《公司法》《激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；公司尚需就本
次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序，并按照《激励管理办法》的相关规定履行本次事项所需的信息披露义务。
八、独立财务顾问的结论意见
13深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、首次
授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权、回购注销部分限制
性股票的事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理股票期权注销及限制性股票回购注销手续。
九、备查文件
（一）第五届董事会第三十次会议决议；
（二）独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
（三）第五届监事会第三十次会议决议；
（四）《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、首次授予第一
个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、首次
授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2023年11月17日
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