科恒股份:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300340证券简称：科恒股份公告编号：2023-102
江门市科恒实业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟回购注销限制性股票共计16.4526万股，约占公司总股本的0.08%；
2、本次拟用于回购的资金约为1217492.40元，回购资金为自有资金。
2023年11月17日，江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序及信息披露情况（一）2022年9月2日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（二）2022年9月2日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于核实公司的议案》等议案。
（三）2022年9月3日至2022年9月14日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。
2022年9月14日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年9月14日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年9月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2022年9月20日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（七）2022年11月8日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予股票期权登记人数244人，登记数量654.00万份，本次授予股票期权登记完成日为2022年11月8日。
（八）2022年11月15日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票登记人数为
157人，登记数量142.94万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期为2022年11月16日。
（九）2023年8月31日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2（十）2023年9月13日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，预留授予股票期权登记人数20人，登记数量31.78万份，本次授予股票期权登记完成日为2023年9月13日。
（十一）2023年9月20日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票登记人数为
11人，登记数量5.59万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期为2023年
9月22日。
（十二）2023年11月17日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源
（一）回购原因
1、鉴于首次授予限制性股票的激励对象中16人已离职不再符合激励资格，对应
已获授但尚未解除限售的15.1000万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、根据2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的有关内容，激励对象
因个人绩效考核，对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。根据2022年年度审计报告，公司层面业绩考核满足目标值，当期公司层面可解除限售比例为100%，根据激励对象个人层面的考核结果，公司对首次授予第一个解除限售期个人层面绩效考核部分不达标对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及141名激励对象的共计1.3526万股限制性股票。
（二）回购数量
3公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
16.4526万股。
（三）回购价格与定价依据
公司首次授予限制性股票授予日为2022年9月20日，授予价格为7.29元/股，
2022年11月15日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，首次
授予限制性股票的上市日期为2022年11月16日。
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关内容，自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至
公司第五届董事会第三十次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年
未满两年，按一年期计息，对应的央行定期存款利率为1.50%。因此，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）
=7.29×(1+1.5%×366÷365)≈7.400元/股。
综上，本次回购注销首次授予的限制性股票的回购价格为7.400元/股。
（四）回购资金来源
本次拟用于回购注销首次授予的限制性股票的资金总额约为1217492.40元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构情况如下表所示：
本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
有限售条件股2661688312.46%-1645262645235712.39%
无限售条件股18701313787.54%018701313787.61%
4总股本213630020100%-164526213465494100%
注：以上股本结构的变动情况以注销时中登出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2022年股票期权与限制性股
票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见
2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中16
人已离职及激励对象当期个人层面考核部分不达标，公司拟回购注销对应已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16.4526万股，回购价格为7.400元/股，本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交公司股东大会进行审议。
六、监事会意见鉴于首次授予限制性股票的激励对象中16人已离职及激励对象当期个人层面
考核部分不达标，公司拟回购注销对应已授予但尚未解除限售的限制性股票共计
16.4526万股，回购价格为7.400元/股，本次回购注销部分限制性股票的事项符合
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，相关程序合法合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。监事会同意公司按规定回购注销部分限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
5截至本法律意见书出具之日，公司已就本次事项取得了必要的批准与授权；公
司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；公司本次注销部分股票期权事宜所涉及的注销
原因及数量，回购注销部分限制性股票事宜所涉及的回购注销原因、数量、价格及其确定依据、回购资金总额、回购资金来源等符合《公司法》《激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得
股东大会审议通过，对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序，并按照《激励管理办法》的相关规定履行本次事项所需的信息披露义务。
八、独立财务顾问的结论意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、首次
授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权、回购注销部分限制
性股票的事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理股票期权注销及限制性股票回购注销手续。
九、备查文件
（一）第五届董事会第三十次会议决议；
（二）独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
（三）第五届监事会第二十次会议决议；
（四）《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、首次授予第一
6个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、首次
授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》。
江门市科恒实业股份有限公司董事会
2023年11月17日
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