佳电股份:关于增加2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：000922证券简称：佳电股份公告编号：2023-070
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于增加2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年
11月20日召开第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十九次会议，审
议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事刘清勇先生、刘汉成先生、王晓辉先生及关联监事肖坤先生已回避表决，关联交易事项具体情况如下：
一、增加日常关联交易预计基本情况
（一）增加日常关联交易预计概述公司于2023年4月10日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，对公司2023年度拟发生的日常关联交易进行了预计，预计2023年度公司及子公司与控股股东哈尔滨电气集团有限公司(以下简称“哈电集团”)及其下属子公司、股东北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）及其下属子公司发生的采购、销售、服务等日常关联交易
总额不超过8700万元，其中预计与哈电集团及其下属子公司发生的关联交易额为4700万元，与建龙集团及其下属子公司发生的关联交易额为4000万元。
现因公司以现金支付的方式购买哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“哈电股份”）持有的哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“动装公司”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）已经公司2023年度第一次临时股东大会审议通过，本次交易完成后，动装公司将成为公司的控股子公司。
根据拟并表控股子公司动装公司实际生产经营需要，预计增加其与哈电集团及其下属子公司在本次交易交割后拟发生的日常关联交易额度21000万元，调整后公司与各关联方预计2023年度日常关联交易总额为29700万元。
本次预计的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，上述日常关联交易事项须提交股东大会审议。
（二）增加日常关联交易类别和金额
单位：万元关联交易关联人名关联交易关联交易原2023年本次拟增全年预年初至今类别称内容定价原则度预计额加额计金额发生额向关联人
出售产品、哈电集团下出售电机、
市场价格160020500221001530.82商品及提属子公司租赁费供劳务向关联人
租赁费、采采购原材哈电集团下
购原材料、市场价格310050036001996.18
料、接受劳属子公司产品检测费务小计470021000257003527向关联人建龙集团下
出售产品、出售电机市场价格4000040001356.27属子公司商品
小计4000040001356.27
合计870021000297004883.27
注:上述表格中年初至今发生的关联交易额不含交割前动装公司与哈电集团及其下属子公司发生的交易。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：哈尔滨电气集团有限公司
法定代表人：曹志安
注册资本：200000万元成立日期：1994年10月06日
注册地址：哈尔滨市松北区创新一路1399号经营范围：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物
资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。
最近一年主要财务数据：
哈电集团主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额7183985万元，净资产2045393万元；2022年度，累计实现营业总收入2869193万元，净利润46076万元。
关联关系：哈电集团为公司的控股股东，其下属公司指哈电集团直接或间接控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司及子公司与哈电集团及其下属公司构成关联关系，与其日常交易业务构成关联交易。
经查询，哈电集团及其控制的子公司不是失信被执行人。根据上述新增关联交易所涉关联方的基本情况以及本公司所知悉的关联方良好的商业信誉等信息，公司董事会认为关联方能够遵守约定，按期履行相关协议。
三、关联交易的主要内容
1.上述日常关联交易主要是公司因本次交易所收购的控股子公司动装公司
与关联人之间的销售产品和日常经营性租赁，定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价或评估价格为定价依据。各方根据自愿、平等、互惠原则均已签署具体的交易协议，并保证相互提供的产品不偏离第三方价格/评估价格；交易价款根据约定的价格和实际数量计算，付款安排和结算方式参照行业普通习惯做法或公认规则执行。
2.关联交易协议签署情况：动装公司已与所涉方签署相关业务协议/租赁协
议等具体合同，对应协议价款、履行期限已作出明确约定。四、交易目的和交易对上市公司的影响
动装公司与所涉关联方在本次交易前存在良好的合作伙伴关系，与其发生的关联交易均为公司正常经营活动，具有必要性和合理性。上述日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害上市公司利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大影响，不会对公司的独立性造成影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事的事前认可意见及独立意见
1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。
公司增加2023年度日常关联交易预计额度为拟并表子公司动装公司发展和日常
生产经营所需的正常交易，交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。
2.本次增加2023年度日常关联交易预计额度系因公司重大资产重组交割实施导致，是出于动装公司经营的正常需要，属于正当的商业行为，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响。公司董事会在审核关联交易过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。综上，我们一致表示同意，并将该议案提交至公司2023年第二次临时股东大会审议。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第二十一次会议决议；
2.公司第九届监事会第十九次会议决议；
3.独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项出具的独立意见；
4.独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项出具的事前认可意见。特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会
2023年11月20日