开润股份:关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300577证券简称：开润股份公告编号：2023-098
债券代码：123039债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资情况概述
安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司宁波
浦润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波浦润”）于2023年11月20日与专业投资机构深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“深圳青稞”）及其他有限合伙人签署了《珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁波浦润拟作为有限合伙人，使用自有资金4900万元参与投资设立珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记结果为准，以下简称“合伙企业”）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等有关规定，本次投资无需提交公司董事会或股东大会审议，不构成同业竞争和关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
二、合作方基本信息
（一）普通合伙人
1、名称：深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司
2、 统一社会信用代码：91440300MA5H15D62E
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：谢继军
5、注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道2007号金地中心
4096、注册资本：1000万元
7、成立日期：2021-10-11
8、营业期限：2021-10-11至无固定期限
9、经营范围：一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金
管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
10、股东情况：
序号姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例
1谢继军51051%
2陈翾44044%
3韩雪梅505%
合计1000100%深圳青稞实际控制人为谢继军先生。
11、深圳青稞与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有上市公司股份。深圳青稞已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定在中国证券投资基金业协会
登记为私募基金管理人，履行了登记备案程序（登记编码：P1073352）。
（二）有限合伙人
1、返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”）
（1）统一社会信用代码：913607007055082697
（2）企业类型：其他股份有限公司（上市）
（3）成立日期：1999-01-15
（4）法定代表人：葛永昌
（5）注册资本：72979.7652万元
（6）注册地址：江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室
（7）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，网络与信息安全软件开发，数字文化创意软件开发，软件销售，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），互联网销售（除销售需要许可的商品），广告设计、代理，市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）返利科技与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
2、南京搜法数字技术有限公司（以下简称“南京搜法”）
（1） 统一社会信用代码：91320113MA20UP5F78
（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）成立日期：2020-01-21
（4）法定代表人：温洋
（5）注册资本：506万元
（6）注册地址：南京市栖霞区燕子矶街道和燕路371号东南大学国家大
学科技园科创楼 C305 室
（7）经营范围：许可项目：互联网信息服务；文物拍卖；文物销售；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：数字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；国内贸易代理；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；软件开发；广告设计、制作、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；艺术品代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；
数字文化创意技术装备销售；数字技术服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）南京搜法与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
三、拟投资标的基本情况
1、名称：珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）；
2、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
3、主要经营场所：珠海市横琴新区兴盛一路128号2102办公-4；
4、期限：经营期限为10年，自合伙企业设立日起算；
5、执行事务合伙人：深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司；
6、认缴出资额、出资比例、出资方式具体情况如下：
单位：万元人民币序出资认缴出资额认缴出资比例类别合伙人姓名或名称
号方式（万元）（%）普通合深圳青稞私募股权投资基
1货币10.0100
伙人金管理有限公司宁波浦润投资合伙企业（有
2货币490049.0000限合伙）有限合返利网数字科技股份有限
3货币490049.0000
伙人公司南京搜法数字技术有限公
4货币1991.9900
司
合计10000100.00（上述名称、经营范围等信息最终以工商登记结果为准）
四、投资协议主要内容
1、协议签署方深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司、宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）、返利网数字科技股份有限公司、南京搜法数字技术有限公司
2、协议生效条件
本协议自合伙企业的全体合伙人签署之日起生效。
3、签署日期：2023年11月20日
4、合作目的
合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按本协议约定的方式进行投资管理，为合伙人争取良好的投资回报。
5、管理机制
（1）合伙人会议
合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议由全体合伙人组成，由每个合伙人各自委派一（1）名代表参加会议。合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决：
1)本合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更；
2)本协议的修改（本协议约定普通合伙人可单方决定修改的事项除外）；
3)延长基金存续期（含投资期和退出期，本协议约定普通合伙人可单方决定的除外）；
4)延长合伙企业之经营期限或提前解散合伙企业；
5)合伙企业为了日常经营需要对外举债事项；
6)本协议明确约定需要由合伙人大会同意的所有其他事项；
7)《合伙企业法》明确规定需要由全体合伙人一致同意且不可通过协议排
除的所有其他事项。
（2）基金管理人
各合伙人一致同意，执行事务合伙人作为本合伙基金的基金管理人。
执行事务合伙人相关权利义务由基金管理人一并执行与承担。
（3）投资决策委员会
执行事务合伙人应为本基金设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为基金唯一投资决策机构。投委会由5名委员组成，其中3名委员（含主任委员）由执行事务合伙人确定，1名委员由有限合伙人宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）委派，1名委员由有限合伙人返利网数字科技股份有限公司委派。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员4/5以上（包含本数）通过后方为有效决议。
6、基金管理费
就基金管理人对合伙企业事务的执行和项目投资管理，合伙企业应向管理人支付管理费。
费率标准：按照全体合伙人实缴出资总额为基数，于基金投资期的前两年内按照0.7%/年的标准由基金管理人按照会计年度计提和收取；于基金投资期的后
三年内按照1.5%/年的标准由基金管理人按照会计年度计提和收取；于基金退出
期和延长期内，管理人不收取管理费。管理费的计算公式为：
基金投资期的前两年的管理费=合伙人实缴出资总额×0.7%×当期管理费
计算天数/365；基金投资期的后三年的管理费=合伙人实缴出资总额×1.5%×当期管理费
计算天数/365。
7、出资期限
全体合伙人应在2027年10月31日前，按普通合伙人签发的缴付出资通知书的要求，将相应出资额缴付至合伙企业募集资金专用账户。
8、收益分配
合伙企业的可分配收入包括但不限于合伙企业取得的股息、红利、投资项目
预分配现金、转让或通过其他方式处置对投资项目投资的转让所得、投资项目清
算所得或其他基于项目投资取得的收入，在扣除合伙企业承担的相关税费、债务、合伙企业费用、其他费用或为履行该等支付义务而合理预留的金额后可供用于向
合伙人进行分配的部分（“可分配收入”）。
除本协议另有约定外，每一投资项目退出前，对于合伙企业因该投资项目取得的股息、红利、投资项目预分配现金等基于项目投资取得的收入，普通合伙人有权决定暂不分配（但合伙企业仍需按法律法规的要求进行会计账务处理并履行代扣代缴个人所得税的义务），待投资项目退出后再一并分配。每一投资项目退出后，普通合伙人原则上应当在九十（90）日内，对该等退出项目的可分配收入进行分配。合伙企业的可分配收入现金，应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：
（1）返还全体合伙人实缴出资。按照全体合伙人之实缴出资额的比例，分
配给全体合伙人，直至全体合伙人取得的金额等于其届时累计向合伙企业缴纳的实缴出资额总额；
（2）如有余额，应先向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人取得该余额
部分的20%，其余部分按照全体有限合伙人的实缴出资比例予以分配。
9、亏损分担
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。
本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：
（1）全体合伙人以其认缴出资比例承担合伙企业的亏损；
（2）如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。
10、合伙人的权利义务（1）普通合伙人的权利
1)委派或变更执行合伙事务代表；
2)召集合伙人会议，并行使相应的表决权；
3)按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
4)合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值
税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；
5)聘请会计师事务所、律师事务所、投资咨询机构等第三方机构；
6)法律法规规定的及本协议约定的其他权利。
（2）普通合伙人的义务
1)依据本协议约定向合伙企业缴付出资；
2)应基于诚实信用原则及本协议的约定勤勉尽职，为合伙企业谋求最大利益；
3)定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和基金的经营及财务状况；
4)不得以其在合伙企业中的财产份额出质，不得以本合伙企业的名义或以
本合伙企业的财产对外举债担保，但经合伙人会议一致同意的除外；
5)合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时，普通合伙人对合伙企
业债务承担无限连带责任；
6)不得从事损害本合伙企业利益的活动；
7)法律法规及本协议规定的其他义务。
（3）有限合伙人的权利
有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构
成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：
1)对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
2)有权了解合伙企业的经营情况和财务状况；
3)依法请求召开合伙人会议，并参加或委派代理人参加合伙人会议，行使相
应的表决权；
4)依据本协议约定转让其在合伙企业的全部或者部分财产份额或合伙企业权益；
5)在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者
提起诉讼或仲裁；
6)按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；
7)合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值
税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；
8)法律法规及本协议约定的其他权利。
（4）有限合伙人的义务
1)按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；
2)以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；
3)不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业；
4)不得从事可能损害合伙企业利益的活动；
5)按照法律法规、合伙协议、合伙人会议决议和普通合伙人根据法律法规、合伙协议、合伙人会议决议发出的通知签署相关文件和提供相应配合的义务；
6)法律法规及本协议约定的其他义务。
11、投资范围、投资禁止行为及投资方式
（1）投资范围：本合伙基金将通过股权投资方式，投资于境内未上市公司股权，主要投向【大消费相关行业领域内的优秀企业】，且投资于单一标的的资金不超过基金认缴出资总额的50%。
（2）投资禁止行为：
1) 投资公开交易的二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品（风险评价为 R1 的银行理财产品和证券公司发行的收益凭证除外）、保险计划及其他金融衍生品；
2)从事担保、抵押、委托贷款等业务；
3)向任何第三方提供赞助、捐赠；
4)对外借款用于项目投资；
5)吸收或变相吸收公众存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
6)进行承担无限连带责任的对外投资；7)其他国家法律法规及行业自律组织禁止从事的业务。
（3）投资退出：基金存续期满后，合伙企业直接出让被投资企业股权、出
资份额、资产实现退出，退出方式包括但不限于 IPO 上市退出、并购退出、股权（或基金份额）转让退出以及其他合法合规方式。
12、财务会计制度
基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
合伙企业应于每一会计年度结束之后，由审计机构对合伙企业的财务报表进行审计，并于每个会计年度结束后的3个月内向各有限合伙人提交审计报告。在符合基金业协会 ambers 系统报送要求的前提下，首个会计年度小于一个月的可不委托审计机构对合伙企业进行审计。
五、投资对公司的影响及风险
1、本次投资的影响
本次与专业投资机构合作投资设立基金，是为了通过利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下开展投资业务，实现产业与资本的协同，提升公司的竞争力和投资效益，符合公司战略发展需求及全体股东的利益，不存在损害广大中小股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
本次投资在具体投资过程中受到宏观经济环境、行业周期、投资标的运营管
理等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险。为此，公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资后续运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
六、其他事项
1、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于
永久性补充流动资金的情形。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员不参与合伙企业的份额认购，不在合伙企业中任职。
3、上市公司及全资子公司宁波浦润投资合伙企业（有限合伙）对合伙企业拟投资标的没有一票否决权。
4、上市公司对本次投资合伙企业的会计处理方法：公司作为有限合伙人虽
不执行合伙事务，但在投资决策委员会中占有一席，对投资基金具有重大影响，依据《企业会计准则》及相关规定，公司对本次投资合伙企业将按照权益法进行会计核算。
5、公司承诺不存在其他未披露的协议。
6、公司本次投资事项将严格遵守法律法规以及规范性文件的规定，在实施过程中，及时披露投资事项的进展情况。
七、备查文件
《珠海青稞浦江私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
安徽开润股份有限公司董事会
2023年11月20日