复旦复华:上海复旦复华科技股份有限公司董事会议事规则

上海复旦复华科技股份有限公司董事会议事规则
（2023年12月修订）
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，为确保董事会的工作效率和科学决策，特制定本议事规则。
第一章董事会的职权责
第一条董事会是公司的经营管理决策机构，对股东大会负责。
第二条董事会应遵照国家法律、法规、公司章程及股东大会决议履行职责。
第三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
1（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审议决定公司出售、收购资产（购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为不在此限），资产抵押，借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等，对外投资等交易事项，其权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产的50%；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计
净资产的50%与人民币5000万元的较高者；
2（三）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%与人
民币500万元的较高者；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%与人民币5000万元的较高者；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%与人民币500万元的较高者。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
超过上述董事会审议权限的事项，属于重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。
董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的
关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
公司与关联自然人、关联法人之间发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。
公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则的相关条款。
对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第二章董事长的职权
第五条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第六条董事长行使下列职权：
3（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权（包括本规则第一章第四条规定的职权）。
第七条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章董事的职权
第八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九条根据《公司法》和《公司章程》的规定，凡有下列情况之一者，不
能担任公司董事：
（一）无民事行为能力者或者限制民事行为能力者；
（二）因经营管理不善破产清算的公司、企业的负有主要个人责任的董事、经理，自该公司、企业破产清算完结之日起未满三年者；
（三）因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人，并负有个人责任时，自决定吊销营业执照之日起未满三年者；
（四）因犯有贪污、贿赂、侵占财产，挪用财产罪或者破坏社会经济罪被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
第十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护
4公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事本身的合法利益有要求。
第十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
5（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关联关系董事的回避决定，由董事长作出。
第十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十六条如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定人数，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董
6事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章董事会会议的召开
第十九条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一的以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
第二十一条董事会召开临时董事会会议应当由董事长通知董事会秘书，由
董事会秘书负责在会议召开二日以前通知全体董事。如有本章第二十条第（二）、
（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集
临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
7（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第二十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董
事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第二十六条董事会决议以举手表决方式表决，并在董事会决议中签署。
第二十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录保管期限为十年。
第二十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
8（五）每一决议事项的表决方式和结果。
第二十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五章董事会秘书的职责
第三十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第三十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本规则第三章规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第三十三条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）负责公司投资者关系管理工作，完善投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；
（六）确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（七）公司章程及上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第三十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公
9司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第三十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书的任职资格，按照上海证券交易所颁布的《上市公司董事会秘书管理办法（试行）》和《上市规则》的规定执行。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十六条董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
第六章附则
第三十七条本规则由董事会拟定，报股东大会批准后生效，如有未尽事宜，由董事会会议修订，报经股东大会审议批准。
第三十八条本规则在执行时如与国家法律、法规和公司章程相抵触时，以
国家法律、法规和公司章程为准。
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