人人乐:《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》

证券代码：002336证券简称：人人乐人人乐连锁商业集团股份有限公司
RENRENLE COMMERCIAL GROUP CO. LTD.
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年八月
1发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
2特别提示
一、公司本次发行相关事项已经公司第六届董事会第二次（临时）会议审核通过，尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的发行对象为永乐商管，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。永乐商管已与公司签订附条件生效的股份认购协议。
三、本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行A股股票事项的
董事会决议公告日，发行价格为13.45元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的发行数量不低于44609665股（含本数）且
不超过132000000股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的
30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积转增股本
等除权、除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等事项增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行而取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股3票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定。
六、本次向特定对象发行募集资金总额不低于60000万元（含本数）且不超
过177540万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
七、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
八、本次发行构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关
联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会审议关于本次发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》规定履行关联交易的审批及披露程序。
九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不构成重大资产重组，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等的相关规定，公司制定了《人人乐连锁商业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，尚需经股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
十一、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
4不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。
十三、本次发行的方案最终能否获得深交所审核通过、中国证监会同意注册
尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
5目录
发行人声明.................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次发行方案概要...........................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次发行股票的背景和目的........................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次发行方案概要...........................................12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................14
六、本次发行是否导致公司控制权变化....................................15
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件.......15
八、关于免于发出要约的情况........................................15
九、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..........16
第二节发行对象基本情况..........................................18
一、基本情况...............................................18
二、股权结构...............................................18
三、主营业务情况.............................................19
四、财务状况...............................................19
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况..................................................20
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况.........................20
七、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项.............................20
八、本次认购资金来源...........................................20
第三节附条件生效的股份认购协议摘要....................................21
一、协议主体和签订时间..........................................21
二、股份发行...............................................21
三、标的股份登记备案手续及限售期.....................................21
四、协议生效的先决条件..........................................22
五、违约责任...............................................22
六、协议生效、变更及终止.........................................23
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................24
一、本次发行募集资金使用计划.......................................24
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................24
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响.........................25
四、募集资金使用可行性分析结论......................................26
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................27
一、本次发行后公司的业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入
6结构的变动情况.............................................27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................28
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况.................29五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况.........................29六、本次发行相关的风险说明........................................30
第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................33
一、公司利润分配政策...........................................33
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................35
三、公司未来三年（2023年—2025年）的股东回报规划.........................36
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.......42
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施.........................42
7释义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、上市公指人人乐连锁商业集团股份有限公司
司、人人乐人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发本预案指
行 A股股票预案
本次向特定对象发行 A人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发
股股票、本次向特定对指
行 A股股票
象发行、本次发行
本次募集资金 指 本次向特定对象发行 A股股票所募集的资金
曲江文投、曲江文投集
指西安曲江文化产业投资（集团）有限公司团永乐商管指西安通济永乐商业运营管理有限公司
《公司章程》、章程指《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
8第一节本次发行方案概要
一、发行人基本情况中文名称人人乐连锁商业集团股份有限公司
英文名称 RENRENLE COMMERCIAL GROUP CO.LTD.注册资本440000000元注册地址广东省深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层法定代表人侯延奎股票简称人人乐股票代码002336股票上市地深圳证券交易所董事会秘书蔡慧明
联系电话0755-86058141
电子邮箱 rrl@renrenle.cn
公司网址 www.renrenle.cn一般经营项目：农副产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；咨询管理服务（不含限制项目）；许可经营项目：普通货运，货物专用运输（集装箱运输，以上业务均经营范围不含危险物品运输）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专用审批的服务项目）；滋补药材销售
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、国家全面推动国企改革深化，鼓励提高上市公司质量2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》等一系列国企改革文件，形成了“1+N”文件体系，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件涉及从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化
监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造
良好环境条件等多个方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。
92020年6月，习近平总书记主持召开中央深改委第十四次会议，审议通过了
《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》，文件指出国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等，旨在做强做优做大国有资本和国有企业，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。
2023年3月，国务院国资委党委在《人民论坛》发表署名文章《国企改革三年行动的经验总结与未来展望》指出，国资国企将以提高企业核心竞争力和增强核心功能为重点，深入实施新一轮国企改革深化提升行动，坚定不移推动国有资本和国有企业做强做优做大，在建设现代化产业体系、构建新发展格局中发挥更大作用。
本次发行系上市公司为落实国家积极推进国有企业改革、提高国有控股上市
公司质量的相关政策精神所采取的切实措施，不仅有利于进一步提升国有资产证券化水平，增强国有经济活力，同时公司通过本次发行也能够优化和调整资产负债结构，提升上市公司资产质量，有助于提升公司的核心竞争力。
2、亟需加快推进战略转型，把握机遇做强主营业务近年来，随着移动互联网技术的成熟应用，叠加宏观经济形势变化、突发公共卫生事件等因素影响，居民消费习惯向线上快速迁移，以新零售、综合电商为代表的数字经济迅猛发展；此外，物流配送体系的不断完善进一步促进了网络购物习惯的形成，持续为线上零售市场注入增长动力的同时，也意味着传统零售业面临着转型升级的机遇和挑战。
在此背景下，以公司为代表的传统商超在积极采取战略转型、关店止损策略的同时，大力发展线上线下深度融合的经营模式，提高商品质量和服务效率，以更好的满足消费者品质化、多元化的需求。2023年，国家也相继出台一系列促消
10费政策，消费市场已恢复向好，传统商超企业将通过深度变革，在专业化和数字
智能化等方面寻求增长点，加快推进业务转型，以获得更大的发展空间。当前，公司正处于实施战略转型的关键阶段，通过本次发行能够进一步增强公司资金实力，加快推进战略转型计划的实施，把握行业整体上升的机遇，做强公司主营业务。
（二）本次发行股票的目的
1、补充营运资金，满足公司未来可持续发展需求
作为国内连锁超市龙头之一，公司在品牌、门店数量、渠道布局等方面具有较强的竞争力，但近年来受居民消费习惯向线上快速迁移，叠加宏观经济形势变化、突发公共卫生事件等因素影响，以公司为代表的传统零售企业面临着转型升级的机遇和挑战。
当前，公司正处于实施战略转型、做强主营业务的关键阶段，对营运资金存在较大需求，通过本次发行补充营运资金将助力公司加快实施战略转型，全面拓展线上销售业务，加大对“人人乐到家”等新零售服务的投入，做到线上、线下协同发展，有利于公司把握行业转型升级的机遇，满足公司未来可持续发展的需求。
2、优化资本结构，降低财务成本，增强公司抗风险能力
2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率分别为68.94%、89.44%和
97.72%，资产负债率较高且呈现逐年上升的趋势。截至2022年末，公司净资产为
11088.43万元，净资产规模整体较小，抗风险能力较弱，若宏观环境、行业环境
或公司业务改善情况不及预期，或存在资不抵债的风险。同时，公司的资产负债率较高导致公司融资能力相对薄弱，不利于公司开展生产经营，也将影响公司转型战略的实施推进，在一定程度上制约了公司未来业务的发展。
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，可以有效提升公司的净资产规模，缓解公司的偿债压力，降低公司的财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康的发展。
113、彰显控股股东对公司未来发展的信心，实现国有资产的保值、增值
本次发行系公司控股股东曲江文投在取得上市公司控股权后对公司进行的
又一资本运作，充分体现了控股股东对公司未来发展的坚定信心以及对公司业务转型的大力支持。
同时，本次发行完成后控股股东曲江文投控制的公司股份比例将进一步提升，有利于发挥上市公司与曲江文投旗下文旅、零售等产业的战略协同作用，保障公司未来稳健、持续发展，在保护广大中小投资者利益的同时，实现国有资产的保值、增值。
三、发行对象及其与公司的关系本次发行的发行对象为永乐商管。永乐商管控股股东为陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业（有限合伙），公司控股股东曲江文投通过投资决策委员会对陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业（有限合伙）实施实际控制，即永乐商管系由曲江文投间接控制，因此永乐商管与公司控股股东曲江文投为一致行动关系并于2022年8月8日签订了《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司一致行动协议》，在公司股东会上就任何事项行使股东权利、行使表决权时保持一致行动。永乐商管、曲江文投实际控制人皆为西安曲江新区管理委员会。
截至本预案公告日，公司控股股东曲江文投间接控制的永乐商管直接持有公司172904100股股份，占本次发行前公司总股本的39.30%；曲江文投直接持有公司93038866股股份，占本次发行前公司总股本的21.15%；曲江文投及永乐商管合计持有公司265942966股股份，占本次发行前公司总股本的60.44%。
关于本次发行对象的详细信息，参见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
12（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为永乐商管，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行A股股票事项的董
事会决议公告日，发行价格为13.45元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不低于44609665股（含本数）且不超
过132000000股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积转增股本等除权、
除息事项导致本次发行前公司总股本发生变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
13后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等事项增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行而取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不低于60000万元（含本数）且不超过
177540万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（九）本次发行前公司滚存的未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月之内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为永乐商管，永乐商管为公司控股股东曲江文投间接控制的企业且为公司控股股东的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，永乐商管与公司构成关联关系，参与认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。
14公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了事前认
可意见和独立意见。公司董事会审议关于本次发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》规定履行关联交易的审批及披露程序。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案披露日，永乐商管直接持有公司172904100股股份，占本次发行前公司总股本的39.30%；公司控股股东曲江文投直接持有公司93038866股股份，占本次发行前公司总股本的21.15%；永乐商管系由曲江文投间接控制，永乐商管与曲江文投为一致行动关系，双方合计持有公司265942966股股份，占本次发行前公司总股本的60.44%。永乐商管与曲江文投皆受西安曲江新区管理委员会控制，西安曲江新区管理委员会为公司实际控制人。
本次发行的发行对象为公司控股股东曲江文投间接控制的永乐商管。本次发行完成后，西安曲江新区管理委员会仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不构成重大资产重组，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、关于免于发出要约的情况2023年8月24日，公司与永乐商管签署了《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，永乐商管拟通过现金方式认购不低于44609665股（含本数）且不超过132000000股（含本数）本次向特定对象发行的股票（拟最终发行数量以中国证监会予以同意注册的决定为准）。
15截至本预案披露日，永乐商管直接持有公司172904100股股份，占本次发行
前公司总股本的39.30%；公司控股股东曲江文投直接持有公司93038866股股份，占本次发行前公司总股本的21.15%；永乐商管系由曲江文投间接控制，永乐商管与曲江文投为一致行动关系，双方合计持有公司265942966股股份，占本次发行前公司总股本的60.44%。根据本次发行方案，按本次发行数量上限132000000股计算，本次发行完成后，曲江文投及其一致行动人永乐商管预计将合计持有公司
397942966股股份（占公司届时股份总数的69.57%）。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出收购要约。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据，为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
鉴于曲江文投及其一致行动人永乐商管在本次发行前已合计持有公司
265942966股股份，占本次发行前公司总股本的60.44%，在公司中拥有权益的股
份已超过该公司已发行股份的50%，且本次发行完成后，社会公众持有的股份仍然达到公司股份总数的10%以上，不影响公司的上市地位，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条、第八十三条的规定，永乐商管符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出收购要约的条件，永乐商管免于向全体股东发出收购要约。
九、本次向特定对象发行股票方案已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
公司本次发行方案已经第六届董事会第二次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规的规定，本次发行尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股
16东大会审议通过、深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记、上市等事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
17第二节发行对象基本情况
本次发行的发行对象为公司控股股东曲江文投间接控制的永乐商管，永乐商管的基本情况如下：
一、基本情况公司名称西安通济永乐商业运营管理有限公司
陕西省西安市曲江新区雁塔南路318号荣华国际大厦拿铁城B座14层注册地址
F37公司类型其他有限责任公司法定代表人陈骏德
成立时间2022-07-28注册资本150100万元人民币
统一社会信用代码 91610133MAB122F85K
一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务。(除依法经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)二、股权结构
截至本预案披露日，公司控股股东曲江文投间接控制的永乐商管为公司单一
持股第一大股东，直接持有公司172904100股股份，占本次发行前公司总股本
的39.30%。永乐商管的股权结构如下：
1834.23%
陈骏德
20.10%实际控制人
傅斐西安曲江新区管
18.27%
冯超理委员会100.00%
16.44%
赵圣斌99.90%
3.65%
吴昊天西安曲江文化
90.00%
60.00%3.65%
田雨辰史建华邓御乾产业发展中心
20.00%1.83%6.00%95.00%
冯涛岳玲玲邓建峰齐凌风
5.00%100.00%
20.00%1.83%4.00%
陈骏德龚嫣寒杨蕊荣齐成良翟韦韦0.10%西安瑞鹏环宇企西安金猫创业投深圳中金投资管陕西初心旅游策陕西恒融鑫达投西安曲江文化控业管理咨询合伙资合伙企业（有理有限公司划有限公司资有限公司股有限公司企业（有限合伙）限合伙）
59.87%21.04%9.09%9.09%0.91%
100.00%
西安瑞鹏资产管西安曲江文化产业投资
理有限公司（集团）有限公司
0.07%
99.93%
100.00%
一致陕西瑞鹏同新股权投资西安曲江文化产业资本行动
合伙企业（有限合伙）运营管理有限公司人
99.99%0.01%
西安通济永乐商业运营管理有限公司
21.15%
39.30%
人人乐连锁商业集团股份有限公司
三、主营业务情况
永乐商管为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司控制的投资平台，主要以自有资金从事股权投资、投资管理及商业综合体管理服务。
四、财务状况
永乐商管最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目2023年6月30日/2023年1-6月2022年12月31日/2022年度
总资产73623.2912616.67
净资产36378.2912616.67
营业收入0.000.00
利润总额-693.082.82
净利润-693.082.82
注：以上财务数据未经审计
19五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况
截至本预案披露日，永乐商管及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，永乐商管及其控股股东、实际控制人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化，除永乐商管参与本次发行导致的关联交易外，不会因本次发行导致新增其他关联交易和同业竞争。
七、本预案披露前24个月与公司之间的重大交易事项
在本预案披露前24个月内，永乐商管及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易详见上市公司披露的定期报告或临时公告，除上市公司在定期报告或临时报告中已披露的重大交易之外，上市公司与上述对象之间未发生其他重大交易。
八、本次认购资金来源发行对象永乐商管拟以合法自有或自筹资金参与认购本次发行的股票。
20第三节附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体和签订时间甲方（认购人）：西安通济永乐商业运营管理有限公司乙方（发行人）：人人乐连锁商业集团股份有限公司
协议签订日期：2023年8月24日
二、股份发行
（一）发行人同意在本协议第5条约定的先决条件全部获得满足的前提下，向认购人发行人民币普通股（A股），具体情况如下：
股票种类 境内上市人民币普通股（A股）
每股面值人民币1.00元定价基准日本次发行的董事会决议公告日
本次发行的发行价格（即认购人的认购价格，下同）不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）发行人 A股股票交易均价的80%（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
定价原则及发行 其中，定价基准日前 20个交易日 A股股票的交易均价=定价基准日前价格 20个交易日发行人 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日发行
人 A股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行数量不低于44609665股（含本数）且不超过132000000股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%，认购人最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人最终认购股份数量将在本次发行申请获得中国证监认购数量
会的注册文件后，在上述发行数量范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若证券监管部门对上述认购数量有所调整，以其调整后的数据为准。
发行方式采用向作为特定对象的认购人发行的方式认购方式认购人以现金认购发行人向其发行的股份
认购人同意按本协议约定认购乙方本次发行的股票，总认购金额不低认购金额于人民币60000万元（含本数）且不超过人民币177540万元（含本数）
上市地点在限售期届满后，本次向认购人发行的股票将在深交所上市交易
（二）认购人同意在本协议第5条约定的先决条件全部获得满足的前提
21下，根据本协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的标的股份，并在
收到本次认购的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。
三、标的股份登记备案手续及限售期
（一）在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，发行人应尽快完成
本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，按要求完成与本次认购相关的工商变更登记手续。
（二）认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之
日起十八个月内不得转让。如中国证监会、深交所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期或认购上市公司向特定对象发行 A 股股票应承诺限售期的相关法
律法规、监管意见在本次发行期间发生调整，则认购人本次认购的标的股份的限售期应相应调整。限售期内，认购人本次认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
四、协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（一）本次发行事宜经发行人董事会、股东大会分别审议通过；
（二）本次发行事宜经认购人股东会审议通过；
（三）本次发行事宜获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；
（四）本次发行事宜经深交所审核通过和中国证监会同意注册。
五、违约责任
（一）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（二）若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。如在本协议生效后，认购人无正当理由放弃本次认
22购的，则认购人应按照认购金额的2%向发行人支付违约金。
（三）本次发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会审议通过；或
/和（2）认购人股东会审议通过；或/和（3）履行国有资产监督管理职责的主体批准；或/和（4）深交所的审核通过和中国证监会的注册同意，不构成双方违约。
（四）若本次发行审核过程中，发行人的生产经营发生任何重大不利变化，则认购人有权放弃本次认购，且不构成认购人违约。
六、协议生效、变更及终止
（一）协议生效
1、本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议第5条所述的先决
条件实现时生效。
（二）协议变更
1、本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
2、本协议可根据有权监管机构的要求以及本次发行方案的调整和变化作出
变更、修改和补充；
3、如本次发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审
批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。
（三）协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
1、协议双方均已按照协议履行完毕其义务；
2、经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
3、受不可抗力影响，一方可依据本协议第9.3条约定终止本协议；
4、除双方书面一致同意延期外，若本协议签署后十五个月内，本次交易无
论因何种原因未能完成，则发行人、认购人任一方可单方终止本协议。
23第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不低于60000万元（含本数）且不超过
177540万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、降低负债水平，优化资本结构，增强公司抗风险能力
2020年末、2021年末和2022年末，公司资产负债率分别为68.94%、89.44%和
97.72%，资产负债率水平总体处于较高水平。公司在日常经营中面临着市场环境
变化、国家信贷政策变化、流动性降低等风险，通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，可以增强公司的资金实力，缓解公司的偿债压力，降低公司的财务费用支出，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康的发展。
2、提升后续融资能力，满足公司战略转型的资金需求
随着公司业务的发展及战略转型计划的实施，公司需要投入更多营运资金以满足业务转型、市场拓展和生产经营活动的需要。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力，也有利于公司把握行业转型的机遇，实现可持续发展。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行的募集资金将全部用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，推动公司实施战略转型，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，实现公司健康可持续发展。本次发行的募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规关于募集资金
24运用的相关规定，具备可行性。
2、公司具备规范的公司治理体系和完善的内部控制环境
经过多年的完善与发展，公司已按照上市公司的标准建立了相对健全的以法人治理结构为核心的现代化企业制度，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司已按照中国证监会和深交所的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、审批、使用和管理等进行了明确规定，建立了严格的募集资金使用及审批程序及管理流程，保证募集资金的规范、高效使用。本次向特定对象发行股票所募集的资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，募集资金使用符合国家有关产业政策，有利于公司未来整体发展战略的实施。本次发行能够提升公司的资金实力，满足公司对营运资金的需求，助力公司加快实施战略转型，全面拓展线上销售业务，加大对“人人乐到家”等新零售服务的投入，做到线上、线下协同发展，提升公司盈利能力和综合竞争力，有利于公司把握行业转型升级的机遇，对公司未来经营发展具有积极影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将进一步提升公司的总资产、净资产规模，提升公司的自有资金实力和偿债能力，降低公司的财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康的发展。
25四、募集资金使用可行性分析结论综上，本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规，以及公司未来整体发展战略规划，有利于公司把握行业转型升级的机遇，对公司未来经营发展具有积极影响；同时，本次募集资金的到位与投入使用，有利于优化公司资本结构，提升公司的自有资金实力和偿债能力，降低公司的财务费用支出，提高公司未来融资能力和抗风险能力，有利于公司实现可持续发展，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金使用具备必要性和可行性。
26第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司的业务及资产、公司章程、股权结构、高管人
员结构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化资本结构，助力公司加快实施战略转型，有利于公司长远经营发展，对公司现有主营业务不构成重大影响。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。
（三）对股权结构的影响
截至本预案披露日，公司控股股东曲江文投间接控制的永乐商管为公司单一
持股第一大股东，直接持有公司172904100股股份，占本次发行前公司总股本的
39.30%；公司控股股东曲江文投直接持有公司93038866股股份，占本次发行前
公司总股本的21.15%。曲江文投、永乐商管均为公司实际控制人西安曲江新区管理委员会控制的企业，双方系一致行动关系，合计持有公司265942966股股份，占本次发行前公司总股本的60.44%。
按本次发行数量上限132000000股计算，本次发行完成后，曲江文投及其一致行动人永乐商管预计将合计持有公司397942966股股份（占公司届时股份总数的69.57%），上述变化不会导致公司控制权发生变动，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行预案公告前，公司已对高级管理人员进行了改组，已聘请除总裁外的其他高级管理人员，进一步提升了上市公司的经营管理水平。截至本预案公告
27日，公司总裁岗位人选仍在选聘之中，在公司确定总裁人选后，将按照相关规定
及时履行上市公司高级管理人员审议程序及信息披露义务，选聘期间公司将做好相应工作安排，该事项不会对公司生产经营产生重大影响。
本次发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。
若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将进一步提升公司的总资产、净资产规模，提升公司的自有资金实力和偿债能力，降低公司的财务费用支出，优化公司资本结构，提高公司未来融资能力和抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康的发展。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司每股收益被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司加快实施战略转型，把握行业转型的机遇，做强主营业务，改善公司的持续盈利能力；
同时，本次募集资金到位后也将缓解公司的偿债压力并降低公司的财务费用支出，对公司的可持续发展能力和盈利能力都将起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本实力将得以提升；同时，本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，能够缓解公司现金流压力。随着本次募集资金的投入使用，公司战略转型有望进一步加快，公司业务情况有望得到改善，盈利能力将有所提升，公司经
28营活动产生的现金流将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之
间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增构成重大不利影响的同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风险能力及可持续发展能力都将得到一定的提升，公司资产负债率水平将有所下降。
公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
29六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行 A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务风险
1、宏观经济波动的风险
零售业受宏观经济周期性波动影响较大，经济周期性波动将直接影响消费者的实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，进而影响社会零售消费市场的需求。
近年来，国内外宏观环境存在较大不确定性。在俄乌冲突、中美贸易摩擦以及全球政治局势复杂严峻化的背景下，全球经济增速有所放缓，我国经济增长也存在较大的压力和不确定性。若宏观经济的不确定性无法得到控制，居民收入、购买力及消费意愿或将持续受到影响，零售行业将面临一定的冲击和挑战，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、业务转型风险
随着移动互联网技术的成熟应用，叠加宏观经济形势变化、突发公共卫生事件等因素影响，居民消费习惯向线上快速迁移，以新零售、综合电商为代表的数字经济迅猛发展；此外，物流配送体系的不断完善进一步促进了网络购物习惯的形成，持续为线上零售市场注入增长动力的同时，也意味着传统零售业面临着转型升级的机遇和挑战。
近年来，公司不断尝试业务转型升级，推进线上、线下融合发展的模式。一方面，公司通过布局“人人乐到家”等线上新零售服务平台，迎合主力消费客群的消费需求，增加公司在网络零售的市场份额；另一方面，公司也在线下积极推广新型商超模式，极大地为消费者提供更多的购物选择。当前，公司正处于转型发展的关键阶段，尽管公司本次战略转型已经过慎重、充分的论证和研究，且公司已采取多种措施进行保障，但仍有可能面临因行业竞争加剧、经济增速放缓、客户消费习惯迅速切换等多种因素影响，从而导致公司存在转型效果不及预期，
30经营情况无法改善的风险。
3、门店续租风险
公司大部分门店的物业权属系通过租赁方式取得，区位优势突出、客户流量密集的经营门店租赁期届满后能够续租是保障公司业务正常开展的重要环节。虽然公司在选址时已与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营。如若门店未能成功续租，公司将面临闭店风险，且重新寻找替代的物业需额外支付装修、搬迁、租金溢价等潜在成本费用，将对公司盈利能力造成不利影响。
4、运营成本持续增长风险
零售行业的市场竞争激烈，实体零售需要支付租金、人力成本及水电、促销等各项费用支出，且持续上涨趋势难以避免；同时，传统零售企业寻求业务转型，推广布局新业态模式也需要持续投入成本。因此，公司面临着运营成本持续增长的风险，尽管公司已通过精细化管理，加强对成本费用的管控，降低费用率，提升员工人效和卖场坪效，但公司经营业绩仍有可能因持续增长的运营成本而面临较大的压力。
（二）财务风险
1、偿债能力风险
截至2023年3月末，公司资产负债率（合并口径）为99.74%。若未来宏观环境、行业环境或公司经营业绩的改善情况不及预期，将导致经营性现金流入减少，总体偏高的资产负债率将使公司面临一定的偿债风险。
2、持续亏损导致净资产下降乃至被深交所实施退市风险警示的风险
2020年度、2021年度、2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为
3538.28万元、-85728.41万元、-50717.77万元，呈逐年亏损的态势。截至2022年末，公司归属于母公司股东的净资产为11088.43万元，净资产规模整体较小，若短期内公司盈利能力未能改善，本年度持续亏损达到11088.43万元以上，公司净
31资产将下降为负值，可能导致公司股票被深交所实施退市风险警示。
（三）其他风险
1、本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
3、股价波动风险
公司的股票在深交所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
32第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
最近三年，公司执行了《公司章程》中利润分配政策的要求，严格履行了相关审议和信息披露程序，未出现违反利润分配政策的情况。
公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规、规范性文件的要求，在考虑自身所处发展阶段的基础上，制订了科学、合理的利润分配政策，《公司章程》规定的利润分配具体内容如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。分配方式优先采取现金方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的期间间隔及比例
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况及累计可供分配利润情况提议公司进行中期现金分红。
（三）公司现金分红方式的比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。
（四）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于0.1元，实施中期现金分红时，上半年每股收益不低
于0.05元；
332、最近一个财务报告期合并口径资产负债率不超过80%；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买
资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过
5000万元人民币。
（五）公司在累计可供分配利润不低于公司股本的30%时，可以根据公积金
及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（六）公司利润分配政策的审批程序
公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报
规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见并提出分红方案，提交董事会。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过深交所上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会除现场投票以外，还应向股东提供网络投票平台，为不能到现场参会的股东提供便利。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划
34的情况及决策程序进行监督。
（七）公司年度盈利并满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，公司应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的
资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报规划发表意见。
（八）公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）公司分配利润预案的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及中国证监会和证券交易所相关规定，确需调整或者变更利润分配预案的，应经过详细论证后，履行相应的决策程序，包括：经董事会的全体董事过半数审议通过，经公司三分之二以上独立董事同意并就修改原因的合理性发表独立意见，向股东大会提交审议。
公司在股东大会上应充分论证和说明修改原因，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
监事会应就董事会调整的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过监事会同时对董事会和管理层修改的公司利润分配预案的决策程序进行监督。
调整后的利润分配预案不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润
35分配预案》，本年度公司不派发现金红利、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》，本年度公司不派发现金红利、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配预案》，本年度公司不派发现金红利、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
现金分红金额（含税）---
归属于上市公司股东的净利润-50717.77-85728.413538.28
最近三年以现金方式累计分配的利润-
最近三年年均归属于上市公司股东的净利润-44302.63
最近三年以现金方式累计分配的利润/最近
-三年年均归属于上市公司股东的净利润
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年各期末的未分配利润分别为-160059.11万元、-246433.89万元、
-297151.67万元，公司累计未分配利润为负数。
三、公司未来三年（2023年—2025年）的股东回报规划公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了《人人乐连锁商业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），尚需获得公司股东大会审议通过，本规划主要内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所36处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，
并统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，旨在建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司的分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、公司制定股东回报规划时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
3、分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自
身可持续发展和回报股东的关系，实施持续、稳定的利润分配政策。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式，在具备现金分红条件时，应当
采用现金分红进行利润分配。
（三）公司未来三年（2023年-2025年）具体股东分红回报规划
1、利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以兼顾公司可持续发展和回报股东为宗旨，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在满足现金分红条件的情况下，公司将优先采用现金方式分配股利。
3、利润分配期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以进行中期现金分红。
4、现金分红的条件和比例
37在2023年至2025年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发
展的条件下，公司将实施现金分红，且以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%：
（1）当年每股收益不低于0.1元，实施中期现金分红时，上半年每股收益不
低于0.05元；
（2）最近一个财务报告期合并口径资产负债率不超过80%；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买
资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5000万元。
如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司将考虑酌情提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。每年现金分红占比的具体比例由董事会根据中国证监会的规定、公司盈利水平及经营发展计划提出，报股东大会批准。
5、发放股票股利的条件和比例
在累计可供分配利润不低于公司股本的30%时，公司可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，实施股票股利分配。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。在采取股票与现金相结合的利润分配方式时，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
38自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的决策程序和决策机制
1、公司每年的利润分配预案由董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过深交所上市公司投资者关系互动平台、电话、传真、邮件、实地接待等多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络投票渠道。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
39审议。
在股东大会召开前，独立董事可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事1/2以上同意。独立董事在征集投票权时应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式征集投票权。
3、公司监事会对董事会拟定和执行利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格执行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（五）利润分配政策的调整
1、根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及中国证监会和证券
交易所相关规定，确需调整或者变更利润分配政策的，应当由董事会制定新的利润分配政策，并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
2、调整利润分配政策的议案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。
在审议调整利润分配政策的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（六）利润分配方案的信息披露
1、公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和现
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
40立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
如对现金分红政策进行了调整或变更，公司还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2、公司年度盈利并满足现金分红条件，但董事会未提出现金分红预案的，
公司应当在年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金
留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，监事会应针对当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报规划发表意见。
41第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内将根据业务发展需要确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资计划，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不低于60000万元（含本数）且不超过177540万元（含本数）。本次发行后，公司股本总额将增加，短期内可能导致公司每股收益被摊薄，净资产收益率可能会有所下降，具体影响测算如下：
1、财务指标测算主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2023年12月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
发行对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺，最终以实际完成发行时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以截至本次预案出具日总股本440000000股为
42基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设
不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为177540万元，假定本次发行完成后，公司总股本将由440000000股增至572000000股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模以及最终发行
的股份数量将根据深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）根据公司2022年年度报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利
润为-50717.27万元，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-53998.79万元。在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2023年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：*与2022年持平；*较
2022年提升20%（亏损缩减20%）；*较2022年降低20%（亏损扩大20%）。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2022年度/2023年度/2023年12月31日
项目
2022年12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）440000000440000000572000000
假设情形1：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2022年持平
432022年度/2023年度/2023年12月31日
项目
2022年12月31日本次发行前本次发行后
归属于母公司股东的净利润
-50717.27-50717.27-50717.27（万元）扣除非经常性损益后归属于母
-53998.79-53998.79-53998.79
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.15-1.15-1.15
稀释每股收益（元/股）-1.15-1.15-1.15扣除非经常性损益后基本每股
-1.23-1.23-1.23收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
-1.23-1.23-1.23收益（元/股）
假设情形2：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润较2022年增长20%（亏损收窄20%）归属于母公司股东的净利润
-50717.27-40573.82-40573.82（万元）扣除非经常性损益后归属于母
-53998.79-43199.03-43199.03
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.15-0.92-0.92
稀释每股收益（元/股）-1.15-0.92-0.92扣除非经常性损益后基本每股
-1.23-0.98-0.98收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
-1.23-0.98-0.98收益（元/股）
假设情形3：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润较2022年降低20%（亏损扩大20%）归属于母公司股东的净利润
-50717.27-60860.72-60860.72（万元）扣除非经常性损益后归属于母
-53998.79-64798.55-64798.55
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-1.15-1.38-1.38
稀释每股收益（元/股）-1.15-1.38-1.38扣除非经常性损益后基本每股
-1.23-1.47-1.47收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
-1.23-1.47-1.47收益（元/股）注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）规定，基于本次发行于2023年12月末实施完毕的假设计算；
2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
44（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，但短期内公司的即期回报存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，推动公司实施战略转型，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力，促进公司健康、稳定、持久的发展，符合公司及全体股东的利益。关于本次向特定对象发行的必要性和可行性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，推动公司实施战略转型，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
45（五）填补即期回报的具体措施
为降低本次发行短期内对公司即期回报的影响，公司拟通过多种措施填补即期回报，具体如下：
1、进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》《人人乐连锁商业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
4、不断提高日常经营效率，强化风险管理措施
为持续降低运营成本，提升经营业绩，上市公司将继续加强内部控制、持续
46提高精细化管理水平、强化资金管理制度并完善各级员工激励机制，不断提升日常经营效率。同时，上市公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
5、积极推进公司转型战略，不断提升自身盈利能力近年来，公司不断尝试业务转型升级，推进线上、线下融合发展的模式。一方面，公司通过布局“人人乐到家”等线上新零售服务平台，迎合主力消费客群的消费需求，增加公司在网络零售的市场份额；另一方面，公司也在线下积极推广新型商超模式，极大地为消费者提供更多的购物选择。本次募集资金到位后，将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化资本结构，降低公司的财务费用支出，同时公司也将充分利用本次募集资金，积极推进、加快实施转型战略，提升自身盈利能力，促进公司持续、稳定、健康的发展。
（六）公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施能
够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
1、公司控股股东及其一致行动人关于公司填补即期回报措施能够得到切实
履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司及其一致行动人西安通济永乐商业运营管理有限公司作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任
何相关承诺，若违反相关承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行
47的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深交所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺作出另行规定或提
出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求时，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的任何相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
48（本页无正文，为《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之签章页）人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十四日
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