超图软件:2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案

股票简称：超图软件股票上市地：深圳证券交易所股票代码：300036
2023
二〇二三年十一月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核批准并经中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定。
1重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年4月
25日召开的2022年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司2023年11月21日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）符合
中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据公司2022年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所的相关规定及竞价结果协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
四、本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行
股票的数量不超过25000000股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由2022年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超
2过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
五、本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符
合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行对象所取得公司本次发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后的转让须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
六、本次发行募集资金总额预计不超过人民币30000.00万元（含本数），
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称总投资金额金额
1 SuperMap GIS 12基础软件升级研发与产业化项目 31052.10 30000.00
合计31052.1030000.00
本次发行募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，结合募集资金投资项目进度，以自筹资金或其他方式筹集的资金对募集资金项目先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定以募集资金予以置换。
若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募
集资金拟投入总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
八、公司严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三
年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
3九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的
有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。
4释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
超图软件、公司、本指北京超图软件股份有限公司
公司、发行人
实际控制人、控股股指钟耳顺先生东
南京国图指南京国图信息产业有限公司，发行人全资子公司超图信息指北京超图信息技术有限公司，发行人全资子公司上海南康指上海南康科技有限公司，发行人全资子公司北京安图指北京世纪安图数码科技发展有限责任公司，发行人全资子公司上海数慧指上海数慧系统技术有限公司，发行人全资子公司地图慧科技指成都地图慧科技有限公司，发行人控股孙公司北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象本次发行指发行股票的行为北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象本预案指发行股票预案定价基准日指本次发行的发行期首日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《北京超图软件股份有限公司章程》股东大会指超图软件股东大会董事会指超图软件董事会监事会指超图软件监事会深交所指深圳证券交易所
地理信息系统（Geographic Information System），在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）GIS 指
空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分
析、显示和描述的技术系统
GIS 基础平台软件 指 可用以开发 GIS 应用软件和各类应用系统的 GIS 基础平台软件
基于 GIS 基础平台软件，针对行业特定需求而研发的专业 GISGIS 应用平台软件 指应用软件
最近三年及一期、报
指2020年、2021年、2022年和2023年1-9月告期
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日
报告期各期末指和2023年9月30日报告期末指2023年9月30日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
5本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因
计算过程中的四舍五入所形成。
6目录
公司声明..................................................1
重要提示..................................................2
释义....................................................5
目录....................................................7
第一节本次发行股票方案概要.........................................9
一、公司基本情况..............................................9
二、本次发行股票的背景和目的........................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................13
四、本次发行方案概要...........................................14
五、本次交易是否构成关联交易.......................................17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.......................17
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序................................17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19
一、本次募集资金投资计划.........................................19
二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................25
四、本次募集资金使用可行性分析结论....................................26
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................27
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况...................................................27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................28
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况............................................28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............................29六、本次发行相关的风险说明........................................29
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................35
一、公司当前的利润分配政策........................................35
7二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况..............................38
三、公司制定的《北京超图软件股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》.....................................................40
第五节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项...............................45
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..................45
二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施.....................45
8北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第一节本次发行股票方案概要
一、公司基本情况公司名称北京超图软件股份有限公司
英文名称 Beijing Supermap Software Co. Ltd.股票上市交易所深圳证券交易所股票简称超图软件股票代码300036
总股本492766617股（截至2023年9月30日）统一社会信用代码911100006330248381法定代表人宋关福董事会秘书谭飞艳成立日期1997年6月18日上市日期2009年12月25日
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院电子城IT产业园107楼6层
办公地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院电子城IT产业园107楼6层
互联网网址 http://www.supermap.com.cn
电子信箱 public@supermap.com
电话号码010-59896655
传真号码010-59896666
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地理遥感信息服务；卫星遥感应用系统集成；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口；贸易经纪；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交经营范围流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
1、国家相关产业政策促进行业持续发展
软件和信息技术服务业行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战
9北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
略性和先导性产业；地理信息产业是国家战略性新兴产业，是数字经济发展的重要基石。公司所在的软件行业及地理信息行业主管部门分别是工业和信息化部和自然资源部。近年来国家有关部门颁布多项鼓励、扶持产业发展的重要政策性文件及法律法规，促进地理信息行业持续发展，具体如下：
发布时间发布单位名称主要内容《数字中国夯实数字基础设施和数据资源体系两大基础，强2023国务院建设整体布化数字技术创新体系和数字安全屏障两大能力，局规划》优化数字化发展国内国际两个环境
数据基础制度建设事关国家发展和安全大局，从《关于构建数据产权、流通交易、收益分配等方面构建数据数据基础制
基础制度提出20条政策举措，充分发挥我国海
2022国务院度更好发挥
量数据规模和丰富应用场景优势，激活数据要素数据要素作潜能，做强做优做大数字经济，增强经济发展新用的意见》动能，构筑国家竞争新优势《全国一体加强数据汇聚融合、共享开放和开发利用，促进化政务大数数据依法有序流动，充分发挥政务数据在提升政
2022国务院
据体系建设府履职能力、支撑数字政府建设以及推进国家治指南》理体系和治理能力现代化中的重要作用《“十四软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展五”软件和
工业和信的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设
2022信息技术服
息化部的关键支撑。发展软件和信息技术服务业，对于务业发展规加快建设现代产业体系具有重要意义划》
到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经《 “ 十 四 济核心产业增加值占 GDP 比重达到 10%，数字五”数字经化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明显
2022国务院
济发展规增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，划》数字经济治理体系更加完善，我国数字经济竞争力和影响力稳步提升
到2025年，数字中国建设取得决定性进展，信息化发展水平大幅跃升，以建设数字中国为总目中央网络标，以加快数字化发展为总抓手，发挥信息化对《“十四安全和信经济社会发展的驱动引领作用，推动新型工业
2022五”国家信
息化委员化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展，进息化规划》
会一步解放和发展数字生产力，推进国家治理体系和治理能力现代化，加强数字社会、数字政府、数字民生建设
10北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
发布时间发布单位名称主要内容
明确了我国实景三维中国建设的目标、任务、分工和要求。到2025年，国家和省市县多级实景《关于全面三维在线与离线相结合的服务系统初步建成；自然资源推进实景三50%以上的政府决策、生产调度和生活规划可通
2022
部维中国建设过线上实景三维空间完成。到2035年，国家和的通知》省市县多级实景三维在线系统实现泛在服务；
80%以上的政府决策、生产调度和生活规划可通
过线上实景三维空间完成
到2026年，三维化、虚实融合沉浸影音关键技术重点突破，新一代适人化虚拟现实终端产品不断丰富，产业生态进一步完善，虚拟现实在经济社会重要行业领域实现规模化应用，形成若干具有较强国际竞争力的骨干企业和产业集群，打造《虚拟现实技术、产品、服务和应用共同繁荣的产业发展格与行业应用工业和信局。加速多行业多场景应用落地，深化虚拟现实融合发展行
2022息化部等与行业有机融合，其中包括安全应急、智慧城市
动计划五部门等领域。加强产业公共服务平台建设，面向行业（2022-2026共性需求，重点建设共性应用技术支撑平台、沉年）》
浸式内容集成开发平台。到2026年，产业生态持续完善。我国虚拟现实产业总体规模超过3500亿元，虚拟现实终端销量超过2500万台，围绕安全可信等关键细分领域，做优“虚拟现实+”内生能力，叠加“虚拟现实+”赋能能力《中华人民共和国国民特别将“加快数字化发展建设数字中国”作为独
经济和社会立篇章，彰显了推进网络强国建设的决心。迎接
发展第十四数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建
2021国务院
个五年规划设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，和2035年以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治远景目标纲理方式变革要》
加强新型基础测绘体系、实景三维中国、智慧城
市时空大数据平台建设，不断提升测绘地理信息获取和服务支撑能力，强化测绘地理信息安全监《全国国土管。健全自然资源统一调查监测制度，提高工作自然资源空间规划纲
2021效率和成果应用水平。加快推进省级及以下国土
部要（2021—空间总体规划和重要区域国土空间规划的编制、
2035年）》审批和实施。分类编制村庄规划，深化集体经营性建设用地入市试点，稳妥有序推进农村乱占耕地建房专项整治试点
2、数字经济建设提速带动行业潜力释放
（1）软件和信息服务业高速发展
11北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
软件业是我国的基础性、战略性、先导性产业，随着信息技术的高速发展和广泛应用，软件业已逐渐成长为我国国民经济发展的重要动力和支柱性产业，成为拉动整个电子产业快速增长的重要力量，在国民经济中的地位和作用不断提高。近年来，我国软件业收入保持较快增长，《2022年软件和信息技术服务业统计公报》显示，2022年，我国软件业务收入达到108126亿元，近8年年复合增长率为14.33%；我国软件业盈利能力稳步提升，2022年软件业利润总额
12648亿元，同比增长5.7%；此外，我国软件业务出口规模保持稳定，从业人
员规模也在不断扩大。软件和信息服务业的高速发展为我国GIS软件行业提供了技术基础、人才支撑和良好的发展环境。
（2）全球地理信息行业规模持续增长
技术创新发展、政府投资增加、产业促进政策和战略等因素驱动全球地理
信息行业市场规模持续增长，各个国家也正通过积极加强地理信息产业战略规划制定、加快导航和遥感卫星建设、推进产品形态变革等方式推动地理信息产业能力建设和产业发展，释放国际地理信息产业产能和潜力。根据《中国地理信息产业发展报告（2022）》数据，2014年-2021年，全球地理信息产业产值由
2152亿美元增长到3950亿美元，年复合增长率达到9.06%，预计2025年产业规
模将达到6810亿美元。
（3）我国地理信息行业快速发展
随着人工智能、大数据等新兴科技技术对地理信息业务的持续赋能和创新，中国地理信息产业的市场规模呈现迅速增长态势；数字中国、实景三维、数字
孪生、智慧城市等概念不断涌出和渗透，中国地理信息产业的发展空间也在不断拓宽。我国地理信息产业经过二十多年的高速发展，产业规模不断扩大，结构持续优化，基础不断增强，创新成果丰硕，正步入高质量发展阶段。《中国地理信息产业发展报告(2022)》显示，2021年，我国地理信息产业总产值达到
7524亿元，2015年-2021年复合增长率为13.07%，近十年来，地理信息产业增
速逐渐趋稳，已经成为我国数字经济新的增长极。未来，随着空间基础设施建设不断完善，数字经济快速推进，新一代信息技术、地理信息技术飞速发展，地理信息产业将进一步释放出巨大的商业价值和发展潜力。
3、数字产业发展催生产品技术趋势
12北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
地理信息产业凭借其处理位置数据的核心功能，可以深度融入数字产业化、数字化治理与数据价值化领域。以地理信息为基础的新型智慧城市、实景三维中国、新型基础测绘建设等数字产业的发展对数据时效性、内容丰富性和服务方式多样性提出要求，并由此催生出地理信息产品形成面向“全地域、全方位、全时域、全要素”的动态综合感知能力以及智能服务手段的技术趋势。
公司通过持续创新以及独有的精益敏捷研发管理体系推进基础软件业务发展，积累了跨平台 GIS、新一代三维 GIS、分布式 GIS、人工智能 GIS、大数据GIS 等领域的核心技术，进一步拓宽了产品和技术应用范围，通过技术创新带动产业变革。公司致力于通过不断的技术实践和应用为用户提供安全、完整、软硬一体的 GIS 方案，打造数字中国、数字政府、企业数字化、数字孪生、元宇宙、智慧城市的重要技术底座。
（二）本次发行股票的目的
1、围绕公司主营业务，增强公司研发能力及核心竞争力
公司将借助本次募集资金投资项目，加大支撑IT主流技术和GIS技术发展方向的新一代GIS平台的研发，充分融合遥感技术和人工智能技术。项目产品研制后，将成为主流的GIS平台，促进地理信息与IT主流技术的全面融合和普及利用，从而进一步突出公司主业，巩固公司的行业地位，提升公司的核心竞争力。
2、把握行业机遇，增强公司盈利能力
公司围绕主营业务，基于已有的优势和长期战略目标，结合我国地理信息产业发展战略规划及相关市场未来几年重大机遇，提出了本次募集资金项目建设内容，有利于进一步抓住行业机遇，在增强公司核心竞争力及盈利能力的同时，进一步促进产业发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）符合中国
证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
13北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据公司2022年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所的相关规定及竞价结果协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象和认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）符合中国
证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
14北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据公司2022年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照中国证监会、深交所的相关规定及竞价结果协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会在2022年度股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的
定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过25000000股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%。
在前述范围内，最终发行数量由2022年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
15北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过人民币30000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额
1 SuperMap GIS 12基础软件升级研发与产业化项目 31052.10 30000.00
合计31052.1030000.00
本次发行募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，结合募集资金投资项目进度，以自筹资金或其他方式筹集的资金对募集资金项目先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定以募集资金予以置换。
若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募
集资金拟投入总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
16北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期限为2022年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发
行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次交易是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，钟耳顺先生直接持有上市公司5054.2080万股股份，占发行前总股本的10.26%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
若本次发行按拟发行股票数量上限2500.00万股实施，发行完成后，钟耳顺先生持股数量未发生变化，持股比例降至9.76%，仍是公司第一大股东。本次发行前后，除钟耳顺先生外，不存在其他持股超过5%以上股东（深港通香港持股单位香港中央结算有限公司除外）。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，为确保公司实际控制权的稳定性，在本次竞价发行时，上市公司在发出的认购邀请书中，将要求认购对象做出“不得主动谋求公司控制权”的承诺。
综上，本次发行后不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
17北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（一）本次发行已取得的授权和批准2023年3月29日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年4月25日，公司2022年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年11月21日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司
2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案。
2、深交所审核并作出公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
3、中国证监会对公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
18北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行募集资金总额预计不超过人民币30000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称总投资金额金额
SuperMap GIS 12基础软件升级研发与产业化项
131052.1030000.00
目
合计31052.1030000.00
本次发行募集资金到位前，公司可以根据经营状况和业务规划，结合募集资金投资项目进度，以自筹资金或其他方式筹集的资金对募集资金项目先行投入，并在本次发行募集资金到位后按照相关法规规定以募集资金予以置换。
若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募
集资金拟投入总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
本次募投项目为 SuperMap GIS 12 基础软件升级研发与产业化项目。项目建设期为3年，项目总投资31052.10万元，拟使用本次发行募集资金
30000.00万元。
本次募投项目建设内容主要包括：（1）购置研发使用的硬件设备及相关软
件；（2）由公司高素质研发人员推进本项目相关技术开发，在现有遥感技术基础上，进一步丰富遥感数据和国产软硬件的适配类型，通过创新融合 AI 大模型，提高对多模态空间数据的智能管理能力，降低用户使用门槛，提升遥感 GIS 一体化软件的智能化水平，同时对原有大数据 GIS、人工智能 GIS、新一代三维GIS、分布式 GIS 和跨平台 GIS 技术体系进行功能升级和模块拓展，进而形成
19北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
SuperMap GIS 12 系列产品，成为支撑 IT 主流技术和 GIS 技术发展方向的新一代 GIS 平台，促进地理信息与 IT 主流技术的全面融合和普及利用。
本次募投项目实施后，公司 SuperMap GIS 系列软件将完成迭代升级，进一步提升公司在 GIS 软件领域的核心竞争力，有利于提高公司市场占有率、盈利能力和巩固行业地位。
（二）项目建设的必要性
1、持续发力信创领域，构建自主可控生态
2022年1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，指出要增强
关键技术创新能力，着力提升基础软硬件等关键产品的供给水平，强化关键产品自给保障能力。2022年3月，国务院发布《“十四五”国家信息化规划》，要求以软件价值提升为抓手，推动数字产业能级跃升。2022年6月，国务院发布《关于加强数字政府建设的指导意见》，提出加强自主创新，强化安全可靠技术和产品应用，切实提高自主可控水平。2023年2月，习近平主席再次强调要打好科技仪器设备、操作系统和基础软件国产化攻坚战，提升国产化替代水平和应用规模。行业政策利好加快信息技术产业替代重构进程，有利于夯实科技自立自强、自主可控的核心基座。
随着数字中国建设的不断深入，GIS 基础软件已成为信创领域的核心支撑软件。打造自主可控的国产 GIS 平台，既是维护我国地理信息安全的关键，又是夯实我国数字经济稳健发展、赋能千行百业快速向数字化迈进的软件之基。
地理信息软件与空间智能技术产业作为信息产业的关键分支之一，是众多行业领域信息化建设的关键支撑。空间信息具有主权性、精准性、基础性、共享性等重要特征，其全生命周期流动所涉及的信息系统供应链安全与稳定事关国家总体安全。GIS 基础软件是地理智慧的根技术，是众多行业的普适性软件，通过持续投入 GIS 基础软件研发，完善具备自主知识产权的技术体系，有利于公司构建自主可控生态，进而充分把握信创进程加快所带来的 GIS 基础软件增量需求和存量替代需求。
2、发展遥感GIS一体化，推动遥感产业化进程
遥感影像是感知地球表面最有力的方式之一，我国遥感应用已覆盖土地、农业、森林、气象、海洋、环境、灾害、测绘以及国家安全等业务领域，遥感
20北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
技术已由“业务化”向“产业化”发展。实现海量遥感影像的高效管理、快速处理分析、便捷分发共享，缩短影像从获取到应用的时间，提高遥感数据的可靠性与可用性，提供满足各行业应用需求的数据服务，成为遥感“产业化”发展迫切需要解决的问题。遥感技术与 GIS 技术密不可分，二者均需要对地理空间数据进行管理、处理、分析并实现可视化，用户群体重合度高。然而，二者长期以来独立发展，造成遥感影像与地理信息系统的数据流转屏障，特别是因为频繁切换软件导致数据流转费时费力。
遥感 GIS 一体化技术包括管理处理一体化技术、处理解译一体化技术和处
理发布一体化技术。其中，处理解译一体化技术是指在遥感影像数据的生产环节增加智能解译功能，实现对遥感影像的即产即译；处理发布一体化技术是指在遥感影像数据的生产环节增加影像发布功能，实现遥感影像数据的即产即发，满足当日获取遥感影像，次日应用遥感数据的“T+1 产品双就绪”需求。公司本次募投项目重点研发遥感 GIS 一体化技术，实现遥感影像与地理信息系统的融合，提高海量遥感影像的管理和分析能力，显著缩短遥感影像从获取到应用的时间，为行业应用提供更高效的数据支撑。
3、引导GIS领域的AI大模型应用，全面赋能GIS产品
AI 大模型泛指基于足够大的参数量，经由海量数据训练，实现智能“涌现”的深度神经网络模型。AI 大模型是近年来 IT 领域最前沿的发展方向，同时也是对“创作者经济”这一元宇宙概念的技术具象化，引导内容生产方式由 PGC、UGC向 AIGC 进化。当前 AI大模型发展形成以自然语言（NLP）大模型、计算机视觉（CV）大模型和多模态大模型为代表的数条分支。
在 GIS 领域引入 AI 大模型，有利于全面赋能公司 GIS 产品。具体来说：
（1）对于 NLP 大模型：短期来看，NLP 大模型可以形成产品技术支持助手、行业知识问答助手等具备专业问题回答能力，可以提供地理信息辅助决策服务的应答 AI；中长期来看，NLP 大模型有望实现 GIS 基础软件交互方式的变革，将软件操作流程由复杂的菜单工具栏变为人机对话，进而大幅降低 GIS 基础软件的使用门槛。（2）对于 CV 大模型：短期来看，CV 大模型的高泛化性特征以及对全要素的分割能力可以有效解决以遥感解译、视频解译为代表的传统场
景 AI 难以推广的行业困境；中长期来看，CV 大模型将改变传统 GeoAI 的应用
21北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案流程，以简单的提示交互过程替代复杂的训练微调过程，大幅解放生产力。（3）对于多模态大模型：短期来看，AI 绘画（文生图/图生图）已经相对成熟，多模态大模型能够赋能规划业务，提高图片生成效率和图片质量，降低人工成本；
中长期来看，文生 3D 模型持续发展，有望集成文生 3D 的多模态大模型，大幅降低三维数据资产的生产成本，丰富三维场景。
目前，AI 大模型仍存在内容价值低、结果不可控、易产生偏见和幻觉等问题，无法直接赋能行业生产。公司本次募投项目旨在从技术角度将泛用的 AI 大模型引入行业垂直领域，具体包括提高 NLP 大模型回答内容的价值度；屏蔽认知幻觉，确保用户放心使用；完善 CV 大模型语义并适配行业解译规范；训练适配规划业务场景的 AI 绘画多模态大模型，形成丰富的 Prompt 模板库，持续完善辅助功能，确保出图可控。除 AI 大模型外，公司也将发展其他 AIGC 方向，如以 NeRF 技术为代表的 AI 渲染、AI 生成三维场景，进一步深化 GIS 与 AI 的技术融合，持续创新空间智能。
（三）项目实施的可行性
1、深厚的技术基础为本项目的实施提供保障
公司立足技术创新，2000年首次发布具有完全自主知识产权的地理信息系统软件——SuperMap GIS，至今已有 20 余年研发经验。公司一直致力于 GIS 基础平台软件的技术创新并不断探索前沿技术，自主研发的 SuperMap GIS 平台软件成为国内乃至亚洲主流产品，已完成多次版本的更新迭代，2022年6月，超图软件发布了 SuperMap GIS 11i（2022），在开源空间数据库、云原生 GIS2.0技术、多重三维升级、多源视频空间化技术、跨平台制图迁移技术、WEBGIS
低代码开发技术、GIS 在线创作者平台等方面实现了更强大的功能和多方面的创新、升级。
当前，公司在跨平台 GIS 技术、新一代三维 GIS 技术、分布式 GIS 技术、云原生 GIS 技术、边缘 GIS 技术等方面确立了全球领先地位，在人工智能 GIS技术、空间区块链技术、AR 地图技术方面不断创新，形成了独特竞争优势。公司产品获得工信部重大发明奖、地理信息科技进步奖唯一特等奖、国家科技进
步奖二等奖等诸多奖项，技术实力得到认可。公司入选国家规划布局内的重点软件企业，获得“重点高新技术企业”称号，取得甲级测绘资质，并获得
22北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
CMMI 研究所认可，取得了 CMMI 体系的最高等级 CMMI5 级评估认证。公司牵头或参与制定了10余项国家标准、1项地方标准、5项行业标准、10余项团体标准，拥有专利、软件著作权上千余项，构建了一套具有完全自主知识产权GIS 技术体系及成熟的技术与解决方案，为用户提供安全可靠的地理信息技术支撑，在行业内确立了技术领先地位。公司的技术储备为本次发行募集资金投资项目的实施奠定了良好的技术基础和有力保障。
2、拥有完善的研发体系和研发团队，为本项目的开展提供研发支持
公司经过多年的发展，已拥有先进的研发实力、高效的管理体系和较强的市场营销网络等核心竞争力。为提高软件开发质量管理水平，历经二十余年的精心研发与完善升级，形成了独创的“精益敏捷研发管理体系”，立足超图研究院，设置上、中、下游三层研发机构，其中上游的未来 GIS 实验室负责前沿技术探索，确保技术创新的超前性，从而形成诸多全球范围内的 GIS 原始创新；
中游 N 个产品研发中心负责产品研发；下游产品体验与质量控制部等以用户需
求为核心，采用迭代、循序渐进的敏捷开发方法，以24小时自动测试、代码审查和持续集成为主要特征，负责产品质量保障。公司基于上述经营管理体系极大地提升和保障了产品质量，也有效提升了研发团队的管理效率和客户的满意度。
公司自设立以来一直注重研发管理团队的组建，聚集了大批优秀人才，建立了较为完善的人才培养体系。截至2022年末，公司共有研发人员1568人，研发人员占比37.10%，其中85%以上拥有本科及以上学历，11%以上拥有硕士及以上学历，包含11位博士。公司制定了具有行业竞争力的薪酬体系及有效的激励机制，在保证现有员工稳定工作的基础上，根据业务发展需要，不断增强人员储备，持续扩大 GIS 基础软件研发人员规模，保证募投项目的顺利实施。
3、公司客户资源和销售能力较强，能够深刻把握下游市场应用需求
地理信息产业作为国家战略性新兴产业，是空天信息产业链的重要组成部分，是现代测绘技术、信息技术、计算机技术、通讯技术和网络技术等相结合而发展起来的综合性产业。我国地理信息产业经过二十多年的高速发展，现已进入高质量发展阶段，产业规模不断扩大，结构持续优化，基础不断增强，创新成果丰硕，展现出很强的发展韧性。中国地理信息产业发展报告（2022）显
23北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案示，2021年，我国地理信息产业增速达9.2%，总产值近五年复合增长率为11.5%，近十年复合增长率达17.5%。近十年来，地理信息产业增速逐渐趋稳，
成为我国数字经济新的增长极。
自1997年成立以来，公司聚焦地理信息软件和空间智能领域的技术研发和应用服务。公司始终坚持自主创新，研发形成了全信创系列的国产软件产品，深度参与数字中国、数字政府以及企业数字化等建设。其中在 GIS 基础软件业务方面，公司通过持续创新以及独有的精益敏捷研发管理体系，在跨平台 GIS、新一代三维 GIS、分布式 GIS、人工智能 GIS、大数据 GIS 等技术领域取得了
显著优势，研发的大型 GIS 基础软件 SuperMap GIS 是二三维一体化的空间数据采集、存储、管理、分析、处理、制图与可视化的工具软件和赋能各行业应用
系统的软件开发平台，目前广泛应用于自然资源、智慧城市等政务领域和能源、金融保险等企业领域。
国产软件的应用环境向好，为推进国产 GIS 基础平台软件和解决方案提供了新的机遇。经过多年的建设和积累，公司形成突出的品牌优势，凭借强大的品牌组合和分销网络，在亚洲市场拥有强大的影响力。对客户需求的高度重视以及自主研发的 SuperMap GIS 平台软件在市场上不断增强的认知度，维持了公司在亚洲市场的强势地位。截至目前，公司 GIS 基础软件已应用于上百个细分行业，如政务领域的自然资源、智慧城市、水利、气象、环保、民政、公安、交通、应急、统计、教育、农业、司法、文化等以及企业领域的能源、金融保
险、水务、烟草、物流、厂区、矿区、电信等，成为支撑企业数字化转型发展的基础技术工具。
（四）项目投资概算
本项目投资主要包括设备及软件投资、研发支出、前期工作费、预备费和铺底流动资金。本项目预计投资总额为31052.10万元，拟使用募集资金投入
30000.00万元。
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称总投资金额投资比例备注金额
1设备及软件投资1868.006.02%1868.00资本性支出
1.1硬件设备1261.504.06%1261.50资本性支出
1.2软件费用606.501.95%606.50资本性支出
24北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
2研发支出28705.3192.44%27653.21资本性支出
3前期工作费50.000.16%50.00非资本性支出
4预备费95.900.31%95.90非资本性支出
5铺底流动资金332.891.07%332.89非资本性支出
合计31052.10100.00%30000.00-
（五）项目经济效益
本项目建成后，公司一方面可以通过遥感 GIS 一体化技术，实现遥感影像与地理信息系统的融合，提高海量遥感影像的管理和分析能力，另一方面可以将泛用的 AI大模型引入行业垂直领域，全面赋能公司 GIS 产品。经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。
（六）项目备案、审批情况
截至本预案公告日，本项目涉及的项目备案正在办理过程中。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第五条规定，本次募集资金投资项目不属于需要办理建设项目环境影响评价管理手续的类别，无需办理建设项目环境影响评价手续。
（七）项目实施主体、建设地点本项目将由超图软件实施。
本项目建设地点位于北京市现有经营场地，公司已取得相关权属证书，不涉及新增用地。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司的业务实力和竞争力，有利于公司积累行业成功经验，巩固公司在行业内的领先地位，从而提升公司盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将有所增加，资金实力将
25北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
有效提升，资产结构将更加稳健，提升公司抗风险能力。
本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司在 GIS 软件领域的研发优势将进一步得以提升，公司的相关产品将得到有效升级优化，有利于提升公司营业收入规模及利润水平。由于公司募集资金投资项目所涉及产品的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
四、本次募集资金使用可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的整体战略发展规划，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
26北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟实施的项目围绕公司主营业务展开，将进一步增强主营业务优势。同时，本次发行完成后，公司主营业务不会发生变更。
截至本预案公告日，公司暂无业务及资产整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行后的实际情况对公司章程中相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。除此之外，公司暂无与本次发行有关的其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行募集资金总额预计不超过人民币30000.00万元（含本数），即符合向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
本次发行完成后，按照发行上限测算，虽然钟耳顺先生的持股比例预计将有所下降，但仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行完成后，有利于进一步做强公司主营业务，提升公司核心竞争力，提高研发及产业化能力，巩固市场地位。本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高，营运资金得到充实，抗风险能力将得到增强，为公司未来的发展提供充足的资金保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目效益逐步实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有利于为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争与新增关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的净资产和总资产将同时提升，财务结构将更加安全，有利于保持稳健的资本结构，抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：
（一）市场风险
1、宏观经济波动导致需求下滑的风险
公司所处行业为地理信息行业，属于国家产业政策大力支持的行业，地理信息行业发展与国民经济发展密切相关，国内宏观经济持续稳定发展将保障各地政府在地理信息方面的投入。若宏观经济出现下行或增速明显放缓，各地政府在地理信息方面的投入可能减少或增长乏力，公司获取订单的难度将加大。
因此，宏观经济的下行将对公司经营业绩造成不利影响。
2、行业竞争加剧风险近年来，我国地理信息产业规模持续增长，产业链不断发展与延伸。随着大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术等发展，催生了智慧城市、数字中国等新技术需求的应用领域，一些软件企业基于其信息技术资源正逐渐向地理信息行业拓展，市场参与主体明显增加，行业竞争加剧。客户需求的多元化、精细化、综合化要求不断提高，只有高水平的信息技术、精准的市场定位以及丰富的运营经验才能更好的满足客户需求不断变化。公司自成立以来专注于GIS软件技术研发与应用，尤其是在基础软件领域具有一定的竞争优势，但如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，根据技术发展、行业标准
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和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致市场份额下降，经营业绩不能达到预期目标的风险。
3、政策变动风险地理信息产业近年来受到国家政策的大力支持，相继出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《国务院关于加强数字政府建设的指导意见》《自然资源科技创新发展规划纲要》等一
系列产业规划和鼓励政策。公司业务发展受到产业政策导向的影响，如果未来相关行业政策发生重大不利调整，审批政策、实施监督等法规政策体系和技术标准体系发生不利变动，将对公司的业务经营和盈利产生不利影响。
（二）生产经营风险
1、上下半年业绩不均衡风险
公司利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入占全年收入的比例较高。公司提供的地理信息系统产品和服务的用户多为政府部门或事业单位，客户一般在上半年制订采购预算，发布招标公告；正式采购合同通常在下半年签订，故此公司业务合同的签订主要集中于下半年。公司能否有效地维护和拓展客户资源，保证合同签订额保持增长，并确保合同的实施进度，将决定收入和利润能否保持良好增长。如果客户招投标进度延缓，或对公司软件产品和技术开发服务的需求下降，都将可能影响公司合同的签订，进而影响全年的业绩，并导致全年盈利情况存在不确定性。
2、核心技术人员流失风险
软件和信息技术服务业属于智力密集型行业，面临人员流动大、知识结构更新快等人力资源管理方面的问题。核心技术人员的技术水平和研发能力是公司长期保持技术优势并对客户需求做出快速反应的保障。如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，将对公司的持续创新能力和市场竞争力产生不利影响。
3、项目管理风险
随着公司规模的扩大，项目数量、规模和复杂程度的不断增加，对公司的项目管理能力提出了更高的要求，公司需要同时协调、实施与监管越来越多的
30北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案项目，需要统筹安排项目人力资源、及时应对需求变更，把控项目建设进度和实施质量，公司如未能对众多项目进行有效管理，则存在项目交付延期、项目质量下滑的风险。
4、组织管理风险
公司在现有业务基础上，积极拓展自然资源以外的强GIS政府应用行业，并努力实现面向企业应用的To B业务突破。随着公司的业务规模不断拓展，业务范围不断扩大，组织结构日益复杂，公司日常管理工作难度趋增。如果公司不能有效的改善和优化管理结构，制定有针对性的管理措施和管理模式，将对未来的经营造成一定风险。
5、实际控制人持股比例较低的风险
本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人为钟耳顺先生，持有公司
50542080.00股股份，占发行前总股本的10.26%。本次发行完成后，钟耳顺先
生仍为公司的实际控制人，其持有的股权比例将进一步降低。由于实际控制人持股比例较低，潜在投资者可通过股权收购或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，带来控制权变更风险，进而可能对公司未来经营发展产生影响。
（三）财务风险
1、经营业绩下滑或亏损风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司归属于母公司股东的
净利润分别为23467.11万元、28759.45万元、-33864.31万元和13543.77万元。
2022年亏损的主要原因系公司受宏观经济下行、市场开拓、项目进场实施及交
付受阻等影响，导致经营业绩不达预期并计提资产减值损失。虽然2023年1-9月，公司的各项业务逐步恢复，经营业绩将稳步改善企稳回升，但未来如果受宏观经济形势、行业政策与发展趋势、下游市场发展情况和外部竞争环境等多重因素影响，公司及相关子公司经营状况发生重大不利变化，可能存在业绩大幅下滑、乃至亏损的风险。
2、资产减值风险
截至2023年9月30日，公司商誉账面价值为44540.72万元，占公司归属于母公司所有者权益比例为14.82%，主要为近年收购南京国图、上海南康、北京安
31北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
图、上海数慧等子公司所致。公司根据会计准则于每年度末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。2022年度，公司商誉减值损失26186.27万元，商誉账面价值44540.72万元，其中南京国图35201.35万元、上海南康
2715.57万元、北京安图907.24万元、上海数慧5716.56万元。未来如果公司收
购的公司经营状况恶化或者经营业绩不达预期，存在公司商誉及其他资产持续减值的风险。
3、毛利率波动的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司主营业务毛利率分别
为57.57%、57.17%、46.23%和53.52%。2022年，受到宏观经济下行影响，公司的市场开拓、项目实施及交付受阻，项目周期拉长，加之人员薪酬支出刚性，已投入项目人力成本随项目交付时间延长而积累，2022年交付并结转项目成本时，成本高于预期，导致当年毛利降幅较大。同时，公司正在积极开拓第二增长曲线业务，并将继续极大投入，打造机场、管网、园区等标杆项目，短期内可能对毛利率产生一定影响。若未来公司不能采取有效措施应对外部环境变化对市场及业务开拓、项目实施、验收进度带来的不利影响，不能在技术创新、产品升级、生产效率提升、市场及业务开拓等方面保持自身的竞争优势，则公司将可能面临毛利率下滑的风险。
4、应收账款坏账风险
截至2023年9月末，公司应收账款余额为113201.15万元，其中1年期以内的应收账款余额约为79504.97万元，1年期以上的应收账款余额约为33696.18万元。
公司主要客户为政府及相关事业单位，该类客户信誉良好。但如果出现宏观经济环境波动，地方政府财政状况下降等变化，应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
5、高新技术企业政策及所得税优惠政策风险根据财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部联合下发的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），超图软件、南京国图符合“国家规划布局内的重点软件企业”条件，依据国家税务总局下发《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税
32北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案务总局公告2018年第23号）关于国家规划布局内的如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税的规定，超图软件、南京国图2023年度减按
10%的税率缴纳企业所得税。子公司超图信息、上海南康、北京安图和上海数
慧被认定为高新技术企业，可以在有效期内享受15%的所得税优惠税率政策。
若公司及子公司未来不能继续被认定为国家规划布局内的重点软件企业或高新
技术企业，将不能享受相应的所得税优惠税率，公司经营业绩将因此受到不利影响。
（四）募集资金投资项目相关风险
1、技术研发能力不足影响募投项目实施的风险
募投项目的顺利实施依赖于新技术创新，这给公司的技术研发能力带来较大挑战。若公司未能持续优化研发体系、及时了解用户需求并不断升级迭代产品、提升公司技术研发的核心竞争力，将对公司新产品的研发以及技术能力的储备构成挑战，公司募投项目的实施也可能因此受到影响。
2、募投项目实施后效益不及预期的风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。
3、募投项目新增摊销影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目实施后公司的无形资产规模将增长较大，每年也将随之新增较多的无形资产摊销费用。如果市场情况发生重大不利变化，募投项目不能产生预期收益，则公司可能存在无形资产摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。
4、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目存在一定的研发周期，且从项目开始研发到产生效益也需要一
33北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
定的过程和时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有产品实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（五）其他风险
1、审批风险
本次发行尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册，能否通过审批以及最终通过时间存在不确定性。
2、股票价格波动风险
公司股票价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供
求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票存在波动风险。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。
3、募集资金不能足额募集甚至发行失败的风险
由于本次发行为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象。本次发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对本次发行方案认可程度等
多种因素的影响，本次发行存在募集资金认购不足甚至发行失败的风险。
34北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司当前的利润分配政策
《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：
“第一百五十五条：（一）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上
表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的
1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事
会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配政策的调整
1、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保
35北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通
过并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。
2、股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
第一百五十六条：
（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，每年按不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的5%向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。
2、利润分配顺序
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要
求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、利润分配的期间间隔
36北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展
的前提下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
4、现金分红的具体条件和比例现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；现金流充裕且实施现金分红不影响公司正常经营和可持续发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
如出现以下特殊情况的，则公司可以不进行现金分红：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近
一期经审计净资产的10%；
3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物净增加额为负；
4）公司最近一期经审计的合并报表期末经营活动产生的现金流量净额低于
净资产的5%时。
现金分红的比例：不低于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润
与母公司净利润的孰低者5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、差异化的现金分红政策和比例
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
37北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规定处理。
其中，重大资金安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策，公司2020年、2021年及2022年具体现金分红实施情况如下：
单位：万元现金分红占合并以其他方式（如分红年度合并报表中报表中归属于母分红实施年度分红总额回购股份）现金归属于上市公司股东公司股东的净利分红的金额的净利润润的比率
20220.008630.55-33864.310.00%
20212937.30-28759.4510.21%
20202352.66-23467.1110.03%
最近三年现金分红金额13920.51
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润6120.75
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例227.43%
注1：鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值、经营活动产生的现金
流量净额为负值的实际情况，不满足现金分红条件，未进行利润分配。
注2：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
38北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司最近三年严格按照《公司章程》《北京超图软件股份有限公司关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》及相关法律、法规、规范性文件的要求进行现金分红。
1、2020年年度利润分配情况
2021年4月23日召开的2020年度股东大会审议通过了公司2020年利润分配方案，即以公司总股本452435240股为基数，向全体股东每10股派0.52元人民币现金（含税），共计分配股利2352.66万元（含税）。上述利润分配方案已经于
2021年5月实施完毕。
2、2021年年度利润分配情况
2022年4月25日召开的2021年度股东大会审议通过了公司2021年利润分配方案，即以公司总股本489550063股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），共计分配股利2937.30万元（含税）。上述利润分配方案已经于
2022年5月实施完毕。
3、2022年年度利润分配情况
2023年4月25日召开的2022年度股东大会审议通过了公司2022年利润分配方案，鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值、经营活动产生的现金流量净额为负值的实际情况，不满足现金分红条件，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2022年6月7日至2022年7月22日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞
价交易方式回购公司股份4963155股，占公司当前总股本的1.0138%，最高成交价为18.70元/股，最低成交价为15.83元/股，成交总金额为86305491.21元（含交易费用）。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，补充日常营运资金需求，以及用于扩大主营业务规模，保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况。
39北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案三、公司制定的《北京超图软件股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件要求，制定《北京超图软件股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，内容如下：
（一）分配政策
1、利润分配原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，每年按不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的5%向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。
3、利润分配顺序
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要
求切实履行股利分配政策，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
4、利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展
的前提下，一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分
40北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
5、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；现金流充裕且实施现金分红不影响公司正常经营和可持续发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
如出现以下特殊情况的，则公司可以不进行现金分红：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近
一期经审计净资产的10%；
3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物净增加额为负；
4）公司最近一期经审计的合并报表期末经营活动产生的现金流量净额低于
净资产的5％时。
（2）现金分红的比例：不低于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净
利润与母公司净利润的孰低者5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
6、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
7、差异化的现金分红政策和比例
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
41北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规定处理。
其中，重大资金安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
8、公司利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以
上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权
的1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董
事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
42北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
9、利润分配政策的调整
（1）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通
过并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。
（2）股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所
持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序
进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
（二）本规划的制定原则及考虑因素
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行
信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（三）公司未来三年（2023年—2025年）的具体股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。
2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规
及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
43北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司
进行中期现金分配。
（四）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同
44北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第五节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司对2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设本次发行于2023年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等
方面没有发生重大变化；
3、假设本次发行数量为25000000股，该数量仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意后实际发行数量为准；
4、在预测公司总股本时，以截至2023年9月30日公司总股本49276.66万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
45北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
5、2022年归属于上市公司股东的净利润为-33864.31万元，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为-37935.90万元，假设2023年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润可能出现三种情况：
*保持亏损，2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平；
*实现盈亏平衡，2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为0万元；
*实现盈利，2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年全年持平。
（该假设分析仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
7、假设自审议本次发行事项的董事会召开之日至2023年末不进行其他利润
分配事项；
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对2023年度每股收益指标的影响，如下所示：
1、情景一：假定公司2023年度保持亏损，2023年度扣除非经常性损益前后
归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平。
2023年度
项目2022年度发行前发行后
归属于上市公司股东净利润（万元）-33864.31-33864.31-33864.31
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东-37935.90-37935.90-37935.90
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2023年度
项目2022年度发行前发行后
的净利润（万元）
基本每股收益（元）-0.6917-0.6895-0.6866
稀释每股收益（元）-0.6883-0.6889-0.6860
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.7749-0.7724-0.7691
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.7710-0.7718-0.7685
2、情景二：假定公司2023年度实现盈亏平衡，2023年度扣除非经常性损
益前后归属于上市公司股东的净利润均为0万元。
2023年度
项目2022年度发行前发行后
归属于上市公司股东净利润（万元）-33864.310.000.00扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
-37935.900.000.00
净利润（万元）
基本每股收益（元）-0.69170.000.00
稀释每股收益（元）-0.68830.000.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.77490.000.00
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.77100.000.00
3、情景三：假定公司2023年度实现盈利，2023年度扣除非经常性损益前
后归属于上市公司股东的净利润与2021年全年持平。
2023年度
项目2022年度发行前发行后
归属于上市公司股东净利润（万元）-33864.3128759.4528759.45扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
-37935.9026914.5626914.56
净利润（万元）
基本每股收益（元）-0.69170.58550.5831
稀释每股收益（元）-0.68830.58510.5826
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）-0.77490.54800.5457
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）-0.77100.54750.5452注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
上述测算不构成对公司的盈利预测。
47北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
48北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定了《北京超图软件股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）相关主体出具的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
49北京超图软件股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”北京超图软件股份有限公司董事会
2023年11月21日
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