亨通光电:亨通光电关于福州万山电力咨询有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权的公告

证券代码：600487股票简称：亨通光电公告编号：2023-077号
江苏亨通光电股份有限公司
关于福州万山电力咨询有限公司增资扩股
及公司放弃优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）的控
股子公司福州万山电力咨询有限公司（以下简称“万山电力”或“标的公司”）
注册资本拟由人民币10000万元增加至人民币11944.44万元，注册资本增加额（即1944.44万元）拟由福州亿山股权投资合伙企业(有限合伙)投入人民币
5800万元认缴新增注册资本人民币1611.11万元、福州亿山企业管理合伙企业(有限合伙)投入人民币1200万元认缴新增注册资本人民币333.33万元（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。
*公司放弃本次万山电力增资的优先认购权。待本次增资完成后，公司持有万山电力的股权比例由51%下降至42.70%，万山电力将由公司控股子公司变更为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
*本次交易不构成关联交易。
*本次交易不构成重大资产重组。
*本次交易已经公司于2023年11月22日召开的第八届董事会第二十九次
会议审议通过，本次事项无须提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
福州万山电力咨询有限公司系公司持股51%的控股子公司，注册资本10000万元。万山电力致力于电力技术服务主营业务覆盖电力行业产业链中的规划、咨询、勘察、设计、施工、工程总包、运营维护等领域。根据万山电力规划及经营发展需要，万山电力拟将注册资本由人民币10000万元增加至人民币
111944.44万元。2023年11月22日，公司与自然人颜家晓、陈峻岭、陈兆猛、高珍及亿山投资集团有限公司（以下简称“亿山投资集团”）、福州亿山股权投
资合伙企业(有限合伙)、福州亿山企业管理合伙企业(有限合伙)就万山电力注册资本增加正式签订了《关于福州万山电力咨询有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。根据增资协议的约定，其中，福州亿山股权投资合伙企业（有限合伙）拟投入人民币5800万元以溢价方式认购1611.11万元注册资本增加额，获得本次增资后充分稀释基础上标的公司的13.49%股权，福州亿山企业管理合伙企业（有限合伙）拟投入人民币1200万元以溢价方式认购333.33万元
注册资本增加额，获得本次增资后充分稀释基础上标的公司的2.79%股权。
公司放弃本次万山电力增资的优先认购权。待本次增资完成后，公司持有万山电力的股权比例将由51%下降至42.70%，万山电力将由公司控股子公司变更为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易的目的和原因
结合公司及万山电力实际经营情况及未来发展规划，本次增资有助于增强万山电力的资本实力，补充流动资金。本次增资的投资方主要为万山电力的核心管理层及核心骨干人员，有利于通过股权调动其积极性、创造性和责任感，促进员工与万山电力共同成长和发展，进一步提升万山电力的运营管理水平和技术水平。
公司同意放弃优先认购权。
（三）董事会审议情况
公司于2023年11月22日召开第八届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于福州万山电力咨询有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权的议案》。
（四）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、增资方情况介绍
（一）福州亿山股权投资合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
注册地址：福建省闽侯县上街镇乌龙江南大道28号万山大厦18层1812室
执行事务合伙人：亿山投资集团有限公司
注册资本：5800万元人民币
2成立日期：2023年9月21日
统一社会信用代码：91350100MACX4K4F3H经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：
序号合伙人名称持股比例认缴出资额(万元)
1福州亿山旺股权投资合伙企业（有限合伙）27.59%1600
2福州亿山兴股权投资合伙企业（有限合伙）24.14%1400
3福州亿山发股权投资合伙企业（有限合伙）24.14%1400
4福州亿山达股权投资合伙企业（有限合伙）22.41%1300
5亿山投资集团有限公司1.72%100
（二）福州亿山企业管理合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
注册地址：福建省闽侯县上街镇乌龙江南大道28号万山大厦18层1811室
执行事务合伙人：亿山投资集团有限公司
注册资本：1200万元人民币
成立日期：2023年9月21日
统一社会信用代码：91350121MAD00JP36W经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：
序号合伙人名称持股比例认缴出资额(万元)
1亿山投资集团有限公司45.83%550
2李文辉15.00%180
3周力炜8.33%100
4孙云6.67%80
5江茂营5.00%60
3序号合伙人名称持股比例认缴出资额(万元)
6朱慧萍4.17%50
7李益民4.17%50
8孔六连2.50%30
9刘晓登2.08%25
10陈小亮2.08%25
11刘晨1.67%20
12何小青0.83%10
13郑振武0.83%10
14吴秀虹0.83%10
（三）增资方与标的公司其他股东的关联关系
增资方福州亿山股权投资合伙企业（有限合伙）及福州亿山企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为亿山投资集团有限公司，由亿山投资集团控制。本次增资前，亿山投资集团持有标的公司福州万山电力咨询有限公司
29.40%的股权。
亿山投资集团的主要股东如下：
序号股东姓名/名称出资额（人民币：万元）出资比例
1颜家晓4131.945.91%
2高珍1622.718.03%
3陈兆猛1622.718.03%
4陈峻岭1622.718.03%
合计9000100%
本次增资前，亿山投资集团的主要股东颜家晓、陈峻岭、陈兆猛、高珍分别持有标的公司9.00%、3.53%、3.53%、3.53%的股权。具体请见本公告三、交易
标的基本情况/（三）本次增资前后股权结构。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
4公司名称：福州万山电力咨询有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：福建省福州市闽侯县上街镇乌龙江南大道28号
法定代表人：李自为
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2006年3月22日
统一社会信用代码：91350100784549906W
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；
海上风电相关系统研发；风电场相关系统研发；太阳能发电技术服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；对外承包工程；计算机软硬件及辅助设备批发；办公设备销售；电力电子元器件销售；仪器仪表销售；电子测量仪器销售；通讯设备销售；
光通信设备销售；电力设施器材制造；电线、电缆经营；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置销售；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；电气机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；房屋建筑和市政基础
设施项目工程总承包；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
（三）本次增资前后股权结构本次增资前股权结构本次增资后股权结构出资额（人民出资额（人民序号股东姓名/名称出资比例股东姓名/名称出资比例币：万元）币：万元）江苏亨通光电江苏亨通光电
1510051%510042.70%
股份有限公司股份有限公司
5本次增资前股权结构本次增资后股权结构
亿山投资集团亿山投资集团
2294029.40%294024.61%
有限公司有限公司
3颜家晓900.409.00%颜家晓900.407.54%
4陈峻岭353.203.53%陈峻岭353.202.96%
5陈兆猛353.203.53%陈兆猛353.202.96%
6高珍353.203.53%高珍353.202.96%
福州亿山股权投资合伙
7///1611.1113.49%企业（有限合伙）福州亿山企业管理合伙
8///333.332.79%企业（有限合伙）
合计10000100%合计11944.44100%
（四）交易标的主要财务信息
1、标的公司一年又一期主要财务数据（合并）如下：
单位：人民币万元项目2022年12月31日2023年9月30日
资产合计70287.5150484.69
负债合计61706.8040159.03
归属于母公司所有者权益8580.7110325.66
所有者权益8580.7110325.66
项目2022年2023年1-9月营业收入46721.3430871.16
营业利润946.94-4750.60
净利润495.43-4255.04
归属于母公司所有者的净利润495.43-4255.04
万山电力财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年11月15日出具了标准无保留意见的审计报告（大
6华审字[2023]第0021592号）。
2、最近十二个月内，万山电力于2023年9月进行过一次现金增资，其注册
资本由人民币4000万元增加至人民币10000万元，由亨通光电、亿山投资集团有限公司分别增资人民币3060万元和2940万元。增资后亨通光电持股比例保持不变，仍为51%，亿山投资集团有限公司持股比例为29.40%，颜家晓持股比例为9.00%，陈峻岭持股比例为3.53%，陈兆猛持股比例为3.53%，高珍持股比例为3.53%。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司于2023年11月15日评估出具了《福州万山电力咨询有限公司拟接受投资涉及的福州万山电力咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6530号），以2023年9月30日为评估基准日。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行，在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结论。万山电力总资产账面价值为34970.72万元，总负债账面价值为20834.52万元，净资产账面价值为14136.20万元。收益法评估后的股东全部权益价值为35503.58万元，增值额为21367.38万元，增值率为
151.15%。
经各方协商同意，万山电力100%股权的交易价值为36000万元。福州亿山股权投资合伙企业（有限合伙）将投入人民币5800万元以溢价方式认购
1611.11万元注册资本增加额，获得本次增资后充分稀释基础上标的公司的
13.49%股权，其中：人民币1611.11万元计入注册资本，其余人民币4188.89
万元计入标的公司的资本公积金。福州亿山企业管理合伙企业（有限合伙）将投入人民币1200万元以溢价方式认购333.33万元注册资本增加额，获得本次增资后充分稀释基础上标的公司的2.79%股权，其中：人民币333.33万元计入注册资本，其余人民币866.67万元计入标的公司的资本公积金。
公司董事会认为，本次评估对万山电力的预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合标的公司实际情况，数值合理，评估结果公允合理。
7（二）定价合理性分析根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福州万山电力咨询有限公司拟接受投资涉及的福州万山电力咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6530号）所载的评估结果为定价基础，由各方协商后确定本次增资的价格。福州亿山股权投资合伙企业（有限合伙）将投入人民币
5800万元获得本次增资后充分稀释基础上标的公司的13.49%股权；福州亿山企
业管理合伙企业（有限合伙）将投入人民币1200万元获得本次增资后充分稀释
基础上标的公司的2.79%股权。
本次评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。北京中企华资产评估有限责任公司通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经各方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”）
乙方：颜家晓
丙方：陈峻岭
丁方：陈兆猛
戊方：高珍
己方：亿山投资集团有限公司
庚方：福州亿山股权投资合伙企业（有限合伙）
8辛方：福州亿山企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司：福州万山电力咨询有限公司
（二）交易价格及支付方式
标的公司的注册资本将从人民币10000万元增加至人民币11944.44万元，增加部分（“注册资本增加额”）（即人民币1944.44万元）全部由庚方、辛方认缴。其中，庚方认缴人民币1611.11万元，辛方认缴人民币333.33万元。
各方同意，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福州万山电力咨询有限公司拟接受投资涉及的福州万山电力咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2023)第6530号）的评估结果为本次增资的定价基础，并由各方协商后确定本次增资的价格。
经各方协商后，庚方将投入人民币5800万元以溢价方式认购1611.11万元注册资本增加额，获得本次增资后充分稀释基础上标的公司的13.49%股权，其中：人民币1611.11万元计入注册资本，其余人民币4188.89万元计入标的公司的资本公积金；辛方将投入人民币1200万元以溢价方式认购333.33万元注册资
本增加额，获得本次增资后充分稀释基础上标的公司的2.79%股权，其中：人民币333.33万元计入注册资本，其余人民币866.67万元计入标的公司的资本公积金。
（三）支付期限
庚方同意，在2023年11月25日前，向万山电力缴纳不少于人民币5300万元增资认缴款，剩余增资认缴款于2025年8月31日前向标的公司缴纳完毕。
辛方同意，在2023年11月25日前，向万山电力缴纳不少于人民币700万元增资认缴款，剩余增资认缴款于2025年8月31日前向标的公司缴纳完毕。
（四）交付或过户时间安排自标的公司收到庚方向公司缴纳的第一笔增资认缴款以及辛方向标的公司
缴纳的第一笔增资认缴款之日起3日内，标的公司应将庚方第一笔增资认缴款及
辛方第一笔增资认缴款全部用于偿还标的公司及福建亿山电力工程有限公司所欠银行借款。标的公司及福建亿山电力工程有限公司应于2023年11月30日前
9偿还完毕银行借款，乙方、丙方、丁方、戊方、己方应确保标的公司履行该等义务。
标的公司就本次增资负责向登记机关办理标的公司的工商变更登记，并于标的公司收到庚方向标的公司缴纳的第一笔增资认缴款以及辛方向标的公司缴纳
的第一笔增资认缴款且标的公司按照协议的约定偿还完毕标的公司及福建亿山电力工程有限公司所欠银行借款（由标的公司及福建亿山电力工程有限公司提供银行出具的结清证明）或银行同意解除甲方之担保责任（由标的公司及福建亿山电力工程有限公司提供银行出具的解除甲方为标的公司及福建亿山电力工程有限公司所欠银行借款承担的全部担保责任证明）之日起三十（30）个营业日内完成前述工商变更登记并领取反映本次增资的更新的营业执照。
各方同意自标的公司按照本协议约定偿还完毕公司及福建亿山电力工程有
限公司所欠银行借款或银行同意解除甲方之担保责任之日起三十（30）个营业日
内选举新的标的公司董事会成员，董事会成员中，甲方有权委派二（2）名董事，己方有权委派三（3）名董事。
本次增资完成之日为本次增资的工商变更登记完成之日。
（五）生效条件、生效时间协议应自各方签署之日起生效。
（六）违约责任
1、本协议任何一方在本协议所作的陈述或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任，对给守约方造成的损失承担赔偿责任。
2、甲方违约赔偿责任。如因甲方原因导致标的公司在本协议约定的期限内
未能办理完毕本次增资的工商变更登记，每延期一日，甲方应按照庚方/辛方已向标的公司支付的增资认缴款金额的日万分之五分别向庚方、辛方支付违约金；
如因甲方原因导致标的公司逾期办理本次增资的工商变更登记超过三十（30）个
工作日的，庚方、辛方均有权终止其对标的公司的本次增资，并有权要求甲方支付金额为庚方/辛方已向标的公司支付的增资认缴款金额10%的违约金。
103、乙方、丙方、丁方、戊方、己方违约赔偿责任。如因乙方/丙方/丁方/
戊方/己方原因导致标的公司在本协议约定的期限内未能办理完毕本次增资的工
商变更登记，每延期一日，乙方/丙方/丁方/戊方/己方应按照庚方/辛方已向标的公司支付的增资认缴款金额的日万分之五分别向庚方、辛方支付违约金；如因
乙方/丙方/丁方/戊方/己方原因导致标的公司逾期办理本次增资的工商变更登
记超过三十（30）个工作日的，庚方、辛方均有权终止其对标的公司的本次增资，并有权要求乙方/丙方/丁方/戊方/己方支付金额为庚方/辛方已向标的公司支付
的增资认缴款金额10%的违约金。
4、庚方违约赔偿责任。如庚方在本协议约定的期限内未能履行完毕庚方第
一笔增资认缴款的付款义务，每延期支付一日，庚方应按照应付而未付的增资认缴款金额的日万分之五向标的公司支付违约金；如庚方逾期支付超过三十（30）
个工作日的，标的公司有权终止本协议，并有权要求庚方向标的公司支付金额为其增资认缴款10%的违约金。如庚方在本协议约定的期限内未能履行完毕庚方第二笔增资认缴款的付款义务，每延期支付一日，庚方应按照应付而未付的增资认缴款金额的日万分之五向标的公司支付违约金；如庚方逾期支付超过三十（30）
个工作日的，标的公司有权对庚方未出资的部分进行解除，减少其股东比例。
5、辛方违约赔偿责任。如辛方在本协议约定的期限内未能履行完毕辛方第
一笔增资认缴款的付款义务，每延期支付一日，辛方应按照应付而未付的增资认缴款金额的日万分之五向标的公司支付违约金；如辛方逾期支付超过三十（30）
个工作日的，标的公司有权终止本协议，并有权要求辛方向标的公司支付金额为其增资认缴款10%的违约金。如辛方在本协议约定的期限内未能履行完毕辛方第二笔增资认缴款的付款义务，每延期支付一日，辛方应按照应付而未付的增资认缴款金额的日万分之五向标的公司支付违约金；如辛方逾期支付超过三十（30）
个工作日的，标的公司有权对辛方未出资的部分进行解除，减少其股东比例。
6、标的公司的违约赔偿责任。如标的公司在本协议约定的期限内未能清偿
标的公司及福建亿山电力工程有限公司所欠银行借款，每延期支付一日，标的公司应按照应付而未付的欠款金额的日万分之五向甲方支付违约金；如标的公司逾
期支付超过三十（30）个工作日的，甲方有权要求标的公司支付金额为应付而未付的欠款金额10%的违约金。
117、在不影响本条前述各项约定的前提下，如由于本协议任何一方之过错而
导致本协议全部或部分无法充分履行，过错方应赔偿由此给其他方造成的损失；
如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。
8、本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。本
协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行使其他权利。
六、本次增资的目的、对上市公司的影响
（一）本次增资的目的
结合公司及万山电力实际经营情况及未来发展规划，本次增资有助于增强万山电力的资本实力，补充流动资金。本次增资的投资方主要为万山电力的核心管理层及核心骨干人员，有利于通过股权调动其积极性、创造性和责任感，促进员工与万山电力共同成长和发展，进一步提升万山电力的运营管理水平和技术水平。
公司放弃本次万山电力增资的优先认购权。
（二）对公司的影响
截至本增资协议签署日，万山电力及其子公司福建亿山电力工程有限公司银行借款（流贷、信用证、银票、保函等）共计8034.16万元，公司为其提供担保共计7376.44万元。根据本次签署的增资协议万山电力及其子公司福建亿山电力工程有限公司应于2023年11月30日前偿还完毕上述银行借款；偿还完毕
或银行同意解除公司之担保责任之日起三十（30）个营业日内完成本次工商变更登记。
本次增资定价参考具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方友好协商确定，增资价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。待本次增资完成后，万山电力将不再纳入公司合并报表范围。本次增资系结合公司及万山电力实际经营及发展情况做出的决定，不会对公司整体生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
121、《关于福州万山电力咨询有限公司之增资协议》；
2、《福州万山电力咨询有限公司拟接受投资涉及的福州万山电力咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
3、《福州万山电力咨询有限公司审计报告》。
特此公告。
江苏亨通光电股份有限公司董事会
二○二三年十一月二十三日
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