中科星图:北京市君合律师事务所关于中科星图股份有限公司的法律意见书

北京市君合律师事务所
关于中科星图股份有限公司
调整2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、
2020年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期
归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书
致：中科星图股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所接受中科星图股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中科星图”）的委托，担任中科星图2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司调整本次激励计划授予价格及授予数量（以下简称“本次调整”）、本次激励计划
首次及预留部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废本
次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次调整、本次归属及本次作废涉及的相关事实情况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨
1论。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：
公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等文件和口头证言于提交给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司及其他相关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次调整、本次归属及本次作废事项有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标及考核结果等事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次归属及本次作废之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为实施本次调整、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引
2用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的决策程序2020年11月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事均已回避表决。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
2020年11月3日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。同日，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
2020年12月2日，公司监事会发布公告文件《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根据该说明，公司员工在公示期内（2020年11月20日至2020年11月30日期间）未对拟激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议；本次列入《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2020年12月7日，公司召开2020年第三次临时股东大会，以特别决议审
议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股票激励计划》）、
《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。
2020年12月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年12月7日为首次授
3予日，授予价格为35.86元/股，向170名激励对象授予220.00万股限制性股票。
同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
2020年12月7日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年12月7日为首次授予日，授予价格为35.86元/股，向170名激励对象授予220.00万股限制性股票。
同日，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
2021年11月19日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划的预留授予日为
2021年11月19日，并同意以37.53元/股的授予价格向82名激励对象授予55.00
万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
2021年11月19日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次激励计划的预留授予日为
2021年11月19日，并同意以37.53元/股的授予价格向82名激励对象授予55.00
万股限制性股票。同日，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
（二）本次调整、本次归属及本次作废已履行的决策程序2023年11月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》以及《关于作废公司2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
2023年11月20日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》以及《关于作废公司2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规
4定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整内容
根据《管理办法》《股票激励计划》的相关规定以及公司2020年第三次临
时股东大会的授权，激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格及授予数量进行相应的调整。
根据公司披露的公告，公司2020年至2022年年度权益分派已实施完毕。根据《股票激励计划》的相关规定以及2020年至2022年年度权益分派情况，公司董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予数量作出相应调整，具体情况如下：
1、限制性股票授予价格调整结果
首次授予限制性股票部分预留授予限制性股票部分调整前调整后调整前调整后
35.86元/股23.65元/股37.53元/股24.91元/股
2、限制性股票授予数量调整结果
首次授予限制性股票部分预留授予限制性股票部分调整前调整后调整前调整后
2200000股3278002股550000股819474股
（二）本次调整履行的决策程序公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。前述调整事项均在2020年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。
5公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”；预留授予的限制性股票第一个归属期为“自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划的首次授予日为2020年12月7日，预留授予日为2021年11月19日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为2022年12月7日至2023年12月6日，预留授予的限制性股票第一个归属期为2023年11月20日至2024年11月19日。
（二）归属条件成就情况
根据《股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件的相关情况如下：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
公司未发表示意见的审计报告；
生如下任
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
一情形分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
61．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
未发生如者采取市场禁入措施；
下任一情
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
形
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
属期任职期限要求
本激励计划首次及预留授予部分的激励对象考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归满足公司
属条件之一，各年度对应第一个归属期的业绩考核目标如下：
层面业绩
以2019年净利润为基数，2021年净利润复合增长率不低于25%；2021年净资考核要求
产收益率不低于6%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；以2019年研发投入为基数，2021年研发投入复合增长率不低于20%。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
满足激励
考评结果（S） S≥85 85＞S≥70 70＞S对象个人
层 面 绩 效 考核评级 A 和 B+ B B-和 C考核要求
个人归属比例100%80%0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
（三）本次归属的具体情况根据公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次激励计划规定的第一个归属期的归属条件已经成
7就，其中，首次授予的限制性股票第一个归属期可归属数量为804752股，符合
条件的激励对象有121名；预留授予的限制性股票第一个归属期可归属数量为
201199股，符合条件的激励对象有61名。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。
四、本次作废的相关情况根据公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过的《关于作废公司2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司对不满足归属条件的激励对象已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理，具体情况如下：
1、鉴于公司本次激励计划首次授予部分的激励对象中49人因离职等原因不
再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票811540股予以作废；
3 人 2021 年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%，作废处
理其本期不得归属的限制性股票 2322股；1人 2021年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票6802股。
因此，首次授予的激励对象由170人调整为121人，首次授予部分中已授予但尚未归属的限制性股票作废共计820664股。
2、鉴于公司本次激励计划预留授予部分的激励对象中21人因离职等原因不
再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票201101股予以作废；
4 人 2021 年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%，作废处
理其本期不得归属的限制性股票2852股。因此，预留授予的激励对象由82人调整为61人，预留授予部分中已授予但尚未归属的限制性股票作废共计203953股。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。
8五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次调整、本次归属及本次作废已取得了必要的批准与授权，符合
《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。
2、公司本次调整符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。
3、本次激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一
个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。
4、本次作废符合《管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式三份，仅供公司为实施本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
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