经纬恒润:北京观韬中茂律师事务所关于北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书

北京观韬中茂律师事务所法律意见书
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http：//www.guantao.com China北京观韬中茂律师事务所关于北京经纬恒润科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书观意字2023第009284号
致：北京经纬恒润科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受北京经纬恒润科技股份
有限公司（以下简称“经纬恒润”或“公司”）的委托，就公司2023年限制性股票激励计划的相关调整与授予事项（以下分别简称为“本次调整”、“本次授予”，合称为“本次调整与授予事项”）出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2023年8月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”），就本次调整与授予事项，出具本法律意见书。
1北京观韬中茂律师事务所法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次调整与授予事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次调整与授予事项所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整与授予事项的必备文件，随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次调整与授予事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次调整与授予事项的批准与授权
1、2023年11月22日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过
了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司
2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象中，有3名激励对象在知悉本激励计划事项后进行了公司股票的交易行为而取消激励对象资格、有2名激励对象因离职而
不再具备本激励计划规定的激励对象资格，另有16名激励对象因个人原因放弃认购（其中含2名外籍员工）。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划的激励对象由511名调整为490名，本次调整后，本激励计划限制性股票数量由62.1600万股调整为60.1200万股，并同意公司以2023年11月22日为授予日，
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以75.00元/股的授予价格向490名激励对象授予60.1200万股限制性股票。
2、2023年11月22日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议并通过
了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司
2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对截至授予日
的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
3、公司独立董事出具并由公司公告了《北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，一致同意本次调整与授予事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
根据公司2023年第二次临时股东大会审议并通过的《激励计划（草案）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及第二届董事会第三次会议决议等材料，本次调整的具体情况如下：
1、本次调整的原因
鉴于公司2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象中，有3名激励对象在知悉本激励计划事项后进行了公司股票的交易行为而取消激励对象资格、有2
名激励对象因离职而不再具备本激励计划规定的激励对象资格，另有16名激励对象因个人原因放弃认购（其中含2名外籍员工），因此，公司对本次授予的激励对象人数及授予数量进行了调整。
2、本次调整的结果
本次调整后，公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象人数由511名调整为490名，授予数量由62.1600万股调整为60.1200万股。除上述调整外，公司《激励计划（草案）》的其他内容保持不变。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、关于本次授予的相关事项
（一）授予日
1、根据公司2023年第二次临时股东大会审议并通过的《激励计划（草案）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2、根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司第二届董事会第三次会议审议并通过的《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的授予日为2023年11月22日。对于本次激励计划的授予日，监事会及独立董事经审议后均一致同意。
3、经核查，本激励计划授予日不属于以下期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，本次授予的授予条件满足如下要求：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整与授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式二份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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