航天智造:航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书

航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书
股票简称：航天智造股票代码：300446航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
二〇二三年十一月
1航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
_____________________________________________陈凡章彭建清张涛
_____________________________________________翁骏张云飞谢鲁
_____________________________________________刘洪川屈哲锋邹华维
全体监事签名：
_____________________________________________张亚汪玉婷焦赞
______________________________王良文苏志革
非董事高级管理人员签名：
_____________________________________________卢树敬邓毅学徐德昭
_______________徐万彬航天智造科技股份有限公司年月日
2航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书
目录
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
第一节本次发行的基本情况..........................................6
一、发行人基本情况.............................................6
二、本次发行履行的相关程序.........................................6
（一）本次发行履行的决策程序........................................6
（二）募集资金到账及验资情况........................................8
（三）本次发行股份登记情况.........................................9
三、本次发行的基本情况...........................................9
（一）发行股票的种类、面值和上市地点....................................9
（二）定价基准日、定价原则及发行价格....................................9
（三）发行数量...............................................9
（四）发行对象及认购方式.........................................10
（五）锁定期安排.............................................10
（六）募集资金情况............................................11
（七）本次发行的申购报价及获配情况....................................11
四、本次发行的发行对象情况........................................14
（一）本次发行对象基本情况........................................14
（二）本次发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排.....................................................18
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...............................19
（四）关于认购对象适当性的说明......................................20
（五）关于认购对象资金来源的说明.....................................20
五、本次发行相关机构情况.........................................21
第二节发行前后相关情况对比........................................23
一、本次发行前后公司前十名股东变化情况..................................23
（一）本次发行前公司前十名股东情况....................................23
（二）本次发行后公司前十名股东情况....................................23
二、本次发行对公司的影响.........................................24
（一）本次发行对公司股本结构的影响....................................24
3航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
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（二）本次发行对公司业务及资产的影响...................................24
（三）本次发行后公司治理情况变化情况...................................24
（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况...........24
（五）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响...............................25
第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................26
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................26
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................26
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.......................27
第五节有关中介机构的声明.........................................28
独立财务顾问（主承销商）声明.......................................29
发行人律师声明..............................................30
审计机构声明...............................................31
验资机构声明...............................................32
第六节备查文件..............................................33
一、备查文件...............................................33
二、备查方式...............................................33
三、查询时间...............................................33
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股票发行情况报告书释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、上指航天智造科技股份有限公司
市公司、航天智造航天能源指川南航天能源科技有限公司成都航天模塑有限责任公司（已更名，原名为“成都航天模塑航天模塑指股份有限公司”）航投控股指航天投资控股有限公司
本次发行/本次向特航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金指定对象发行股票暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票的行为
A 股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资本发行情况报告书/指金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报本报告书告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中金公司、独立财务顾问（主承销指中国国际金融股份有限公司商）发行人律师指北京市中伦律师事务所《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资《发行方案》指金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资《认购邀请书》指金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请
《申购报价单》指书》之附件一：航天智造科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：航天智造科技股份有限公司
英文名称： Aerospace Intelligent Manufacturing Technology Co.Ltd.统一社会信用代
911306057713196269
码：
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：665922932元
法定代表人：陈凡章
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：航天智造
证券代码：300446
成立时间：2005年02月03日
上市日期：2015年04月23日
住所：保定市和润路569号
办公地址：成都市龙泉驿区龙泉街道航天北路118号
电话：028-84800886
传真：028-84808796
公司网址： maginfo.luckyfilm.com.cn
电子信箱： lekaixincai@luckyfilm.com
磁记录材料(包括:磁条、磁记录纸、航空判读带、航空磁带)、热敏纸、压
印箔、电子功能材料、光电子材料、电磁波防护多功能膜、防伪功能性膜
及涂层材料、导电导热膜及涂层材料、高性能膜材料、水处理剂和合成树经营范围：脂的研发、制造、加工、销售（监控、易制毒、化学试剂、危险化学品及需取得前置行政许可的除外）；软件及辅助设备的研发与销售；机械设备租赁；房屋租赁；技术咨询与服务;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
1、2022年2月11日，上市公司控股股东乐凯集团召开董事会，审议通过
本次交易相关议案，原则性同意本次重组；
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2、2022年2月18日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2022年2月18日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
4、2022年4月27日，国防科工局完成对本次交易的涉及军工事项审查批复；
5、2022年9月21日，本次交易涉及的标的资产评估报告取得国资监管有
权单位备案；
6、2022年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过本次交易的相关议案；
7、2022年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通
过本次交易的相关议案；
8、2022年11月16日，国资监管有权单位批准本次交易正式方案；
9、2022年11月21日，上市公司股东大会审议通过本次交易；
10、2022年11月21日，上市公司股东大会豁免航天科技集团及其关联方
因本次交易涉及的要约收购义务；
11、2022年11月23日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议
通过本次交易的相关议案；
12、2022年11月23日，上市公司召开第四届监事会第十六次会议，审议
通过本次交易的相关议案；
13、2022年12月30日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审
议通过本次交易的相关议案；
14、2022年12月30日，上市公司召开第四届监事会第十八次会议，审议
通过本次交易的相关议案；
15、2023年3月27日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审
议通过本次交易的相关议案；
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16、2023年3月27日，上市公司召开第四届监事会第二十次会议，审议
通过本次交易的相关议案；
17、2023年5月8日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议
通过本次交易的相关议案；
18、2023年5月8日，上市公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议
通过本次交易的相关议案；
19、2023年5月26日，本次交易获得深交所审核通过；
20、2023年6月25日，中国证监会出具《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕
1371号）；
21、2023年10月24日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通
过了延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期等相关议案；
22、2023年10月24日，上市公司召开第五届监事会第四次会议，审议通
过了延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期等相关议案。
23、2023年11月8日，上市公司召开2023年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
（二）募集资金到账及验资情况2023年11月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2023]第 110C000531 号）。经审验，截至 2023 年 11 月 16 日止，独立财务顾问（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币2099999994.30元。
2023年11月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字[2023]第 110C000532 号）。经审验，截至 2023 年 11 月 17 日止，公司本次向特定对象发行股票179487179股，募集资金总额人民币
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2099999994.30元，扣除不含税的发行费用人民币27769327.46元，实际募集
资金净额为人民币2072230666.84元，其中计入航天智造“股本”人民币
179487179.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币1892743487.84元。
（三）本次发行股份登记情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类、面值和上市地点本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币
普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2 日），即 2023 年 11 月 8 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即11.02元/股。
公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.70元/股，与发行底价的比率为106.17%。
（三）发行数量
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额210000.00万元/发行底价11.02元/股”所计算的股数与《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《关联交易报告书》”）中载明的发行股数上限（不超过发行股份购买资产交易完成后上市公司总股本的30%，即199776879股）的孰低值，即190562613股。
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根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为11.70元/股，发行股票的数量为179487179股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。
本次发行的最终发行股数未低于本次《发行方案》中拟发行股票数量的
70%（即133393830股），不存在发行失败的情况。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为10家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：
获配股数获配金额锁定期序号机构名称
（股）（元）（月）
1国调二期协同发展基金股份有限公司42735042499999991.406
2诺德基金管理有限公司37179487434999997.906
3财通基金管理有限公司32478632379999994.406
国风投（北京）智造转型升级基金（有限
417094017199999998.906
合伙）
5国家军民融合产业投资基金有限责任公司13675217160000038.906
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业
610683760124999992.006（有限合伙）
7航天投资控股有限公司854700899999993.6036
8南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）683760679999990.206
四川天府弘威军民融合产业发展股权投资
9512820559999998.506
基金合伙企业（有限合伙）
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯信和
10512820559999998.506
七号私募证券投资基金
合计1794871792099999994.30-
（五）锁定期安排
航投控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
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（六）募集资金情况
根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过210000.00万元（含本数）。
本次发行的募集资金总额为人民币2099999994.30元，扣除各项发行费用（不含税）人民币27769327.46元，募集资金净额为人民币2072230666.84元。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
独立财务顾问（主承销商）在本次发行过程中共向132个认购对象发送认购邀请文件。具体包括：
2023年11月2日中金公司向深交所报送的《发行方案》中共有131个认购对象：包括发行人前20名股东20家（以中登公司在启动前提供的最新股东名单为准，已剔除上市公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司20家；证券公司10家；保险机构投资者15家；其他机构投资者61家；个人投资者5位。自发行方案报备深交所至本次发行申购报价前，1名投资者补充表达了认购意向，发行人及独立财务顾问（主承销商）审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：
序号投资者名称
1国调二期协同发展基金股份有限公司
2023 年 11 月 10 日（T 日），独立财务顾问（主承销商）、发行人律师对
最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。
除航投控股外，本次发行不存在“发行人和独立财务顾问（主承销商）的
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控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
2、申购报价情况
2023 年 11 月 10 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到11名认购对象回复的《申购报价单》。经独立财务顾问（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，11名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件。
独立财务顾问（主承销商）及发行人律师共同确认上述投资者的申购均有效，有效报价区间为11.07元/股-14.00元/股。投资者具体申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否为有效序号发行对象（元/股）（万元）申购
1国风投(北京)智造转型升级基金(有限合伙)11.9820000.00是
12.6910000.00
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合
212.2912500.00是
伙）
11.6015000.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产
311.076000.00是
管理产品
4华夏基金管理有限公司11.696000.00是
四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙
513.116000.00是企业（有限合伙）
12.3910000.00
6国家军民融合产业投资基金有限责任公司是
11.7020000.00
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯信和七号私
711.786000.00是
募证券投资基金
13.2925000.00
8诺德基金管理有限公司12.4032600.00是
11.7143500.00
13.2816100.00
9财通基金管理有限公司12.7327800.00是
11.7638000.00
10国调二期协同发展基金股份有限公司14.0050000.00是
11南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）11.838000.00是
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3、申购获配情况
根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行的发行价格为11.70元/股，发行股票的数量为179487179股。本次发行配售结果如下：
获配股数获配金额锁定期序号机构名称
（股）（元）（月）
1国调二期协同发展基金股份有限公司42735042499999991.406
2诺德基金管理有限公司37179487434999997.906
3财通基金管理有限公司32478632379999994.406
国风投（北京）智造转型升级基金（有限
417094017199999998.906
合伙）
5国家军民融合产业投资基金有限责任公司13675217160000038.906
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业
610683760124999992.006（有限合伙）
7航天投资控股有限公司854700899999993.6036
8南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）683760679999990.206
四川天府弘威军民融合产业发展股权投资
9512820559999998.506
基金合伙企业（有限合伙）
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯信和
10512820559999998.506
七号私募证券投资基金
合计1794871792099999994.30-
本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和
《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，除航天投资控股有限公司外，本次参与询价的认购对象不包含上市公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发
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股票发行情况报告书行方案》的规定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行对象基本情况
1、国调二期协同发展基金股份有限公司
企业名称国调二期协同发展基金股份有限公司
统一社会信用代码 91110102MACPFWE774成立时间2023年7月25日
企业类型其他股份有限公司（非上市）注册资本3150000万元人民币
住所/主要办公地北京市西城区金融大街7号-4至19层101内7层708室法定代表人朱碧新
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备经营范围案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）42735042限售期6个月
2、诺德基金管理有限公司
企业名称诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P成立时间2006年6月8日企业类型其他有限责任公司注册资本10000万元人民币
住所/主要办公地中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证
券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）37179487限售期6个月
3、财通基金管理有限公司
14航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书企业名称财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A成立时间2011年6月21日企业类型其他有限责任公司注册资本20000万元人民币
住所/主要办公地上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及
经营范围中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）32478632限售期6个月
4、国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）
企业名称国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91110115MAC5CJ8T9Q成立时间2022年12月19日企业类型有限合伙企业注册资本1000000万元人民币
住所/主要办公地北京市大兴区欣雅街15号院1号楼3层303
北京汇鑫兴企业管理合伙企业（有限合伙）（委派沈毅为法定代表人/执行事务合伙人
代表）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）17094017限售期6个月
5、国家军民融合产业投资基金有限责任公司
企业名称国家军民融合产业投资基金有限责任公司
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L成立时间2018年12月24日企业类型其他有限责任公司注册资本5100000万元人民币
住所/主要办公地 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）
15航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书法定代表人龙红山股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、经营范围不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）13675217限售期6个月
6、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5FJC145J成立时间2019年3月28日
企业类型非法人商事主体【有限合伙企业】注册资本800000万元人民币
厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-
住所/主要办公地
26（法律文书送达地址）
法定代表人/执行事务合伙人中兵顺景股权投资管理有限公司（委派代表：刘贞）
商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公经营范围示平台查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
获配数量（股）10683760限售期6个月
7、航天投资控股有限公司
企业名称航天投资控股有限公司
统一社会信用代码 91110108797554210H成立时间2006年12月29日企业类型其他有限责任公司注册资本1200000万元人民币
住所/主要办公地北京市西城区平安里西大街31号6层601法定代表人韩树旺投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果
的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产经营范围
品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门批推，不得以公开方式募集
16航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）8547008限售期36个月
8、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320100598010384F成立时间2012年6月27日企业类型有限合伙企业注册资本10100万元人民币
住所/主要办公地南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路268号402室
法定代表人/执行事务合伙人西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表郭小雅）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）；企业管理咨询；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）6837606限售期6个月
9、四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业企业名称（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA62PLL58X成立时间2017年1月12日企业类型有限合伙企业注册资本330000万元人民币
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151
住所/主要办公地号四川发展大厦33楼四川弘威股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：法定代表人/执行事务合伙人陈樊凡）
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非经营范围法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
获配数量（股）5128205限售期6个月
17航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书10、海南纵贯私募基金管理有限公司（代“纵贯信和七号私募证券投资基金”）企业名称海南纵贯私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300326221997P成立时间2014年12月23日
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本1400万元人民币海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件
住所/主要办公地园孵化楼四楼1001室法定代表人王连琨一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）经营范围
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配数量（股）5128205限售期6个月
（二）本次发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
除航投控股外，其他获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本认购人非发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。”本次发行前，除航投控股外，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。
本次发行后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，除航投控股、国调二期协同发展基金股份有限公司外，其余所有发行对象均未持有公司的股份超过5%（含本数），均不构成公司的关联方。
除航投控股外，公司与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
18航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据申购结果，独立财务顾问（主承销商）及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于私募投资基金的备案
情况进行了核查，详情如下：
1、本次发行的认购对象国调二期协同发展基金股份有限公司、国风投（北京）智造转型升级基金（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公
司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川天府弘威军
民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、纵贯信和七号私募证券
投资基金均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，均已按照上述规定进行了私募投资基金备案及其管理人登记。
2、本次发行的认购对象诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金管理公司，其管理的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；财通基金管理有限公司管理的
公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
3、本次发行的认购对象航天投资控股有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私
19航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以
及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与序号机构名称投资者分类风险承受能力是否匹配
1 国调二期协同发展基金股份有限公司 I型专业投资者 是
2 诺德基金管理有限公司 I型专业投资者 是
3 财通基金管理有限公司 I型专业投资者 是
国风投（北京）智造转型升级基金（有限合
4 I型专业投资者 是
伙）
5 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 I型专业投资者 是
中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有
6 I型专业投资者 是限合伙）
7 航天投资控股有限公司 II型专业投资者 是
8南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）普通投资者是
四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金
9 I型专业投资者 是
合伙企业（有限合伙）
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯信和七号
10 I型专业投资者 是
私募证券投资基金经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明
1、航投控股承诺，用于认购本次募集配套资金所发行股份的资金来源为合
20航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书
法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。
2、除航投控股外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》
时均作出承诺：本认购人不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相
保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
五、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
主办人：贾义真、田加力、先庭宏、莫鹏
经办人员：杨朴、李北臣、蓝悦霏、伍润豪、武达、黄冠群、耿宇辰、梁
元澎、廖柯宇、潘闽松、冉孟曦、李瑞
（二）发行人律师事务所
机构名称：北京市中伦律师事务所
单位负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层
21航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书
电话：010-59572288
传真：010-65681022
经办律师：樊斌、贺云帆、余际
（三）审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：李惠琦
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办人员：杨志、赵东旭
（四）验资机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：李惠琦
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办人员：杨志、赵东旭
22航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年10月31日，公司前十名股东持股情况如下：
限售股份数
序号股东姓名/名称持股总数（股）持股比例
（股）
1四川航天川南火工技术有限公司15586814923.41%155868149
2四川航天工业集团有限公司12068115118.12%120681151
3航天投资控股有限公司6995511010.50%69955110
4中国乐凯集团有限公司620237549.31%62023754
5四川航天燎原科技有限公司364959745.48%36495974
6泸州同心圆石油科技有限公司296891714.46%29689171
7焦兴涛183381832.75%18338183
8曹振华66017460.99%6601746
9焦建66017460.99%6601746
10焦勃66017460.99%6601746
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
限售股份数
序号股东姓名/名称持股总数（股）持股比例
（股）
1四川航天川南火工技术有限公司15586814918.44%155868149
2四川航天工业集团有限公司12068115114.27%120681151
3航天投资控股有限公司785021189.29%78502118
4中国乐凯集团有限公司620237547.34%62023754
5国调二期协同发展基金股份有限公司427350425.05%42735042
6诺德基金管理有限公司371794874.40%37179487
7四川航天燎原科技有限公司364959744.32%36495974
8财通基金管理有限公司324786323.84%32478632
23航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书限售股份数
序号股东姓名/名称持股总数（股）持股比例
（股）
9泸州同心圆石油科技有限公司296891713.51%29689171
10焦兴涛183381832.17%18338183
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加179487179股有限售条件流通股。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，四川航天集团仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为航天科技集团。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将增加，资产负债率将下降，资产结构将更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，增强持续发展的能力。
本次发行募集的资金主要用于航天能源的页岩气开发智能装备升级改造项
目、军用爆破器材生产线自动化升级改造项目和研发中心建设项目，航天模塑研发中心及模具中心建设项目、航天模塑子公司汽车内外饰件扩产项目，及补充流动资金，均投向公司主营业务。本次发行完成后，公司将继续围绕高性能功能材料研发应用、汽车内外饰件设计制造、油气工程技术、装备与工程服务业务，持续进行市场拓展和技术升级，进一步提高市场竞争力和巩固行业地位，主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。
（三）本次发行后公司治理情况变化情况
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规
24航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会新增公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争。
除航投控股参与认购本次发行的股份外，本次发行不会产生新的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
25航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书
第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
独立财务顾问（主承销商）认为：航天智造本次向特定对象发行 A 股股票
经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关
规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号）和航天智造履行的内部决策程
序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备之发行方案的要求。航天智造本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发
行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资或者直接或间接为其他机构或个
人代持股份、利益输送以及其他类似情况。除航投控股外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接
或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。
26航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已经获得必要的批准与授权，具备实施本次发行的法定条件；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；
本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司向特定对
象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；本次发行确定的认购对象符合《发行注册管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人关于本
次发行的股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。
27航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书
第五节有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）
28航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）声明本独立财务顾问（主承销商）已对《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：__________________陈亮
独立财务顾问主办人：
贾义真田加力先庭宏莫鹏中国国际金融股份有限公司年月日
29航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书发行人律师声明本所及本所经办律师已对《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书引用的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
樊斌贺云帆余际
律师事务所负责人：
张学兵北京市中伦律师事务所年月日
30航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：__________________李惠琦
经办注册会计师：__________________________________杨志赵东旭
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
31航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《航天智造科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告（致同验字 [2023]第 110C000531 号、致同验字 [2023]第
110C000532 号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况
报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：__________________李惠琦
经办注册会计师：__________________________________杨志赵东旭
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
32航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书
第六节备查文件
一、备查文件1、中国证监会出具的《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371号）；
2、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、北京市中伦律师事务所出具《北京市中伦律师事务所关于航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天智造科技股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》。
二、备查方式航天智造科技股份有限公司
办公地址：成都市龙泉驿区龙泉街道航天北路118号
电话：028-84800886
传真：028-84808796
联系人：苏志革
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
33航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行
股票发行情况报告书（本页无正文，为《航天智造科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章
页）航天智造科技股份有限公司年月日
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