博睿数据:关于修定《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修定公司部分治理制度的公告

证券代码：688229证券简称：博睿数据公告编号：2023-064
北京博睿宏远数据科技股份有限公司
关于修定《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修定公司部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京博睿宏远数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开了第三届
董事会第十一次会议审议通过了《关于修定的议案》、《关于修定的议案》、《关于修定的议案》、《关于修定的议案》、《关于修定的议案》、《关于制定的议案》》、《关于修定》、《关于修定的议案》、《关于修定》、
《关于修定并办理工商变更登记的议案》。公司于同日召开了第三届监事会第十次会议审议通过了《关于修定的议案》、《关于制定的议案》》、《关于修定》、《关于修定》、
《关于修定并办理工商变更登记的议案》。现将情况公告如下：
一、修定《公司章程》的相关情况
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则相关规定，现对《公司章程》中的有关条款进行修定，形成新的《公司章程》，具体修定内容如下：
序号修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国共和国公司法》（以下简称“《公司公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下人民共和国证券法》（以下简称“《证券
1简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公则》”）中国证券监督管理委员会（以下简称司独立董事管理办法》中国证券监督管理委员会“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司引》和其他有关规定，制订本章程。章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应应当就其过去一年的工作向股东大会作出报当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
2告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述
职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式式提请股东大会表决。提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司董事、监事候选人的提名方式：
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行（一）经征得被提名人的同意，单独或者合并持累积投票制。有公司百分之三以上股份的股东或董事会有权提前款所称累积投票制是指股东大会选举董名非独立董事候选人，董事会经审核被提名人提事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者交的个人详细资料符合任职资格后，向股东大会监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可提出提案；
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董（二）经征得被提名人的同意，董事会、监事事、监事的简历和基本情况。累积投票制度以会、单独或者合并持有公司百分之一以上的股东《北京博睿宏远数据科技股份有限公司累积投可以提出独立董事候选人，提名人应当充分了解票制实施细则》予以详细规定。被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。董事会经审核被提名人提交的个人详细资料符合任职资格后，向股东大会提出提案；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条规定的提名人不得提名与其存在利害关
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系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（三）经征得被提名人的同意，单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东或监事会有权提
名非职工代表监事候选人，监事会经审核被提名人提交的个人详细资料符合任职资格后，向股东大会提出提案。
（四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制度以《北京博睿宏远数据科技股份有限公司累积投票制实施细则》予以详细规定。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3期3年。董事任期届满可连选连任。年。董事任期届满可连选连任。独立董事每届任董事任期从就任之日起计算，至本届董事期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选连任，但是连续任职不得超过六年。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依董事任期从就任之日起计算，至本届董事会照法律、行政法规、部门规章和本章程的规任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
4定，履行董事职务。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事可以由总经理或者其他高级管理人员行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职职务。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼得超过公司董事总数的1/2。任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将会将在2日内披露有关情况。在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最最低人数时。在改选出的董事就任前，原董事低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规程规定，履行董事职务。或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因
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送达董事会时生效。其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规第一百零四条公司建立独立董事制度。公司聘任
及部门规章的有关规定执行。适当人员担任独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士。独立董事应对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
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与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
公司设立独立董事专门会议，遵守《公司独立董事专门会议工作制度》。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外资、收购出售资产、资产抵押、对外借款、对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外借款、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐项；
赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审的会计师事务所；计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总理的工作；
经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程本章程授予的其他职权。
及本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设立审计委员会，并根据需要立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规专门委员会工作规程，规范专门委员会的运程，规范专门委员会的运作。
作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
大会审议。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可
8事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到内，召集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
二、提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关事宜的情况
本次修定《公司章程》并办理工商变更登记的事项尚需提交股东大会审议，为便于实施变更登记，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述事项涉及的章程变更、工商备案登记等相关手续。
修定后的《公司章程》全文详见公司于披露于2023年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程》。
三、制定、修定公司内部管理制度的相关情况
为了深入落实《上市公司独立董事管理办法》，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，新制定《公司独立董事专门会议工作制度》以及对部分管理制度进行了修定，具体情况如下：
序号制度名称制定/修定是否需要提交股东大会审议
1《公司独立董事制度》修定是
2《公司董事会审计委员会议事规则》修定否
3《公司董事会提名委员会议事规则》修定否
4《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》修定否
5《公司董事会战略委员会议事规则》修定否
6《公司独立董事专门会议工作制度》制定否
7《公司董事会秘书工作细则》修定否
8《公司董事会议事规则》修定是
9《公司股东大会议事规则》修定是上述制度已经于公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司于同日召开了第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于修定的议案》、《关于制定的议案》》、《关于修定》、《关于修定》、《关于修定并办理工商变更登记的议案》。其中《公司独立董事制度》、《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》尚需提交股东大会审议。
修定后的相关制度详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
北京博睿宏远数据科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十二日