*ST商城:沈阳商业城股份有限公司重整计划草案

沈阳商业城股份有限公司
重整计划草案沈阳商业城股份有限公司管理人沈阳商业城股份有限公司
二〇二三年十一月目录
释义.................................................1
前言..................................................3
摘要..................................................5
正文.................................................7
一、债务人企业基本情况...................................7
二、出资人权益调整方案..................................12
三、债权分类方案.......................................15
四、债权清偿方案.......................................16
五、重整投资人情况......................................17
六、经营方案...........................................21
七、重整计划草案的表决和批准............................23
八、重整计划的执行......................................25
九、重整计划执行的监督..................................27
十、其他事宜...........................................28
—1—释义
商业城、债务人、公司指沈阳商业城股份有限公司上交所指上海证券交易所沈阳中院指沈阳市中级人民法院由沈阳中院指定的沈阳商业城股份有限公临时管理人指司临时管理人由沈阳中院指定的沈阳商业城股份有限公管理人指司管理人中国新兴资产管理有限责任公司指定的青
岛兴予投资合伙企业（有限合伙）、杭州玄武投资管理有限公司（代表“玄武稳健
2号私募证券投资基金”）、深圳盈富汇
重整投资人指智私募证券基金有限公司（代表“盈富汇智善道37号私募证券投资基金”）、杨琼以及深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）组成的联合体
2023年11月10日，临时管理人、商业城
分别与中国新兴资产管理有限责任公司、
重整投资协议指深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）签订的《沈阳商业城股份有限公司重整投资协议》
2023年11月22日，管理人、商业城分别
与中国新兴资产管理有限责任公司及其指定的重整投资人青岛兴予投资合伙企业（有限合伙）、杭州玄武投资管理有限公司（代表“玄武稳健2号私募证券投资基补充协议指金”）、深圳盈富汇智私募证券基金有限公司（代表“盈富汇智善道37号私募证券投资基金”）、杨琼签订的《沈阳商业城股份有限公司重整投资协议之补充协议》为商业城预重整及重整提供财务审计服务审计机构指的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为商业城预重整及重整提供资产评估服务评估机构指的中联资产评估集团有限公司商业城预重整及重整财务顾问华泰联合证财务顾问指券有限责任公司
—1—铁西百货指商业城子公司沈阳铁西百货大楼有限公司商业城百货指商业城子公司沈阳商业城百货有限公司盛京银行指盛京银行股份有限公司沈阳市正浩支行
审计、评估基准日指即预重整决定日（2023年4月13日）深圳领先半导体指深圳市领先半导体产投有限公司
《破产法》指《中华人民共和国企业破产法》
符合《破产法》第四十四条之规定的商业债权人指
城的某个、部分或全体债权人
依据《破产法》第四十一条规定之破产费破产费用指用
依据《破产法》第四十二条规定之共益债共益债务指务
沈阳中院决定商业城预重整之日，即2023预重整决定日指年4月13日
沈阳中院裁定受理商业城重整之日，即重整受理日指
2023年11月10日
截至股权登记日收市后在中国证券登记结出资人指算有限责任公司上海分公司登记在册的商业城的股东
根据《破产法》第七十九条之规定，管理重整计划草案指人制作并提交的重整计划草案重整计划草案获债权人会议及出资人组会
重整计划指议表决通过，或虽未获表决通过但经沈阳中院裁定批准后的重整计划
人民币元，本重整计划中货币单位除特别元指注明外，均为人民币元—2—前言
商业城是一家在上交所主板公开发行股票的上市公司，主要业务为百货商场和超市，受零售行业竞争激烈、财务费用过高等多重因素的影响，公司净利润连续多年为负，面临流动性资金严重紧缺、大量到期债务无法偿还等问题以及退市风险，已陷入严重的经营及债务危机。
2023年4月7日，商业城收到沈阳中院送达的《通知书》，告知
商业城因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务被债权人上海
佛罗伦思服饰有限公司申请破产重整及预重整。2023年4月13日，沈阳中院作出（2023）辽01破申2号《决定书》，决定对商业城进行预重整，并于同日指定国浩律师（北京）事务所担任预重整期间临时管理人。2023年11月10日，沈阳中院作出（2023）辽01破申2号《民事裁定书》裁定受理商业城重整，并于同日指定国浩律师（北京）事务所担任商业城管理人。
在预重整及重整期间，临时管理人、管理人在沈阳中院的监督与指导下履行职责，一方面要求商业城保障正常生产经营和职工稳定；
另一方面全力以赴做好与重整相关的各项工作，包括债权申报受理与审查、财产调查、委托审计及评估机构开展清产核资工作、重整投资
人公开招募和协商谈判、重整计划草案的论证和制作等。
管理人根据重整进展以及商业城的实际情况，制定了本重整计划草案。
本重整计划草案经债权人会议、出资人组会议表决通过并经沈阳中院裁
定批准后生效，或各表决组表决虽未通过但经沈阳中院裁定批准后生效。
重整计划生效后，对商业城、出资人、债权人、重整投资人均具有约束力。
—3——4—摘要
根据重整计划草案，商业城本次重整如获实施：
一、本次重整完成后，商业城作为企业法人主体的资格不变，证券
市场主体资格不变，仍是一家在上交所上市的股份有限公司。
二、本重整计划将以商业城现有总股本231574918股为基数，按
每10股转增8.5股的比例实施资本公积转增股本，共计转增196838681股。转增后，商业城总股本将增至428413599股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。前述资本公积转增的196838681股股票不向原股东进行分配，全部用于引入重整投资人和清偿债务，其中80357144股用于引入重整投资人，并由重整投资人提供资金受让，相应资金用于根据重整计划的规定支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等；其余
116481537股用于清偿商业城的债务以化解债务风险、降低资产负债率。
三、普通债权的清偿方案如下：
（1）普通债权每家债权人50万元以下部分（含50万元），将在重整计划获得沈阳中院裁定批准后以现金方式一次性清偿完毕。
（2）普通债权每家债权人50万元以上部分，按照12.5元/股的价
格以商业城转增股票抵偿。即，普通债权每家债权人超过50万元的部分，每100元可获得8股转增股票。根据《破产法》第九十四条规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。
—5—四、暂缓确认债权或受法律保护的未申报债权，将按同类型债权的
清偿方式及比例对偿债资源予以提存，待相应债权依法确认后，债权人可按同类型债权清偿方式及比例获得受偿。未申报债权在重整计划执行完毕后申报的，由商业城审查后按照同类债权清偿方式及比例清偿。
—6—正文
一、债务人企业基本情况
（一）基本情况
商业城成立于1999年，注册地址为沈阳市沈河区中街路212号，营业期限为1999年7月26日至2049年7月25日，统一社会信用代码为912101007157228599，法定代表人为孙世光，注册资本为2315
7.4918万人民币，截至2023年9月30日，公司总股本为2315749
18股。商业城是一家在上交所主板公开发行股票的上市公司，证券代
码为600306，主要从事百货业务。
商业城的经营范围为：许可经营项目：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品零售。一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰
品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码产品、通讯
器材、照相器材、儿童玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体
育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、纪念品、宠物用品、宠
物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权结构
1.前十大股东
—7—截至2023年9月30日，公司总股本为231574918股，其中无限售条件流通股为177472546股，有限售条件股份为54102372股。
截至2023年9月30日，公司股东总数为5245户，前十大股东及其持股情况如下：
持股数量质押、标记或冻序号股东名称持股比例
（股）结情况无，有限售条件
1深圳市领先半导体产投有限公司5343600023.08%为53436000
股
2中兆投资管理有限公司4210812418.18%无
深圳市旅游（集团）股份有限公
3158342166.84%无
司
4王强136003405.87%无
5杨翠君67732052.92%无
6深圳市深之旅投资管理有限公司47770932.06%无
7李欣立46000001.99%无
8王四海33753241.46%无
9张寿清23800001.03%无
10深圳市琪创能商贸有限公司22544400.97%无
合计14913874264.40%-
2.控股股东及实际控制人
截至2023年9月30日，深圳领先半导体直接持有商业城
53436000股股份，占商业城总股本的比例为23.08%，为公司控股股东。公司实际控制人王强、王强控制的深圳领先半导体及其一致行动人（深圳市旅游（集团）股份有限公司、深圳市深之旅投资管理有限
公司）合计持有公司87647649股股份，占公司总股本的比例为
37.85%。
（三）重整及预重整情况
2023年4月7日，商业城收到沈阳中院送达的《通知书》，告知
商业城因公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务被债权人
—8—申请破产重整及预重整。
2023年4月13日，沈阳中院作出（2023）辽01破申2号《决定书》，决定对商业城进行预重整，并于同日指定国浩律师（北京）事务所担任预重整期间临时管理人。
2023年9月12日，经过公开招募和遴选程序，中国新兴资产管
理有限责任公司以及深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）组成的联合体被确定为商业城重整投资人。
2023年11月10日，临时管理人、商业城与重整投资人中国新兴
资产管理有限责任公司及深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）
分别签署《沈阳商业城股份有限公司重整投资协议》。
2023年11月10日，沈阳中院裁定受理商业城重整一案，并于同
日指定国浩律师（北京）事务所担任商业城管理人。
2023年11月22日，管理人、商业城与中国新兴资产管理有限责
任公司及其指定的重整投资人青岛兴予投资合伙企业（有限合伙）、杭
州玄武投资管理有限公司（代表“玄武稳健2号私募证券投资基金”）、深圳盈富汇智私募证券基金有限公司（代表“盈富汇智善道37号私募证券投资基金”）、杨琼签订了《沈阳商业城股份有限公司重整投资协议之补充协议》。
（四）商业城资产情况根据评估机构出具的《沈阳商业城股份有限公司预重整涉及资产市场价值评估项目资产评估报告》以及《沈阳商业城股份有限公司预重整涉及资产清算价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日
（2023年4月13日），同时考虑沈阳中院于2023年9月26日出具的
—9—（2023）辽01执127号执行裁定书，即以子公司商业城百货名下8项不动产为母公司商业城抵债的重大期后事项，商业城总资产账面值为
93815.54万元，评估价值为1105.54万元，清算价值为1059.99万元。资产基本构成情况如下：
（单位：万元）项目账面价值评估价值清算价值
流动资产980.59980.59967.03
非流动资产92834.95124.9592.96
其中：长期股权投资92196.820.760.54
固定资产25.2527.1321.70
无形资产-13.818.28
其他非流动资产612.8883.2562.44
资产总计93815.541105.541059.99
（五）商业城负债情况
1.债权申报情况
截至2023年11月24日，共有156家债权人向管理人申报债权，均为普通债权，金额共计1475202850.84元。
2.债权审查情况
截至2023年11月24日，上述申报债权中已经管理人审查确认的债权总额为1460083867.40元。
债权人已申报债权，但因诉讼未决等原因暂缓确认的债权共4家，债权申报金额为11572032.35元。
经管理人审查，因债权不成立等原因不予确认的债权金额
21093188.11元。
—10—3.职工债权调查情况经调查，截至2023年11月24日，商业城未欠付职工工资或社保，不存在职工债权。若后续调查发现存在职工债权，将以现金方式予以全额支付。
4.税款债权情况
截至2023年11月24日，商业城未欠付税款债权。若后续经申报审查存在税款债权，将以现金方式予以全额支付。
5.未申报债权情况
根据商业城财务账簿记载及说明，截至2023年11月24日，商业城的已知债权人中尚有21006911.21元债权未向管理人申报。
6.特别说明
因商业城于2023年11月10日被裁定受理重整，债权申报截止日为2023年12月11日，目前债权申报期尚未届满，后续债权人可能新增债权申报，因此，前述债权数据将在债权申报截止日根据审查情况进一步调整。
（六）其他事项说明
2009年，商业城原控股股东沈阳商业城（集团）实行整体改制，
商业城及铁西百货作为沈阳商业城（集团）的控股企业，也在整体改制范围内。沈阳商业城（集团）划拨了部分改制资金至商业城账户，由商业城代为向相关职工拨付。
沈阳商业城（集团）分别于2009年10月和12月向商业城划入24872743.00元和48062000.00元，商业城根据沈阳商业城（集团）要求于2010年5月向沈阳商业城（集团）划回47465157.00元，—11—因此，商业城累计收到改制相关款项净额为25469586.00元。为规范使用上述款项，商业城将其作为代管款项设置专门账簿记载款项收支使用过程。截至2023年11月10日，商业城账载累计支出为
18180218.10元。后续商业城将按照整体改制文件等有效政策文件
继续做好上述代管改制款项的使用或移交工作，切实保障改制人员相关权益。
（七）模拟破产清算状态下的偿债能力分析根据资产评估机构出具的《沈阳商业城股份有限公司司法重整项目偿债能力分析报告》，在假设商业城进入破产清算程序的前提下，评估有效资产为1059.99万元。根据《破产法》规定的清偿顺序对破产费用、共益债务、各类优先债权进行清偿后，普通债权的实际清偿率为0%。具体测算如下：
初步核定金额（万清偿顺序支付金额（万元）清偿率
元）
共益债务、破产费用12001059.9988.33%
职工债权50000%
普通债权14600800%
评估机构目前作出的偿债能力分析是在模拟破产清算状态下，考虑了商业城资产处置过程中的相关影响因素作出的参考性意见。债务人的资产情况复杂，资产变现有一定的难度，如实际进入破产清算程序，破产财产的实际变现能力可能会进一步降低，且考虑到过往司法实践中破产财产处置过程耗时较长，市场状况存在波动风险，并会额外产生资产管理处置等费用的因素下，破产财产能否达到预计的变现价值具有较大的不确定性。
二、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
—12—商业城已经不能清偿到期债务，资不抵债且明显缺乏清偿能力，陷入经营和财务困境。如果商业城进行破产清算，现有财产在清偿各类债务后将无剩余财产可向出资人进行分配，出资人权益为零。为挽救商业城，避免其退市和破产清算，全体出资人与债权人需要共同做出努力，共同分担商业城重整的成本。因此，重整计划将对商业城出资人的权益进行调整。
（二）出资人权益调整的范围
根据《破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
商业城出资人组由股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的商业城全体股东组成，上述股东在出资人组会议之股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。
（三）出资人权益调整的方式
1.实施资本公积转增股本
商业城现有总股本231574918股，本重整计划将以商业城2315
74918股的股本为基数，按每10股转增8.5股的比例实施资本公积转增股本，共计转增196838681股。转增后，商业城总股本将增至428413599股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。
2.转增股票的用途
—13—前述196838681股转增股票不向原股东进行分配，全部由管理人按照本重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：
（1）转增股票中的80357144股用于引入重整投资人。
（2）转增股票中的116481537股用于清偿商业城债务。
（四）除权与除息
本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对商业城股票价值的影响，需结合重整计划的实际情况，可能对本次重整新增股份股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘价格高于转增股份的平均价格，公司股票将于本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股本之股权登记日公司股票的收盘
价格低于或等于转增股份的平均价格，本次资本公积转增股本之股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。具体以公司后续公告为准。
《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.3.2条规定：
“除权（息）参考价格的计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）＋配股价格×流通股份变动比例]/（1＋流通股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”公司已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积转增股本除权
参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合公司重整计划的实际情况对除权参考价格计算公式的调整进行相关论证，并就拟调整的计算公式出具专项意见。
—14—后续若上述拟调整的除权参考价格的计算公式或相关计算参数因
裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。
（五）出资人权益调整方案的执行效果
出资人权益调整方案执行完毕后，商业城原出资人此前持有的公司股票数量不会因本次重整而减少。重整完成后，随着债务危机、经营困境的化解并结合重整投资人对公司的支持，公司基本面将逐步改善，逐步提升持续经营和盈利能力，广大出资人及债权人的合法权益将得到有效保护。
（六）特别事项说明商业城合并报表范围内的关联债权包括子公司商业城百货及铁西
百货对母公司商业城的债权。重整后，商业城百货预计将获得75098861股转增股票铁西百货预计将获得20381821股转增股票，
上述股票共计95480682股，占重整后总股本的22.29%。上述商业城合并报表范围内的关联债权人不予受领根据重整计划可获得的股票。
该部分股票存放至管理人指定的证券账户，关联债权人商业城百货、铁西百货及公司承诺不在二级市场处置上述股票。在法院批准重整计划后，关联债权人有权通过符合法律法规和监管规则的其他方式在一年内完成对该部分股票的处置，管理人给予配合，处置所得由管理人在扣除处置成本后，就剩余部分向关联债权人转付。如果处置成交前需要支付相关处置费用，则管理人在关联债权人支付相关费用后配合推进处置。
三、债权分类方案
根据《破产法》的相关规定及债权申报与审查情况，债权人对商—15—业城享有的债权均为普通债权，截至2023年11月24日，上述申报债权中已经管理人审查确认的债权总额为1460083867.40元。
四、债权清偿方案
（一）债权的清偿方案
1.职工债权经调查，截至2023年11月24日，商业城未欠付职工债权。若后续调查发现存在职工债权，该等债权不作调整，以现金方式予以全额清偿。
2.税款债权
截至2023年11月24日，商业城未欠付税款债权。若后续经申报审查存在税款债权，该等债权不作调整，以现金方式予以全额清偿。
3.普通债权
（1）50万元以下部分（含50万元）全额现金清偿
普通债权每家债权人50万元以下部分（含50万元）将由商业城在重整计划获得沈阳中院裁定批准后以现金方式一次性全额清偿。
（2）50万元以上部分的清偿方案
普通债权每家债权人50万元以上部分，按照12.5元/股的价格通过商业城转增股票抵偿。即，普通债权每家债权人超过50万元的部分，每100元可获得8股转增股票（抵债过程中，若债权人可分得的股票存在不足1股的情形，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”）。根据《破产法》第九十四条规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。
—16—（二）暂缓确认债权及未申报债权清偿方案
1.暂缓确认债权
对于因债权确认条件未满足，涉诉等原因导致的暂缓确认的债权，将根据各债权的性质，依照债权申报金额或管理人合理估算的金额预留相应的偿债资源。该类债权在依法确认后按重整计划规定的受偿方式予以清偿。
2.未申报债权
未在重整计划执行完毕之前申报但仍受法律保护的债权，将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额预留偿债资源。前述未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务人提出受偿请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。对该部分债权人，自重整计划获裁定批准公告之日起三年内或至该部分债权的诉讼时效届满之日（以时间节点较早的为准），未向商业城主张权利的，商业城不再负有清偿义务。
五、重整投资人情况
经公开招募和遴选，中国新兴资产管理有限责任公司与深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）组成的联合体被确定为商业城重整投资人。根据各方签署的《重整投资协议》约定，中国新兴资产管理有限责任公司作为重整投资人联合体牵头方有权指定其他主体参与商
业城重整投资项目。经其指定，最终的重整投资人为：深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）、青岛兴予投资合伙企业（有限合伙）、
杭州玄武投资管理有限公司（代表“玄武稳健2号私募证券投资基金”）、—17—深圳盈富汇智私募证券基金有限公司（代表“盈富汇智善道37号私募证券投资基金”）、杨琼。现将上述重整投资人基本情况介绍如下：
（一）重整投资人基本情况
1.深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MACM6FU70D
成立日期：2023年06月14日
执行事务合伙人：华融资本管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路8号讯美科技广场3号楼10123
经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
（2）出资结构认缴出资额（万序号合伙人名称出资比例
元）
1华融资本管理有限公司10.006246%
2深圳市浩泓企业管理有限公司100.062457%深圳市履道投资发展合伙企业（有限合
3600037.474236%
伙）
4中国华融资产管理股份有限公司1000062.457061%
合计16011100%
2.青岛兴予投资合伙企业（有限合伙）
—18—（1）基本情况
统一社会信用代码：91370282MABMY7QY5N
成立日期：2022年05月12日
执行事务合伙人：中国新兴资产管理有限责任公司
企业类型：有限合伙企业
注册地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路276号1号楼海
科创业中心D座508-173室经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）出资结构
序号合伙人名称出资额（万元）出资比例
1马海鹰90090%
2中国新兴资产管理有限责任公司10010%
合计1000100%3.杭州玄武投资管理有限公司（代表“玄武稳健2号私募证券投资基金”）
（1）基本情况
统一社会信用代码：91330101328261300B
成立日期：2015年2月10日
法定代表人：林荣剑
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道科技馆街1600号银泰国际商务中心1706室—19—经营范围：服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）出资结构
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1李先军28028%
2杭州万米企业咨询管理有限公司26026%
3杭州任诚实业有限公司12012%
4杭州小球企业管理咨询有限公司12012%
5杭州圣立工业设计有限公司12012%
6林荣剑505%
7赵武顺505%
合计1000100%4.深圳盈富汇智私募证券基金有限公司（代表“盈富汇智善道37号私募证券投资基金”）
（1）基本情况
统一社会信用代码：91440300349668660G
成立日期：2015年7月20日
法定代表人：邹依伦
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路1号A栋
201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围：一般经营项目是：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）出资结构
—20—序号股东名称出资额（万元）出资比例
1梁琦603.3360.33%
2邹依伦20320.3%
3深圳希格斯资产管理有限公司193.6719.37%
合计1000100%
5.杨琼
身份证号：421081************
住所地：广东省深圳市龙华区
（二）重整投资人受让转增股份情况
根据《重整投资协议》以及《补充协议》的约定，重整投资人有条件受让80357144股转增股票，受让条件如下：
1.重整投资人共支付450000000元重整投资款，以5.6元/股的价
格受让80357144股转增股票；
2.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的规定，重整投资人自转增股票登记至其指定证券账户之日起12个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的商业城的股份。
重整投资人受让转增股票支付的重整投资款，根据重整计划的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等。
六、经营方案
通过重整程序，公司将化解目前面临的债务危机，减轻历史包袱，维持上市地位，并引入重整投资人吸收增量资源。重整完成后，公司将力争优化存量业务，加强内部管理与控制，降低经营成本和费用，改善公司经营状况，并努力拓展新赛道，提升上市公司持续盈利能力。
经营方案具体如下：
—21—（一）优化治理结构，完善机制建设在重整计划执行完毕后，商业城将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和上市公司章程
的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上
市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
（二）优化管理架构，完善职责分工
借助本次重整，商业城将进一步优化管理架构和分工模式，母公司将不断强化资本运作能力，在稳定运营传统业务的同时积极谋求转型升级和改善公司质量的可行方案。铁西百货为公司零售门店的运营主体，母公司将向铁西百货经营团队进一步赋能赋权，通过强化店总岗位职责，发挥其火车头作用，从而缩短管理链条、提升管理效率。
铁西百货经营团队在母公司的授权范围内持续强化招商和运营管理，努力研究各项营销拓展方案和符合自身及市场发展方向的业务模式。
（三）借助资金支持，助力铁西百货业绩提升
铁西百货作为上市公司的核心门店，2023年4月份以来，铁西百货借助公司控股股东的资金支持快速扭转经营颓势，实现经营稳步向好。
重整完成后，公司将继续借助重整投资人出资向铁西百货提供必要资金支持，从而帮助铁西百货克服资金短缺困难，一方面能够优化自营业务产品结构，适当从恢复经营向恢复盈利进行转变；另一方面能够调动资金对所欠供应商款项进行适当给付，满足供应商的回款需求，—22—稳定供应商信心，提升合作意愿和力度，从而助力铁西百货进一步稳定经营状态、提升经营效益。
（四）积极应对复杂市场大环境，做好铁百经营小气候
公司旗下零售门店位于辽宁省沈阳市，区域内零售企业众多，除了传统老牌区域性零售企业外，近几年接连涌入多家全国性的大型购物中心，但是沈阳市近几年的经济发展、人口增速及消费需求远不及一线城市以及经济发达的二线城市，加之近年来电商业务飞速发展的影响，传统零售行业面临着较大的竞争压力。为克服外部复杂环境影响，铁西百货在具体经营上坚持：强化铁西百货特色经营，通过资金支持和政策支持重拾铁西百货在黄金、家电等自营商品上的优势地位；
不断提高对合作商户的服务水准，加强诚信合作、平等沟通，实现各方互惠共赢；加大营销宣传和推广力度，让更多的沈城百姓关注到“铁百回来了”，唤醒消费者对70年铁百的老店情怀；借助铁西百货的品牌优势和忠实客群，持续强化用心服务，打造百年老店。
（五）全员调动、精准激励，助力经营效益提升
本着“全员参与，多劳多得”的理念，公司在2023年对门店经营团队制定了有效的绩效激励方案，有效调动门店经营团队的积极性，提高员工的责任感、荣誉感和获得感，从而有利的保障了公司重整期间经营业务稳定恢复，确保既定各项工作目标的圆满达成。重整完成后，公司将结合后续效益提升的工作目标，研究制定更为精准有效的激励方案，带动包括公司自有员工和各联营品牌驻场人员在内的场内全部工作人员心往一处想、劲往一处使，强化责任担当和全员创效，从而助力公司经营效益进一步提升。
七、重整计划草案的表决和批准
—23—（一）重整计划草案的表决
1.普通债权组表决机制
本次表决中，普通债权组中已向管理人申报债权且债权已得到初步审查确认的债权人，将根据在该表决组的债权金额享有表决权。因诉讼未决或其他原因暂缓认定的债权，管理人将向法院申请临时表决权。
根据《破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意本重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过本重整计划草案。
2.出资人组表决机制
因本重整计划草案涉及出资人权益调整，将由出资人组对出资人权益调整事项进行表决。根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第七条的规定，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即为该组通过出资人权益调整方案。
（二）重整计划的批准
1.重整计划申请批准
普通债权组表决通过重整计划草案，且出资人组表决通过出资人权益调整方案时，本重整计划草案即为通过。管理人将依法向沈阳中院提出批准重整计划的申请。
若部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合《破产法》第八十七
条第二款规定的，管理人有权申请法院依法裁定批准重整计划草案。
2.重整计划批准生效
—24—重整计划草案在依据《破产法》第八十四条至第八十七条的相关规定，由各表决组表决通过并经沈阳中院裁定批准后生效，或各表决组表决虽未通过但经沈阳中院裁定批准后生效。重整计划生效后，对债务人、全体债权人、重整投资人和出资人具有法律约束力。重整计划对相关方权利义务的规定，其效力及于该项权利义务的受让方或承继人。
3.未获批准的后果
重整计划草案未获得债权人会议通过并且未依照《破产法》第八
十七条的规定获得沈阳中院批准，或已经表决通过的重整计划未获得法院裁定批准的，沈阳中院将裁定终止重整程序，并宣告商业城破产。
八、重整计划的执行
（一）执行主体
根据《破产法》第八十九条的规定，经法院批准的重整计划由债务人负责执行，即商业城为本重整计划的执行主体。
（二）执行完毕的标准
重整计划自下列条件满足后，即重整计划执行完毕：
1.重整投资人根据重整计划规定及重整投资协议约定足额向管理
人指定账户支付受让股票的投资资金；
2.商业城根据出资人权益调整方案将资本公积转增股票登记至管
理人指定证券账户；
3.根据重整计划规定转增股票已经分配至重整投资人指定的证券
账户或已预留至管理人指定的证券账户；
—25—4.根据重整计划规定拟向债权人分配的现金、转增股票已经分配
至债权人指定的银行账户、证券账户或已预留至管理人指定的银行账
户、证券账户；
5.根据重整计划规定应当支付的破产费用、共益债务已支付完毕
或已预留至管理人指定账户。
（三）执行期限重整计划的执行期为自重整计划获得沈阳中院裁定批准之日起6个月。在此期间，商业城应当严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时支付破产费用。
（四）执行期限的延长与提前
如非商业城自身原因，致使商业城重整计划无法在上述期限内执行完毕，商业城应于执行期限届满前，向沈阳中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据沈阳中院批准的执行期限继续执行。
重整计划提前执行完毕的，执行期限在沈阳中院裁定重整计划执行完毕之日到期。
（五）重整计划执行过程中特殊情况的处理如因重整投资人的过错未能按照重整计划和重整投资协议约定支
付重整投资款导致重整计划无法执行，管理人可以引入新投资人替换违约的原投资人，在新投资人承诺的投资条件不低于原投资人时，为顺利执行重整计划，维护全体债权人、出资人的共同权益，管理人可以自主径行更换违约的投资人，依法进行信息披露，不必为此再次单独召开债权人会议。
（六）重整计划的变更
—26—本重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次。债权人会议决议同意变更重整计划的，应自决议通过之日起十日内提请人民法院批准。债权人会议决议不同意或者人民法院不批准变更申请的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。
人民法院裁定同意变更重整计划的，债务人或者管理人应当在六个月内提出新的重整计划。变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。变更后的重整计划在权益受到调整或影响的债权人组及/或出资人组表决通过并获
得法院裁定批准后，由商业城执行变更后的重整计划，管理人予以监督。
九、重整计划执行的监督
（一）监督主体
根据《破产法》第九十条的规定，管理人负责监督债务人执行重整计划。
（二）监督期限
重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自沈阳中院裁定批准重整计划之日起计算。
（三）监督期限的延长与提前
如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行的期限的，则管理人将向沈阳中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据沈阳中院批准的期限继续履行监督职责。
—27—重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。
（四）监督期内管理人及商业城的职责
重整计划执行监督期内，商业城应当接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项。
（五）监督职责的终止
监督期届满或者商业城提前执行完毕重整计划的，管理人将向沈阳中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
十、其他事宜
（一）担保措施、保全措施的解除
重整计划执行期间，债权人在获得清偿前，有担保措施的债权人应当配合债务人及时办理担保措施的解除手续。此外，根据《破产法》
第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对商业城财产保全措施的债权人，应当在沈阳中院受理商业城重整后协助办理解除财产保全措施的手续。
若债权人未协助办理解除担保措施、财产保全措施，商业城或管理人有权将相关债权人依重整计划可获得偿债资源予以预留，待担保措施、财产保全措施解除后再行向债权人分配。
（二）信用修复
1.本重整计划执行完毕之后，商业城资产负债结构将得到实质改善，并将恢复可持续的经营能力及盈利能力。因此，在符合相关法律规定和信贷条件的前提下，各银行应当给予商业城融资贷款公平公正—28—的待遇及正常的信贷支持，不得对商业城再融资设定任何没有法律规定的限制。在本重整计划获法院裁定批准后，各银行应及时调整商业城信贷分类，并上报人民银行征信系统调整债务人征信记录为结清状态，确保重整后商业城运营满足正常征信要求。
2.在沈阳中院裁定批准重整计划后，将商业城纳入失信被执行人
名单的各债权人应向相关法院申请删除商业城的失信信息，并解除对商业城法定代表人及相关人员限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未协助删除失信信息并解除信用惩戒措施，商业城或管理人有权将相关债权人依重整计划可获得偿债资源予以预留，待信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。
（三）债权人配合事项
重整计划执行期间，债权人在获得清偿前，应根据相关法律、法规、重整计划的规定以及原合同约定，提供相应的收据、票据，配合办理过户登记手续，根据管理人要求配合完成解除相关查封、冻结、扣押等相关手续。债权人未履行上述义务的，商业城或管理人有权将相关债权人依重整计划可获得偿债资源予以预留，待上述义务履行完毕后再行向债权人分配。
（四）协助执行
重整计划执行期间以及执行完毕后，涉及出资人权益变更、转增股票需要向债权人分配、财产保全及担保措施解除等手续，需要相关单位协助执行，管理人或债务人可向沈阳中院提出申请，请求沈阳中院向有关单位出具协助执行的相关法律文书。
（五）破产费用、共益债务的支付
—29—1.破产费用
商业城破产费用包括重整案件受理费、管理人报酬、聘请专业机
构的费用、转增股票登记税费、股票过户税费及管理人执行职务的费用等。其中，重整案件受理费、管理人报酬、聘请专业机构的费用，在重整计划执行期间通过管理人银行账户支付或提存；商业城转增股
票登记及过户税费、管理人执行职务的费用及其他破产费用根据重整计划执行实际情况由管理人账户随时支付。预计本次破产费用不超过
3000万元，该部分预估费用如有剩余，管理人将剩余部分划入商业城
账户用于补充上市公司流动资金。破产费用具体金额如下：
（单位：万元）序号项目金额
1重整案件受理费30
2管理人报酬1000
聘请审计、评估、财务顾问及网络会议服务机构等中介机构费
3450
用
4管理人执行职务及办理股票转增等破产费用预估资金1520
合计3000
2.共益债务
商业城重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生
的其他债务，由商业城按照《破产法》相关规定随时清偿。
（六）偿债资源的分配
偿债的资金和股票原则上以银行转账、股票划转的方式向债权人
进行分配，债权人应按照管理人指定格式和指定方式于重整计划经法院裁定批准后提供领受偿债资源的银行账户（用于接收现金清偿，见附件一）及证券账户信息（用于接收以股抵债股票，见附件二）。
—30—对于未提供符合要求的账户信息或无法通知到的债权人，管理人将为其预留相应偿债资源。因债权人自身和/或其代理人、关联方的原因，导致偿债资源不能到账，或账户信息错误、账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果由相关债权人自行承担。
（七）偿债资源的预留及处理
1.对于已经沈阳中院裁定确认的债权人未及时领受现金、股票偿
债资源的，根据重整计划应向其分配的资金、股票将由管理人予以预留。上述预留的偿债资源自重整计划获裁定批准公告之日起满三年，债权人仍未领取的，视为放弃领受偿债资源的权利，商业城对相应债务不再承担清偿责任。上述预留的偿债资源自重整计划获裁定批准公告之日起满三年后偿债资源仍有剩余的，剩余偿债资金用于补充公司流动资金，重整计划执行主体可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理。
2.对于因诉讼或仲裁未决、债权人异议等原因导致管理人暂时无
法做出审查结论的债权，以最终债务人或管理人确认的债权金额为准，在经确认后按照重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。按照重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余偿债资金用于补充公司流动资金，重整计划执行人可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理。
（八）合并报表范围内关联债权人商业城合并报表范围内的关联债权包括子公司商业城百货及铁西
百货对母公司商业城的债权。具体债权情况如下：
1.商业城百货对母公司债权情况
—31—2021年10月15日，商业城与盛京银行签订了借款合同，并以商业城子公司商业城百货名下的不动产（包含两处房产及附属土地使用权，以下简称商百大楼）作为借款抵押物。商业城逾期还款后，盛京银行向沈阳中院申请启动了强制执行，并于2023年5月31日申请法院启动了商百大楼司法拍卖程序。2023年9月26日，因商百大楼两次司法拍卖均流拍，经盛京银行申请，法院结束变卖，裁定以拍卖流拍价即
921739952元抵债，子公司商业城百货因此取得对商业城的追偿权债权。除上述因抵债形成的921739952元债权外，商业城百货对母公司的其他债权共17495807.33元，因此，子公司商业城百货对母公司债权合计为939235759.33元。
2.铁西百货对母公司债权情况
由于商业城的银行借款利息负担重以及经营效益欠佳等原因，自
2011年开始母公司业务经营进入了亏损状态。为解决母公司经营资金
周转以及偿还银行借款本金及利息需要，从2017年开始，商业城开始从子公司铁西百货调配资金并形成对铁西百货的其他应付款债务。目前，子公司铁西百货对母公司债权合计为255272760.38元。
3.关联债权人偿债资源的存放与处置重整后，商业城百货预计将获得75098861股转增股票铁西百货预计将获得20381821股转增股票，上述股票共计95480682股，占重整后总股本的22.29%。上述商业城合并报表范围内的关联债权人不予受领根据重整计划可获得的股票。该部分股票存放至管理人指定的证券账户，关联债权人商业城百货、铁西百货及公司承诺不在二级市场处置上述股票。在法院批准重整计划后，关联债权人有权通过符合法律法规和监管规则的其他方式在一年内完成对该部分股票的处置，—32—管理人给予配合，处置所得由管理人在扣除处置成本后，就剩余部分向关联债权人转付。如果处置成交前需要支付相关处置费用，则管理人在关联债权人支付相关费用后配合推进处置。
（九）暂缓确认债权及未申报债权的确认及其偿债资源的预留
重整计划执行完毕后，对于重整计划执行完毕前已申报但暂缓确认的债权，由管理人继续负责债权审查工作。对于重整申请受理前已经存在而在重整计划执行完毕后才主张权利的债权，由商业城负责依法处理。
上述暂缓确认债权及未申报债权自重整计划获裁定批准公告之日起满三年或至该部分债权的诉讼时效届满之日（以时间节点较早的为准）未向商业城主张权利的，视为放弃受偿，商业城对相应债务不再承担清偿责任。如债权权利应受法律保护的，以最终确认的债权金额为准，按照重整计划规定的同类债权清偿方案受偿。按照重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余偿债资金用于补充公司流动资金，重整计划执行人可选择将剩余的股票拍卖、在二级市场上出售变现后用于补充公司流动资金，或者进行注销处理。
（十）偿债股票不足的处理
若预留的偿债股票不足以清偿商业城全部债权，则差额部分股票可在不优于本重整计划规定的同类债权清偿安排的前提下，由商业城与债权人以协商一致的方式解决；若商业城与债权人未能达成一致，商业城按照转增股票登记至管理人证券账户之前一交易日股票收盘价（如该日股票收盘价高于12.5元/股，则以12.5元/股为准）乘以应向其分配的股票数量后的金额，以现金方式进行清偿。
以上所有预留的偿债资金和抵债股票，在预留期间均不计息。
—33—（以下无正文）沈阳商业城股份有限公司沈阳商业城股份有限公司管理人
二〇二三年十一月二十四日
—34—附件一关于受领偿债资金银行账户信息告知函
1.债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章；债权人为自然人的，请签字并捺印；
2.债权人提供的账户名称须与债权人名称/姓名一致，账户名称与债权人名称/姓名
不一致的，债权人须另行向管理人提供信息不一致的书面说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果，书面说明须参考本说明第1条的规定加盖单位公章或捺印；
3.请债权人将盖章或签字并捺印后的告知函扫描件发送至管理人电子邮箱，并将纸质版原件邮寄至管理人处。
收件人：沈阳商业城股份有限公司管理人
联系方式：徐律师1313423083213134230836
邮寄地址：沈阳市浑南区世纪路 2号福融天地广场 5栋12B楼 1403B
电子邮箱：sycglr@sina.com
沈阳商业城股份有限公司管理人：
根据法院裁定批准生效的《沈阳商业城股份有限公司重整计划》，本债权人受领应分配款项的银行账户信息如下：
/
本债权人承诺上述受领分配款项的银行账户信息准确无误，如因本债权人提供的上述银行账户信息有误，可能产生的不利后果，由本债权人自行承担。
债权人（盖章/签字并捺印）：
_____________
—35—____年月日
—36—附件二关于受领抵债股票证券账户信息告知函
1.债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章；债权人为自然人的，请签字并捺印；
2.债权人提供的账户名称须与债权人名称/姓名一致，账户名称与债权人名称/姓名
不一致的，债权人须另行向管理人提供信息不一致的书面说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果，书面说明须参考本说明第1条的规定加盖单位公章或捺印；
3.请债权人将盖章或签字并捺印后的告知函扫描件发送至管理人电子邮箱，并将纸质版原件邮寄至管理人处；
4.债权人提供的证券账户必须为 A ，否则将无法接收划转股票。
收件人：沈阳商业城股份有限公司管理人
联系方式：徐律师1313423083213134230836
邮寄地址：沈阳市浑南区世纪路2号福融天地广场5栋12B楼1403B
电子邮箱：sycglr@sina.com
沈阳商业城股份有限公司管理人：
根据法院裁定批准生效的《沈阳商业城股份有限公司重整计划》，本债权人受领应分配股票的证券账户信息如下：
/
A
/
本债权人承诺上述受领分配款项的证券账户信息准确无误，如因本债权人提供的上述证券账户信息有误，可能产生的不利后果，由本债权人自行承担。
债权人（盖章/签字并捺印）：_________________年月日
—37—