华天科技:平安证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：华天科技证券代码：002185
平安证券股份有限公司
关于天水华天科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二三年十一月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的主要内容..........................................6
（一）激励对象的确定依据和范围.......................................6
（二）激励计划的股票来源、数量及分配情况..................................7
（三）激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排.................8
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...............................10
（五）股票期权的授予、行权的条件.....................................11
（六）激励计划的其他内容.........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................17
（五）对股票期权激励行权价格的核查意见..................................17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.....................................................19
（八）对公司实施股权激励计划的财务处理意见................................20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.....................................................20
（十）对上市公司绩效考核体系和股权激励考核办法的合理性的意见...........20
（十一）其他应当说明的事项........................................21
六、备查文件及咨询方式..........................................22
（一）备查文件..............................................22
（二）联系方式..............................................22
1一、释义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
华天科技、上市公司、指天水华天科技股份有限公司公司
独立财务顾问、本独指平安证券股份有限公司立财务顾问
员工激励计划、本员工
激励计划、本激励计指天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划
划、本期计划、本计划
员工激励计划草案、本
指《天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)》计划草案根据本激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权指价格和条件购买一定数量公司股票的权利
激励对象指按照本激励计划规定，获得股票期权的人员自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销有效期指之日止的时间段
授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《天水华天科技股份有限公司章程》《天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考《考核管理办法》指核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
2二、声明
本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华天科技提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、公司上市以来的财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本激励计划的主要内容
华天科技2023年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前政策环境和华天科技的实际情况，对公司的激励对象采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司及其全资子公司、控股子公司的核心技术人员、核心
业务人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包含公司的董事及高级管理人员。
3、激励对象的范围本激励计划授予的激励对象总人数为2780人，包括公司（含分公司、全资子公司、控股子公司）的：
（1）核心技术人员；
（2）核心业务人员；
（3）对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或全资子公司、控股子公司具有雇佣或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含2名外籍员工和8名中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：前述是公司或全资子公司、控股公司的关键人员，在公司或全资子公司、控股公司的日常管理、技术、业务等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将促进公司人才队伍的建设和稳定，
6从而有助于公司的长远发展。因此，纳入上述员工作为激励对象具有必要性与合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留权益授予的激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益授予对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划的5日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（二）激励计划的股票来源、数量及分配情况
1、激励计划涉及公司股票的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、激励计划涉及公司股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予25000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额3204484648股的7.80%。其中，首次授予23528万份，占本激励计划公告日公司股本总额的7.34%，占本激励计划授予股票期权总数的94.11%；预留1472万份，占本激励计划公告日公司股本总额的0.46%，占本激励计划授予股票期权总数的5.89%。预留部分未超过本激励计划授予股票期权总数的20%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权占授予股票期权占本激励计划公姓名职务数量（份）总数的比例告日公司股本总
7额的比例
核心技术人员、核心业务人员以及对
公司经营业绩和未来发展有直接影响23528000094.11%7.34%
的其他员工（2780人）
预留147200005.89%0.46%
合计250000000100.00%7.80%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%；
注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排
1、激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。
3、等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予日起15个月、27个月、39个月；
预留授予股票期权若在公司2024年第三季度报告披露之前（含披露当日）授予，则等待期分别为自预留股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月；预留授予股票期权若在公司
2024年第三季度报告披露之后授予，则等待期分别为自预留股票期权授予之日起15个月、
27个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
8自原预约公告日前三十日起至实际公告日为止；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
5、激励计划的行权安排
（1）本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排、行权比例如下表所
示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权授予日起15个月后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期30%授予日起27个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予日起27个月后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期30%授予日起39个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授予日起39个月后的首个交易日起至股票期权
第三个行权期40%授予日起51个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该
期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
（2）本激励计划预留授予的股票期权行权计划安排如下：
（2.1）若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票
期权行权安排如下：
行权安排行权时间行权比例
自预留部分股票期权授予日起12个月后的首个交易日起，至
第一个行权期30%股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分股票期权授予日起24个月后的首个交易日起，至
第二个行权期30%股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分股票期权授予日起36个月后的首个交易日起，至
第三个行权期40%股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2.2）若预留部分股票期权在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票
期权行权安排如下：
行权安排行权时间行权比例
自预留部分股票期权授予日起15个月后的首个交易日起，至
第一个行权期50%股票期权授予日起27个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分股票期权授予日起27个月后的首个交易日起，至
第二个行权期50%股票期权授予日起39个月内的最后一个交易日当日止
9在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该
期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关规定或其出具的承诺。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、授予股票期权的行权价格
授予股票期权（含预留授予）的行权价格为7.26元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以7.26元/股的价格购买1股公司A股股票的权利。
2、授予股票期权行权价格的确定方法
授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%:
10（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.06元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量，为每股9.04元。
3、定价方式的合理性说明
本激励计划行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。
公司采取自主定价方式依据如下：
（1）公司主营业务为集成电路封装测试，业务模式为根据客户要求及行业技术标准和规范，接受集成电路设计企业的封测业务需求，为其提供封装测试服务。经过二十年的发展，公司已成为全球主要集成电路封装测试企业之一，公司的持续发展需要稳定的员工队伍。公司本次股权激励计划授予对象为公司核心技术人员、核心业务人员以及对公司业绩和未来发展有直接影响的其他员工，对上述人员的激励可以有效调动激励对象的积极性，提升激励对象的工作热情，有利于推动公司长远发展，增强公司的竞争力。
（2）本次股权激励计划的定价综合考虑了集成电路产业发展周期及发展趋势、行业
竞争、公司经营状况，并结合公司激励需求、激励计划的有效性和股份支付费用以及激励人员行权支付能力等因素，并参考市场已实施的相关上市公司股权激励案例。通过股权激励计划的实施可以有效补充现有单一的工资薪金薪酬模式，吸引和留住优秀人才，实现将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起。公司采取自主定价不会对生产经营造成重大不利影响，具有合理性。
综上，为推动本次股权激励计划的顺利实施，在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，结合稳定员工队伍、提高公司薪酬竞争力、维护公司整体利益等因素，本次股权激励选择股票期权作为激励工具，行权价格采取自主定价方式。
（五）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
11（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2.2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
12（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2.2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司业绩考核要求
激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2020年-2022年营业收入的平均值为业绩基数，对各考核年度的营业收入定比业绩基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况确定整体行权比例（X），业绩考核目标及行权比例安排如下：
定比业绩基数的增长率（A）行权期对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期202412%10%
首次授予的股票期权第二个行权期202520%18%
第三个行权期202630%26%
预留授予的股票期权第一个行权期202412%10%
（若2024年第三季度
第二个行权期202520%18%
报告披露之前授予，含披露当日）第三个行权期202630%26%
预留授予的股票期权第一个行权期202520%18%
（若2024年第三季度报告披露之后授予）第二个行权期202630%26%
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
13考核指标考核指标完成区间指标对应系数
A≥Am X=100%
定比业绩基数的增长率（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
4、个人层面的考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照个人考核结果确定其实际个人行权比例。激励对象的绩效考核分值划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定实际个人行权比例（Y）：
考核标准行权比例
优秀、良好、合格100%
不合格留用、不合格淘汰0%
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×整体行权比例（X）×个人行权比例（Y），激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规定。
公司从事半导体集成电路封装测试业务，为实现生产经营目标，提升行业竞争力，本激励计划将公司层面业绩指标设定为营业收入增长率。营业收入增长率能够反映公司经营状况和市场开拓能力，是衡量企业成长性的重要指标。该考核指标有助于聚焦公司发展战略，促进经营目标实现，指标设定合理、科学。
个人层面绩效考核方面，公司设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（六）激励计划的其他内容股权激励计划的其他内容详见《天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励
14计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、华天科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象范围、股票来源和种类、激励总量及股票期权
在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安
排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，且华天科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止股票期权计划的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股
票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未
15行权的股票期权由公司注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返
还已获授股票期权行权后产生的全部收益，董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：华天科技本期股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实行本激励计划而制定的《2023年股票期权激励计划（草案）》内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害华天科技及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中行权价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：华天科技本期股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司本激励计划确定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，且激励人员不得存在下列情况：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
163、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过公司总股本的1%。
本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：华天科技本期股票期权激励计划确定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：华天科技本股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股票期权激励行权价格的核查意见
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的每份股票期权的行权价格为人民币7.26元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以7.26元的价格购买1股公司A股股票的权利。
2、行权价格的确定方法
（1）行权价格的确定方法
17股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
*本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股9.06元；
*本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股9.04元。
（2）定价方式合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，股票期权行权价格根据《管理办法》
第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明”执行。
公司采取的定价方式是以促进公司发展、维护并保障公司股东利益、稳定核心团
队为根本目的，按照激励人才、为公司长远稳健发展提供有效的激励机制及人才保障为方向予以确定。
首先，公司从事半导体集成电路封装测试业务，公司属于人才技术导向型企业，人才作为公司业务持续发展的原动力，是企业的核心竞争力。因此，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，若公司核心技术人员短期内出现严重流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。因此，如何吸引、激励、留住人才成为人才技术导向型企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场价格情况。
此外，本着激励与约束对等的原则，公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，本激励计划采用自主定价的方式确定行权价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，推动本次股权激励计划的顺利实施，本激励计划采用自主定价方式，将本次股票期权的行权价格确定为人民币7.26元。
经核查，本独立财务顾问认为：华天科技本股票期权激励计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励
18计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见公司本股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，“公司承诺不为激励对象获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”，“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在华天科技本股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
华天科技本股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划的有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
首次授予股票期权的激励对象应在授予后15个月后至51个月内分三次行权；预留
股票期权的授予对象将根据授予日与2024年第三季度报告披露日的先后，在授予后12个月后至48个月内分三次行权，或在授予后第15个月后至第39个月内分两次行权。
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，应由公司注销相关股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象在相应行权期未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。
这样的行权安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核、个人绩效考核办法，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
19经核查，本独立财务顾问认为：华天科技本期股票期权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务处理意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华天科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，华天科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和股权激励考核办法的合理性的意见
本股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
20考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
公司从事半导体集成电路封装测试业务，为实现生产经营目标，提升行业竞争力，本激励计划将公司层面业绩指标设定为营业收入增长率。营业收入增长率能够反映公司经营状况和市场开拓能力，是衡量企业成长性的重要指标。该考核指标有助于聚焦公司发展战略，促进经营目标实现，指标设定合理、科学。
个人层面绩效考核方面，公司设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为，华天科技2023年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从公司股票期权激励计划中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为华天科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本股
权激励计划的实施需华天科技股东大会审议通过。
21六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》2、《天水华天科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》
3、天水华天科技股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议
4、天水华天科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见
5、天水华天科技股份有限公司第七届监事会第九次会议决议
6、《天水华天科技股份有限公司章程》
（二）联系方式
单位名称：平安证券股份有限公司
经办人：杜振鹏
联系电话：0755-22626808
传真：0755-82400862
联系地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-
25层（以下无正文）22（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于天水华天科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
平安证券股份有限公司年月日
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