建投能源:关于收购开滦协鑫发电有限公司51%股权的公告

证券代码：000600证券简称：建投能源公告编号：2023-49
证券代码：149516证券简称：21建能01
证券代码：149743证券简称：21建能02
河北建投能源投资股份有限公司
关于收购开滦协鑫发电有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概况
为推进与煤企联营战略的实施，进一步扩大煤电主业规模，抢抓煤电估值低点的有利时机，河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“建投能源”）拟通过协议方式以现金购买开滦集团实业发展有限
责任公司（以下简称“开滦实业”）所持开滦协鑫发电有限公司（以下简称“开滦协鑫”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
2023年11月28日，公司第十届董事会第三次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购开滦协鑫发电有限公司51%股权的议案》。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东大会审议并经河北省人民政府国有资产监督管理委员会审批。
二、交易对方基本情况
公司名称：开滦集团实业发展有限责任公司
成立时间：2013年1月25日
统一社会信用代码：9113020006167907XB
1注册资本：105930.2714万元
注册地址：河北省唐山市路南区新华东道南侧54号
法定代表人：何书生
经营范围：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；煤炭开采；建设工程施工；特种设备安装改造修理等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）开滦实业的控股股东为开滦（集团）有限责任公司，持有其100%股权，实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。
开滦实业不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：开滦协鑫发电有限公司
成立时间：2013年6月24日
统一社会信用代码：911302000720663913
注册资本：82000万元
注册地址：唐山古冶区红北道5号
法定代表人：何书生
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；建筑材料销售；
再生资源销售；企业管理咨询；发电技术服务；租赁服务（不含许可类租2赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）开滦协鑫成立于2013年6月，由开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）、太仓港协鑫发电有限公司（以下称“太仓港协鑫”）、
苏州盛利特商贸有限公司（以下称“苏州盛利特”）共同出资设立，认缴出资额总计为82000万元，三家股东持股比例分别为50%、48%、2%。
2014年7月25日，开滦协鑫股东会审议通过开滦集团在其持有的50%股权内，将5.326%股权转让给唐山开滦热电有限责任公司（以下简称“开滦热电”），其余股东股权比例不变。
2015年12月30日，开滦协鑫股东会审议通过开滦热电将持有的
5.326%股权转让给开滦集团，其余股东股权比例不变，同时同意苏州盛利特商贸有限公司名称变更为苏州共能能源有限公司（以下简称“苏州共能”）。
2020年12月28日，开滦协鑫股东会审议通过开滦集团将持有的50%
股权转让给开滦实业，其余股东股权比例不变。
2023年6月4日，开滦协鑫股东会审议通过太仓港协鑫将持有的48%
股权转让给众能电力（苏州）有限公司（以下简称“众能电力”），其余股东股权比例不变。该次转变完成后，开滦实业、众能电力、苏州共能分别持有开滦协鑫50%、48%、2%股权。
2023年7月31日，众能电力和苏州共能将持有的48%股权和2%股
权转让给开滦实业。转让完成后，开滦实业持有开滦协鑫100%股权。该次股权收购的评估基准日为2023年5月31日，以收益法评估后股东全部
3权益价值为8028.96万元，50%股权评估值为4014.48万元，交易价格为
3990万元。
目前开滦协鑫的控股股东为开滦实业，持有其100%股权，实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。
开滦协鑫不是失信被执行人。
2、主营业务情况
开滦协鑫两台 300MW 亚临界燃煤直接空冷发电机组分别于 2015 年
3月和9月投产，2016年初完成超低排放改造，2019年完成烟气消白改造。开滦协鑫两台机组配套安装东方锅炉（集团）股份有限公司制造的
1100t/h 循环流化床锅炉，主要向河北北网输送电力，同时开滦协鑫是古
冶区唯一供热热源，为居民和工业用户提供供热服务，设计供热能力约
1500万平方米，目前居民供热面积约1023万平方米，工业售汽量约20万吨/年。
3、主要财务数据
河北鸿翔会计师事务所有限责任公司对开滦协鑫2023年1-7月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（冀鸿翔审字[2023]
第3194号）。开滦协鑫最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2023年7月31日
资产总额192774.02189003.32
负债总额158545.18170396.57
净资产34228.8518606.75
项目2022年度2023年1-7月营业收入93104.1657703.07
营业利润-25986.99-18237.59
净利润-26000.12-15652.09
经营活动产生的现金流量净额-3412.406030.95
4受煤炭价格上涨等因素影响，开滦协鑫2022年度及2023年1-7月净利润为负。
4、抵押、质押等权利受限情况
开滦协鑫存在土地使用权、设备抵押及收费权质押情形，均是为其自身融资提供担保。具体情况如下：
（1）银行借款涉及的抵押、质押情况未偿还金额贷款序号贷款人方式（万元）期限
1中国建设银行唐山古冶支行2615.0013年信用+设备+土地抵押
2中国建设银行唐山古冶支行7220.0013年信用+设备+土地抵押
3中国建设银行唐山古冶支行9620.0013年信用+设备+土地抵押
4中国建设银行唐山古冶支行1090.0013年信用+设备+土地抵押
5中国建设银行唐山古冶支行8520.0013年信用+设备+土地抵押
6中国建设银行唐山古冶支行6830.0012年信用+设备+土地抵押
7中国建设银行唐山古冶支行3040.0012年信用+设备+土地抵押
8中国建设银行唐山古冶支行5540.0012年信用+设备+土地抵押
9中国建设银行唐山古冶支行1040.0012年信用+设备+土地抵押
10中国建设银行唐山古冶支行920.0012年信用+设备+土地抵押
11中国建设银行唐山古冶支行270.0012年信用+设备+土地抵押
12中国建设银行唐山古冶支行320.0012年信用+设备+土地抵押
13中国建设银行唐山古冶支行745.0012年信用+设备+土地抵押
14中国建设银行唐山古冶支行485.0012年信用+设备+土地抵押
15中国建设银行唐山古冶支行235.0012年信用+设备+土地抵押
16中国建设银行唐山古冶支行395.0012年信用+设备+土地抵押
17中国建设银行唐山古冶支行1325.0011年信用+设备+土地抵押
18中国建设银行唐山古冶支行1375.0011年信用+设备+土地抵押
19中国建设银行唐山古冶支行450.0010年信用+设备+土地抵押
20中国建设银行唐山古冶支行3325.0010年信用+设备+土地抵押
21中国建设银行唐山古冶支行7075.0010年信用+设备+土地抵押
信用+电费、热费收费权质
22中国银行唐山分行营业部3000.001年
押
信用+电费、热费收费权质
23中国银行唐山分行营业部4000.001年
押
24交通银行唐山分行6000.001年土地+设备抵押
25交通银行唐山分行营业部2000.001年土地+设备抵押
（2）融资租赁涉及的抵押、质押情况未偿还金额贷款序号贷款人方式（万元）期限
1平安国际融资租赁（天津）有限公司1600.005年信用+电费收费权质押
52平安国际融资租赁（天津）有限公司400.005年信用+电费收费权质押
3平安国际融资租赁（天津）有限公司400.005年信用+电费收费权质押
4远东国际租赁有限公司1666.673年信用+电费收费权质押
信用+电费、热费收费
5开滦国际融资租赁有限公司4900.005年
权质押
同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任
64350.003年信用+电费收费权质押
公司
5、涉及诉讼、仲裁、司法强制措施等情况
开滦协鑫不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
6、对外担保、财务资助及资金占用情况
开滦协鑫不存在对外担保及财务资助情况。开滦协鑫与开滦实业及关联人的经营性往来主要为销售蒸汽和燃料采购，不存在关联方对其非经营性资金占用情形，交易完成后亦不会形成以经营性资金往来的形式为开滦实业及关联人提供财务资助的情形。截至2023年7月31日开滦协鑫关联方资金往来情况如下：
（1）应收账款
单位名称金额（元）
唐山开滦东方发电有限责任公司64119822.09
开滦能源化工股份有限公司16787.82
合计64136609.91
（2）预付账款
单位名称金额（元）开滦（集团）有限责任公司东欢坨矿业分公司16833.04开滦（集团）有限责任公司钱家营矿业分公司139042.96
合计155876.00
（3）应付账款
单位名称金额（元）开滦（集团）有限责任公司42928147.30
唐山开滦建设（集团）有限责任公司38289.31开滦（集团）有限责任公司煤炭运销经营部14858440.72
唐山开滦清源水处理有限责任公司350435.20
开滦能源化工股份有限公司31208773.42
6开滦（集团）有限责任公司铁路运输分公司1840628.25
唐山开滦林西矿业有限公司11291524.25
唐山开滦电力工程有限责任公司1617333.59
河北开滦国和能源有限公司28054140.82
开滦通达物流有限公司5801103.14开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司28704964.93
合计166693780.93
四、标的资产评估情况开滦实业聘请了具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限
责任公司（以下简称“北京中企华”）以2023年7月31日为基准日对本
次交易标的进行了评估，北京中企华出具了中企华评报字(2023)第6523号评估报告。
1、评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益现值法。
2、标的公司评估
（1）资产基础法评估
开滦协鑫评估基准日总资产账面价值为188973.32万元，评估价值为187965.08万元，减值额为1008.24万元，减值率为0.53%；总负债账面价值为170396.57万元，评估价值为170396.57万元，无评估增减值；净资产账面价值为18576.75万元，评估价值为17568.51万元，减值额为1008.24万元，减值率为5.43%。
开滦协鑫资产基础法评估结果汇总情况见下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
一、流动资产128203.6928419.82216.130.77
二、非流动资产2160769.63159545.26-1224.37-0.76
其中:固定资产3151890.01149922.11-1967.90-1.30
7账面价值评估价值增减值增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
在建工程44271.434271.430.000.00
无形资产54029.794773.32743.5318.45
其中：土地使用权64028.424738.04709.6217.62
其他非流动资产7578.40578.400.000.00
资产总计8188973.32187965.08-1008.24-0.53
三、流动负债965052.7065052.700.000.00
四、非流动负债10105343.87105343.870.000.00
负债总计11170396.57170396.570.000.00
净资产1218576.7517568.51-1008.24-5.43
（2）收益法评估
开滦协鑫评估基准日总资产账面价值为188973.32万元，总负债账面价值为170396.57万元，净资产账面价值为18576.75万元。收益法评估后股东全部权益价值为8146.51万元，减值额为10430.24万元，减值率为56.15%。
?收益法模型选择本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
?测算过程
单位：万元
2023年8-
项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
12月
一、企业自由现
-17111.56-5262.591059.357470.314210.5321089.8020678.1814891.74金流量
折现期0.210.921.922.923.924.925.926.92
二、折现率7.12%7.12%7.12%7.12%7.12%7.12%7.12%7.12%
折现系数0.98580.93890.87650.81820.76380.71310.66570.6214
三、折现值-16868.57-4941.05928.526112.203216.0015039.1413765.469253.73
82023年8-
项目2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年
12月
四、现值合计130116.89（续表）
单位：万元项目2031年2032年2033年2034年2035年2036年2037年2038年一、企业自由现
18900.3518544.3417809.4418818.2816206.1816845.5118989.1416836.16
金流量
折现期7.928.929.9210.9211.9212.9213.9214.92
二、折现率7.12%7.12%7.12%7.12%7.12%7.12%7.12%7.12%
折现系数0.58010.54160.50560.47200.44060.41130.38400.3585
三、折现值10964.0910043.619004.458882.237140.446928.567291.836035.76（续表）
单位：万元
2045年2045年12
项目2039年2040年2041年2042年2043年2044年
1-12月月31日
一、企业自由现
16128.0517124.4516052.5917057.2817208.3217165.7215492.0625106.89
金流量
折现期15.9216.9217.9218.9219.9220.9221.9222.42
二、折现率7.12%7.12%7.12%7.12%7.12%7.12%7.12%7.12%
折现系数0.33460.31240.29160.27220.25410.23730.22150.2140
三、折现值5396.455349.684680.944642.994372.634073.433431.495372.88
?评估结果的确定
企业整体价值的计算：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
-非经营性负债价值
=130116.89+0.00-1626.51
=128490.39(万元)
付息债务价值的确定：
评估基准日，被评估单位的付息债务为短期借款、长期借款和长期
9应付款，核实后账面价值为120343.87万元。
股东全部权益价值的计算：
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=128490.39-120343.87
=8146.51(万元)
3、评估结论
开滦协鑫资产基础法评估后的股东全部权益价值为17568.51万元，收益法评估后的股东全部权益价值为8146.51万元，两者相差9422.00万元，差异率为53.63%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定
评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值，但无法体现各项资产的贡献或综合能力；收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力，能更全面的反映评估对象的价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：开滦协鑫发电有限公司的股东全部权益价值评估结果为8146.51万元。
五、本次交易协议的主要内容2023年11月28日，公司与开滦实业及开滦协鑫共同签署了《股权转让合同》。该合同的主要内容如下：
1、交易标的
本次交易标的为开滦实业持有的开滦协鑫51%股权。
102、交易标的评估价值
标的公司经拥有评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估，出具了以2023年7月31日为评估基准日的中企华评报字(2023)第6523
号《资产评估报告》。标的公司净资产收益法评估价值为81465145.25元。
3、股权转让价格及支付方式
交易双方有权机构批复同意并取得河北省国资委批复后采用非公开协议方式转让。
本次交易的转让价款以本协议约定的交易标的评估价值为基础确定，开滦实业将本合同项下转让标的以人民币41547224.08元转让给建投能源。建投能源采用一次性付款方式，将全部转让价款在本合同生效后10个工作日内汇入开滦实业指定账户。
4、交割事项
在交易标的完成工商变更登记、建投能源开始实际控制并取得转让
标的的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务之时，为交割完毕。
5、过渡期损益归属及交易费用承担
过渡期内标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增
加或减少及相关权益由转受让双方承担，股权交易价格按照评估基准日标的企业评估值的交易股权确定。
本合同项下交易过程中所产生的费用，依照有关规定由交易双方各自承担。
6、未披露债务及或有负债
11开滦实业承担《资产评估报告》中未予披露的标的企业应承担的相
关债务；基于交割日前存在的事实致使标的企业面临行政处罚、诉讼、仲裁而产生经济赔偿及其他责任；其它一切基于交割日前存在的事实而导致标的企业应承担的相关债务。
7、合同的生效
下述事项同时满足，本合同生效：
（1）本合同涉及股权转让事项取得河北省国资委批复同意；
（2）本合同涉及股权转让事项取得各方内部决策同意、董事会及股东大会等有权决策机构同意；
（3）交易双方及标的企业三方法定代表人或授权代表签字且加盖公司章。
六、涉及本次交易的其他安排
1、现与开滦协鑫签署正式劳动合同的员工由开滦协鑫继续与其履行
劳动合同，同时该部分员工可自愿选择是否继续留用。建投能源可决定开滦协鑫借用人员、劳务外包人员、劳务派遣人员是否继续留用。相关人员安排按照法律法规及企业内部管理规定办理。开滦实业需协助开展相关协调工作，确保平稳过渡。
2、交易双方将共同努力、发挥各自资源优势，不断改善开滦协鑫经营状况。建投能源将协调开滦协鑫采取必要的改造及检修措施，进一步优化煤耗指标；发挥信用及融资优势，为其提供融资支持；发挥电量营销中心作用，为其提供用户资源。开滦集团将长期保供并且开滦协鑫协长期采购不低于其用煤量的50%，价格在开滦集团对外提供的长协煤价基础上优惠5%。
123、开滦协鑫租用唐山开滦东方发电有限责任公司相关设施设备，开
滦实业同意先行就租赁资产延长租赁期限。后续若开滦集团拟处置相关资产，须先行告知建投能源，由有关方协商确定处置方案，保证开滦协鑫正常生产。
七、交易目的和对公司的影响
1、交易的目的及必要性
（1）煤电在未来一定时期仍是基础性和调节性电源
在“双碳”目标下，我国电力系统正加快向以高比例新能源为主体的新型电力系统转变，可再生能源发电的随机性、波动性和不确定性以及我国富煤贫油少气的能源资源禀赋，决定了煤电仍是未来较长一段时期内保障能源电力安全稳定供应、构建新型电力系统不可或缺的一部分，煤电作用更为突出，无法替代。
（2）本次收购符合公司两个联营发展战略
本次收购完成后，开滦协鑫成为由公司控股、开滦实业参股的发电公司，有利于推进公司煤电联营和煤电一体化，积极打造低成本、高效率、资源综合利用的特色优势，符合公司“煤电+煤炭”联营发展战略。
（3）有利于公司进一步扩大发电装机和供热业务规模
本次收购将新增公司控制装机容量60万千瓦，并扩大公司的供热业务规模，有利于公司进一步提高资产规模和市场占有率，符合公司发展战略。
2、存在的风险及应对措施
（1）本次交易事项需经国资监管机构批准，标的资产评估结果需经河北省国资委备案。目前开滦实业正在履行本次交易事项的相关报批程
13序。
（2）主要受煤价上涨影响，开滦协鑫近年来经营亏损，后续随着新
型电力系统构建，煤电企业发电量、电价存在下降的风险，若未来煤价持续高位运行，则开滦协鑫有可能面临继续亏损的风险。本次交易对公司本年度损益影响较小，交易完成后公司将对开滦协鑫实施专业化管理，积极改善其经营状况，多措并举提升开滦协鑫的盈利能力：一是加大营销力度，提高电量、电价水平；二是进一步拓展供热市场，增加供热收入；三是强化与开滦集团的合作，通过提高长协煤比例、优化来煤结构降低燃料成本；四是充分把握容量电价机制政策，进一步稳定开滦协鑫盈利。
七、备查文件
1、河北建投能源投资股份有限公司第十届董事会第三次临时会议决议；
2、河北鸿翔会计师事务所有限责任公司出具的《开滦协鑫发电有限公司审计报告》（冀鸿翔审字【2023】第3194号）；
3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《开滦集团实业发展有限责任公司拟转让开滦协鑫发电有限公司51%股权涉及的开滦协鑫发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字【2023】第
6523号）。
河北建投能源投资股份有限公司董事会
2023年11月28日
14