复星医药:复星医药关于放弃优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2023-163
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概况：
南钢联合拟以共计人民币17299.0669万元向海南矿业、沱牌集团转让其所持
有的复星财务公司合计9%的股权，其中：海南矿业、沱牌集团拟分别出资人民币
8649.53345万元受让复星财务公司4.5%的股权。
根据《复星财务公司章程》，标的公司股东若向现有股东以外的主体转让所持有的标的公司股权，现有其他股东享有优先购买权。鉴于本集团主营业务及发展战略等方面因素的综合考虑，本公司于2023年11月28日向复星财务公司出具《放弃优先购买权声明》，放弃对本次南钢联合拟转让标的股权所享有的优先购买权。
本次放弃优先购买权后，本公司持有复星财务公司的股权比例保持不变（仍为
20%），复星财务公司仍为本集团之联营企业。
●由于本次股权转让各方（即出让方南钢联合以及受让方海南矿业、沱牌集团）
与本公司的实际控制人同为郭广昌先生，根据上证所《上市规则》，南钢联合、海南矿业、沱牌集团均构成本公司关联方，本次放弃优先购买权构成本公司的关联交易。
一、交易概述
2023年11月15日、11月27日，南钢联合先后与海南矿业、沱牌集团分别签
订《股权转让协议》，南钢联合拟以共计人民币17299.0669万元向海南矿业、沱牌集团转让其所持有的复星财务公司合计9%的股权，其中：海南矿业、沱牌集团拟分别出资人民币8649.53345万元受让复星财务公司4.5%的股权。
标的股权的转让对价，系基于《资产评估报告》所载截至2023年9月30日标的公司的股东全部权益价值的评估值，经本次股权转让各方协商确定。
1根据《复星财务公司章程》，标的公司股东若向现有股东以外的主体转让所持
有的标的公司股权，现有其他股东享有优先购买权。鉴于本集团主营业务及发展战略等方面因素的综合考虑，本公司于2023年11月28日向复星财务公司出具《放弃优先购买权声明》，放弃对本次南钢联合拟转让标的股权所享有的优先购买权。
本次放弃优先购买权后，本公司持有复星财务公司的股权比例保持不变（仍为
20%），复星财务公司仍为本集团之联营企业。
由于本次股权转让各方（即出让方南钢联合以及受让方海南矿业、沱牌集团，下同）与本公司的实际控制人同为郭广昌先生，根据上证所《上市规则》，南钢联合、海南矿业、沱牌集团均构成本公司关联方，本次放弃优先购买权构成本公司的关联交易。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第三十九次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，过去12个月内，除已根据相关规则单独或累计进行披露之关联交易外，本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额已达本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的0.5%，本次关联交易应予披露。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上
市公司股东净资产绝对值的5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
二、标的公司的基本情况
（一）基本情况
复星财务公司成立于2011年7月，注册地为上海市，法定代表人为张厚林先生。复星财务公司的经营范围包括吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承
2销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员
单位票据承兑；办理成员单位产品消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。
本次股权转让前后，复星财务公司的股权结构如下：
单位：人民币万元
本次股权转让前紧随本次股权转让后（预计）股东认缴注册资本持股比例认缴注册资本持股比例
复星高科技7650051.0%7650051.0%
复星医药3000020.0%3000020.0%
豫园股份3000020.0%3000020.0%
南钢联合135009.0%--
海南矿业--67504.5%
沱牌集团--67504.5%
合计150000100.0%150000100.0%
（二）主要财务数据
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币1117761万元，所有者权益为人民币198513万元，负债总额为人民币919248万元；2021年，复星财务公司实现营业收入人民币27579万元、利润总额人民币14508万元、净利润人民币11250万元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币1534783万元，所有者权益为人民币200008万元，负债总额为人民币1334775万元；2022年，复星财务公司实现营业收入人民币
36768万元、利润总额16622万元、净利润人民币12712万元。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年9月30日，复星财务公司的总资产为人民币1066950万元，所有者权益为人民币215837万元，负债总额为人民币851113万元；2023年1至9月，复星财务公司实现营业收入人民币32656万元、利润总额人民币34938万元、净利润人民币26187万元。
3（三）资产评估及定价情况
安永资产评估（上海）有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就标的公司
的股东全部权益价值出具了评估基准日为2023年9月30日的《资产评估报告》，本次评估基于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告。
本次评估分别采用收益法和资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并采纳收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估，截至2023年9月30日复星财务公司的股东全部权益评估价值为人民币221503.03万元。
基于该评估价值并经本次股权转让各方协商，标的股权的转让对价确定为共计人民币17299.0669万元。
三、关联方的基本情况
（一）本次股权转让的出让方
1、南钢联合
南钢联合成立于2003年3月，注册地为江苏省南京市，法定代表人为黄一新先生。南钢联合的经营范围包括氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、
自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，南钢联合的注册资本为人民币85000万元，南京南钢钢铁联合有限公司（由复星高科技及其控股子公司合计持有60%股权）持有其100%的股权，系其控股股东；郭广昌先生系其实际控制人。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2022年12月
31日，南钢联合的总资产为人民币357959万元，所有者权益为人民币159607万元，负债总额为人民币198352万元；2022年，南钢联合实现营业收入人民币81679万元、净利润人民币5034万元。
由于南钢联合与本公司的实际控制人同为郭广昌先生，根据上证所《上市规则》，南钢联合构成本公司关联方。
于本次股权转让前，南钢联合持有复星财务公司9%的股权。
4（二）本次股权转让的受让方
1、海南矿业
海南矿业成立于2007年8月，注册地为海南省昌江县，法定代表人为刘明东先生。海南矿业于上证所主板上市，股票代码：601969。海南矿业聚焦于铁矿石和油气两大资源类产业的经营，主要包括铁矿石采选、加工及销售业务，大宗商品贸易及加工业务，并通过控股子公司洛克石油（Roc Oil Company Pty Limited）从事油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务。根据其公开披露的信息，截至2023年
9月30日复星高科技及其控股子公司上海复星产业投资有限公司合计持有其约
45.80%的股权，系其控股股东；郭广昌先生系其实际控制人。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2022年12月
31日，海南矿业的总资产为人民币1194557万元，归属于上市公司股东的所有者
权益为人民币631957万元，负债总额为人民币457185万元；2022年，海南矿业实现营业收入人民币482987万元、归属于上市公司股东的净利润人民币61507万元。
根据海南矿业的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2023年9月30日，海南矿业的总资产为人民币1153372万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币666527万元，负债总额为人民币486845万元；2023年1至9月，海南矿业实现营业收入人民币370042万元、归属于上市公司股东的净利润人民币48017万元。
由于海南矿业与本公司的实际控制人同为郭广昌先生，根据上证所《上市规则》，海南矿业构成本公司关联方。
于本次股权转让前，海南矿业未持有复星财务公司的股权。
2、沱牌集团
沱牌集团成立于1995年5月，注册地为四川省射洪市，法定代表人为杨中淇先生。沱牌集团的经营范围包括粮食收购、销售；制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：农副产品，粮油，金属材料（除专控），百货、化工产品（不含危险品）、建筑材料、出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；技术咨询与服务；房地产开发（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，沱牌集团的注册资本为人民币
523224万元，沱牌集团分别由豫园股份、四川省射洪市人民政府持有70%、30%的股权；郭广昌先生系其实际控制人。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2022年12月
31日，沱牌集团的总资产为人民币1302472万元，所有者权益为人民币947597万元，负债总额为人民币354876万元；2022年，沱牌集团实现营业收入人民币
608144万元、净利润人民币180787万元。
由于沱牌集团与本公司的实际控制人同为郭广昌先生，根据上证所《上市规则》，沱牌集团构成本公司关联方。
于本次股权转让前，沱牌集团未持有复星财务公司的股权。
四、本次放弃优先购买权对上市公司的影响本次放弃优先购买权前后，本公司持有复星财务公司的股权比例保持不变（仍为20%），复星财务公司仍为本集团之联营企业。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第三十九次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
六、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合
聚焦主业的投资原则，符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，亦符合一般商业条款；本次关联交易的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
6七、历史关联交易情况
（一）除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制
的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2023年1月6日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订《基金份额转让协议》，宁波复瀛拟分别以零对价受让复星高科技已认缴但未实缴的（1）苏州基金份额人民币6400万元、（2）天津基金份额人民币1750万元，并承担上述基金份额的后续实缴出资义务。该等转让完成后，本集团持有苏州基金26.60%的财产份额、天津基金22.50%的财产份额。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。
2、2023年3月30日，本公司与关联方复星健控签订《有关上海复健股权投资基金管理有限公司之增资协议》，本公司、复星健控拟根据各自所持复健基金管理公司的股权比例对复健基金管理公司进行增资，其中：本公司拟出资人民币2400万元认缴复健基金管理公司等值新增注册资本。该增资完成后，本公司仍持有复健基金管理公司60%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
3、2023年3月30日，控股企业南京基金与其投资方南京复鑫（系本公司控股企业）、南京市产业发展基金有限公司、南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）（以下合称“减资方”）签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）之减资协议》等，减资方拟共计减少对南京基金的认缴出资额人民币21300万元、南京基金的其他投资方（其中包括本公司关联方复星高科技）认缴出资额不变。该减资完成后，本集团（通过控股子公司/企业南京复鑫及宁波复瀛）持有南京基金的份额比例由32.68%增至41.15%、复星高科技持有南京基金的份额比例由19.80%增至25.09%。
截至本公告日，该减资已完成工商变更登记。
4、2023年7月21日，本公司及控股子公司宁波复瀛分别与关联方复星高科技
签订《GP之财产份额转让协议》、《标的基金份额转让协议》，宁波复瀛拟出资人民币7047万元、5989万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州基金份额人
民币6400万元、天津基金份额人民币5250万元，本公司拟出资人民币296万元、
148 万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州星晨（即苏州基金之 GP）财产份
额人民币 296万元、天津星耀（即天津基金之 GP）财产份额人民币 148万元。该等转让完成后，本集团分别持有苏州基金33%、天津基金33%、苏州星晨75%、天津星耀75%的认缴份额。截至本公告日，该等转让尚待工商变更登记。
75、2023年5月5日，本公司与顺德科创集团及联合健康险签订《复星联合健康保险股份有限公司股份认购协议》，本公司、顺德科创集团拟共同参与认购联合健康险新增发行股份。鉴于联合健康险总部区位中长期规划等方面因素的综合考量，顺德科创集团拟不再参与认购联合健康险新增股份、而由南沙科金作为新投资方参与本次增资。据此，2023年10月19日，本公司与顺德科创集团及联合健康险共同签订《股份认购协议终止合同》；同日，本公司与南沙科金及联合健康险共同签订《复星联合健康保险股份有限公司股份认购协议》，本公司、南沙科金拟合计出资人民币49776.64万元认购联合健康险共计19444万股新增发行股份（对应新增注册资本人民币19444万元），其中：本公司、南沙科金拟各自出资人民币24888.32万元分别认购联合健康险9722万股新增股份（对应新增注册资本人民币9722万元）。该增资完成后，本公司将持有联合健康险约14.00%的股权。截至本公告日，该增资尚待国家金融监督管理总局批准及办理工商变更登记。
6、2023年10月30日，本公司与复星健控签订《股权转让协议》，本公司拟出
资人民币2220.58万元受让复星健控持有的复健基金管理公司40%的股权。截至本公告日，该转让已完成工商变更登记。
（二）本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易
1、2023年1月至2023年9月期间，本集团与复星财务公司之间的日常关联交
易如下：
单位：人民币万元
交易内容金额（未经审计）本集团存置于复星财务公司存款的日最高额198939复星财务公司授出信用额度并由本集团使用的日最高额43383
82、2022年10月至2023年9月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业
之间的其他日常关联交易如下：
单位：人民币万元
交易内容金额（未经审计）向关联方采购原材料或商品1847向关联方销售原材料或商品821向关联方提供房屋租赁及物业服务99接受关联方房屋出租及物业服务4523向关联方提供劳务1294接受关联方提供劳务3893
（三）除本次关联交易及前述与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的交易
类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易类别相关的其他关联交易主要包括：
1、2023年1月11日，本公司与上海智著、冯洁及关联方国控医投签订《关于国药控股医疗投资管理有限公司之股权转让协议》，本公司拟出资人民币10700万元、1300万元分别受让上海智著、冯洁持有的国控医投5.35%、0.65%的股权，国控医投的其他股东（包括关联方国药控股）持股比例不变。该转让完成后，本公司持有国控医投的股权比例将由45%增至51%。截至本公告日，该转让已完成工商变更登记。
2、2023 年 8 月 1 日，控股子公司复星实业、复星医药产业与关联方 Hermed Alpha
Industrial Co. Limted 共同参与签订以心集团（即以心开曼及其控股子公司）的相关重组协议，拟通过股权平移拆除以心集团的境外红筹架构。重组前，本集团（通过复星实业）持有以心开曼2005515股股份（对应重组前以心开曼约9%的股权）；
重组完成后，本集团（通过复星医药产业）认缴以心上海1829.1831万元人民币注册资本（预计对应紧随重组完成后以心上海约9%的股权）。截至本公告日，该重组尚未交割。
9八、备查文件
1、复星医药第九届董事会第三十九次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、《放弃优先购买权声明》
九、释义
GP 指 普通合伙人本公司向复星财务公司出具《放弃优先购买权声本次放弃优先购买权、明》，同意南钢联合将其所持标的股权转让与海指
本次关联交易南矿业、沱牌集团，并放弃对上述标的股权所享有的优先购买权
本公司、复星医药指上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团指本公司及控股子公司/单位
2023年11月15日、11月27日，南钢联合分别
与海南矿业、沱牌集团签订《股权转让协议》，本次股权转让指南钢联合拟分别以人民币8649.53345万元向
海南矿业、沱牌集团转让所持有的复星财务公司
4.5%的股权
于本次股权转让前，南钢联合持有的复星财务公标的股权指
司9%的股权
上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司复健基金管理公司指之控股子公司
复星财务公司、标的公司指上海复星高科技集团财务有限公司
上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之复星高科技指控股股东复星健控指上海复星健康产业控股有限公司
复星实业（香港）有限公司，系本公司之控股子复星实业指公司
上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控复星医药产业指股子公司国药控股医疗投资管理有限公司（现已更名为健国控医投指嘉医疗投资管理有限公司）国药控股指国药控股股份有限公司（联交所上市，股票代码：1001099），系本公司联营公司之控股子公司海南矿业股份有限公司（上证所上市，股票代码：海南矿业指
601969）
联合健康险指复星联合健康保险股份有限公司
联交所《上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》南钢联合指南京钢铁联合有限公司
南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙），南京基金指系本公司之控股企业南沙科金指广州南沙科金控股集团有限公司
宁波复瀛指宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司上海智著指上海智著企业管理咨询合伙企业（有限合伙）上证所指上海证券交易所
上证所《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》顺德科创集团指广东顺德科创管理集团有限公司
苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙），苏州基金指与天津基金为平行基金
苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙），系本苏州星晨指公司之控股企业天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限天津基金指合伙），与苏州基金为平行基金星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），天津星耀指系本公司之控股企业沱牌集团指四川沱牌舍得集团有限公司
以心开曼 指 MitrAssit Holdings Limited以心上海指上海以心医疗器械有限公司上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司（上证所豫园股份指上市，股票代码：600655）签署日期为2023年7月21日的《苏州星晨创业《GP之财产份额转让协 投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》、指议》《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》之合称11签署日期为2023年7月21日的《苏州复健星熠《标的基金份额转让协创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协指议》议》、《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》之合称
2023年11月28日，本公司向复星财务公司出
《放弃优先购买权声明》指
具的《放弃优先购买权声明》
《复星财务公司章程》指《上海复星高科技集团财务有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
2023年11月15日南钢联合与海南矿业签订之
《股权转让协议》指《股权转让协议》及/或2023年11月27日南钢
联合与沱牌集团签订之《股权转让协议》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
安永资产评估（上海）有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）出具的估值基准日为2023年9月30日的《海南矿业股份有限公司拟收购上海复星高科技集团财务有限公司4.50%股权所涉及的上海复星高科技集团财务有限公司股东《资产评估报告》指全部权益价值资产评估报告》（沪安永评报字[2023]第 SH00064号）、《四川沱牌舍得集团有限公司拟收购上海复星高科技集团财务有限公
司4.50%股权所涉及的上海复星高科技集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪安永评报字[2023]第 SH00063号）的合称特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二三年十一月二十八日
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