甘肃能化:甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

股票代码：000552股票简称：甘肃能化上市地点：深圳证券交易所
转债代码：127027转债简称：能化转债上市地点：深圳证券交易所
甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十一月声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地
披露信息，保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。
中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
许继宗张锋刚朱新节王志民马维斌王立勇李青标武威田松峰周一虹陈建忠袁济祥刘新德甘肃能化股份有限公司年月日
3发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
陈虎李洪源王健韩振江李曙红甘肃能化股份有限公司年月日
4发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事、监事以外的高级管理人员：
高宏杰徐茂辉张得君邵嗣华鲜旭红王永忠王宁王文建滕万军甘肃能化股份有限公司年月日
5释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资本报告书指金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书
上市公司、甘肃能化、本指甘肃能化股份有限公司
公司、公司、发行人
本次交易、本次重组、本甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资指次资产重组金暨关联交易事项甘肃能化向交易对方发行股份收购窑街煤电集团有限公本次发行股份购买资产指
司100%股权
本次发行、本次发行股
份、本次发行股份募集配本次发行股份购买资产的同时，甘肃能化向不超过35名指
套资金、本次募集配套资特定投资者发行股票募集配套资金金能化集团指甘肃能源化工投资集团有限公司中国信达指中国信达资产管理股份有限公司中国华融指中国华融资产管理股份有限公司
甘肃能源化工投资集团有限公司、中国信达资产管理股份交易对方指
有限公司、中国华融资产管理股份有限公司
交易标的、标的资产指交易对方合计持有的窑街煤电集团有限公司100%股权
标的公司、窑煤集团指窑街煤电集团有限公司甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问指中信证券股份有限公司、华龙证券份有限公司
中信证券指中信证券股份有限公司，独立财务顾问之一华龙证券指华龙证券股份有限公司，独立财务顾问之二《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套《认购邀请书》指资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套《发行与承销方案》指资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套《股份认购协议》指资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票之认购协议》《甘肃能化股份有限公司向特定对象发行股票申购报价《申购报价单》指单》
《公司章程》指《甘肃能化股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
6则》
北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集法律意见书指配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的法律意见书国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7目录
声明....................................................2
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...................................3
释义....................................................6
目录....................................................8
第一节本次发行的基本情况..........................................9
第二节发行前后相关情况对比........................................26
第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..................29
第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..............30
第五节中介机构声明............................................31
第六节备查文件..............................................38
8第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况中文名称甘肃能化股份有限公司
英文名称 Gansu ENERGY Chemical Co. Ltd.上市日期1994年01月06日股票上市地深圳证券交易所
股票代码 000552.SZ股票简称甘肃能化
注册资本461102.6095万元人民币法定代表人许继宗注册地址甘肃省白银市平川区大桥路1号
联系电话0931-8508220
联系传真0931-8508220
公司网站 http://www.jymdgs.com
统一社会信用代码 91620000224344785T煤炭开采、洗选、销售（仅限分支机构王家山煤矿、魏家地煤矿、大水头煤矿、宝积山煤矿、红会第一煤矿、红会第四煤矿凭许可证在有效期内经营）；机械产品、矿山机械、矿山机电产品、电力设备的生产、销售、维修（仅限分支机构凭许可证、资质证在有效期内经营）；发电、供电、供水（仅限分支机构凭许可证、资质证在经营范围有效期内经营）；普通货物运输（仅限分支机构凭许可证、资质证在有效期内经营）；铁路专用线路运营；煤炭地质勘查与测绘服务；
工程测量；建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、工矿配件、
机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；设备租赁（不含融资租赁）；房屋租赁。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
1、甘肃能化的批准与授权
2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本次重
组预案及相关议案；
2022年8月19日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过本次
9重组草案和本次交易正式方案；
2022年9月，上市公司2022年第一次临时股东大会已审议通过本次交易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份。
2、交易对方的批准与授权本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；
2022年8月，各交易对方审议通过本次交易正式方案。
3、标的资产评估与评估结果的备案
2022年8月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备案。
4、国有资产监督管理部门的批准与授权
2022年9月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准。
5、中国证监会的批准
中国证监会于2022年12月21日对公司向能化集团等发行股份购买资产并
募集配套资金的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次向能化集团等发行股份购买资产并募集配套资金的申请获得通过。
2022年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239号），核准公司向甘肃能源化工投资集团有限公司发行1622773446股股份、向中国信达资产管理股份有限
公司发行459492449股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行20924643
股股份购买相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过30亿元。
（二）募集资金到账和验资情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃能化股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况的验资报告》（大华验字[2023]000683号），截至2023年11月21日（周二），11名获配对象将认购资金共计人民币
101999999998.00元存入中信证券指定的认购资金专户。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2023]000684号），截至2023年11月22日，发行人已收到中信证券划转的扣除承销费（含税）人民币29999999.98元后的款项1969999998.02元。截至2023年11月22日，本次募集资金总额为人民币1999999998.00元，扣除各项不含税发行费用人民币32919778.23元，实际募集资金净额为人民币
1967080219.77元，其中新增注册资本（股本）人民币740740740.00元，余额
人民币1226339479.77元计入资本公积（股本溢价）。
（三）股份登记情况
上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司办理登记、托
管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的
人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年11月14日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
的80%，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（分红调整后，即2.66元/股），即2.66元/股。
北京市盈科（兰州）律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《甘肃
11能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为2.70元/股，与发行底价的比率为101.50%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次交易审议通过的《发行与承销方案》。
（三）发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过
751879699股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根
据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》
等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量740740740股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模1999999998.00元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为11家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次发行结果如下：
序号发行对象名称认购股数（股）认购金额（元）
1诺德基金管理有限公司165888888447899997.60
2中国金川投资控股有限公司104925931283300013.70
3申万宏源证券有限公司84666666228599998.20
12序号发行对象名称认购股数（股）认购金额（元）
4财通基金管理有限公司78888888212999997.60
5天安人寿保险股份有限公司-传统产品66666666179999998.20
6 UBS AG 54444444 146999998.80
7华夏人寿保险股份有限公司51851851139999997.70
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南
83340740790199998.90
方天辰景晟16期私募证券投资基金
9杨三宝3333333389999999.10
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
103333333389999999.10
项型养老金产品
安联保险资产管理有限公司-安联万泰2
113333333389999999.10
号资产管理产品
合计7407407401999999998.00
（五）锁定期安排
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
（六）募集资金情况
本次拟募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集资金总额为人民币1999999998.00元，扣除各项不含税发行费用人民币32919778.23元，实际募集资金净额为人民币
1967080219.77元，将用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补
充上市公司流动资金。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况发行人与主承销商已于2023年11月1日向深圳证券交易所报送了《甘肃能化股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年10月31日发行人前20名非关联股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
13者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、51家证券投资基金管理公司、
33家证券公司、16家保险机构、224家其他类型投资者。
发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到1名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号发行对象名称
1华夏人寿保险股份有限公司
在北京市盈科（兰州）律师事务所的见证下，截至发行申购日（2023年11月16日）前，发行人、主承销商以电子邮件及短信的方式共计向上述345名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行
对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
2、申购报价情况
经北京市盈科（兰州）律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023年11月16日上午9:00-12:00），发行人及主承销商共收到11个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：
申购价格申报金额是否为有序号申购对象类型
(元/股)(万元)效申购
2.819600
1 UBS AG 是 QFII
2.7214700
安联保险资产管理有限公司-
22.739000是
安联万泰2号资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰
32.789000是
优颐股票专项型养老金产品保险
4华夏人寿保险股份有限公司2.7514000是
天安人寿保险股份有限公司-2.809000
5是
传统产品2.7118000
2.8511060
6财通基金管理有限公司是基金
2.7921300
142.7027100
2.8625430
7诺德基金管理有限公司2.7244790是
2.6959000
2.7522860
8申万宏源证券有限公司是证券
2.6623260
南方天辰（北京）投资管理有
9限公司-南方天辰景晟16期私2.739020是
募证券投资基金其他
10杨三宝3.189000是
11中国金川投资控股有限公司2.7050000是
3、申购获配情况根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年11月14日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，同时不低于最近一期经审计的每股净资产（分红调整后，即2.66元/股），即不低于2.66元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为11名投资者，发行价格为2.70元/股，发行数量为740740740股，募集资金总额为1999999998.00元。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
认购股数
序号发行对象名称认购金额（元）锁定期
（股）
1诺德基金管理有限公司165888888447899997.606个月
2中国金川投资控股有限公司104925931283300013.706个月
3申万宏源证券有限公司84666666228599998.206个月
4财通基金管理有限公司78888888212999997.606个月
天安人寿保险股份有限公司-传
566666666179999998.206个月
统产品
6 UBS AG 54444444 146999998.80 6 个月
7华夏人寿保险股份有限公司51851851139999997.706个月
南方天辰（北京）投资管理有限
8公司-南方天辰景晟16期私募3340740790199998.906个月
证券投资基金
9杨三宝3333333389999999.106个月
15认购股数
序号发行对象名称认购金额（元）锁定期
（股）
华泰资产管理有限公司-华泰优
103333333389999999.106个月
颐股票专项型养老金产品
安联保险资产管理有限公司-安
113333333389999999.106个月
联万泰2号资产管理产品
合计7407407401999999998.00-
根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。
本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在竞价对象名单范围内，上述发行对象不包含上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或
变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、诺德基金管理有限公司
公司名称诺德基金管理有限公司
成立日期2006-06-08注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
16（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、中国金川投资控股有限公司
公司名称中国金川投资控股有限公司
成立日期1992-07-15注册资本43500万元人民币法定代表人张有达
注册地址 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 17 层
企业类型有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码911100001000117946投资；资本运营与资产管理；进出口业务；有色金属、金属材料、
金属矿石、机械设备的销售；技术开发、技术咨询、技术服务；贵金属贸易。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
经营范围贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、申万宏源证券有限公司
公司名称申万宏源证券有限公司
成立日期2015-01-16注册资本5350000万元人民币法定代表人杨玉成注册地址上海市徐汇区长乐路989号45层
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码913100003244445565
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、财通基金管理有限公司
公司名称财通基金管理有限公司
成立日期2011-06-21注册资本20000万元人民币
17法定代表人吴林惠
注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围许可的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、天安人寿保险股份有限公司
公司名称天安人寿保险股份有限公司
成立日期2000-11-24注册资本1450000万元人民币法定代表人李源注册地址北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906
企业类型其他股份有限公司（非上市）统一社会信用代码911100006074251442许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批经营范围准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、UBS AG
公司名称 UBS AG（瑞士银行）
成立日期1998-06-26注册资本385840847瑞士法郎法定代表人房东明
Bahnhofstrasse 458001 Zurich Switzerland and注册地址
Aeschenvorstadt 14051 Basel Switzerland投资者类型合格境外机构投资者
许可证编号 QF2003EUS001经营范围境内证券投资
7、华夏人寿保险股份有限公司
公司名称华夏人寿保险股份有限公司
成立日期2006-12-30注册资本1530000万元人民币法定代表人赵立军注册地址天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中
18心101-30
企业类型股份有限公司
统一社会信用代码 91120118791698440W
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业
务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中经营范围国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、南方天辰（北京）投资管理有限公司
公司名称南方天辰（北京）投资管理有限公司
成立日期2005-09-02注册资本1000万元人民币法定代表人路云飞注册地址北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110108780225592U投资管理;资产管理。（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向经营范围投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选
择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、杨三宝
姓名杨三宝
身份证号340223********1110
住所安徽省芜湖市公园大道****
10、华泰资产管理有限公司
公司名称华泰资产管理有限公司
成立日期2005-01-18注册资本60060万元人民币法定代表人赵明浩
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000770945342F管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理业务经营范围
相关的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须
19经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
11、安联保险资产管理有限公司
公司名称安联保险资产管理有限公司
成立日期2021-02-07注册资本50000万元人民币法定代表人甄庆哲注册地址北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路8号
企业类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 91110113MA020C431A
受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外
币资金;开展保险资产管理产品业务;与资产管理相关的咨询业务;中国银保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2021年2月7日核准筹建登记;2021年7月27日取得《中国银保监会关于安联保险资产管理有限公司开业的批复》（银保监复【2021】608号））
（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通
20合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定
办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
1、中国金川投资控股有限公司、申万宏源证券有限公司、华夏人寿保险股
份有限公司、天安人寿保险股份有限公司、杨三宝以自有或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私
募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
2、UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及
自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。
3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其管理的资产管
理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、
法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
4、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）》等相关法律法规及自律规则所规
定的需要备案的私募投资基金，无需进行私募基金或投资管理计划的相关备案。
5、安联保险资产管理有限公司以其管理的资产管理产品参与本次发行认购，
已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所
规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
6、南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的私募证券投资基金参与
21本次发行认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续，并提交了产品备案证明。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于投资者适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次甘肃能化向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C1 或 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号发行对象名称投资者分类产品风险等级与
22风险承受能力是
否匹配
1 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2中国金川投资控股有限公司普通投资者是
3 申万宏源证券有限公司 A 类专业投资者 是
4 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
5 天安人寿保险股份有限公司 A 类专业投资者 是
6 UBS AG A 类专业投资者 是
7 华夏人寿保险股份有限公司 A 类专业投资者 是
8 南方天辰（北京）投资管理有限公司 A 类专业投资者 是
9杨三宝普通投资者是
10 华泰资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
11 安联保险资产管理有限公司 A 类专业投资者 是经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）发行对象的认购资金来源
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺
“（1）本机构/本人不存在‘发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参
与本次发行认购’的情形；（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
五、本次发行相关的机构情况
23（一）独立财务顾问（主承销商）名称中信证券股份有限公司办公地址北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦法定代表人张佑君
电话010-60838888
传真010-60836960
经办人员邓俊、许子晶、束颉晟、杨绍晗、白蓉蓉、甄雷、钟天钰、易萌
（二）独立财务顾问机构名称华龙证券股份有限公司法定代表人祁建邦办公地址兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
电话0931-4890268
传真0931-8815556
经办人员郭喜明、党芃、马佳佳
（三）法律顾问
机构名称北京市盈科（兰州）律师事务所负责人杨杰
办公地址兰州市城关区广场南路4-6号国芳商务写字楼第26层
电话0931-8821610
传真0931-8821610
经办人员王栋、张天晶
（四）标的资产审计机构
机构名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人梁春地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话010-58350087
传真010-58350087
经办人员刘志文、刘赞伶
（五）上市公司备考审阅机构
机构名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人谭小青
24地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话010-65542288
传真010-65547190
经办人员李耀忠、朱银玲
（六）验资机构
机构名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人梁春地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话010-58350087
传真010-58350087
经办人员刘志文、刘赞伶
25第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2023年11月20日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序持股
股东名称持股数量（股）股份性质号比例
A 股流通股，限
1甘肃能源化工投资集团有限公司268427902658.21%
售流通 A 股
2 中国信达资产管理股份有限公司 459492449 9.97% 限售流通 A 股
3 香港中央结算有限公司 91233303 1.98% A 股流通股
4 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 89700000 1.95% A 股流通股
5 满少男 49100000 1.06% A 股流通股
平安大华基金－平安银行－中融国际信
6 托－财富骐骥定增 5 号集合资金信托计 28545600 0.62% A 股流通股
划
7 中国华融资产管理股份有限公司 20924643 0.45% 限售流通 A 股
8 周民 17725424 0.38% A 股流通股
中国银行股份有限公司－招商中证煤炭
9 9026562 0.20% A 股流通股
等权指数分级证券投资基金
10 丁一平 8533300 0.19% A 股流通股
合计345856030775.01%-
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，预计公司前十名股东持股情况如下表所示：
序持股比
股东名称持股数量（股）股份性质号例
A 股流通股，限
1甘肃能源化工投资集团有限公司268427902650.16%
售流通 A 股
2 中国信达资产管理股份有限公司 459492449 8.59% 限售流通 A 股
3 诺德基金管理有限公司 165888888 3.10% 限售流通 A 股
4 中国金川投资控股有限公司 104925931 1.96% 限售流通 A 股
5 香港中央结算有限公司 91233303 1.70% A 股流通股
26序持股比
股东名称持股数量（股）股份性质号例甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公
6 89700000 1.68% A 股流通股
司
7 申万宏源证券有限公司 84666666 1.58% 限售流通 A 股
8 财通基金管理有限公司 78888888 1.47% 限售流通 A 股
9 天安人寿保险股份有限公司 66666666 1.25% 限售流通 A 股
10 UBS AG 54444444 1.02% 限售流通 A 股
合计388018626172.50%-
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对上市公司股本结构的影响
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前本次发行后项目
股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例
有限售条件股份210644164545.68%284718238553.20%
无限售条件股份250461082354.32%250461082346.80%
合计4611052468100.00%5351793208100.00%
（二）本次发行对上市公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股份募集资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，拟用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动资金。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行后公司治理情况变化情况
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股份不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
27（四）本次发行后董事、监事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成
直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。
（六）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本发行情况报告书出具之日，公司尚无调整董事、监事、高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整相关人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
28第三节主承销商关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定。
本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》
等有关法律、法规的规定。
本次发行的发行对象认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次发行的认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
29第四节法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，甘肃能化本次交易已取得必要的批准和授权；
本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行发行过程及认购对象符合《管理办法》《实施细则》等有关法律
法规和发行与承销方案的相关要求，本次发行的发行结果公平、公正。
30第五节中介机构声明
31独立财务顾问（主承销商）声明本独立财务顾问（主承销商）已对《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人：
邓俊许子晶
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
32独立财务顾问声明本独立财务顾问已对《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
祁建邦华龙证券股份有限公司年月日
33法律顾问声明本所及经办律师已对《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》进行了核查，确认报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书引用的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
杨杰
经办律师：
王栋张天晶
北京市盈科（兰州）律师事务所年月日
34标的资产审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对甘肃能化股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
刘志文刘赞伶
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年月日
35上市公司备考审阅机构声明本所及签字注册会计师已阅读《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的审计报告、备考审阅报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对甘肃能化股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述文件的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
谭小青
签字注册会计师：
李耀忠朱银玲
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年月日
36验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对甘肃能化股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
刘志文刘赞伶
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年月日
37第六节备查文件
一、备查文件1、中国证监会出具的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239号）；
2、主承销商关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的报告；
3、北京市盈科（兰州）律师事务所关于甘肃能化股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃能化股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况的验资报告》（大华验字[2023]000683号）、
《甘肃能化股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000684号）。
二、备查方式投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：甘肃能化股份有限公司
地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路1230号甘肃能化19楼
电话：0931-8508220
传真：0931-8508220
联系人：杨芳玲（以下无正文）38（此页无正文，为《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》之签章页）
法定代表人：
许继宗甘肃能化股份有限公司年月日
39