科威尔:安徽天禾律师事务所关于科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于科威尔技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35 层
电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450安徽天禾律师事务所关于科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书天律意2023第02919号
致：科威尔技术股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）作为科威尔技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“科威尔”“公司”）以简易程序向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，就本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。
2、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
1法律意见书
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所律师同意科威尔部分或全部自行引用或按主管机关审核要求引用本
法律意见书的内容，但科威尔作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为科威尔本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供科威尔本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准和授权
1、2023年4月14日，科威尔召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会决定择机向特定对象发行融资总额不超过人民
币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
2法律意见书2、2023年5月5日，科威尔召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
3、2023年5月30日，科威尔召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非经常性损益明细表的议案》《关于公司内部控制评价报告的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2023年6月15日，科威尔召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的议案》等与本次发行相关的议案。
5、2023年7月19日，科威尔召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于更新公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署资金专项账户监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。
3法律意见书
6、2023年8月16日，科威尔召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于更新公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）上海证券交易所的审核
2023年8月17日，发行人收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出
具的《关于受理科威尔技术股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》
（上证科审（再融资）〔2023〕204号）。上交所对发行人以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，2023年8月21日获上交所审核通过，并于
2023年8月24日向中国证监会提交注册。
（三）中国证监会的注册2023年11月10日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意科威尔技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2505号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请文件的发送情况
2023年7月7日，发行人及国泰君安证券股份有限公司、国元证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）共向197名特定对象发送了《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购
4法律意见书邀请书》”）及其附件《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，具体发送对象包括：剔除关联方未剔除重复机构后发行人前20名股东、21家基金公司、13
家证券公司、7家保险机构、125家其他机构、11位个人投资者。
经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间与认购方式，确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，投资者适当性管理等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购人同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的形式和内容合法、有效，上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，2023年7月12日上午9:00-12:00，联席主承销商共收到
20份申购报价单。2023年7月12日上午12点前，除6家公募基金公司无需缴
纳申购保证金外，其余14家投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》并及时足额缴纳保证金。具体申购报价情况如下：
序号投资者名称投资者类型申购价格（元/股）申购金额（元）
63.2963200000.00
1诺德基金管理有限公司基金公司61.4967200000.00
59.9980000000.00
2博时基金管理有限公司基金公司62.6880000000.00
61.4720500000.00
3财通基金管理有限公司基金公司60.1650200000.00
58.8280000000.00
60.6615000000.00
4安联裕远7号资产管理产品保险公司
58.8817000000.00
泰康资产悦泰增享资产管理
5保险公司60.6320000000.00
产品
6易方达基金管理有限公司基金公司60.4148000000.00
5法律意见书
序号投资者名称投资者类型申购价格（元/股）申购金额（元）
57.7871200000.00
55.1480000000.00
安联裕远瑞汇1号资产管理
7保险公司60.3333000000.00
产品
60.0815000000.00
8中信证券股份有限公司证券公司
53.2317000000.00
60.0115000000.00
9郭伟松自然人56.0135000000.00
50.8175000000.00
泰康养老-分红型保险专门
10保险公司58.8620000000.00
投资组合乙
11安联添利1号资产管理产品保险公司58.7015000000.00
57.2020000000.00
璟恒五期资产管理证券投资
12其他53.7024000000.00
基金
52.0025000000.00
57.2015000000.00
志强价值成长1号私募投资
13其他53.7019000000.00
基金
52.0020000000.00
57.0030000000.00
14华商基金管理有限公司基金公司54.0065000000.00
51.0070000000.00
15南方基金管理股份有限公司基金公司54.8015000000.00
16中国国际金融股份有限公司证券公司53.0540000000.00
鲁民投基金管理有限公司—
17鲁民投华有一号私募证券投其他53.0115000000.00
资基金
18杭州鋆金私募基金有限公司其他52.0015000000.00
淮北市建投中小企业金融服
19其他50.9015270000.00
务有限公司
20吴镝自然人50.8115000000.00
注：上述投资者名称为认购对象主体名称，其中，泰康资产悦泰增享资产管理产品和泰康养老-分红型保险专门投资组合乙的管理人为泰康资产管理有限责任公司；安联裕远瑞汇1号资产管理产品和安联添利1号资产管理产品的管理人为安联保险资产管理有限公司；璟恒五期资产管理证券投资基金和志强价值成长
1号私募投资基金的管理人为南京璟恒投资管理有限公司。
6法律意见书经核查，上述投资者提交的《申购报价单》为有效报价单，联席主承销商收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）定价和配售情况
1、竞价情况
根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配
股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，本次发行最终价格确定为60.41元/股，竞价结果已于2023年7月19日经公司第二届董事
会第十一次会议审议通过。
本次竞价结果如下表：
序号特定对象获配股数（股）认购金额（元）限售期
1博时基金管理有限公司132428479999996.446个月
2诺德基金管理有限公司111239867199963.186个月
3财通基金管理有限公司33934720499952.276个月
泰康资产管理有限责任公司
4－泰康资产悦泰增享资产管33107119999999.116个月
理产品安联保险资产管理有限公司
524830314999984.236个月
－安联裕远7号资产管理产品
6易方达基金管理有限公司397742402747.346个月
合计3395177205102642.57-
竞价确定的配售股数为3395177股，未超过发行人2022年度股东大会审议通过的股数上限，未超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限，且超过原拟发行股票数量上限4036660股的70%（即2825662股）。
2、调减募集规模2023年8月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，公司将本次募集资金总额调整为不超过18830.26万元（含本数）。
7法律意见书
鉴于募集资金规模上限调减至18830.26万元，在获配价格保持为60.41元/股不变的情况下，发行股份数量上限相应由3395177股调整至3117077股，则同比例对各认购对象获配金额进行调减。
3、最终发行对象及获配数量
募集规模调减后，各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
序号特定对象获配股数（股）认购金额（元）限售期
1博时基金管理有限公司121581173447142.516个月
2诺德基金管理有限公司102128161695585.216个月
3财通基金管理有限公司31155018820735.506个月
泰康资产管理有限责任公司
4－泰康资产悦泰增享资产管30395218361740.326个月
理产品安联保险资产管理有限公司
522796413771305.246个月
－安联裕远7号资产管理产品
6易方达基金管理有限公司365192206112.796个月
合计3117077188302621.57-经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（四）认购协议的签署情况2023年8月15日，发行人与认购对象就本次发行签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称《认购协议》）。《认购协议》对认购数量、认购价格、认购款项支付、争议解决等事项进行了约定。
经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，《认购协议》的形式和内容合法、有效。
（五）缴款及验资情况
1、2023年11月15日，发行人与联席主承销商向本次发行获配的6名发行
8法律意见书对象发出了《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。
2、本次发行认购全部以现金认购。根据容诚于2023年11月22日出具的《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0255 号），截至 2023 年 11 月 20 日下午 17:00止，联席主承销商指定认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额188302621.57元。
3、根据容诚于2023年11月22日出具的《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0254 号），截至 2023 年 11 月 22 日止，发行人已向发行对象发行股票3117077股，募集资金总额188302621.57元，扣除不含税的发行费用
4877358.50元，发行人实际募集资金净额为183425263.07元，其中计入股本
3117077.00元，计入资本公积180308186.07元，各投资者全部以货币出资。
经核查，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》
《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资
者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5 个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。
本次科威尔向特定对象发行股票风险等级界定为 R4（中高风险），专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
9法律意见书
联席主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：本次发行对象博时基金管
理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有
限责任公司－泰康资产悦泰增享资产管理产品、安联保险资产管理有限公司－安联裕远 7 号资产管理产品、易方达基金管理有限公司属于当然机构专业投资者（A类），均可参与认购本次发行。
（二）本次发行对象登记备案情况
根据发行认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行认购对象相关登记备案情况如下：
1、泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康资产悦泰增享资产管理产品
参与本次认购，安联保险资产管理有限公司以其管理的安联裕远7号资产管理产品参与本次发行认购，均已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定办理了登记手续。
2、博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金
产品、社保基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募
投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其各自管理的资
产管理计划参与本次认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
（三）关联关系及资金来源核查
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》并经本所律师核查，本次发行认购对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
全部发行对象均已作出承诺：本公司/本人不存在发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出
10法律意见书
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合本次发行的发行方案及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的相关规定。
四、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及
《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行认购邀请文件的发
送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资等发行的过程
符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文
件的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合本次发行的发行方案及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。
（以下无正文）
11法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签署页）本法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕
经办律师：卢贤榕徐兵
12