万通发展:关于对外投资暨提供财务资助的公告

证券代码：600246证券简称：万通发展公告编号：2023-049
北京万通新发展集团股份有限公司
关于对外投资暨提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）
拟对 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索尔思光电”）进行投资，由公司与索尔思光电境内全资子公司索尔思光电（成都）有限公司（以下简称“索尔思成都”）、Source Photonics LLC（以下简称“索尔思美国）以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，由公司与索尔思光电签署《Warrant To PurchaseCertain Preferred Shares Of Source Photonics Holdings (Cayman) Limited》（《购买索尔思光电优先股认股权证协议》）。
*公司尚未对标的公司进行完整、深入的尽职调查，若在后续尽职调查过程中发现标的公司存在重大风险或者跟前期获取资料存在较大不一致，公司将根据实际情况判断是否继续投资。
*本次财务资助事项已经公司第八届董事会第三十三次临时会议审议通过。
该事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易。
一、财务资助情况概述
（一）本次提供财务资助情况
公司本次拟对索尔思光电进行投资，由公司与索尔思成都、索尔思美国以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，由公司与索尔思光电签署《Warrant ToPurchase Certain Preferred Shares Of Source Photonics Holdings (Cayman) Limited》
(《购买索尔思光电优先股认股权证协议》)。
根据《可转债投资协议》，公司向索尔思成都分两期支付5000万美元（具体以汇出日实际汇率为准）的等值人民币借款。本次可转债投资交易中，虽然公司最终目的是认购取得境外企业索尔思光电发行的 D 轮优先股并成为索尔思光电的股东，但按照相关协议约定的款项支付安排，公司在投资款支付后所投资标的对应股权取得之前，将与索尔思成都客观上形成一定阶段的债权债务关系。基于谨慎性原则，公司将本次投资事项认定为构成对外提供财务资助行为。
（二）本次财务资助审议情况
公司于2023年11月26日召开第八届董事会第三十三次临时会议，审议通过了《关于对外投资暨提供财务资助的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次财务资助事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。
二、被资助对象的基本情况
1、被资助对象索尔思光电(成都)有限公司
（1）基本情况
公司名称索尔思光电（成都）有限公司
企业性质有限责任公司（外国法人独资）
四川省成都高新区西区科新路8号成都出口加工区西区2、4、5号注册地址标准厂房法定代表人王宏宇
注册资本10467.5494万美元
成立时间2001-03-12营业期限长期
光通讯设备及元器件的研究、开发、生产，销售本公司生产的产经营范围品，提供相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 SOURCE PHOTONICSLLC 持股 100%
资信情况不属于失信被执行人在本次投资事项完成前，被资助对象与公司不存在关联关系与业务往来，公司上一年度不存在对索尔思成都及其关联方的财务资助事项。
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：元
2022年12月31日2023年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额1822597616.431896750806.51
负债总额951144720.91973306346.09
净资产871452895.52923444460.42
资产负债率52.19%51.31%
项目2022年1-12月2023年1-9月营业收入1173810543.12688051664.58
净利润71718563.6851992164.90
上述数据来自索尔思成都提供的财务数据，尚待上市公司所聘请的审计机构审计。
2、担保方 1 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 是一家注册在开曼群岛，依据开曼法律设立的豁免公司，住所为 the offices of Maples Corporate Services LimitedPO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands。公司授权发行股份总数为500000000股，已发行股本236830562股。
索尔思光电2022年末总资产约3.19亿美元，净资产约1.24亿美元；2022年度实现销售收入2.26亿美元，净利润约2680万美元。（上述数据来自索尔思光电提供的审计报告，尚待上市公司所聘请的审计机构审计。）Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 股权结构：
3、担保方 2 Source Photonics LLC
Source Photonics LLC 是一家依据美国法律组建的公司，系索尔思成都的母公司，其住所为：8521 Fallbrook Ave Suite 200 WEST HILLS CA United States。
三、交易协议的主要内容
A、《可转债投资协议》的主要内容
（一）签约各方
1、索尔思光电（成都）有限公司（以下称“索尔思成都”或“境内子公司”）
2、北京万通新发展集团股份有限公司（以下称“公司”）
3、Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下称“索尔思光电”）
4、Source Photonics LLC（以下简称“索尔思美国”）
鉴于：
索尔思光电为索尔思成都的境外顶层融资实体，间接控制公司100%的股权。
本协议所称“集团公司”包括索尔思光电、索尔思美国、索尔思成都及其他由索尔思光电控制的下属实体。
为实现对集团公司进行 D 轮投融资之目的，公司拟首先向索尔思成都提供共计等值于5000万美元的人民币可转债，索尔思光电、索尔思美国对索尔思成都在本协议项下所有偿还义务向公司提供连带责任保证，并由索尔思美国以其持有的索尔思成都30%股权为索尔思成都在本协议项下所有偿还义务提供股权质押担保。
（二）借款方式及先决条件
1、公司向索尔思成都分两期支付5000万美元的等值人民币借款，用于其芯
片和组件产能扩产、新产品物料采购、新产品研发、商务拓展、补充流动资金、支付融资费用之用途；
2、公司向境内子公司发放第一期2500万美元的等值人民币的先决条件包
括：可转债投资协议已经协议各方签署并正式生效；各方在协议中所作的陈述与保证在协议签署日至放款日期间（但该等陈述与保证中另有明确约定期限或日期的除外）在所有重大实质方面是真实、准确、完整的；公司、境内子公司和索尔
思光电已就本次可转债投资适当签署并向公司交付了可转债投资协议、D 轮认股权证；不存在限制、禁止或取消本次可转债投资的中国法律、开曼法律、法院、
仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已经或将对本次可转债投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、
裁决、裁定或禁令；索尔思光电第一大股东 Diamond Hill L.P.已出具董事委任函，同意委任公司提名的一名人士成为索尔思光电的董事，该等委任应当自第二期资金放款之日起生效；索尔思美国与公司签订股权质押协议，约定将其持有的索尔思成都30%股权作为质押物为公司本次可转债投资提供股权质押担保，并由索尔思美国准备齐备将其持有的索尔思成都30%股权作为质押物为公司本次可转债投资提供股权质押担保的工商登记手续所需的相关文件。
3、公司向境内子公司发放第二期2500万美元的等值人民币的先决条件包
括：第一期资金放款条件已经成就且持续满足；自首期资金支付之日已经届满1.5月；索尔思美国将其持有的索尔思成都30%股权作为质押物为公司本次可转债投资提供股权质押担保的工商登记手续已经全部办理完毕；公司已经完成了对集
团公司财务、业务和法律等方面的尽职调查，并且前述尽职调查结果未发现集团公司就本次投资截至本协议签署日提供的书面资料存在重大披露不实或不完整，且该等遗漏事项已导致或可能导致集团公司产生直接经济损失人民币1000万元以上损失；集团公司不存在已导致或可能导致直接经济损失人民币1000万元以
上损失的重大不利变化或重大问题事项；索尔思光电已完成并向公司适当交付关于本次 D 轮可转债融资以及发行融资方当前总股本 5%的员工期权计划 ESOP 的
股东会决议；索尔思光电 CEO 和联席 CEO 应与标的公司签署劳动期限不低于
5年的全职劳动合同，以及惯例性的知识产权保密及归属协议、竞业限制协议等。
上述人员除在公司及索尔思光电体系内任职外，不应在体系外经营主体兼职；D轮股东协议、公司章程等 D 轮交易系列协议已经相关方签署，且依法生效。
（三）担保措施
索尔思光电、索尔思美国对索尔思成都在本协议项下所有偿还义务向公司提
供连带责任保证，索尔思美国将其持有的索尔思成都30%股权作为质押物为本次可转债投资提供股权质押担保。
（四）债转股安排
公司完成了相应的企业境外投资手续后，索尔思成都应当将可转债贷款转化为公司对索尔思光电的股权投资款，按照投资前62000万美元的估值（即认购价每股2.6179美元）该可转债贷款（指全部5000万美元可转债贷款）所能获得的全部索尔思光电的股权。
B、《Warrant To Purchase Certain Preferred Shares Of Source Photonics Holdings(Cayman) Limited》（《购买索尔思光电优先股认股权证协议》）主要内容
（一）签约主体
1、万通发展
2、索尔思光电
（二）优先股认股安排
1、公司应依据协议约定，将所持有的优先股认股权证转换为索尔思光电的优先股。公司有权以每股2.6179美元的价格用5000万美元的总对价认购索尔思光电对应股份。
2、在可转债行权条件成就时，索尔思光电需配合向公司按协议约定发行股份
并进行股份登记。
四、风险分析及风控措施
本次可转债投资作为并购交易的重要前提和部分，在全面尽职调查前开展，面临着一定的交易风险。在努力争取本次投资机会的同时，公司也做了相应的风险控制措施。本次投资款项采用分期支付，且付款前均有相应的前提条件，并由索尔思成都的股东提供相应担保，有效降低了风险。公司尚未对标的公司进行完整、深入的尽职调查，若在后续尽职调查过程中发现标的公司存在重大风险或者跟前期获取资料存在较大不一致，公司将根据实际情况判断是否继续投资。
五、本次对外投资暨提供财务资助的目的和对公司的影响
高端光模块产品是数据中心和电信通信的重要产品，随着 AI 大模型和算力需求的爆发，市场对光模块，尤其是高端光模块产品的需求呈快速增长。根据Light Counting 预测，2027 年全球光模块市场规模将突破 200 亿美元，2022 年至
2027年复合平均增长率为12%，其中数通市场将占据光模块市场规模的主导地位，同时在 5G、光纤宽带、消费电子和自动驾驶等领域有广泛引用。
索尔思光电主要通过控制的下属企业开展主营业务，其主要产品包括光芯片、光组件和光模块，已批量出货多款光通信用光芯片，应用于自产的不同传输速率光模块产品，是一家全球领先的光通信元器件供应商。其解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。
索尔思光电采用 IDM 运营模式，具备综合性研发能力与垂直技术整合能力。
技术上，索尔思光电的各类速率光模块产品具有较强的竞争力，覆盖数据中心、传输网、5G 网络、接入网等细分应用场景，400G、800G 等新型数据中心高速光模块产品已实现规模量产。在芯片制造上，索尔思光电拥有受业内关注的 25G、
53G 及 106G EML 芯片设计、制造与规模交付能力，以及 25G 高速 DFB 芯片设
计、制造与规模交付能力。受益于高速激光器芯片的自主研发及生产能力，索尔思光电能够保障目前国内市场短缺的 DFB 和先进 EML 芯片供应，规避供应链风险、有效控制光芯片成本，实现新型光模块产品的高效研发与交付。在下游客户方面，索尔思光电的数据通信和电信通信客户群体覆盖了业内主要企业，订单储备稳定。
本次对外投资符合公司既定的战略转型方向及长远发展规划，有助于优化公司业务结构，提高公司盈利能力，从而实现公司转型进入光通信行业，以分享 AI时代下全球高端光模块市场繁荣的红利。
本次对外投资暨提供财务资助的资金全部来源于自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。六、董事会意见
本次投资事项是公司重要的业务转型机会，经过审慎考量，在最大程度抓住机遇并控制风险的基础上开展。公司与索尔思成都客观上形成一定阶段的债权债务关系，基于谨慎性原则，将本次投资事项认定为构成对外提供财务资助行为。
索尔思成都不属于公司的关联方，本次对外投资暨财务资助事项不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次对外投资暨财务资助事项发表了同意的独立意见，认为：
本次财务资助事项是公司以实现持有 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
相应股权为目的，而先以借款的方式向其境内子公司索尔思光电（成都）有限公司进行可转债投资的行为，故该投资事项客观上形成了债权债务关系，构成对外提供财务资助。公司本次提供财务资助行为符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，董事会会议决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们一致同意公司对外投资暨提供财务资助的事项。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额截止本公告披露日，除本次拟提供5000万美元的等值人民币外（具体以汇出日实际汇率为准），公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司董事会
2023年11月27日