敏芯股份:国浩律师（上海）事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
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苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
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国浩律师（上海）事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：苏州敏芯微电子技术股份有限公司国浩律师（上海）事务所依据与苏州敏芯微电子技术股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并已出具相关法律意见书。
现本所律师就发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象的合规性出具《国浩律师（上海）事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。除有特别说明，本法律意见书中所用的简称与相关法律意见书所使用简称的含义相同。
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
第一节引言
一、律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人已履行的内部批准和授权发行人分别于2023年4月21日及2023年5月12日召开了第三届董事会第十七次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意本次发行并授权董事会全权办理本次发行事宜。
2023年7月6日，根据2022年年度股东大会的授权，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年7月24日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》及
《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》。
2023年8月16日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
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（二）上交所审核及中国证监会注册的情况
上交所对发行人本次发行的申请文件进行了审核，本次发行已于2023年8月23日获得上交所审核通过。
2023年11月10日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2504号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部必要的授权和批准，并已经上交所审核同意及中国证监会注册，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请文件发送情况
2023年6月27日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）向其与发行人共同确定的60名特定对象发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2023年6月30日9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价，具体发送对象包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）；基金公司20家；证券公司10家；保险机构5家；其他机构4家；个人投资者1位。
自《认购邀请书》发出至本次发行簿记前（即2023年6月30日9:00前），主承销商收到共计7名新增投资者的认购意向，在审慎核查后向其补充发送认购邀请文件。新增投资者分别为汇安基金管理有限责任公司、广发证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、北京泰德胜私募基金管理有限公司、深圳嘉石
大岩私募证券基金管理有限公司、谢恺、郭伟松。
经核查，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《实施细则》第四十一条、第五十二条第一款的规定。发行人及主承销商向上述发送
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对象发出的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向符合条件的特定对象收取的认购保证金不超过认购金额的20%；根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《实施细则》
第四十条、第五十条及第五十二条第二款的规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，2023年6月30日9:00-12:00期间，主承销商共收到10份申购报价单，除信达澳亚基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、UBS AG 无需缴纳申购保证金外，其余 6 家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。
具体申购情况如下表所示：
申购价格是否
序号投资者名称投资者类型申购金额（元）
（元）有效
59.0920320000.00
1诺德基金管理有限公司基金公司57.2941580000.00是
54.9993830000.00
57.3120000000.00是
2中信证券股份有限公司证券公司51.9135000000.00
否
50.5636000000.00
3信达澳亚基金管理有限公司基金公司57.2320000000.00是
56.5622000000.00
4财通基金管理有限公司基金公司53.9354300000.00是
51.88104200000.00
5谢恺自然人55.2120000000.00是
6上海临芯投资管理有限公司其他55.0025000000.00是
7 UBSAG QFII 机构 54.60 33000000.00 是
54.520000000.00
8郭伟松自然人51.530000000.00是
45.0140000000.00
杭实临芯科技创新（杭州）有限
9其他50.6230000000.00是
公司
10泰康资产悦泰增享资产管理产品保险公司46.6120000000.00是
注：根据定金缴纳情况，中信证券股份有限公司仅第一档报价为有效申购。
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本所律师认为，上述申购符合《实施细则》第四十二条的规定。
（三）定价和配售情况
1、定价情况
本次发行由主承销商通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为54.99元/股。
2、投资者获配情况
根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配
股数的原则，确认了发行人以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2023年7月6日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，具体如下：
序号特定对象获配股数（股）认购金额（元）限售期（月）
1中信证券股份有限公司36370219999972.986
2信达澳亚基金管理有限公司36370219999972.986
3财通基金管理有限公司40007221999959.286
4谢恺36370219999972.986
5上海临芯投资管理有限公司45462824999993.726
6诺德基金管理有限公司78196243000090.386
合计2727768149999962.32-
3、调减募集资金规模
2023年8月16日，根据2022年年度股东大会的授权，发行人召开第三届
董事会第二十一次会议，审议通过了调整后的本次发行具体方案及其他发行相关事宜，公司将本次募集资金总额从15000.00万元调整为14099.99万元。
调减募集资金规模后，各认购对象的获配股数及获配金额情况如下：
序号特定对象获配股数（股）认购金额（元）限售期（月）
1中信证券股份有限公司34188018799981.206
2信达澳亚基金管理有限公司34188018799981.206
3财通基金管理有限公司37606820679979.326
4谢恺34188018799981.206
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5上海临芯投资管理有限公司42735023499976.506
6诺德基金管理有限公司73504340420014.576
合计2564101140999913.99-
本次发行竞价确定的配售股数为2564101股，未超过发行人2022年度股东大会审议通过的股数上限，未超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限，且超过募集说明书（注册稿）中规定的拟发行股票数量上限2564101股的
70%。
本所律师认为，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股份、各发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《实施细则》第四十三条、第五十三条第一款的规定。
3、最终配售结果发行人及主承销商于2023年11月16日向上述6名发行对象发出了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。2023年11月17日，获配投资者谢恺因个人资金安排原因，向发行人及主承销商表达了缩量认购意向。经各方审慎协商，获配投资者谢恺与发行人签署了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议》”），最终完成部分缴款，实际认购金额为4000027.59元，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金。本次发行的最终配售结果如下：
序号特定对象获配股数（股）认购金额（元）限售期（月）
1中信证券股份有限公司34188018799981.206
2信达澳亚基金管理有限公司34188018799981.206
3财通基金管理有限公司37606820679979.326
4谢恺727414000027.596
5上海临芯投资管理有限公司42735023499976.506
6诺德基金管理有限公司73504340420014.576
合计2294962126199960.38-
本所律师认为，本次发行最终确定的配售股数为2294962股，未超过公司
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董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过募集说明书（注册稿）中规定的拟发行股票数量上限2564101股的70%。
（四）股份认购协议及补充协议签署情况就本次发行，发行人与本次发行的发行对象分别签署了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），该等《股份认购协议》明确约定了本次发行的认购数量、认购价格及金额、认购款等事项，并载明《股份认购协议》于各方适当签署以及本次发行及《股份认购协议》经发行人2022年年度股东大
会授权的董事会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后生效。
同时，就本次发行，获配投资者谢恺与发行人签署了《股份认购协议补充协议》。
本所律师认为，上述《股份认购协议》《股份认购协议补充协议》的内容合法有效，符合《实施细则》第五十三条第二款的规定。
（五）缴款和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司、谢恺、上海临芯投资管理有限公司、诺德基金管理有限公司共计6名投资者。发行人和主承销商于2023年11月16日向上述6名发行对象发出《缴款通知书》。
本次发行认购款项全部以现金认购。截至2023年11月21日17时止，发行对象谢恺部分缴款，实际认购金额为4000027.59元，其他发行对象已将认购资金全额汇入主承销商的发行专用账户。认购资金总额126199960.38元与拟募集资金总额140999913.99的差额为14799953.61元，系因投资者谢恺部分缴款所致。2023年11月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了验证，并于2023年11月23日出具了《验证报告》（天健验〔2023〕628号），截至2023年11月21日止，参与本次发行的特定对象已将参与本次发行的有效申购资金存入主承销商用于本次发行的收款账户，有效申购资金总额126199960.38元。
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2023年11月22日，主承销商将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至发行人指定的银行账户内。2023年11月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕629号），经审验，截至2023年11月22日止，主承销商已将扣除保荐承销费2000000.00元（含税）后的募集资金124199960.38元汇入发行人在宁波银行股份有限公司苏州分行开立的账户。
经核查，发行人本次发行的缴款和验资符合《管理办法》第三十二条第二款和《实施细则》第五十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》《股份认购协议补充协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；
发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行认购对象与发行人及主承销商的关联关系
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
（二）本次发行认购对象的认购资金来源
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》、发行人与认购对象分别签署的《股份认购协议》，本次发行的全部发行对象均已作出承诺：“本公司/本人不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿”。
（三）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况
信达澳亚基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金
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业协会办理了备案登记手续。
中信证券股份有限公司、上海临芯投资管理有限公司、谢恺以自有资金参与认购，无需进行相关备案。信达澳亚基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及其管理的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行的认购对象具备本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条第一款的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》《股份认购协议补充协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次
发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场监督管理部门登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：
徐晨
经办律师：
唐银锋律师吕万成律师李彦玢律师
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