卧龙地产:卧龙地产2022年度独立董事述职报告

卧龙地产集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范
性文件的要求，认真履行忠实和勤勉义务，促进公司规范运作，不断完善法人治理结构。积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现将主要情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
杜兴强：1974年出生，博士研究生。现为厦门大学会计系教授、博士生导师、系主任，美国哥伦比亚大学访问学者；享受国务院政府特殊津贴，入选“国家百千万人才工程”与“教育部首届新世纪优秀人才计划”，被授予“国家有突出贡献中青年专家”等称号；曾获教育部人文社会科学优秀成果一等奖、教育部霍英
东高等院校青年教师奖一等奖、福建省社科优秀成果一等奖等，教学成果曾获得国家级教学成果二等奖及福建省教学成果特等奖；曾任全国青联委员；同时担任
兴通海运股份有限公司独立董事、福建圣农发展股份有限公司独立董事。现任卧龙地产董事。
陈林林：1974年出生，博士研究生。现为浙江工商大学教授，入选国家百千万人才工程和教育部新世纪人才、长江学者等人才计划，获国家有突出贡献中青年专家荣誉称号、国务院特殊政府津贴。同时担任浙江杭可科技股份有限公司独立董事。现任卧龙地产董事。
何圣东：1961年出生，硕士研究生。曾任中共浙江省委党校教授。同时担任传化智联股份有限公司独立董事、浙富控股集团股份有限公司独立董事。现任卧龙地产董事。
杜兴强、陈林林、何圣东三位独立董事未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；
1与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、本年度履职概况
1、参与董事会、股东大会情况：
参加股东参加董事会情况大会情况姓名本年应参加现场出以通讯方式委托出缺席出席股东董事会次数席次数参加次数席次数次数大会次数杜兴强12012004陈林林12111004何圣东12111004
公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。2022年度，公司共召开董事会12次，公司独立董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会上的各项议案均投赞成票，公司管理层能按照决议要求切实落实相关工作。
2、参与专门委员会情况
作为董事会专门委员会的成员，我们均亲自出席本年度全部专门委员会会议，对会议各项议案均投了赞成票。审计委员会审议通过了《2021年度报告全文及摘要》、《2021年度审计报告》、《2021年度财务决算报告》、《2022年度财务预算报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》等议案；薪酬与考核委员会审议
通过了公司2021年董事、监事、高级管理人员的薪酬等议案；战略决策委员会审议通过了公司2022年度经营责任制等议案。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下重点事项充分关注，经审慎核实，发表了独立、客观
2的独立意见，均同意以下重点事项。
序号会议日期会议名称发表独立意见事项
第九届董事会第关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的
12022/1/11
四次会议议案
议案1、关于2021年度内部控制评价报告的独立意见
议案2、关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬的独立意见
议案3、关于公司2021年度利润分配的预案的独立意见
议案4、关于聘任2022年度财务报告审计机构和内部控制
第九届董事会第审计机构的独立意见
22022/4/11
五次会议议案5、关于2022年日常关联交易预测的独立意见
议案6、关于开展2022年度期货套期保值业务的独立意见
议案7、关于2022年度为公司下属子公司提供担保的独立意见关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见
第九届董事会第关于公司2019年员工持股计划第三期业绩考核指标未达
32022/5/9
七次会议成的议案
第九届董事会第关于公司拟通过全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司支
42022/6/17
九次会议付现金购买浙江卧龙矿业有限公司100%的股权相关事项
第九届董事会第
52022/7/19关于公司终止重大资产重组事项的议案
十次会议
第九届董事会第
62022/12/15关于为间接控股股东提供担保的议案
十五次会议
四、现场考察及公司配合情况
2022年度，我们充分利用出席董事会及股东大会的契机，对公司进行了多次
实地现场考察、沟通，了解公司的经营与治理情况，积极对公司经营管理提出建议。我们认为公司内部控制建设情况较好，能按照五部委及证监会的要求建立起一套完整且有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立起系
3统的内部控制制度和相应的监督制度，公司及管理层重视保护中小股东合法权益。
鉴于公司规范治理，本年我们未行使独立聘请外部审计机构或咨询机构、提议召开董事会、提请召开股东大会、向股东征集投票权等独立董事特别职权。在我们行使独立董事职责过程中，公司能提供必要的工作环境，大力支持我们开展各项工作。
五、总体评价和建议综上，我们忠实、勤勉履行了2022年度在公司担任独立董事的各项义务与职责，推动了公司治理水平的不断提升。2023年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，加强法律法规学习，发挥自身专业特长，为公司治理与发展献计献策，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的权益，在公司决策中投入更多的精力，更好地发挥独立董事作用。
卧龙地产集团股份有限公司独立董事杜兴强陈林林何圣东
2023年4月6日
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