科威尔:国泰君安证券股份有限公司、国元证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告

国泰君安证券股份有限公司、
国元证券股份有限公司
关于
科威尔技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告
保荐人（联席主承销商）联席主承销商二零二三年十一月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意科威尔技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2505号）批复，同意科威尔技术股份有限公司（以下简称“科威尔”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人（联席主承销商）”、“联席主承销商”）作为本次发行股票的保荐人（联席主承销商），国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“联席主承销商”）作为本次
发行股票的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为科威尔本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及科威尔有
关本次发行的董事会、股东大会决议，符合科威尔及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即50.81元/股（以下简称“发行底价”）。
1安徽天禾律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并严格按照《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为60.41元/股。发行价格与发行底价的比率为118.89%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规定，符合发行人2022年年度股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为3117077股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3706014股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3706014股的70%（即2594210股）。
（四）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为博时基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任
公司－泰康资产悦泰增享资产管理产品、安联保险资产管理有限公司－安联裕远
7号资产管理产品、易方达基金管理有限公司共6名投资者，符合《实施细则》
等相关法律法规的规定。本次发行具体配售结果如下：
序号特定对象获配股数（股）认购金额（元）限售期（月）
1博时基金管理有限公司121581173447142.516个月
2诺德基金管理有限公司102128161695585.216个月
3财通基金管理有限公司31155018820735.506个月
泰康资产管理有限责任公司
4－泰康资产悦泰增享资产管30395218361740.326个月
理产品
2序号特定对象获配股数（股）认购金额（元）限售期（月）
安联保险资产管理有限公司
522796413771305.246个月
－安联裕远7号资产管理产品
6易方达基金管理有限公司365192206112.796个月
合计3117077188302621.57-
（五）募集资金量及发行费用本次发行募集资金总额188302621.57元，扣除发行费用4877358.50元（不含税），科威尔本次募集资金净额183425263.07元，增加股本人民币3117077.00元，增加资本公积人民币180308186.07元。符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，因发行人送红股、资本公积金转增等原因增加的发行人股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人2022年年度股东大会授权的董事会决议和
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关
法律、法规和规范性文件的要求。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序2023年5月5日，发行人2022年年度股东大会审议通过《关于授权董事会
3以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，确认发行人符合以简易程序
向特定对象发行股票条件，并就本次发行的股票种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权发行人董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
根据2022年年度股东大会的授权，发行人于2023年5月30日召开第二届董事会第十次会议审议，通过了本次发行相关事宜。
2023年7月19日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案，确认了本次发行竞价结果和具体方案。
2023年8月16日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，确认了调整后的本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行监管部门审核过程发行人本次以简易程序向特定对象发行申请于2023年8月17日由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理科威尔技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕204号）。上交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年8月
24日向中国证监会提交注册；
2023年11月10日，发行人收到中国证监会《关于同意科威尔技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2505号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为：本次交易的实施过程经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
4三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2023年7月7日，联席主承销商向其与发行人共同确定的197名特定对象
发送了《认购邀请书》及其附件《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2023年7月12日9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价，具体发送对象包括：剔除关联方未剔除重复机构后的发行人前20名股东、
21家基金公司、13家证券公司、7家保险机构、125家其他机构、11位个人投资者。
上述认购邀请文件发送范围符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。
联席主承销商及安徽天禾律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购
资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的相关董事会及股东大会决议要求，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
经核查，本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”，亦不存在“发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、联席主承销商向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（二）申购报价情况
2023年7月12日9:00-12:00，在安徽天禾律师事务所的全程见证下，联席
主承销商共收到20份申购报价单。当日12点前，除6家公募基金公司无需缴纳
5申购保证金外，其余14家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并
及时足额缴纳保证金。
参与认购的投资者及其管理产品的申购符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。
投资者有效申购情况如下表所示：
序号投资者名称投资者类型申购价格（元/股）申购金额（元）
63.2963200000.00
1诺德基金管理有限公司基金公司61.4967200000.00
59.9980000000.00
2博时基金管理有限公司基金公司62.6880000000.00
61.4720500000.00
3财通基金管理有限公司基金公司60.1650200000.00
58.8280000000.00
60.6615000000.00
4安联裕远7号资产管理产品保险公司
58.8817000000.00
泰康资产悦泰增享资产管理
5保险公司60.6320000000.00
产品
60.4148000000.00
6易方达基金管理有限公司基金公司57.7871200000.00
55.1480000000.00
安联裕远瑞汇1号资产管理产
7保险公司60.3333000000.00
品
60.0815000000.00
8中信证券股份有限公司证券公司
53.2317000000.00
60.0115000000.00
9郭伟松自然人56.0135000000.00
50.8175000000.00
泰康养老-分红型保险专门投
10保险公司58.8620000000.00
资组合乙
11安联添利1号资产管理产品保险公司58.7015000000.00
12璟恒五期资产管理证券投资其他57.2020000000.00
6序号投资者名称投资者类型申购价格（元/股）申购金额（元）
基金53.7024000000.00
52.0025000000.00
57.2015000000.00
志强价值成长1号私募投资基
13其他53.7019000000.00
金
52.0020000000.00
57.0030000000.00
14华商基金管理有限公司基金公司54.0065000000.00
51.0070000000.00
15南方基金管理股份有限公司基金公司54.8015000000.00
16中国国际金融股份有限公司证券公司53.0540000000.00
鲁民投基金管理有限公司—
17鲁民投华有一号私募证券投其他53.0115000000.00
资基金
18杭州鋆金私募基金有限公司其他52.0015000000.00
淮北市建投中小企业金融服
19其他50.9015270000.00
务有限公司
20吴镝自然人50.8115000000.00
注：上述投资者名称为认购对象主体名称，其中，泰康资产悦泰增享资产管理产品和泰康养老-分红型保险专门投资组合乙的管理人为泰康资产管理有限责任公司；安联裕远瑞汇
1号资产管理产品和安联添利1号资产管理产品的管理人为安联保险资产管理有限公司；璟
恒五期资产管理证券投资基金和志强价值成长1号私募投资基金的管理人为南京璟恒投资管理有限公司。
本次发行由联席主承销商通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为
60.41/股。
（三）本次发行配售情况
1、竞价获配情况
根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配
股数的原则，确认了发行人以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2023年7月19日经发行人第二届董事会第十一次会议审议通过。
7本次竞价结果如下表：
序号特定对象获配股数（股）认购金额（元）限售期（月）
1博时基金管理有限公司132428479999996.446个月
2诺德基金管理有限公司111239867199963.186个月
3财通基金管理有限公司33934720499952.276个月
泰康资产管理有限责任公司
4－泰康资产悦泰增享资产管33107119999999.116个月
理产品安联保险资产管理有限公司
524830314999984.236个月
－安联裕远7号资产管理产品
6易方达基金管理有限公司397742402747.346个月
合计3395177205102642.57-
竞价确定的配售股数为3395177股，未超过发行人2022年度股东大会审议通过的股数上限，未超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限，且超过原拟发行股票数量上限4036660股的70%（即2825662股）。
（2）调减募集规模2023年8月16日，发行人第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。结合当前监管和发行人实际情况，发行人将本次募集资金总额调整为不超过18830.26万元（含本数）。
鉴于募集资金规模上限调减至18830.26万元，在获配价格保持为60.41元/股不变的情况下，发行股份数量上限将相应由3395177股调整至3117077股，则同比例对各认购对象获配金额进行调减。
（3）最终发行对象及获配数量
调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
序号特定对象获配股数（股）认购金额（元）限售期（月）
1博时基金管理有限公司121581173447142.516个月
8序号特定对象获配股数（股）认购金额（元）限售期（月）
2诺德基金管理有限公司102128161695585.216个月
3财通基金管理有限公司31155018820735.506个月
泰康资产管理有限责任公司
4－泰康资产悦泰增享资产管30395218361740.326个月
理产品安联保险资产管理有限公司
522796413771305.246个月
－安联裕远7号资产管理产品
6易方达基金管理有限公司365192206112.796个月
合计3117077188302621.57-泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康资产悦泰增享资产管理产品参
与本次发行认购，安联保险资产管理有限公司以其管理的安联裕远7号资产管理产品参与本次发行认购。已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金产品、
社保基金产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管
理计划参与本次认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发
行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）发行对象的获配产品核查情况
9联席主承销商对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包括本次发
行的所有发行对象均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。经核查，联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了发行人和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者
（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。
普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次科威尔向特定对象发行股票风险等级界定为 R4（中高风险），专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次科威尔发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求。
经核查，本次发行对象博时基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司－泰康资产悦泰增享资产管理
10产品、安联保险资产管理有限公司－安联裕远7号资产管理产品、易方达基金管
理有限公司属于当然机构专业投资者（A 类），均可参与认购本次发行。
（六）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为博时基金管理有限公司、诺德基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司－泰康资产悦泰增
享资产管理产品、安联保险资产管理有限公司－安联裕远7号资产管理产品、易方达基金管理有限公司共计6家发行对象。发行人和联席主承销商于2023年11月15日向上述6家发行对象发出《缴款通知书》。
本次发行认购款项全部以现金认购。截至2023年11月20日17时止，所有发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商的发行专用账户。2023年11月21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年11月22日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0255 号）。根据该报告，截至 2023 年 11 月 20 日 17:00 时止，联席主承销商国泰君安为本次科威尔向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票
募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币188302621.57元。
2023年11月21日，联席主承销商国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认
购股款余额划转至科威尔指定的银行账户内。2023年11月22日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0254 号），经审验，截至2023年11月21日止，联席主承销商国泰君安已将扣除保荐承销费300万元（含税）后的募集资金185302621.57元划入科威尔在中信银行股份有限公司合肥徽州大道支行及招商银行股份有限公司合肥创新大道支行开立的账户。
本次发行募集资金总额188302621.57元，扣除发行费用4877358.50元（不含税），科威尔本次募集资金净额183425263.07元，增加股本人民币3117077.00元，增加资本公积人民币180308186.07元。
本次向特定对象发行最终获得配售的投资者共6家，均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
11本次向特定对象发行股份总量为3117077股，募集资金总额188302621.57元，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。发行人将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及发行人《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
经联席主承销商及发行人律师核查：
全部发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
四、本次科创板以简易程序向特定对象发行股票过程中的信息披露2023年11月10日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意科威尔技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2505号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人于2023年11月13日进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，联席主承销商认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票
12配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）13（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、国元证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
项目协办人（签字）：
聂绪雯
保荐代表人（签字）：
康欣彭辰
法定代表人（签字）：
贺青
保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司年月日14（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、国元证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
法定代表人（签字）：
沈和付
联席主承销商：国元证券股份有限公司年月日
15