兴业银锡:关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：000426证券简称：兴业银锡公告编号：2023-79
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》。根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年7月28日中国证券监督管理委员会第5次委务会议审议通过），公司结合自身实际情况，对上述公司制度进行了修订，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》的修订对照表
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一百一十四条独立董事不得由下列第一百一十四条独立董事不得由下
人员担任：列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的配偶的兄弟姐妹等）或在生产与公司同类产品父母等）；
企业任职的人员；（二）直接或间接持有公司已发行股份
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然
1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发
（三）在直接或间接持有上市公司已发行行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、名股东单位任职的人员及其直系亲属；子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举（四）在公司控股股东、实际控制人的
情形的人员；附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、（五）与公司及其控股股东、实际控制
法律、咨询等服务的人员；人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（六）《公司法》第一百四十七条规定不人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
得担任公司董事的人员以及被中国证监会确股股东、实际控制人任职的人员；
定为市场禁入的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制
（七）国家法律、法规、监管规定以及公人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
司章程规定的其他人员。询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述修订事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
二、《董事会议事规则》修订对照表
原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款
第七条公司董事会下设审计与法律第七条公司董事会下设审计与法律委员委员会...会...
（三）提名与治理委员会的主要职责权限：（三）提名与治理委员会的主要职责权限：
1.研究董事和高级管理人员的选择标准1.研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，向董事会提出建议。和程序，向董事会提出建议。
2.广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人2.广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选，对董事和高级管理人员的人选提出建选，对提名或者任免董事以及聘任或者解聘高议。级管理人员，向董事会提出建议。
......
（四）薪酬与考核委员会的主要职责权限：（四）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
1.审核公司薪酬及绩效考核制度，监督公1.审核公司薪酬及绩效考核制度，监督公司薪
司薪酬制度及绩效考核制度的执行情况。酬制度及绩效考核制度的执行情况。
2.根据董事及高级管理岗位的职责和重2.根据董事及高级管理岗位的职责和重要性，要性，结合公司实际和市场状况，拟订其结合公司实际和市场状况，拟订其薪酬及绩效薪酬及绩效考核方案。考核方案。
3.审查公司董事及高级管理人员的履行3.审查公司董事及高级管理人员的履行职责
职责情况并对其进行绩效考核。情况并对其进行绩效考核。
4.研究市场及同行业的薪酬政策及绩效4.研究市场及同行业的薪酬政策及绩效考核
考核策略，对公司的薪酬及绩效考核政策、策略，对公司的薪酬及绩效考核政策、策略提策略提出建议。出建议。
5.研究拟订董事和高级管理人员的股权5.研究拟订董事和高级管理人员的股权激励
激励方案，向董事会提出建议。方案，向董事会提出建议。
6.董事会授权的其它事项。6、研究拟定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议。
7、审核董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划，向董事会提出建议。
8.董事会授权的其它事项。
除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
上述修订事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。三、《董事会审计与法律委员会工作细则》修订对照表
原《董事会审计与法律委员会工作细则》修订后《董事会审计与法律委员会工作细则》条款条款
第三条审计与法律委员会成员第三条审计与法律委员会成员由三名董
由三名董事组成，其中独立董事二名，事组成委员会成员应当为不在公司担任高级管委员中至少一名独立董事为专业会计人理人员的董事，其中独立董事二名，委员中至少士。一名独立董事为专业会计人士。
新增第十条公司董事会审计与法律委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与法律委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
原第十二条审计与法律委员会第十三条审计与法律委员会对审计与法对审计与法律委员会办公室提供的报告律委员会办公室提供的报告及书面材料进行评
进行评议，并将相关书面决议材料呈报议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
董事会讨论。
原第十五条审计与法律委员会会第十六条审计与法律委员会会议每季度至
议每年至少召开一次，会议应于召开3少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人日以前通知全体委员，但在特别紧急情认为有必要时，可以召开临时会议。会议应于召况下经2/3以上委员同意可不受上述通开前3日通知全体委员，对于紧急或特殊事项，知时间限制，会议由委员会主席主持，经三分之二以上委员同意可不受上述通知时间限主席不能出席时可委托其他一名委员制，会议由委员会主席主持，主席不能出席时可（独立董事）主持。委托其他一名委员（独立董事）主持。
除上述修改外，《董事会审计与法律委员会工作细则》其他条款保持不变。
四、《董事会提名与治理委员会工作细则》修订对照表
原《董事会提名与治理委员会工作细则》修订后《董事会提名与治理委员会工作细则》条款条款
第九条提名与治理委员会的主要第九条提名与治理委员会的主要职责
职责权限：权限：
（一）研究董事和高级管理人员的选（一）研究董事和高级管理人员的选择标
择标准和程序，向董事会提出建议。准和程序，向董事会提出建议。
（二）广泛搜寻合格的董事、高级管（二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人
理人员人选，对董事和高级管理人员的人员人选，对提名或者任免董事以及聘任或者解选提出建议。聘高级管理人员，向董事会提出建议。
（三）根据公司经营活动、资产规模（三）根据公司经营活动、资产规模和股
和股权结构等情况，对董事会的规模和构权结构等情况，对董事会的规模和构成向董事成向董事会提出建议、进行评价。会提出建议、进行评价。
（四）对公司治理的原则、架构、制（四）对公司治理的原则、架构、制度、度、流程等进行研究和完善，并制定相应流程等进行研究和完善，并制定相应的制度、的制度、办法，报董事会审议。办法，报董事会审议。
（五）监督公司治理行为，定期审查（五）监督公司治理行为，定期审查公司
公司章程、相关治理制度、各专门委员会章程、相关治理制度、各专门委员会的工作细
的工作细则和会议组织情况等，向董事会则和会议组织情况等，向董事会提出关于采用提出关于采用或修改公司章程、治理制度或修改公司章程、治理制度和议事规则的建议
和议事规则的建议以及设立、完善或撤销以及设立、完善或撤销其他专门委员会的建议。
其他专门委员会的建议。（六）审查和评估公司行为规范及其他内
（六）审查和评估公司行为规范及其部政策和指引的有效性。
他内部政策和指引的有效性。（七）审查和评估公司治理和内控执行方
（七）审查和评估公司治理和内控执面的规则和执行的情况，并向董事会提出建议。行方面的规则和执行的情况，并向董事会（八）审查董事会各专门委员会的议事规提出建议。则或工作细则是否充分有效，并提出必要修订
（八）审查董事会各专门委员会的议意见。
事规则或工作细则是否充分有效，并提出（九）董事会授权的其他事宜。
必要修订意见。
（九）董事会授权的其他事宜
除上述修改外，《董事会提名与治理委员会工作细则》其他条款保持不变。
五、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表
原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订后《董事会薪酬与考核委员会工作细则》条款条款
第九条薪酬与考核委员会的主要第九条薪酬与考核委员会的主要职责权
职责权限：限：
（一）审核公司薪酬及绩效考核制（一）审核公司薪酬及绩效考核制度，监督度，监督公司薪酬制度及绩效考核制度的公司薪酬制度及绩效考核制度的执行情况。
执行情况。（二）根据董事及高级管理岗位的职责和重
（二）根据董事及高级管理人员岗位要性，结合公司实际和市场状况，拟订其薪酬及
的职责和重要性，结合公司实际和市场状绩效考核方案。
况，拟订其薪酬及绩效考核方案。（三）审查公司董事及高级管理人员的履行
（三）审查公司董事及高级管理人员职责情况并对其进行绩效考核。
的履行职责情况并对其进行绩效考核。（四）研究市场及同行业的薪酬政策及绩效
（四）研究市场及同行业的薪酬政策考核策略，对公司的薪酬及绩效考核政策、策略
及绩效考核策略，对公司的薪酬及绩效考提出建议。
核政策、策略提出建议。（五）研究拟订董事和高级管理人员的股
（五）研究拟订董事和高级管理人员权激励方案，向董事会提出建议。
的股权激励方案，向董事会提出建议。（六）研究拟定或者变更股权激励计划、
（六）董事会授权的其它事项。员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就，向董事会提出建议。
（七）审核董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议。（八）董事会授权的其它事项。
除上述修改外，《董事会薪酬与考核委员会工作细则》其他条款保持不变。
特此公告。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会
二〇二三年十一月三十日