易成新能:关于2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券代码：300080证券简称：易成新能公告编号：2023-139河南易成新能源股份有限公司（住所：开封市精细化工产业园区）
2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年十一月河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规相关要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待获得国家出资企业审核批准、股东大会审议通过以及深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
1河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
特别提示
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第四
会议审议通过，并经国家出资企业审核批准、本公司股东大会审议批准。根据有关法律法规的规定，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国平煤神马集团在内的不超
过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东中国平煤神马集团同意并承诺认购本次向特定对象发行股票总数的10%（最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。若公司本次向特定对象发行未能通过市场询价方式产生发行价格，中国平煤神马集团同意继续参与认购公司本次向特定对象发行的股票，认购价格为本次发行的底价，即定价基准日前20个交易日易成新能股票交易均价的80%。
其他发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
2河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本30%，即不超过
652844827股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行股票募集资金总额不超过230500.00万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目名称项目投资总额募集资金投资额锂离子电池负极材料研制与生产建设项
82974.3850000.00
目（二期）年产3万吨高性能锂离子电池负极材料
102835.0070500.00
项目
宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目 47864.00 40000.00
卫东区 50MW 分布式光伏电站项目 23920.00 20000.00
补充流动资金50000.0050000.00
合计307593.38230500.00
注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资19500万元。
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、中国平煤神马集团认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月
内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月
3河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致本公司控股股东发生变化，
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
9、在本次向特定对象发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
10、为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定并于第五届董事会第二十五次会议、2021年度股东大会审议通过了《河南易成新能源股份有限公司未来三年（2022--2024年）股东回报规划》。
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等，请参见本预案“第五节发行人利润分配政策及其执行情况”。
11、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
4河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
12、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
14、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定
或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
5河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
目录
发行人声明.................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的.................................9
三、本次向特定对象发行股票的基本方案...................................12
四、本次发行是否构成关联交易.......................................15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..............................16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........16
八、本次发行认购对象免于发出要约的说明..................................16
第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要...........................18
一、发行对象基本情况...........................................18
二、附条件生效的股份认购协议摘要.....................................21
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................26
一、本次募集资金投资项目概述.......................................26
二、本次募集资金投资项目可行性分析....................................26
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................41
四、可行性分析结论............................................42
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................43
一、本次发行对公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的影响................................................43
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响............................44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................44
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................45五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响................................45
六、本次股票发行相关的风险说明......................................45
第五节发行人利润分配政策及其执行情况...................................49
6河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
一、公司利润分配政策...........................................49
二、最近三年利润分配情况.........................................52
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................57
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......................57
二、本次发行摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺...........................57
7河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
释义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、本公司、公
司、上市公司、易成指河南易成新能源股份有限公司新能
本次发行、本次向特
定对象发行、本次向指本次向特定对象发行股票的行为特定对象发行股票证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
国家发改委、国家发指中华人民共和国国家发展和改革委员会展改革委
河南省人民政府国有资产监督管理委员会，为公司实际控制河南省国资委指人平煤神马集团/中国中国平煤神马控股集团有限公司（2022年6月前曾用名为中指平煤神马集团国平煤神马能源化工集团有限责任公司），为公司控股股东青海天蓝指青海天蓝新能源材料有限公司南阳天成指南阳天成新能源科技有限公司中原金太阳指河南中原金太阳技术有限公司
本预案、本次发行预《河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股案、本次向特定对象指票预案》（修订稿）发行股票的预案股东回报规划、本规《河南易成新能源股份有限公司未来三年（2022--2024年）股指划东回报规划》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《河南易成新能源股份有限公司章程》
公司股东大会、股东指河南易成新能源股份有限公司股东大会大会
公司董事会、董事会指河南易成新能源股份有限公司董事会
公司监事会、监事会指河南易成新能源股份有限公司监事会定价基准日指发行期首日最近三年指2020年至2022年交易日指深圳证券交易所的正常交易日
GGII 指 高工产业研究院
EV tank 指 伊维碳科重庆大数据研究院有限公司
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入导致。
8河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况公司名称河南易成新能源股份有限公司
英文名称 Henan YiCheng New Energy Co.Ltd.注册地址开封市精细化工产业园区办公地址开封市精细化工产业园区股票上市地深圳证券交易所股票代码300080中文简称易成新能法定代表人王安乐
注册资本217614.9426万元人民币董事会秘书常兴华
联系电话0371-27771026
邮箱 zqb@ycne.com.cn
网站 www.ycne.com.cn
一般项目：光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品销售；电池销售；电子专用材料销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油
经营范围制品销售（不含危险化学品）；销售代理；贸易经纪；货物进出口；
技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、上市公司本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、锂离子电池负极材料市场爆发性增长，应用场景需求增量巨大近年来，在“碳达峰”、“碳中和”背景下，低碳环保的新能源汽车市场渗透力持续提升，而锂离子电池负极材料作为新能源汽车动力电池以及储能电池的核心材料之一，受到国家产业发展、技术开发、税收优惠等相关政策的大力支持。
为深入实施发展新能源汽车国家战略，建设具有全球竞争力的锂离子电池产业链，
9河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
我国先后出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》、《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等鼓励文件，推动我国锂离子电池及负极材料产业等高质量可持续发展。在各项扶持及鼓励政策引导下，我国锂离子电池出货量持续增加，进而为锂离子电池上游负极材料行业的发展提供机遇。
据研究机构 EVTank 联合伊维经济研究院共同发布的《中国负极材料行业发展白皮书（2023年）》显示，2022年中国负极材料出货量达到143.3万吨，同比增长84.0%。2022年全球负极材料出货量达到155.6万吨，同比增长71.9%，中国企业负极材料出货量全球占比从2021年的86.1%进一步提升至2022年的92.10%，预计在下游锂离子电池需求量的带动下，全球负极材料出货量在2025年和2030年将分别达到331.7万吨和863.4万吨，其中90%以上将是中国企业生产。
新能源汽车市场的爆发式增长，带动锂离子电池需求高增长，成为锂离子电池负极材料的主要增长点。消费电子产品作为第二大锂离子电池应用市场，在远程办公和娱乐需求增加趋势下，其需求呈现蓬勃发展的态势。此外，伴随 5G、物联网等新兴信息技术的创新、发展和应用，锂离子电池应用领域面临新的潜在发展机遇，负极材料潜在市场发展前景良好。因此，随着我国政策对锂离子电池负极材料的支持呵护，以及新能源汽车和消费电子产品在全球范围内的快速发展，锂离子电池负极材料市场将迎来更为广阔的发展空间。
2、光伏产业发展前景广阔，新增装机容量快速提升目前，我国能源结构是以高碳的化石能源为主，在“碳中和”和“碳达峰”目标下，能源结构的调整至关重要。“十四五”期间是我国加快能源绿色低碳转型、落实应对气候变化国家自主贡献目标的攻坚期。根据《“十四五”现代能源体系规划》，到2025年，非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右。
近年来，随着光伏行业全产业链的技术进步，光伏装机成本不断下降，光伏装机成本的下降有效降低了光伏发电平准化度电成本。同时，我国光伏发电应用市场处于补贴退坡、行业市场化程度不断提升的阶段，新增光伏装机容量持续增加。根据中国光伏行业协会数据，2022 年我国光伏新增装机 87.41GW，同比增长59.3%。其中，集中式光伏新增 36.3GW，同比增长 41.8%；分布式光伏新增 51.1GW，
10河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
同比增长74.5%。光伏产业未来发展前景较为广阔，在双碳战略宏观背景下拥有良好市场潜力。
（二）本次发行的目的
1、扩充锂离子电池产能，助力公司新能源战略产业升级
公司多年来一直从事锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，在深入了解负极材料行业发展方向和客户产品应用需求的基础上，不断发展壮大公司规模、丰富产品体系、优化产品性能。凭借在新能源、新材料领域的市场积累，以及高品质的产品和良好的售后服务，公司在行业内享有良好的口碑和广泛的认可，并与下游客户保持长期良好、稳定的合作关系。目前，公司已得到广州鹏辉、比亚迪、塔菲尔、银隆新能源、多氟多新能源、河南锂动电源、惠州纬世、江西汇亿、
河南福森等多家知名锂离子电池生产企业的产品认证，并与之建立良好的业务合作关系，该类客户不仅对负极材料需求量大，而且市场竞争力强，产品附加值高，为本项目负极材料的销售打下坚实的客户基础。
本次募投项目建成后，公司将新增锂离子电池负极材料产能6万吨/年。随着市场需求的增长，以及投入产能的持续放量，本次募投项目建设将有助于公司填补负极材料产能缺口，突破产能瓶颈，丰富高性能负极材料产品，迅速响应客户需求，提升公司整体盈利水平与市场份额。
2、提升公司光伏电站装机容量，增强公司市场竞争力
公司坚定走“新能源、新材料”的发展战略，设立全资子公司中原金太阳运营光伏电站业务，相关业务规模持续扩大，但整体规模仍不能满足公司战略发展需求。同时，受益于行业整体发展的历史机遇，光伏发电市场需求旺盛，同行业企业均积极提升自身的光伏电站装机容量，扩大企业规模，抢占优质的资源点位。
公司有必要同步快速扩充光伏装机容量，以维持公司在行业以及省内市场的竞争地位。本次项目建设完成后，公司装机容量将得到显著提升，光伏电站业务规模将进一步扩大，市场竞争能力将得到充分加强。
3、满足公司业务发展对流动资金的需求，降低经营风险近年来，为满足下游客户强劲的市场需求，公司业务规模扩张、技术研发投
11河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
入、高端产品结构优化都需要大量的流动资金，同时公司在采购、生产、研发以及市场拓展等多个环节中均需要统筹安排资金。本次向特定对象发行股票将为上市公司补充营运资金，提升企业核心竞争力、市场应变能力和对下游重要客户的供应保障能力，符合公司的长远发展战略。
三、本次向特定对象发行股票的基本方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国平煤神马集团在内的不超过
35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东中国平煤神马集团同意并承诺认购本次向特定对象发行股票总数的10%（最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。若公司本次向特定对象发行未能通过市场询价方式产生发行价格，中国平煤神马集团同意继续参与认购公司本次向特定对象发行的股票，认购价格为本次发行的底价，即定价基准日前20个交易日易成新能股票交易均价的80%。
其他发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按
12河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1（四舍五入保留小数点后两位有效数字）。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
652844827股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期安排中国平煤神马集团认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内
不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内
13河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过230500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目名称项目投资总额募集资金投资额锂离子电池负极材料研制与生产建设项
82974.3850000.00
目（二期）年产3万吨高性能锂离子电池负极材料
102835.0070500.00
项目
宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目 47864.00 40000.00
卫东区 50MW 分布式光伏电站项目 23920.00 20000.00
补充流动资金50000.0050000.00
合计307593.38230500.00
注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资19500万元。
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
14河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
（十）决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或
市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一为公司控股股东中国平煤神马集团，本次向中国平煤神马集团发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了独立意见；在公司第六届董事会第四次会议审议本次向中国平煤神
马集团发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
截至本预案公告日，除上述发行对象外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定，最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本2176149426股，公司控股股东中国平煤神马集团直接持股1055581210股，占比48.51%；中国平煤神马集团一致行动人河南平煤神马首山化工科技有限公司持有公司71346893股，占比3.28%；中国平煤神马集团一致行动人平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司持有公司
1880751股，占比0.09%。中国平煤神马集团及其一致行动人合计持有公司51.87%的股份。公司的实际控制人为河南省国资委。
本次向特定对象发行股票数量不超过652844827股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量上限，且中国平煤神马集团认购10%测算，在不考虑其他影响因素的前提下，本次发行完成后，中国平煤神马集团及其一致行动人合计持
15河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
有公司股份比例将下降至42.21%。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次发行数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限。
因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已获得的批准和核准公司本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第四次
会议、公司第六届董事会第九次会议审议通过，并经国家出资企业审核批准、本公司股东大会审议批准。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
1、公司本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
2、在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。
八、本次发行认购对象免于发出要约的说明
16河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
本次发行认购对象中国平煤神马集团系公司控股股东，河南平煤神马首山化工科技有限公司、平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司为其一致行动人。本次发行前，中国平煤神马集团及其一致行动人合计持有公司股份1128808854股，持股比例为51.87%，所持公司股份比例超过公司已发行股份的50%，且本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，不会对公司的上市地位产生影响。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的规定，中国平煤神马集团认购公司本次发行的股票符合适用免于发出要约的情形。
17河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
一、发行对象基本情况本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国平煤神马集团在内的不超过
35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东中国平煤神马集团同意并承诺认购本次向特定对象发行股票总数的10%（最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。若公司本次向特定对象发行未能通过市场询价方式产生发行价格，中国平煤神马集团同意继续参与认购公司本次向特定对象发行的股票，认购价格为本次发行的底价，即定价基准日前20个交易日易成新能股票交易均价的80%。
其他发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象与公司的关系。
（一）基本信息
截至本预案公告日，中国平煤神马集团持有公司48.51%的股份，系公司控股股东。中国平煤神马集团基本情况如下：
18河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
公司名称中国平煤神马控股集团有限公司法定代表人李毛注册资本1943209万元实收资本1943209万元企业类型其他有限责任公司公司住所平顶山市矿工中路21号院公司设立日期2008年12月03日统一社会信用代码914100006831742526
原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自
来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包
境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；
进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民经营范围
服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡
胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配
件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、
矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、
机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交
电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、
预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、
雪茄烟零售（限分支机构）。
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，中国平煤神马集团控股股东及实际控制人为河南省国资委，河南省国资委持有中国平煤神马集团65.15%股权，中国平煤神马集团的主要股东信息如下：
19河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
（三）主要业务情况
中国平煤神马集团由原平煤集团和神马集团两家中国500强企业重组而成，其主要业务包括煤炭、化工产品、尼龙产品、新能源、新材料、电力、建筑安装
工程、机械产品、建材产品及贸易等。中国平煤神马集团依托丰富的煤炭、岩盐等矿产资源大力整合产业结构、优化资源配置，构建了以煤焦、尼龙化工、新能源、新材料等为核心的产业，打通了煤基尼龙化工、碳材料、硅材料及氢能等特色产业链。
面向未来，中国平煤神马集团将全力打造“一基三园一廊”产业空间布局，即：立足平顶山本部基地，做强平顶山尼龙新材料产业集聚区、许昌硅碳先进材料产业园、开封精细化工园区；打造豫西南煤基先进材料工业长廊。
（四）最近一年简要会计报表
中国平煤神马集团最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
科目2022年度/2022年12月31日
资产总计22915557.07
负债总计16036355.66
归属于母公司所有者权益合计3310483.26
所有者权益合计6879201.41
营业收入15368563.92
营业利润651332.98
利润总额639032.23
净利润611860.13
归属于母公司所有者的净利润334194.87
（五）认购资金来源中国平煤神马集团本次认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。
（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚的相关说明
最近五年，中国平煤神马集团及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
20河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案或者仲裁。
（七）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与中国平煤神马集团及其控制的其他企业之间存在重大不利影响的同业竞争。
本次向特定对象发行股票，中国平煤神马集团拟参与认购，构成与公司的关联交易，本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
本次发行后，公司与中国平煤神马集团若发生新的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。
（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行股票的预案公告日前24个月内，公司与中国平煤神马集团及其控股股东、实际控制人之间的重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购协议摘要2023年3月29日，公司与控股股东中国平煤神马集团签署《河南易成新能源股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。2023年11月27日，公司与控股股东中国平煤神马集团签署《河南易成新能源股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
甲方：河南易成新能源股份有限公司
法定代表人：王安乐
住所：开封市精细化工产业园区
乙方：中国平煤神马控股集团有限公司
21河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
法定代表人：李毛
住所：平顶山市矿工中路21号院
鉴于：
1、甲方系依法设立并合法存续的股份有限公司，甲方股票已在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易（股票代码：300080，股票简称：易成新能）。
截至本协议签订之日，甲方的注册资本为人民币217614.9426万元。
2、乙方已完全知悉甲方2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，本次发行募集资金总额不超过230500.00万元，同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次向特定对象发行的部分股票。
（一）认购价格及定价原则
1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均
价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1（四舍五入保留小数点后两位有效数字）。
2、本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、乙方承诺不参与本次向特定对象发行的市场竞价过程，但乙方承诺接受
市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发
22河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案行价格，乙方同意继续按本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的百分之八十。
（二）股份认购数量
乙方同意并承诺认购甲方本次向特定对象发行的股票，甲方最终发行股票总数由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺认购的股票数量为前述甲方最终发行股票数量的10%。如按前述认购比例计算，乙方认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。
（三）认购资金的支付
1、乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的股票。
2、自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，
乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。
3、甲方应在缴款日前至少10个工作日书面通知乙方本次发行的收款账户信息。
4、乙方应按照本协议的要求将本次向特定对象发行股份认购价款及时、足
额地汇入本次发行的收款账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。
5、如本次发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期
活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。
（四）限售期乙方在本次向特定对象发行中认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于甲方资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期满后，该等股份的限售将按中国证监会及深交所的相关规定执行。
23河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
（五）交割及交割后续事项
1、交割
（1）双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并
经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起及时按照深交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。
（2）新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的 A 股股票账户名
下即视为交割完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
2、交割完成后，乙方将成为新增股份的权利人，享有或承担作为甲方股东的权利或义务。
3、双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括但不限于按照本协议规定的原则，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。
（六）违约责任
1、除协议另有约定外，一方未履行或未适当履行其在本协议项下约定、义
务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，包括直接经济损失、为本次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼而产生的诉讼费、律师费等费用。
2、乙方未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按
未支付款项的万分之三的标准向甲方支付违约金。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
24河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
4、本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的
先决条件的满足和成就创造条件，如本次发行未获甲方股东大会审议通过或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
25河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
本次发行股票募集资金总额不超过230500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目名称项目投资总额募集资金投资额锂离子电池负极材料研制与生产建设项
82974.3850000.00
目（二期）年产3万吨高性能锂离子电池负极材料
102835.0070500.00
项目
宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目 47864.00 40000.00
卫东区 50MW 分布式光伏电站项目 23920.00 20000.00
补充流动资金50000.0050000.00
合计307593.38230500.00
注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前已投入和拟投入的财务性投资19500万元。
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）
1、项目基本情况
本项目计划投资总额82974.38万元，其中建设投资70986.97万元，铺底流动资金11987.41万元，无建设期利息。
本项目实施主体为易成新能子公司青海天蓝新能源材料有限公司，实施地点位于青海省海东市乐都区雨润镇汉庄村，项目建设期预计为2年。
26河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
本项目主要建设内容包括：新增锂离子电池负极材料石墨化及后序加工配套
厂房、设备；新增生产设备、检测设备、公辅设备以及其他设备。
项目建设完成后，可新增年产3万吨锂离子电池负极材料的产能，主要应用于动力电池（电动工具以及电动交通工具等）、3C 消费电子和工业储能等领域，具有较好的市场应用前景。
2、项目建设的必要性
（1）顺应下游市场需求，加强公司产业链建设
近年来在政策推动及技术进步等方面的影响下，我国新能源汽车产业发展旺盛，带动了以动力电池为主的锂离子电池市场规模迅速增长。据研究机构 EV Tank联合伊维经济研究院共同发布的《中国负极材料行业发展白皮书（2023年）》显示，2022年中国负极材料出货量达到143.3万吨，同比增长84.0%。未来，我国锂离子电池产业将继续保持快速增长态势，为锂离子电池负极材料行业的发展提供庞大的下游应用需求。
本项目的建设顺应了下游市场的需求，把握了行业的发展机遇，符合加强新能源、新材料产业链一体化经营的发展战略。项目建设完成后将进一步推动公司的战略转型，助力公司新材料产业链的纵向延伸。
（2）公司布局石墨化产能，保障公司供应链稳定性
石墨化作为人造石墨负极材料生产的关键工序，是利用热活化将热力学不稳定的碳原子实现由乱层结构向石墨晶体结构的有序转化。在人造石墨市场占有率持续提升的趋势下，负极材料的石墨化需求持续提升。在人造石墨负极材料生产过程中，由于石墨化与前后端工序较为独立，且石墨化工序耗时时间长、设备投资大，因此在过去一段时间行业内较多采用外协加工模式。目前受环保政策制约，石墨化生产能力已成为锂电行业稀缺资源，石墨化需求量增速明显要高于整个负极材料总产量增速。下游锂离子电池客户为保证供应链安全，在产业链普遍面临供应压力的情况下，对负极材料厂商提出具备自有石墨化加工能力的保障要求。
因此，建立自主可控的石墨化加工配套产能，将成为人造石墨负极材料产业发展趋势。
27河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
本项目拟新增锂离子电池负极材料产能年产3万吨，通过自主把控关键工序，保障产能供应需求，规避了外协加工的不可控风险，在未来激烈的市场竞争中可保障公司生产经营的稳定性。
（3）增强质量与成本管控，提升公司竞争力近年来，受下游市场快速增长的驱动，锂离子电池负极材料行业在短期内呈现出供不应求的局面。随着负极材料厂商纷纷扩产，产能逐步释放，长期来看负极材料市场供需总体将趋于平稳。未来行业利润将向少数竞争力较强的锂离子电池负极材料企业集中，负极材料生产企业的规模效应不断加强。由于石墨化工序对资产投资要求高，对关键工序的技术优化成为成本控制的突破点，同时石墨化工序也是体现公司产品技术差异的关键工序，对产品的质量稳定性有重要影响。
本项目通过建设锂离子电池负极材料生产线，对全工序尤其是关键工序石墨化加强管理，优化成本投入，加强对产品质量与成本的管控，更好地满足锂离子电池行业对负极材料的强劲需求，提高公司在负极材料领域的竞争力，进一步提升公司的持续盈利能力。
3、项目建设的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策
负极材料作为锂离子电池的四大核心材料之一，其行业的发展受下游行业政策影响较大。近年来，全球各国政府加大对锂电行业扶持和鼓励力度，制定了许多相应的产业政策。我国有关部门在产业政策方面对锂离子电池产业的关键材料、关键设备、锂离子电池开发、锂离子电池应用等领域给予高度重视。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中明确指出负极材料属于“鼓励类”范畴。
此外，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要突破新能源汽车高安全性动力电池、高效驱动电机、高性能
动力系统等关键技术。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等文件中都指出要加强高强度、轻量化、高安全、
低成本、长寿命的锂离子电池相关技术突破以及产业化生产。本项目生产的负极材料将对锂离子电池产业化生产具有一定的推动作用，项目建设符合国家产业政
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（2）技术积累成熟，为项目提供技术保障
公司高度重视技术研发、科技创新工作，拥有完善的技术创新体系和强大的技术研发实力。公司及其子公司凭借持续的研发投入和优秀的研发团队，在锂离子电池负极材料相关领域已经获得数十项专利，且有多项专利正在申请中。此外，公司拥有“磨粉整形技术”、“表面改性技术”、“高比能量化技术”、“高倍率化技术”、“二次造粒技术”、“高温石墨化技术”、“钛酸锂负极技术”、“硅碳负极技术”、
“负极材料压块石墨化技术”等多项负极材料核心技术，具有丰富的负极材料石墨化工序生产经验，研发生产的类球形负极材料处于行业领先水平。公司在技术上的持续积累，可为项目的实施提供充足的技术支持与保障。
（3）利用当地水电资源优势，降低碳排放量
由于负极材料生产过程能耗较高，能耗控制对项目建设的影响较大。为响应国家双碳目标，公司积极提高可再生能源的使用比例，降低生产过程中的能源消耗，减少温室气体的排放。项目所在地青海省海东市水电资源丰富，黄河、大通河、湟水河可建大、中、小型水电站49座，装机容量621万千瓦，是青海重要的能源基地。基于本项目能耗较高的情况，利用当地水电优势将有效降低碳排放。
4、项目投资概算
本项目总投资82974.38万元，建设投资70986.97万元，铺底流动资金为
11987.41万元。具体投资安排如下：
序号总投资构成投资规模（万元）占比
1建设投资70986.9785.55%
1.1建筑工程费14296.4017.23%
1.2设备购置费49242.3059.35%
1.3安装工程费2462.122.96%
1.4工程建设其他费用3594.254.34%
1.5预备费1391.901.68%
2铺底流动资金11987.4114.45%
合计82974.38100.00%
5、项目建设地点及建设期
29河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
本项目建设地点位于青海省海东市乐都区雨润镇汉庄村，利用厂区内已购置土地，新建厂房进行锂离子电池负极材料的生产建设。
建设期拟定为2年。项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、建筑施工与装修、设备采购、安装调试、人员招聘与培训及竣工验收。
6、项目经济效益分析经测算，本项目正常年可实现营业收入为126000.00万元（不含税），年利润总额为24487.07万元；项目投资财务内部收益率为17.69%（所得税后），高于内部基准收益率。项目所得税后投资回收期为7.07年（含建设期2年），项目能较快收回投资。
7、项目报批事项及土地情况
截至本预案公告日，本项目已取得项目备案和环评手续。
本项目建设地点位于青海省海东市乐都区雨润镇汉庄村。截至本预案公告日，公司已拥有用于该项目建设的134.26亩土地，同时公司正积极办理新征周边剩余部分项目建设用地手续。
（二）南阳天成年产3万吨高性能锂离子电池负极材料
1、项目基本情况
本项目计划投资总额102835.00万元，其中建设投资89034.57万元，铺底流动资金13800.43万元，无建设期利息。
本项目实施主体为易成新能全资子公司南阳天成新能源科技有限公司，实施地点位于河南省南阳市淅川县香九厚工业园区内，项目建设期预计为2年。
本项目主要建设内容包括：新增锂离子电池负极材料石墨化及后序加工配套
厂房、设备；新增生产设备、检测设备、公辅设备以及其他设备。
项目建设完成后，可新增年产3万吨锂离子电池负极材料的产能，主要应用于动力电池（电动工具以及电动交通工具等）、3C 消费电子和工业储能等领域，具有较好的市场应用前景。
2、项目建设的必要性
30河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
（1）顺应下游市场需求，加强公司产业链建设
参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）”之“2、项目建设的必要性”之“（1）顺应下游市场需求，加强公司产业链建设”。
（2）公司布局石墨化产能，保障公司供应链稳定性
参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）”之“2、项目建设的必要性”之“（2）公司布局石墨化产能，保障公司供应链稳定性”。
（3）增强质量与成本管控，提升公司竞争力
参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）”之“2、项目建设的必要性”之“（3）增强质量与成本管控，提升公司竞争力”。
3、项目建设的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策
参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）”之“3、项目建设的可行性”之“（1）项目建设符合国家产业政策”。
（2）技术积累成熟，为项目提供技术保障
参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（一）锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）”之“3、项目建设的可行性”之“（2）技术积累成熟，为项目提供技术保障”。
（3）充分利用本地资源禀赋，发挥协同优势
河南南阳是中国矿产品最为密集的地区之一，已探明各种矿产84种、515处，其中石墨、银矿、铜矿储量位居河南全省第一，具有丰富的矿产资源。同时项目所在地河南省南阳市淅川县具有丰富的水电资源，在电价方面具备一定优势。由于负极材料生产过程能耗较高，能耗控制对项目建设的影响较大。公司选址于南
31河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
阳淅川县布局高性能锂离子电池负极材料一体化生产基地，能够充分地利用当地的水电优势，以降低生产过程中的能源消耗及温室气体的排放。同时可以充分利用当地的矿产资源禀赋，有利于公司整合负极材料产业链，加快石墨化布局，增强公司在负极领域的核心竞争优势。
4、项目投资概算
本项目总投资102835.00万元，建设投资89034.57万元，铺底流动资金为
13800.43万元。具体投资安排如下：
序号总投资构成投资规模（万元）占比
1建设投资89034.5786.58%
1.1建筑工程费12926.0012.57%
1.2设备购置费67743.3065.88%
1.3安装工程费3698.963.60%
1.4工程建设其他费用426.570.41%
1.5预备费4239.744.12%
2铺底流动资金13800.4313.42%
合计102835.00100.00%
5、项目建设地点及建设期
本项目建设地点位于河南省南阳市淅川县香九厚工业园区内，拟租赁车间、库房等用于锂离子电池负极材料的扩产。
建设期拟定为2年。项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、建筑施工与装修、设备采购、安装调试、人员招聘与培训及竣工验收。
6、项目经济效益分析经测算，本项目正常年可实现营业收入为119469.03万元（不含税），年利润总额为24951.43万元；项目投资财务内部收益率为15.14%（所得税后），高于内部基准收益率。项目所得税后投资回收期为7.67年（含建设期2年），项目能较快收回投资。
7、项目报批事项及土地情况
截至本预案公告日，本项目已取得项目备案，环评手续正在办理中。本项目
32河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
用地拟通过租赁方式取得，公司目前正在办理相关租赁手续。
（三）宝丰县 100MW 分布式光伏电站项目
1、项目基本情况
本项目计划投资总额47864.11万元，其中建设投资47624.11万元，铺底流动资金240.00万元，无建设期利息。
本项目实施主体为中原金太阳下属全资子公司宝丰县旭新新能源科技有限公司，实施地点位于河南省平顶山市宝丰县李庄乡，项目建设期预计为12个月。
本项目主要建设内容包括：项目规划建设为 100MW 分布式光伏电站，拟采用分块发电、集中并网方案，光伏组件选用 550Wp 单晶硅光伏组件，共计 182000块。逆变器选用 313 台 320kW 组串式逆变器，光伏区域光伏组件串由 27 块光伏组件串联组成，共 6735 个发电子单元，其中 212 个发电子单元设置 1 台 3150kVA箱式变压器，光伏部分拟考虑以 2 回 35kV 出线接入天通电力的 110kV 开闭所。
项目建设完成后，预计年平均发电量为 10338.09 万 kW?h，将进一步扩大公司的电站运营规模，提升公司的整体实力。
2、项目建设的必要性
（1）积极响应国家“碳达峰、碳中和”发展战略
2020年9月，国家主席习近平在气候雄心峰会上宣布中国“力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。碳减排问题上升至国家战略层面，并作为十四五规划重点内容之一。根据《“十四五”可再生能源发展规划纲要》，“十四五”期间将按照2025年非化石能源消费占比20%左右任务要求，大力推动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模。
“碳达峰、碳中和”发展目标为非化石能源发电提供长期确定性指引。
本次向特定对象发行股票募集资金将用于光伏电站项目的投资建设，是积极响应国家能源“碳达峰、碳中和”战略的重要举措，有利于提高我国可再生能源消费比重及效能，为环境保护和生态文明建设奠定坚实基础。
（2）贯彻公司总体发展战略，加强光伏电站业务布局
33河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
根据公司提出的光伏电站业务发展规划，公司力争在“十四五”末实现开发建设不低于 3GW 光伏电站的发展目标。光伏发电作为可再生能源的重要组成部分，具有清洁性、经济性、长久性的特点，是十分优质的清洁能源，同时兼备良好的经济效益。
本项目建设将进一步加强公司在光伏发电领域的产业布局，积极贯彻落实公司业务发展规划，在获取良好的项目收益回报的同时，帮助公司实现绿色低碳转型，进一步提质增效，达成高质量发展目标。
（3）提升装机体量，强化公司市场地位及竞争优势
公司以全资子公司中原金太阳及其下属公司作为电站业务的运营主体，向市场提供分布式光伏电站项目建设的完整解决方案、项目建设总承包和合同能源管理服务，充分利用平煤神马集团现有屋顶、工业空地、荒山荒地、铁路沿线等场地资源进行开发建设；并依托平煤神马集团在省内的各地市企业，借助渠道资源，全方位拓展河南省内市场。截至2022年12月31日，公司光伏电站业务覆盖河南省内多个地市，累计装机容量 275.4MW，在河南省内具有较大影响力。
本项目实施完成后，公司整体光伏装机规模将进一步扩大，有助于增强公司盈利能力及品牌声誉，强化公司在分布式光伏电站投资运营行业以及河南省内的市场地位及竞争优势。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策
为进一步推进“碳达峰、碳中和”目标任务落实，我国政府出台了一系列政策以鼓励和支持可再生能源行业的发展，对光伏发电、风电行业发展进行规范与引导。
2021年5月，国家能源局发布《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，通知中提出：2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。
2022年6月，国家发展改革委、国家能源局等多部委联合发布《“十四五”
34河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案可再生能源发展规划》，规划中提出：“大力推动光伏发电多场景融合开发。全面推进分布式光伏开发，重点推进工业园区、经济开发区、公共建筑等屋顶光伏开发利用行动；积极推进“光伏+”综合利用行动，鼓励农（牧）光互补、渔光互补等复合开发模式；推进光伏电站开发建设，优先利用采煤沉陷区、矿山排土场等工矿废弃土地及油气矿区建设光伏电站。
本次募集资金投向拟实施的光伏电站项目均属于《“十四五”可再生能源发展规划》中政策支持的项目，具备良好的政策导向基础。
（2）我国光伏发电装机容量持续增长，市场前景广阔
我国光伏装机容量逐年增加，分布式光伏发展势头强劲。2013年至2022年，我国光伏累计装机容量从 17GW 增长至 392.6GW。2022 年国内新增光伏装机
87.4GW，同比增长 60.3%，其中分布式光伏新增装机约 51.1GW，同比增长 74.5%。
根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图(2022-2023年)》，预计
2023 年国内光伏新增装机量将有望超过 95GW，累计装机有望超过 487.6GW。
100.00
90.00
80.00
70.00
60.0051.10
50.00
19.44
40.0015.5029.28
30.004.24
20.96
12.20
20.0036.30
0.801.3930.30
33.6232.70
10.002.0523.30
25.60
17.91
12.128.5513.74
0.00
2013201420152016201720182019202020212022
集中式光伏新增装机量（GW） 分布式光伏新增装机量（GW）
图：2013-2022年我国新增光伏装机情况
数据来源：中国光伏行业协会
根据 CPIA 数据，我国新增光伏装机量在全球中的占比一直保持较高水平。
2022年我国新增光伏装机量占全球比重为38.00%，较2019年增长17.72%。
35河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
25060%
230.00
52.25%
49.34%
50%
200
41.75%
170.00
37.08%38.00%40%
15032.28%
130.00
114.90
102.00106.00
30%
10026.21%87.40
70.0020%
53.3054.88
44.2648.20
5034.5430.1110%
00%
2016201720182019202020212022
国内新增量（GW） 全球新增装机量（GW） 国内在全球占比（%）
图：2016-2022年我国新增光伏装机在全球中的占比情况
数据来源：中国光伏行业协会
未来随着“碳达峰、碳中和”战略目标的进一步深化落实，同时受益于光伏组件成本下降、发电转换效率持续提升、峰谷用电价差进一步拉大的因素，国内光伏装机量仍有巨大提升空间，行业市场规模将继续快速增长，市场前景广阔，为本项目的落地实施提供了充分的支持。
（3）公司具备丰富的分布式光伏电站项目实施经验
公司全资子公司中原金太阳专注于分布式光伏电站的开发、设计、建设和运维，推进分布式光伏和“光伏+”应用，并下设有“河南中原金太阳电力设计研究院”，拥有设计、施工等多项资质，具备提供光伏电站一站式解决方案的能力。
截至 2022 年 12 月 31 日，中原金太阳累计装机容量 275.4MW，具有丰富的分布式光伏电站开发建设、投资运营及运维管理经验。
4、项目投资概算
本项目总投资47864.11万元，建设投资47624.11万元，铺底流动资金为240.00万元。具体投资安排如下：
序号总投资构成投资规模（万元）占比
1建设投资47624.199.50%
36河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
1.1光伏施工8275.0017.29%
1.2光伏设备37300.0077.93%
1.3安装工程费--
1.4工程建设其他费用2049.114.28%
1.5预备费--
2建设期利息--
3铺底流动资金240.000.50%
合计47864.11100.00%
5、项目建设地点及建设期
本项目建设地点位于河南省平顶山市宝丰县李庄乡，租赁未利用地进行
100MW 分布式光伏电站项目建设。
建设期拟定为12个月。项目进度计划内容包括前期工作、设计、设备招标、施工招标、建筑土建施工（包括场内道路平整等）、光伏支架基础施工、光伏组
件方阵安装、逆变器、箱变安装、电缆工程及电气安装、光伏电站整体试运行、设备调试与验收。
6、项目经济效益分析经测算，本项目正常年平均可实现营业收入为5489.25万元，年平均利润总额为2701.54万元；项目投资财务内部收益率为7.83%（所得税后），高于内部基准收益率。项目所得税后投资回收期为10.41年（含建设期1年），项目能较快收回投资。
7、项目报批事项及土地情况
截至本预案公告日，本项目已取得项目备案和环评手续，本项目用地拟通过租赁方式取得。
（四）卫东区 50MW 分布式光伏电站项目
1、项目基本情况
本项目计划投资总额23920.00万元，其中建设投资23800.00万元，铺底流动资金120.00万元，无建设期利息。
37河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
本项目实施主体为中原金太阳下属全资子公司平顶山市旭信新能源科技有限公司，实施地点位于河南省平顶山市卫东区，项目建设期预计为12个月。
本项目主要建设内容包括：项目规划建设为 50MWp 分布式光伏电站。光伏组件选用 550Wp 单晶硅光伏组件，共计 90909 块。逆变器选用 157 台 320kW 组串式逆变器，光伏区域光伏组件串由27块光伏组件串联组成，共3367个发电子单元，其中 212 个发电子单元设置 1 台 3150kVA 箱式变压器；光伏部分拟考虑以
2 回 35kV 出线接入天通电力的 110kV 开闭所。
项目建设完成后，预计年平均发电量为 5166.47 万 kW?h，将进一步扩大公司的电站运营规模，提升公司的整体实力。
2、项目建设的必要性
（1）积极响应国家“碳达峰、碳中和”发展战略
参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）宝丰县 100MW分布式光伏电站项目”之“2、项目建设的必要性”之“（1）积极响应国家“碳达峰、碳中和”发展战略”。
（2）贯彻公司总体发展战略，加强光伏电站业务布局
参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）宝丰县 100MW分布式光伏电站项目”之“2、项目建设的必要性”之“（2）贯彻公司总体发展战略，加强光伏电站业务布局”。
（3）提升装机体量，强化公司市场地位及竞争优势
参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）宝丰县 100MW分布式光伏电站项目”之“3、项目建设的必要性”之“（3）提升装机体量，强化公司市场地位及竞争优势”。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家产业政策
参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）宝丰县 100MW分布式光伏电站项目”之“3、项目建设的可行性性”之“（1）项目建设符合国家
38河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案产业政策”。
（2）我国光伏发电装机容量持续增长，市场前景广阔
参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）宝丰县 100MW分布式光伏电站项目”之“3、项目建设的可行性性”之“（2）我国光伏发电装机容量持续增长，市场前景广阔”。
（3）公司具备丰富的分布式光伏电站项目实施经验
参见本章节“二、本次募集资金投资项目可行性分析”之“（三）宝丰县 100MW分布式光伏电站项目”之“3、项目建设的可行性性”之“（3）公司具备丰富的分布式光伏电站项目实施经验”。
4、项目投资概算
本项目总投资23920.00万元，建设投资23800.00万元，铺底流动资金为120.00万元。具体投资安排如下：
序号总投资构成投资规模（万元）占比
1建设投资23800.0099.50%
1.1光伏施工4125.0017.24%
1.2光伏设备18650.0077.97%
1.3安装工程费
1.4工程建设其他费用1025.004.29%
1.5预备费
2建设期利息
3铺底流动资金120.000.50%
合计23920.00100.00%
5、项目建设地点及建设期
本项目建设地点位于河南省平顶山市卫东区，拟租赁土地进行 50MW 分布式光伏电站项目建设。
建设期拟定为12个月。项目进度计划内容包括前期工作、设计、设备招标、施工招标、建筑土建施工（包括场内道路平整等）、光伏支架基础施工、光伏组
件方阵安装、逆变器、箱变安装、电缆工程及电气安装、光伏电站整体试运行、
39河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
设备调试与验收。
6、项目经济效益分析经测算，本项目正常年平均可实现营业收入为2742.20万元，年平均利润总额为1348.33万元；项目投资财务内部收益率为7.82%（所得税后），高于内部基准收益率。项目所得税后投资回收期为10.42年（含建设期1年），项目能较快收回投资。
7、项目报批事项及土地情况
截至本预案公告日，本项目已取得项目备案和环评手续，本项目用地拟通过租赁方式取得。
（五）补充流动资金
1、补充流动资金基本情况
本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金50000.00万元用于补充流动资金，以满足未来业务发展的资金需求，提升持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。
2、补充流动资金的可行性和必要性
（1）业务规模扩大需要充足的流动资金作为保障
公司是一家以新能源、新材料为主要业务的上市企业，新能源行业主要业务有：太阳能电站投资建设运营、高效单晶硅电池片和锂离子电池的生产与销售；
新材料行业主要业务有：超高功率石墨电极、负极材料的生产与销售。
随着公司在新能源、新材料领域的不断深耕和发展，近年来公司经营规模持续扩大，资产规模迅速增长，营运资金投入量较高，未来公司还将通过进一步扩充产能、持续提高研发投入并推进产品优化升级等一系列战略性举措，以提高公司市场竞争力。
基于公司未来战略规划，公司对流动资金的需求将不断增加，主要为随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次公司拟使用募集资金
50000.00万元补充流动资金，为未来经营发展提供资金保障，提高持续盈利能力。
40河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
（2）推进战略规划，增强营运能力和市场竞争力
新能源、新材料行业近年来发展迅速，公司保持较高的流动资产比例，有利于确保各项日常经营活动的顺利开展，满足经营规模快速扩张带来的资金需求，从而实现长期稳定的可持续发展。
因此，本次公司拟使用部分募集资金补充流动资金，将有利于公司在技术研发、工艺创新、产品开发等方面的持续投入，不断扩大规模优势，从而实现公司的长期战略发展目标，增强公司的营运能力和市场竞争力，巩固行业地位。
（3）优化资本结构，提升抗风险能力
本次补充流动资金的规模综合考虑了公司业务增长情况、现金流状况、资产
构成情况以及预期营运资金需求缺口等因素，整体规模适当，具备合理性。本次公司拟使用募集资金50000.00万元补充流动资金，有利于优化资本结构，降低财务费用，提高偿债能力和抗风险能力，增强公司的资本实力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的投资效益。随着本次募集资金投资项目的建设及投产，公司将优化现有生产布局，扩大锂离子电池负极材料产能规模及光伏电站装机体量，提升公司的产品供给能力和公司核心竞争力，为公司巩固行业地位和拓展市场提供有利的条件。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理，能够有效缓解业务规模扩大等带来的资金压力，增强财务稳健性，提升公司抵御风险的能力。随着上述募集资金投资项目实施完毕，公司将进一步扩大经营规模，完善市场布局，提高公司的持续盈利能力。
41河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
四、可行性分析结论
综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。募集资金投资项目的实施将进一步提升公司的行业竞争力，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。募投项目方案可行，投资风险可控，符合公司和全体股东的利益。
42河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
公司本次发行募集资金投向将全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要
战略布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。
同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响，本次发行亦不涉及公司业务与资产的整合。
（二）修改《公司章程》的计划
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
43河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
（五）对业务结构的影响
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，降低公司的资产负债率和优化公司的资本结构，为公司的后续发展提供有力保障，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行是公司顺应产业发展趋势、响应客户需求、巩固行业地位的重要战略布局。由于募集资金投资项目从投入建设到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次向特定对象发行股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入金额将大幅增加。在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
44河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况均不存在重大变化。
若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
截至2022年12月31日，公司资产负债率为46.71%。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。
公司不存在通过本次发行大幅增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行相关的风险
1、审批风险
本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；在获得中国证监
会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
45河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票呈报批准程序。公司本次发行能否获得相关核准或批准，以及审核通过和同意注册的时间等均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
2、发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（二）募集资金运用风险
1、募集资金投资项目未实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析、论证系基于现阶段宏观经济环境、行
业政策、行业发展趋势、市场需求和自身经营情况等因素所作出，并进行了充分的论证和分析。但在未来实施阶段，如若产业政策、市场环境发生重大变化，或者相关项目未能按照预期进度实施，则将对募集资金投资项目实际产生的经济效益造成一定影响，致使实际经济效益与预期效益存在差异。
2、募投项目新增折旧、摊销导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建设完成后，公司的资产水平将得到提升。鉴于项目需一定时间才能产生效益，在一定期间内，新增的折旧摊销可能对公司的经营业绩产生一定影响。同时，若公司的募投项目无法按原计划进行或效益不达预期，新增的摊销、折旧也将对公司业绩产生不利影响。
46河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
（三）经营相关风险
1、国家政策变化风险
新能源和新材料产业是国家重点扶持和发展的高新技术产业。随着国家碳达峰、碳中和能源转型政策的加快实施，光伏电站投资成本快速下降，光伏行业具备巨大的增量空间，将成为未来的主力能源之一，若国家和地方政府对出台的相关政策进行调整，将可能对公司的经营业务产生一定影响。
2、国际商务政治风险
2021 年 1 月 5 日，开封炭素被美国 OFAC（美国财政部海外资产控制办公室）
列入 SDN（特别指定国民清单）名单，开封炭素海外订单结算及金融机构贷款受到重大影响，若市场环境发生恶化，或美国制裁影响不能消除，或公司采取的相关措施未能有效应对市场环境变化，将对开封炭素经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争加剧风险近年来，国家与地方政府先后出台了各种政策扶持新能源、新材料产业的发展，公司面临着良好的发展机遇。但是目前参与到该行业的企业众多，该种趋势将导致市场竞争加剧，公司的综合实力较强，起步较早，相比众多中小企业，公司具备明显的技术优势和先发优势，但不排除未来随着技术革命的进步，导致公司产品市场竞争力下降，从而影响公司的盈利水平。
（四）财务风险
1、应收账款回收风险
近年来受限于我国宏观经济增速整体放缓、国际贸易环境有所恶化的影响，公司上下游客户都存在着一定程度的运营压力，这为公司资金回笼及周转带来了较多不确定因素，一定程度上导致公司应收账款回收的压力增加。随着未来公司经营规模进一步扩大，应收账款余额将可能提高，如果公司出现大量应收账款无法收回的情况，将会对公司的经营业绩造成较大的不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司的生产成本主要由原材料成本构成，2021年以来，受国际贸易壁垒复杂
47河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
化、物流价格大幅上涨、能耗双控政策限制等多重复杂因素影响，公司原材料价格的剧烈波动，对公司利润的影响较大，若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移或技术创新等方式有效应对，可能对公司的盈利水平产生不利影响。
48河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第五节发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司董事会在落实利润分配政策的过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见；
3、公司利润分配政策不得违反法律、法规及其他相关规定。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条
件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（2）公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
49河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红措施：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
下列情况为前款所称的重大资金支出安排：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大现金支付发生须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
3、公司现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
50河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业
收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定，结合盈利情
况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
4、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。
5、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事、监事会发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（四）公司利润分配政策的调整原则
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
51河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2019年度公司利润分配方案2020年5月12日，公司2019年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》。因国内外经济环境波动剧烈，且母公司2019年度亏损，近两年处于经营能力的恢复期。为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，公司董事会拟定公司2019年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2020年度公司利润分配方案2021年5月18日，公司2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》。鉴于公司2020年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定的2020年度利润分配预案为：2020年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
3、2021年度公司利润分配方案2022年4月29日，公司2021年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。鉴于公司2021年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定的2021年度利润分配预案为：2021年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年普通股现金分红情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
现金分红金额（含税）0.000.000.00
合并报表中归属于母公司所有者-18526.68-4546.8060209.44
52河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
的净利润占合并报表中归属于母公司所有
0.000.000.00
者的净利润的比例最近三年累计现金分红金额占年
0.00%
均净利润的比例
三、未来三年股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以
及《河南易成新能源股份有限公司章程》的要求，公司制定并于第五届董事会第二十五次会议、2021年度股东大会审议通过了《河南易成新能源股份有限公司未来三年（2022--2024年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）本规划考虑的因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行
信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司的利润分配政策以对投资者的合理回报和公司的可持续发展为宗旨，保证利润分配的可持续性和稳定性，并充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事的意见与诉求，以此确定合理的利润分配方案。
（三）未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的具体情况
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式
53河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（2）公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰
的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由；在落实利润分配政策的过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；
（3）公司利润分配政策不得违反法律、法规及其他相关规定。
2、利润分配形式
（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条
件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）公司可以进行中期利润分配。
3、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红措施：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
54河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
下列情况为前款所称的重大资金支出安排：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大现金支付发生须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
4、现金分配的时间及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定，结合盈利
情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
55河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
程序要求等事宜。
（2）独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（4）分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。
（5）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事、监事会发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、利润分配政策的调整原则
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（四）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。公司未来三年股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
56河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行于2024年2月末实施完毕。该时间仅用于计
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次
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发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为本次发行前上市公司总股本的
30%，即发行股份数量为652844827股。
（4）在预测公司发行前后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外的其他因素对总股本的影响。
（5）假设公司2024年实现扣非前后归属于母公司所有者净利润分别按较
2022年持平、较2022年增长15%、较2022年增长30%三种假设情形。
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）假设测算期间内不进行其他利润分配事项。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2022年度2024年度/2024年12月
项目/2022年1231日月31日本次发行前本次发行后
总股本（万股）217614.94217614.94282899.43
假设一：2024年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年持平
归属于母公司所有者净利润（万元）48284.4248284.4248284.42扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
44906.1244906.1244906.12润（万元）
归属于母公基本每股收益（元/股）0.22330.22190.2113司所有者净
稀释每股收益（元/股）0.22190.22190.2113利润
扣除非经常基本每股收益（元/股）0.20770.20640.1965性损益后归属于母公司
稀释每股收益（元/股）0.20640.20640.1965所有者净利润
假设二：2024年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年增长15%
归属于母公司所有者净利润（万元）48284.4255527.0855527.08
58河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
44906.1252148.7852148.78润（万元）
归属于母公基本每股收益（元/股）0.22330.25520.2430司所有者净
稀释每股收益（元/股）0.22190.25520.2430利润
扣除非经常基本每股收益（元/股）0.20770.23960.2282性损益后归属于母公司
稀释每股收益（元/股）0.20640.23960.2282所有者净利润
假设三：2024年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年增长30%
归属于母公司所有者净利润（万元）48284.4262769.7562769.75扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
44906.1259391.4559391.45润（万元）
归属于母公基本每股收益（元/股）0.22330.28840.2747司所有者净
稀释每股收益（元/股）0.22190.28840.2747利润
扣除非经常基本每股收益（元/股）0.20770.27290.2599性损益后归属于母公司
稀释每股收益（元/股）0.20640.27290.2599所有者净利润
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发
展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析请参见本预案“第三节董
59河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括高效单晶硅电池片、锂离子电池、太阳能电站、超高功率
石墨电极、锂离子电池负极材料等主要板块。公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募投项目包括公司核心产品锂离子电池负极材料产能扩充以及分布式光伏电站投资开发项目，是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户日益扩张的产品需求而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司拥有经验丰富的经营管理团队，公司核心管理人员、核心研发人员和核心销售人员，具有丰富的经验、较强的稳定性和团队凝聚力，对市场现状、客户需求、核心技术和发展趋势有着深刻的理解，可以准确把握行业发展方向，确保公司长期稳健发展。公司专业技术人员储备丰富，持续推进优化硅碳产业的延链补链强链科研项目，持续加快高性能碳材料全流程实验室建设，大力推动中间相焦、负极材料、储能电池、硅碳负极等项目研发。公司组织架构健全完整，运营团队配备齐全，管理体系科学合理，人员储备充足，为公司成功实施本次募投项目、提升公司综合竞争力打下了坚实基础。
（2）技术储备
公司一直专注于锂离子电池负极材料的研究、开发、生产和销售，并且拥有一支经验丰富的研发团队和一流的研发平台。公司在锂离子电池负极材料方面基础储备丰富，截至2022年12月31日，公司拥有该方面实用新型专利43项，发明专利3项，申请授权中专利5项。
光伏业务方面，公司子公司河南中原金太阳电力设计研究院技术经验丰富，在设计分布式电站建设方案时能够因地制宜，利用光伏系统专属模型精确计算光
60河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
伏项目的最佳倾角和前后阵列间距，并对风载荷、建筑载荷、防雷要求、全年发电量、占地、阴影遮挡等多种因素进行优化平衡。实现充分利用屋顶面积增加安装容量，确保在安全前提下获得最大发电量。
完善的研发体系、强大的研发团队推动公司研发技术水平持续提升，为项目的顺利实施提供了重要的技术保证。
（3）市场储备
公司在锂离子电池及负极材料领域深耕细作，深入了解行业长期发展方向和客户产品应用需求，注重与下游客户的战略性共赢，借助于产品稳定性、可靠性等优势，通过不断强化“服务型营销”理念，及时跟踪客户的需求及反馈，凭借着良好的服务和高品质的产品，在行业内形成了良好的口碑。
在锂离子电池负极材料领域，公司与优质客户建立了稳定的业务关系，产品获得贝特瑞新材料集团、溧阳紫宸新材料、内蒙古杉杉科技、宁波杉杉科技、湖
南中科星城等客户的高度认可。在锂离子电池领域，公司目前已与创科集团（TTI）、江苏东成电动工具有限公司、江苏大艺机电工具有限公司、宁波世际波斯工具有
限公司、浙江锐奇工具有限公司等建立了良好的合作关系。同时，公司凭借产品优异的品质，持续积极开发新客户。稳定的海内外客户资源为项目未来的产能消化提供了一定的保障。
在分布式光伏电站投资开发领域，公司以全资子公司中原金太阳及其下属公司作为运营主体，充分利用集团现有屋顶、工业空地、荒山荒地、铁路沿线等场地资源进行开发建设；并依托集团在省内的各地市企业，利用渠道资源，全方位拓展河南省内市场，业务目前已经覆盖省内18个地市，在河南具有较大影响力。
（五）公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的相关措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
61河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，确保募集资金用于指定的投资项目。同时，督促公司定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。
62河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案
各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《河南易成新能源股份有限公司未来三年
（2022--2024年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行
相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（六）公司控股股东及一致行动人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司控股股东及一致行动人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东中国平煤神马集团及一致行动人出具了关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺，具体如下：
“1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日至上市公司向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构相关规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
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3、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本企业同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员出具了关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺，具体如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监
会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
64河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案或采取相关监管措施。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关主体
承诺等事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
65河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）河南易成新能源股份有限公司董事会
二○二三年十一月二十八日
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