天音控股_关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于天音通信控股股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2023〕120171号
天音通信控股股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对天音通信控股股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文
件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过25亿元，分
别用于天音海内外营销网络建设项目（以下简称项目一）、天音数
字化平台建设项目（以下简称项目二）、天音彩票研发与产业化运
作项目（以下简称项目三）、天音新能源汽车销售服务平台建设项目（以下简称项目四）、天音总部运营管理中心建设项目（以下简称项目五）、天音易修哥连锁经营项目（以下简称项目六）、补充
流动资金及偿还银行贷款。项目一总投资7亿元，拟使用募集资金4.69亿元，用于拓展和建设公司海内外营销网络，其中，境内营销网络建设项目预计内部收益率为28.98%（税后），静态投资
1回收期为5.84年（含建设期，税后），境外营销网络建设项目预
计内部收益率为23.52%（税后），静态投资回收期为6.49年（含建设期，税后）。项目二总投资7亿元，拟使用募集资金5.13亿元，用于对公司数字化系统进行建设及升级。项目三总投资4.90亿元，拟使用募集资金3.44亿元，主要用于彩票研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入等内容，该项目预计内部收益率为16.00%（税后），静态投资回收期为6.85年（含建设期，税后）。报告期各期，发行人彩票业务收入分别为3.04亿元、3.16亿元、3.60亿元和2.04亿元。项目四总投资2.67亿元，拟使用募集资金1.48亿元，该项目拟在全国主要城市开设40家新能源汽车销售网点，项目预计内部收益率为25.41%（税后），静态投资回收期为6.23年。项目五总投资2.1亿元，拟使用募集资金
2.1亿元，全部用于建设公司总部运营管理中心。项目六总投资2亿元，拟使用募集资金1.39亿元，该项目拟通过开设自营门店及引入加盟店的方式向 C端消费者提供手机维修、配件销售等一站
式生态服务，项目预计内部收益率为28.06%（税后），静态投资回收期为4.97年（含建设期，税后）。项目一拟通过直接购置房屋和租赁方式开展，项目四和项目六主要以租赁门店方式经营。
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为45.44亿元、57.03亿元、42.50亿元和48.32亿元，分别占发行人归母净资产的
184.11%、217.80%、164.67%和158.65%。
请发行人补充说明：（1）项目一的经营模式和具体的营销网
2络布局情况，结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内
外营销网络运营情况说明本项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络建设情况说明项目投资规模的合理性；（2）项目二拟建设数字化系统的具体内容，结合本项目的投资明细、研发管理需求、同行业可比项目、在建及拟
建项目等，说明项目投资规模的合理性；（3）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；
项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是
否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资
产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规
模的合理性；（4）结合报告期内发行人新能源汽车销售和易修哥
门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的情形；结合项目四和项目六的投资明细、业
务模式、同行业可比公司及其项目情况，说明前述项目投资规模的合理性；（5）结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公
司及项目投资情况，进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性；
（6）发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落
3实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募
投项目实施的影响等；（7）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。
请发行人充分披露（5）（6）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核（5）（7）并发表明确意见，请律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。
2．报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为0.08亿元、
1.91亿元、1.09亿元和0.63亿元，发行人的盈利能力与同行业
可比上市公司存在较大差异。报告期各期末，发行人存货余额分别为25.48亿元、39.94亿元、53.31和45.08亿元，占营业收入的比重分别为4.26%、5.63%、6.98%和6.50%。报告期各期末，发行人预付款项余额分别为18.18亿元、27.10亿元、49.78亿元和
41.75亿元，最近一年一期增幅较大。报告期各期末，发行人投
资性房地产余额分别为1.47亿元、1.54亿元1.35亿元和29.49亿元，最近一期末期末余额大幅增长主要系将深圳湾超级总部工程项目部分物业结转至投资性房地产科目核算所致。报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为9.54亿元、9.08亿元、9.08亿元和9.08亿元，主要为发行人收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称掌信彩通）100%股权形成，截至2022年末，公司累计计提商誉减值准备2.58亿元。2022年和2023年前三季度，公司分别向关联方深圳由你网络技术有限公司（以下简称由你网
4络）采购通讯产品0.38亿元和2.50亿元；2021年，公司向关联
方深圳爱巴巴网络科技有限公司（以下简称爱巴巴网络）销售通
讯产品1.71亿元；2023年前三季度，发行人向西藏酷爱通信有限公司（以下简称西藏酷爱）采购通讯产品0.75亿元，前述公司为发行人同行业上市公司深圳爱施德股份有限公司的控股子公司，也是发行人董事长黄绍文之胞弟黄绍武控制的企业。截至2023年9月30日，发行人控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）的一致行动人深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称天富锦）将其持有的100473933股发行人股票质押以获
取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款承担连带清偿责任。
截至目前，上述股份已全部被司法冻结。此外，天富锦应向发行人支付业绩补偿金额0.25亿元，截至目前，上述业绩补偿款仍未支付。2023年9月，黄绍文将其持有的天富锦股权转让给陶学昌，天富锦实际控制人变更为陶学昌。
请发行人补充说明：（1）结合经营模式、产品结构、成本费
用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性；（2）结合发行人的
经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结
构、存货周转率及报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性；（3）报告期各期末主要预付款对象的
5采购内容、结算周期、结转情况，预付账款是否符合合同约定和
行业惯例，主要预付对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况；结合同行业可比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性；（4）结合深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、
建设进度、自用、出售及出租各部分物业的具体情况、投资性房
地产的公允价值评估情况，说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确性；结合公司在报告期内房地产领域的投资情况以及本次募投项目使用该项目用地的情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务；发
行人及其参控股公司是否具备相应的房地产开发经营资质，公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞
争；（5）结合报告期内收购掌信彩通形成的商誉所在资产组的经营情况说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否
存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分；（6）结合报告期内发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的关联交易情况，说明相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易；（7）发行人针对尚未收到
的业绩补偿款所采取及拟采取的措施，黄绍文转让天富锦股权的
6原因及合理性，本次股权转让完成后黄绍文是否仍需就天富锦债
务承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文是否存在被处罚或采取监管措施的可能，是否存在损害上市公司利益的情形，发行人的控制权是否会发生变化，是否构成本次发行的障碍。
请发行人充分披露（1）（2）（5）（6）（7）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）
（5）（6）并发表明确意见，请律师核查（6）（7）并发表明确意见。
3．截至2023年9月末，发行人其他应收款余额为1.93亿元，其他流动资产余额为2.36亿元，其他债权投资余额为0.6亿元，长期股权投资余额为6.68亿元，其他权益工具投资余额为
9.41亿元，其他非流动金融资产余额为1.51亿元。根据申报材料，发行人控股子公司天音通信有限公司经营范围包括：电子烟具、金属烟具（不含烟草制品）、烟油销售。发行人控股子公司上海能良电子科技有限公司经营范围包括：营业性演出；演出经纪；
电影发行；文化艺术交流策划文艺创作；代理、设计、制作、发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）各类广告；电影制作。
发行人控股子公司北界创想（北京）软件有限公司主要提供以欧
朋浏览器产品为基础的移动互联网工具应用。此外，发行人的软件著作权包括多款游戏软件。
请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟
7投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况；
（2）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）发行人是否涉及国家
发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规；（5）发行人及其参股公司相关业务或募投项目是否涉及游戏，如是，请补充说明相关游戏业务在遵规守纪、内容安全、未成年人防沉迷工作等方面的情况；（6）
发行人是否存在电子烟生产销售业务，如是，是否取得相关资质许可，相关业务是否合法合规；（7）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
8请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则
披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。
披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
9深圳证券交易所上市审核中心
2023年11月30日
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