ST数源:关于放弃股权优先购买权暨与关联方共同投资的公告

证券代码：000909 证券简称：ST数源 公告编号：2023-094
数源科技股份有限公司
关于放弃股权优先购买权暨与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利暨关联交易事项概述
杭州荣都置业有限公司（以下简称“荣都置业”）持有数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司杭州景腾房地产开发有限公司（以下简称“杭州景腾”）49%股权，持有公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）之参股公司黑龙江新绿洲房地产开发有限公司（以下简称“黑龙江新绿洲”）10%股权，现荣都置业拟将其持有的上述股权（简称“标的股权”）分别以13475017.31元、19110950.13元的价格转让予杭州西湖数源
软件园有限公司（以下简称“西湖数源软件园”）。
根据《公司法》的有关规定，公司对上述标的股权转让享有优先购买权，综合考虑公司实际经营情况和整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。
同时，西湖数源软件园为公司控股股东西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成与关联方共同投资。
2023年11月28日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于放弃股权优先购买权暨与关联方共同投资的议案》，同意放弃标的股权的优先购买权暨与关联方共同投资事项，议案表决时关联董事丁毅先生、左鹏飞先生回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在
1董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、各方当事人基本情况
（一）股权转让方基本情况
1、公司名称：杭州荣都置业有限公司
2、统一社会信用代码：91330100MA2806H10A
3、注册资本：壹佰万元整
4、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
5、成立日期：2016年11月17日
6、法定代表人：张红宇
7、住所：浙江省杭州市西湖区转塘街道六和金座1幢103室8、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：建筑材料销售；五金产品批发；新能源原动设备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要股东：自然人张红宇100%持有。
10、与公司的关联关系：无关联关系。
11、非失信被执行人。
（二）股权受让方基本情况
1、名称：杭州西湖数源软件园有限公司
2、成立日期：2007年11月01日
3、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、住所：浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼4楼
5、法定代表人：张明尧
6、注册资本：3800万元
7、产权及控制关系的方框图
2杭州市人民政府
杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江省财务开发有限责任公司杭州市国有资本投资运营有限公司
90%10%
西湖电子集团
100%
西湖数源软件园
8、经营范围：服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨
询、成果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企业管理，物业管理，代订车船票，实业投资，接受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），酒店管理，住宿，餐饮管理，餐饮服务，酒吧，咖啡厅，停车服务，会务服务，承接会展，翻译服务，房产中介，自有房产租赁，汽车租赁，体育活动策划，组织体育活动（承办体育赛事除外），文化艺术活动策划，受托体育场地管理，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），图文设计、制作，花卉租赁，绿化养护，室内外装饰设计，承接室内外装饰工程，承接园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），承接电动汽车充电站的系统设计及电动汽车充电站工程；批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，仪器仪表，花卉，苗木（除种苗），初级食用农产品（除食品、药品），食品经营，办公用品，体育用品，文化用品，工艺美术品（文物除外），卷烟；含下属分支机构经营范围，其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、与上市公司的关联关系：本公司控股股东西湖电子集团之全资子公司。
10、非失信被执行人。
11、历史沿革及发展状况
杭州西湖数源软件园有限公司成立于2007年，注册资金3800万，公司主营业务为园区房产运营管理，主要收入为房租、物业及停车费等。
312、主要财务数据
截至2022年12月31日，西湖数源软件园经审计的总资产44727.39万元，净资产38523.32万元；2022年，营业收入3333.74万元，净利润244.21万元。
三、所涉标的基本情况
（一）标的情况
本次交易标的为荣都置业所持有的杭州景腾49%股权、黑龙江新绿洲10%股权，权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何正在进行或潜在的影响杭州景腾、黑龙江新绿洲转让股权的诉讼、仲裁或纠纷，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
（二）标的公司基本情况
1、杭州景腾的基本情况
（1）名称：杭州景腾房地产开发有限公司
（2）注册资本：伍佰万元整
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）成立日期：2013年05月28日
（5）法定代表人：张祺
（6）注册地址：浙江省杭州市拱墅区半山路203号105室
（7）经营范围：房地产开发、经营。服务：物业管理。批发、零售：装饰材料，建筑材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）主要财务数据：
单位：万元
2022年12月31日2023年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额4772.303789.03
负债总额2022.301215.53
应收款项总额3572.022469.44
净资产2750.002573.50
项目2022年1-12月2023年1-9月
4（经审计）(未经审计)
营业收入4956.33103.57
营业利润1292.91-177.30
净利润702.64-176.50
经营活动产生的现金流量净额177.70-1043.13
（9）本次股权转让前后的股权结构持股比例序号股东名称转让前转让后
1数源科技51%51%
2荣都置业49%0
3西湖数源软件园049%
合计100%100%
（10）杭州景腾《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（11）非失信被执行人。
2、黑龙江新绿洲的基本情况
（1）名称：黑龙江新绿洲房地产开发有限公司
（2）注册资本：30000万元
（3）企业类型：其他有限责任公司
（4）成立日期：2003年01月23日
（5）法定代表人：方红峰
（6）注册地址：哈尔滨利民开发区北京路
（7）经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。一般项
目：住房租赁；建筑材料销售；房地产咨询；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；
金属矿石销售；五金产品批发；以自有资金从事投资活动；新型金属功能材料销售。
（8）主要财务数据：
单位：万元
52022年12月31日2023年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额123548.04127477.01
负债总额104437.09104904.08
应收款项总额4244.177241.83
净资产19110.9522572.93
2022年1-12月2023年1-9月
项目（经审计）(未经审计)
营业收入28410.5225230.06
营业利润6575.754725.43
净利润4784.583461.98
经营活动产生的现金流量净额-42071.65887.71
（9）本次股权转让前后的股权结构持股比例序号股东名称转让前转让后
1杭州绿云置业有限公司46%46%
2中兴房产44%44%
3荣都置业10%0%
4西湖数源软件园0%10%
合计100%100%
（10）黑龙江新绿洲《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（11）非失信被执行人。
四、放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据本次股权转让的价格依据标的股权所对应的标的公司截至2022年12月31日经审计后的净资产价值，经西湖数源软件园与荣都置业协商后确定，荣都置业持有的黑龙江新绿洲10%股权定价为19110950.13元、持有的杭州景腾49%股
权定价为13475017.31元，合计32585967.44元。
上述定价为交易各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6五、股权转让协议的主要内容
1、协议签署方：
甲方：杭州西湖数源软件园有限公司
乙方：杭州荣都置业有限公司
丙方：丙方一：黑龙江新绿洲房地产开发有限公司；丙方二：杭州景腾房地
产开发有限公司；丙方一、丙方二合称“丙方”或“标的企业”。
2、股权转让价款支付：
本次股权转让的价格依据标的股权所对应的标的企业截至2022年12月31日经审计后净资产价值，经各方协商后确定，为19110950.13元（对应乙方持有的丙方一10%股权），及13475017.31元（对应乙方持有的丙方二49%股权），合计32585967.44元。
3、本次股权转让涉及到尚未实际缴纳的出资额由甲方按章程约定按期足额缴纳。
4、股权转让后，乙方不再享有标的股权的股东权利、承担相应的股东义务；
甲方依照本协议享有标的股权对应的股东权利并承担相关股东义务。
5、各方的陈述与保证：
（1）乙方保证所转让给甲方的标的股权是乙方在标的企业合法持有的股权，乙方拥有完整的所有权、收益权及处分权。乙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由乙方承担。
（2）乙方承诺其本次向甲方转让标的股权事宜已得到其有权决策机构的批准；
（3）乙方自愿转让标的企业股权；
（4）乙方及丙方承诺积极协助甲方办理有关的股权转让过户手续;在有关手
续办理完毕之前，未经甲方同意，乙方不得随意处置标的股权；
（5）乙方承诺将根据相关税务法律法规规定承担纳税义务；
（6）甲方承诺本次受让乙方转让的标的股权的行为已得到了甲方内部权力
7机构批准。
六、放弃权利的原因、影响
综合考虑公司的实际经营情况和整体发展规划，公司放弃本次股权优先购买权。本次交易不会改变公司对杭州景腾、公司全资子公司中兴房产对黑龙江新绿洲的持股比例，不影响公司对杭州景腾的控制权，不会导致公司合并财务报表范围变更，杭州景腾仍纳入公司合并报表范围，不会对公司的当期财务状况及经营成果产生不利影响，符合公司总体战略规划，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2023年11月20日，公司及子公司与西湖电子集团及其控股子公司已发生的各类关联交易的总金额为1438.53万元（不含税）。
八、独立董事过半数同意意见公司独立董事于2023年11月28日召开第八届董事会独立董事第二次专门会议，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃股权优先购买权暨与关联方共同投资的议案》。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
2、第八届董事会独立董事第二次专门会议决议；；
3、杭州景腾房地产开发有限公司审计报告、黑龙江新绿洲房地产开发有限
公司审计报告；
4、股权转让协议。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2023年11月29日
8